證券代碼：002723 證券簡稱：
金萊特公告編碼：2019-002
廣東
金萊特電器股份有限公司
關於深圳證券交易所重組問詢函的回覆
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東
金萊特電器股份有限公司（以下簡稱「
金萊特」、「上市公司」、「本
公司」或「公司」）於2018年12月26日披露了《廣東
金萊特電器股份有限公
司重大資產購買報告書（草案）》（以下簡稱「重組報告書」），並於2019年
1月4日收到貴部下發的《關於對廣東
金萊特電器股份有限公司的重組問詢函》
（中小板重組問詢函（不需行政許可）【2018】第25號），上市公司及相關中
介機構對有關問題進行了認真分析與核查，現就相關事項回復公告如下，並根據
問詢函對重組報告書及其摘要等相關文件進行了相應的修改和補充披露。
如無特別說明，本回覆中所使用的簡稱與重組報告書中的簡稱具有相同含
義。本回復財務數據均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的
情況，均為四捨五入原因造成。
1、2018年1月，你公司控股股東及實際控制人發生變更，控股股東由蔣小
榮更為深圳華欣創力科技實業發展有限公司，實際控制人為蔡小如。你公司目前
主營業務為可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風扇的研發、生產和銷
售，本次交易標的是一家綜合性建築工程施工企業，主要從事市政公用工程、房
屋建築工程等多項工程施工業務。請你公司補充披露以下事項：
（1）本次交易是否涉及對你公司主營業務的重大調整、本次方案在保持主
營業務穩定性方面的安排、後續是否存在置出原主業的計劃、本次重組後你公司
在雙主業經營的狀況下防範上市公司體內資源不當競爭的措施，並具體說明你公
司對資金、人員等資源配置優先性的明確安排；
（2）你公司控股股東及實際控制人於2018年1月發生變更，請核實並說明
你公司現控股股東、實際控制人在《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡
稱《重組辦法》）第13條規定期限內是否存在主動或被動放棄你公司控制權的
計劃或可能，以及本次交易相關方在上述期限內是否有主動或被動獲得你公司控
制權的計劃或可能。如不存在你公司控股股東、實際控制人在規定期限內喪失你
公司控制權以及本次交易相關方在規定期限內取得你公司控制權可能的，請控股
股東、實際控制人及本次交易相關方提出保持控制權穩定的切實可行措施，並分
析說明其有效性、是否具有股份鎖定等可強制執行的保障機制以及相關機制是否
具有可行性。
（3）請結合上述問題的具體情況，依據《重組辦法》的具體規定，審慎判
斷並充分說明本次購買資產是否涉嫌規避「重組上市」、是否需經證監會行政審
核，並請模擬測算交易標的是否符合「重組上市」的相關條件。請你公司控股股
東、實際控制人及其一致行動人完善相關承諾。
請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、本次交易是否涉及對你公司主營業務的重大調整、本次方案在保持主
營業務穩定性方面的安排、後續是否存在置出原主業的計劃、本次重組後你公
司在雙主業經營的狀況下防範上市公司體內資源不當競爭的措施，並具體說明
你公司對資金、人員等資源配置優先性的明確安排；
（一）本次交易是否涉及對公司主營業務的重大調整
本次交易完成後，公司在原有主營業務可充電備用照明燈具以及可充電式交
直流兩用風扇的基礎上，增加建築工程施工業務，實現主業的多元化發展，本次
收購標的公司100%股權，將使得公司業務規模進一步擴大。根據大信會計師事
務所（特殊普通合夥）出具的《備考審閱報告》（大信閱字【2019】第5-00001
號），2017年及2018年1-9月，公司收入備考數分別為266,633.83萬元、
155,409.05萬元，收入實際數分別為98,664.57萬元、68,174.10萬元，假設交
易完成後，2017年及2018年1-9月公司原有業務佔營業收入的比例分別為
37.00%、43.87%，仍構成公司業務的重要組成部分。本次新增建築工程施工業務，
作為盈利來源的補充，公司將通過資源優化整合，促進原有製造業和建築業之間
的協同發展，提高公司盈利水平。
未來，公司將保持多元化經營發展戰略，原有主營業務仍構成收入來源的重
要組成部分，公司將通過擴大產能、加大研發力度、加深市場拓展力度等，提升
產品的市場競爭力，增強原有主營業務的盈利能力。
綜上，本次交易完成後，上市公司原有主營業務不會發生重大調整，同時新
增建築工程施工業務，有利於增強公司的持續盈利能力，為上市公司及股東帶來
收益。
（二）本次方案在保持主營業務穩定性方面的安排
上市公司主要從事可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風扇的研
發、生產和銷售，經過多年的發展，已經成長為行業內具有較高知名度和影響力
的企業。近年來，隨著用戶需求的多元化發展，可充電應急產品趨向於小型化和
集成化，產品功能越來越多樣化，公司所屬細分行業市場競爭加劇。未來，公司
將繼續加大研發投入，加強產學研合作，不斷提高產品附加價值；鞏固海外銷售
業務，進一步挖掘國內市場需求；擴大業務規模，降低生產成本，實施智能化生
產，圍繞可充電備用產品供應鏈，結合資本運作平臺，將公司發展成為具有核心
競爭力的智能製造企業。
基於建築行業良好的發展前景，公司通過併購重組涉足建築工程施工領域。
本次交易在保持
金萊特主營業務穩定性，促進公司業績增長方面具有如下意義：
1、公司現有主營業務自上市以來未發生變化，是公司不斷發展壯大的根本。
但是，由於國內外經濟、政治環境不斷惡化且瞬息萬變，公司主營業務單一的特
性使得經營業績及長期發展戰略已受到不利影響。本次併購將有助於上市公司由
單一主業轉變為雙輪驅動發展模式，從而增強抗風險能力；
2、為保持原有業務的穩定發展及行業的領先地位，公司需要加強研發投入，
提高技術創新能力。本次併購交易，將有助於公司大幅提升盈利能力，以保障未
來經營過程中的研發投入。
本次交易完成後，公司將保持製造業和建築業的多元化經營發展戰略，充分
發揮原有可充電備用產品業務的規模優勢，提高持續盈利能力，同時藉助上市公
司資本平臺和品牌效應，提升建築工程施工業務的競爭優勢和盈利能力。
（三）公司後續不存在置出原主業的計劃
本次交易完成後十二個月內，公司不存在置出原主業的計劃，亦未就置出原
主業與任何方形成相關約定，若公司未來處置原主業資產，將按照相關法律法規
履行相應的審批程序。
公司及控股股東、實際控制人已出具《關於無置出原有業務計劃的承諾函》，
承諾「（1）本公司（上市公司）目前沒有置出公司本部及子公司、分公司等合
並範圍原有業務的計劃，亦未就置出原主業與任何方形成相關約定。在本次交易
完成後12個月內，本公司也不會通過包括但不限於轉讓子公司股權、出售與原
有主營業務相關的經營性資產等方式置出原有合併範圍內的業務。若本公司未來
處置原主業資產，將按照相關法律法規履行相應的審批程序；（2）作為
金萊特的控股股東/實際控制人，本公司/本人進一步承諾在本次交易完成後12個月內，
本公司/本人及本公司/本人控制的企業不對
金萊特置出原有主營業務的議案投
贊成票；（3）本承諾一經作出即生效，不得撤銷，如違反上述承諾，本公司將
承擔相應的法律責任。」
（四）本次重組後公司在雙主業經營的狀況下防範上市公司體內資源不當
競爭的措施，以及公司對資金、人員等資源配置優先性的明確安排
1、防範上市公司體內資源不當競爭的措施
上市公司實施多元化發展戰略，為了防範體內資源不當競爭，制定了如下措
施：（1）建立健全公司內部控制制度並保證有效執行，對重大資源的配置決策
需履行相應的審批程序，保障內部資源配置的合理性；（2）根據業務發展和實
際需求情況，綜合考慮各業務的盈利能力、未來增長情況、行業發展前景等，按
照效率優先的原則，合理分配內部資源。
本次交易完成後，公司將保持製造業和建築業雙主業經營模式。原有業務和
新增建築工程施工業務自身發展良好，各業務主體仍保留獨立法人資格，設置獨
立的組織機構和管理團隊，各業務經營特點、資金及人員專業要求有所差別，總
體上不會造成上市公司體內資源不當競爭。
公司在資金、人員方面做出了如下安排：
在人員方面，上市公司將保留標的公司原有核心管理團隊，在日常經營管理
活動中給予其較大的經營自主權，保證標的公司業務經營的穩定性。同時，上市
公司將持續引入專業的技術人員和管理人員，以豐富公司核心技術團隊和管理團
隊，為業務規模的擴張提供人才保障。
在資金方面，上市公司根據各業務發展的資金需求情況進行統籌安排。本次
交割完成後，上市公司將向中建城開推薦財務經理（或財務主管），對標的公司
財務進行統一管理，規範標的公司日常財務核算的同時，提高上市公司內部資金
的使用效率，實現內部資源的統一管理和優化配置。
2、公司對資金、人員等資源配置優先性的明確安排
本次交易完成後，公司對原有業務和新增建築工程施工業務在人員、資金等
資源配置上的後續安排，主要是根據整體戰略規劃、經營情況和行業發展情況等
因素作出，不具有明顯的優先性，公司尚未對資金、人員等資源配置的優先性作
出明確安排。
公司已在報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「七、本次交易對上市公
司的影響」之「（一）本次交易對上市公司主營業務的影響」中補充披露了上
述內容。
二、你公司控股股東及實際控制人於2018年1月發生變更，請核實並說明
你公司現控股股東、實際控制人在《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下
簡稱《重組辦法》）第13條規定期限內是否存在主動或被動放棄你公司控制權
的計劃或可能，以及本次交易相關方在上述期限內是否有主動或被動獲得你公
司控制權的計劃或可能。如不存在你公司控股股東、實際控制人在規定期限內
喪失你公司控制權以及本次交易相關方在規定期限內取得你公司控制權可能
的，請控股股東、實際控制人及本次交易相關方提出保持控制權穩定的切實可
行措施，並分析說明其有效性、是否具有股份鎖定等可強制執行的保障機制以
及相關機制是否具有可行性。
本次交易完成後60個月內，公司控股股東、實際控制人不會主動或被動放
棄上市公司控制權而導致本次交易相關方獲得控制權，本次交易相關方亦不存在
主動或被動獲取上市公司控制權的計劃或可能。
為了保持上市公司控制權穩定，控股股東、實際控制人及本次交易相關方制
定了如下措施：
1、公司控股股東、實際控制人出具的《關於保持上市公司控制權穩定的承
諾函》
公司控股股東華欣創力、實際控制人蔡小如承諾：
「（1）自本次交易完成之日起六十個月內，本公司/本人及本公司/本人控
制的主體（如有）不會主動或被動通過包括但不限於股權轉讓、表決權委託等方
式讓渡上市公司控制權而導致本次交易的交易對方、交易對方控制的主體及交易
對方的其他關聯方獲得上市公司控制權；
（2）自本次交易完成之日起60個月內，本公司/本人確保不出現逾期還款、
不能按期償債及其他違約情形，本公司/本人將優先處置本公司/本人所持除上市
公司股票之外的其他財產進行還款，確保本公司所持上市公司股份不成為被執行
的標的。
（3）本承諾一經作出即生效，不可撤銷且不可變更（中國證監會或其他監
管機構另有要求的除外）。本公司/本人將嚴格按照《上市公司監管指引第4號
——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等
規定履行承諾，如違反上述承諾，本公司/本人將依法承擔賠償責任。」
公司控股股東、實際控制人對本次交易完成後60個月內保持公司控制權的
穩定出具了相關承諾，該承諾具有約束力，不可撤銷且不可變更（中國證監會或
其他監管機構另有要求的除外），同時上市公司控股股東、實際控制人將嚴格按
照《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人
以及上市公司承諾及履行》等規定履行承諾，如違反上述承諾，將依法承擔賠償
責任。上述安排可有效幫助上市公司實際控制人進一步維持並鞏固對上市公司的
實際控制權，該承諾具有可行性。
2、交易對方、姜旭、胡瀚出具的《關於不謀求上市公司控制權的進一步承
諾》
（1）本次交易相關方旭寶恆都、國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、陳斌、
姜旭、胡瀚已出具《關於不謀求上市公司控制權的進一步承諾》，承諾：
「1、在本次交易完成後60個月內，本人/本企業及/或本人/本企業控制的
主體將不會謀求上市公司第一大股東或控股股東地位，也不與上市公司其他主要
股東及其關聯方、一致行動人之間籤署一致行動協議或達成類似協議、安排等其
他任何方式謀求上市公司第一大股東、控股股東或實際控制人地位，且不會協助
或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實際控制人地位。
2、本人/本企業與上市公司現有其他股東不存在任何一致行動或表決權委託
約定，不存在雖未登記在名下但可以實際支配上市公司表決權的股份情形，自本
次交易完成之日起60個月內，亦不會與任何第三方籤署任何與此相關的協議或
約定，不以委託、徵集投票權、協議等任何形式與他人共同擴大其所能夠支配的
上市公司股份表決權的數量。
3、自本次交易完成之日起60個月內，如上市公司股東深圳華欣創力科技實
業發展有限公司因包括但不限於強制平倉、司法強制執行等原因導致其被動減持
上市公司股票並使本企業/本人及本人/本企業控制的主體成為上市公司控股股
東或實際控制人的，本企業/本人承諾自上述情形觸發之日起至本次交易完成之
日起60個月期間內無條件且不可撤銷地放棄行使本企業/本人及本人/本企業控
制的主體所持上市公司全部或部分股票對上市公司的任何表決權或提名董事候
選人的權利，確保本企業/本人自本次交易完成之日起60個月內不成為上市公司
的控股股東，且本人不會成為上市公司的實際控制人。
4、自本次交易完成之日起60個月內，未經上市公司同意，本人/本企業及
本人/本企業控制的主體不以任何形式直接或間接增持上市公司股份。」
（2）本次交易對方深圳福泉、孫曉光已出具《關於不謀求上市公司控制權
的進一步承諾》，承諾：
「1、在本次交易完成後60個月內，本人/本企業及/或本人/本企業控制的
主體將不會謀求上市公司第一大股東或控股股東地位，也不與上市公司其他主要
股東及其關聯方、一致行動人之間籤署一致行動協議或達成類似協議、安排等其
他任何方式謀求上市公司第一大股東、控股股東或實際控制人地位，且不會協助
或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實際控制人地位。
2、本人/本企業與上市公司現有其他股東不存在任何一致行動或表決權委託
約定，不存在雖未登記在名下但可以實際支配上市公司表決權的股份情形，自本
次交易完成之日起60個月內，亦不會與任何第三方籤署任何與此相關的協議或
約定，不以委託、徵集投票權、協議等任何形式與他人共同擴大其所能夠支配的
上市公司股份表決權的數量。
3、自本次交易完成之日起60個月內，未經上市公司同意，本人/本企業及
本人/本企業控制的主體不以任何形式直接或間接購買或增持上市公司股份。」
本次交易相關方對本次交易完成後60個月內不謀求上市公司控制權出具了
相關承諾，該承諾具有約束力，不可撤銷且不可變更（監管機構另有要求除外）。
上述安排可有效維持上市公司控制權穩定，該承諾具有可行性。
公司已在報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「五、本次交易性質」之
「（二）本次交易不構成重組上市」中補充披露了上述內容。
三、請結合上述問題的具體情況，依據《重組辦法》的具體規定，審慎判
斷並充分說明本次購買資產是否涉嫌規避「重組上市」、是否需經證監會行政
審核，並請模擬測算交易標的是否符合「重組上市」的相關條件。請你公司控
股股東、實際控制人及其一致行動人完善相關承諾。
（一）本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定
的標準，不構成「重組上市」，無需中國證監會行政審核
根據《重組管理辦法》第十三條：
「上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買
資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按
照本辦法的規定報經中國證監會核准：
（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計
的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司控制權
發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到
100%以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤佔上市公司控制權發
生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告淨利潤的比例達到100%以
上；
（四）購買的資產淨額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計
的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到100%以上；
（五）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產
的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）
項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
……」
1、本次交易不會導致控制權變更
2018年1月，公司控股股東及實際控制人發生變更，控股股東由蔣小榮變
更為華欣創力，實際控制人由蔣小榮變更為蔡小如。
本次交易為支付現金購買標的公司100%股權，不涉及發行股份。根據《支
付現金購買資產協議》，股票購買方需購買上市公司股票，購買總金額為旭寶恆
都、國信銘安、共青城中建、陳斌收到第一期和第二期交易對價稅後金額的40%
（含40%）。同時，姜旭及其實際控制的企業（不含共青城中建）、共青城中建
按照協議約定第一次和第二次購買的上市公司股票數量合計不得超過上市公司
總股本的15%（含本數）。
為了保持上市公司控制權的穩定，上市公司控股股東、實際控制人出具了《關
於保持上市公司控制權穩定的承諾函》，自本次交易完成後60個月內，公司控
股股東、實際控制人不會主動或被動放棄上市公司控制權而導致本次交易相關方
獲得控制權；交易對方、姜旭、胡瀚出具了《關於不謀求上市公司控制權的進一
步承諾》，自本次交易完成後60個月內不謀求上市公司控制權。同時，上市公
司、標的公司出具了《關於本次交易不構成重組上市的確認函》，確認本次交易
不涉及發行股份購買資產亦不涉及向控股股東、實際控制人收購資產，不會導致
上市公司控制權的變更，不構成重組上市。
綜上，本次交易完成後60個月內，交易相關方不會謀求上市公司控制權，
上市公司的控股股東、實際控制人不會主動或被動放棄上市公司控制權而導致本
次交易相關方獲得控制權。
2、模擬測算標的公司是否符合《重組管理辦法》第十三條的規定
根據《重組管理辦法》第十三條，上市公司對本次交易標的的相關情況進行
測算，具體如下：
單位：元
項目
金萊特中建城開/交易金額
財務指標佔比
2017年12月31日資產總額
1,042,074,520.89
1,258,084,284.66
120.73%
2017年營業收入
986,645,664.23
1,679,692,611.74
170.24%
2017年淨利潤
7,667,657.94
41,054,588.98
535.43%
2017年12月31日資產淨額
653,886,248.52
850,000,000.00
129.99%
根據測算，本次交易達到了《重組管理辦法》第十三條第一款（一）～（四）
項的規定，但是本次交易不會導致公司控制權發生變更，不符合《重組管理辦法》
第十三條的規定，本次交易不構成重組上市。
公司已在報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「五、本次交易性質」之
「（二）本次交易不構成重組上市」中補充披露了上述內容。
（二）控股股東、實際控制人及其一致行動人相關承諾補充披露情況
相關承諾補充情況如下：（1）華欣創力、蔡小如出具了《關於保持上市公
司控制權穩定的承諾函》；（2）上市公司、華欣創力、蔡小如出具了《關於無
置出原有業務計劃的承諾函》；（3）交易對方、姜旭、胡瀚出具了《關於不謀
求上市公司控制權的進一步承諾》；（4）上市公司、標的公司出具了《關於本
次交易不構成重組上市的確認》。
本次回復補充的相關承諾已在報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「九、
本次交易相關方作出的重要承諾」中進行補充披露。
四、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：（1）本次交易完成後，上市公司原有主營業
務不會發生重大調整，原有業務仍構成收入來源的重要組成部分，同時新增建
築工程施工業務，有利於增強公司的持續盈利能力，為上市公司及股東帶來收
益；本次交易完成後12個月內，公司不存在置出原主業的計劃；本次交易完成
後，公司尚未對資金、人員等資源配置的優先性作出明確安排；（2）本次交易
完成後60個月內，公司控股股東、實際控制人不會主動或被動放棄上市公司控
制權而導致本次交易相關方獲得控制權，本次交易相關方亦不存在主動或被動
獲取上市公司控制權的計劃或可能；公司控股股東、實際控制人、交易對方、
姜旭、胡瀚已就上述事項出具承諾，該承諾具有可行性；（3）本次交易不會導
致上市公司控制權發生變更，未達到《重組管理辦法》第十三條的規定，不構
成「重組上市」，無需中國證監會行政審核。
經核查，律師認為：（1）本次交易後，
金萊特未來將形成多元化經營發展，
可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風扇業務及建築工程施工業務均
系
金萊特的主營業務；本次交易完成後12個月內，
金萊特不存在置出原主業的
計劃；
金萊特暫未對資金、人員等資源配置的優先性作出明確安排；（2）本次
交易完成後60個月內，
金萊特控股股東、實際控制人不會主動或被動讓渡上市
公司控制權而導致本次交易的交易對方、交易對方控制的主體及交易對方的其
他關聯方獲得上市公司控制權，交易對方、姜旭、胡瀚及其實際控制的企業不
會謀求上市公司第一大股東或控股股東地位；
金萊特控股股東、實際控制人、
交易對方、姜旭、胡瀚已就上述事項出具承諾，該等承諾具有可行性；（3）本
次交易不會導致上市公司控制權發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條
規定的重組上市，無需中國證監會審核。
2、據《報告書》披露，本次交易對價85,000萬元，擬通過現金支付。
（1）截至2018年6月30日，上市公司合併報表（未審計）貨幣資金餘額
僅為10,406.28萬元，請說明你公司此次交易的資金來源，並補充披露所涉及的
具體融資安排及進展情況、目前取得的銀行授信情況、每年需承擔的財務費用等，
模擬測算此次交易對你公司淨利潤的影響，並進行重大風險提示。
（2）根據備考審閱報告，本次交易完成後上市公司備考資產負債率由
42.41%提升至66.10%，上市公司備考流動比率為0.98，低於本次交易前的1.12。
請結合本次交易完成後你公司資產、負債的主要構成，說明交易完成後你公司資
產負債率是否處於合理水平，並請結合現金流量狀況、可利用的融資渠道等說明
本次交易是否對你公司資金情況產生重大不利影響。
請獨立財務顧問核查並發表專業意見。
回復
一、截至2018年6月30日，上市公司合併報表（未審計）貨幣資金餘額
僅為10,406.28萬元，請說明你公司此次交易的資金來源，並補充披露所涉及
的具體融資安排及進展情況、目前取得的銀行授信情況、每年需承擔的財務費
用等，模擬測算此次交易對你公司淨利潤的影響，並進行重大風險提示
（一）此次交易的資金來源
公司本次重大資產購買的資金來源包括公司自有資金及自籌資金，其中自籌
資金將通過銀行借款及控股股東、實際控制人借款等方式籌集。
根據上市公司與交易對方籤訂的《支付現金購買資產協議》，公司需在標的
資產交割之日起3個月內向交易對方合計支付42,500.00萬元首期股權轉讓款，
資金安排具體如下：
（1）自有資金
截至2018年9月末，公司貨幣資金餘額為6,662.38萬元，在滿足日常經營
需要的前提下，公司可使用此部分資金支付本次交易對價的首期價款。
（2）自籌資金
為支付本次交易對價，公司擬使用銀行併購貸款及控股股東、實際控制人借
款等方式籌集資金。
公司已與
平安銀行廣州分行進行了接洽，擬向其申請額度上限為本次交易首
期支付對價60%（2.55億元）的併購貸款。截至本回復出具日，上述併購貸款申
請已處於信貸審核階段。本次交易的獨立財務顧問已對
平安銀行廣州分行的信貸
經理進行了電話訪談。同時，公司也與其他金融機構就併購貸款事項進行了接洽，
不排除向其他金融機構借入併購資金的可能。
對於公司自籌資金及金融機構借款資金不能覆蓋的部分對價，公司將通過向
控股股東、實際控制人借款等方式籌集。
根據《支付現金購買資產協議》，本次交易的第二期、第三期對價分別將在
業績承諾年度第一年、第二年結束後，且標的公司完成當年業績承諾後5個工作
日內支付，金額分別為27,369.00萬元、15,131.00萬元。公司預計，若標的公
司完成業績承諾及應收款回收承諾、
金萊特原有業務經營不發生重大不利變化的
情況下，公司可結合銀行併購貸款或其他金融機構借款，按時足額支付第二期、
第三期交易對價。
綜上所述，公司收購中建城開資金合計8.50億元。相關資金來源包括自有
資金、併購貸款資金及控股股東、實際控制人借款資金。截至本回復出具日，公
司尚未取得併購貸款相關的銀行授信額度，併購貸款申請正處於銀行審批階段。
（二）補充披露所涉及的具體融資安排及進展情況、目前取得的銀行授信
情況、每年需承擔的財務費用等，模擬測算此次交易對你公司淨利潤的影響
本次交易涉及融資安排為公司擬向
平安銀行廣州分行申請之併購貸款及大
股東、實際控制人向公司提供的借款。
上述併購貸款正處於信貸審批階段。根據本次交易獨立財務顧問與
平安銀行廣州分行信貸經理電話訪談內容，併購貸款額度上限為本次交易首期對價的60%
（2.55億元），期限預計為24個月左右，貸款利率預計為8.00%左右，到期一
次歸還（具體條款以與融資機構籤訂的正式協議為準）。
本次交易的資金來源為公司自有資金、銀行借款及控股股東、實際控制人借
款。假設銀行借款金額為交易對價的60%（5.1億元），控股股東、實際控制人
借款金額為第一期交易對價的40%（1.7億元），剩餘資金（1.7億元）由公司
以自有資金進行支付；假設本次交易第二期、第三期股權轉讓款對應的併購貸款
條款與首期併購貸款一致，公司分三期借入的併購貸款計息起始日分別為2019
年初、2020年初、2021年初，公司預計於2020年末、2021年末、2022年末歸
還上述貸款，根據對
平安銀行廣州分行的信貸經理訪談得知，本次首期併購貸款
利率預計為8.00%左右，故借款利率按8.00%測算；假設公司向控股股東、實際
控制人借款的計息起始日為2019年初，還款日為2021年末，借款利率按照銀行
三年期貸款基準利率4.75%進行測算。公司就本次交易債權融資財務費用對淨利
潤的影響測算如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
融資財務費用對淨利
潤的影響
2,420.38
3,537.03
2,420.38
617.34
註：測算過程已考慮所得稅影響。
經測算，本次交易對價支付採用外部融資將導致公司財務費用增加，對淨利
潤產生不利影響。同時，本次交易中，上市公司收購標的公司100%股權，根據
業績承諾方承諾，標的公司2019年度、2020年度、2021年度當期分別實現的扣
除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於10,000萬元、12,000
萬元、15,000萬元，若標的公司完成承諾業績，公司淨利潤將會大幅增加。因
此，綜合考慮本次交易外部融資產生的財務費用和標的公司未來業績承諾情況，
預計本次交易將提高上市公司盈利水平。
公司已在報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「七、本次交易對上市公
司的影響」之「（四）本次交易對價支付融資安排對上市公司淨利潤的影響」
中補充披露上述內容。
（三）進行重大風險提示
公司已在修訂後的重組報告書「重大風險提示」之「一、與本次交易相關
的風險」中補充提示「本次收購資金安排風險」如下：
「公司本次重大資產購買的資金來源包括公司自有資金及自籌資金，其中自
籌資金將通過銀行借款及控股股東、實際控制人借款等方式籌集。雖然公司已向
平安銀行等申請併購貸款，該申請已處於內部審批階段，但是仍存在無法獲批的
風險。若相關借款方無法及時、足額為本公司提供資金，則公司存在因交易支付
款項不能及時、足額到位從而導致本次交易失敗的風險，此外，上述融資產生的
財務費用將對公司未來的淨利潤造成一定影響。」
二、根據備考審閱報告，本次交易完成後上市公司備考資產負債率由42.41%
提升至66.10%，上市公司備考流動比率為0.98，低於本次交易前的1.12。請結
合本次交易完成後你公司資產、負債的主要構成，說明交易完成後你公司資產
負債率是否處於合理水平，並請結合現金流量狀況、可利用的融資渠道等說明
本次交易是否對你公司資金情況產生重大不利影響
（一）結合本次交易完成後公司資產、負債的主要構成，說明交易完成後
公司資產負債率是否處於合理水平
根據大信會計師出具的《備考審閱報告》，截至2018年9月30日，本次交
易完成後，公司資產、負債構成情況如下：
1、資產結構
單位：萬元，%
項目
金額
佔比
流動資產：
貨幣資金
11,943.97
4.55
應收票據及應收帳款
113,283.55
43.17
預付款項
122.60
0.05
其他應收款
4,321.46
1.65
存貨
33,955.95
12.94
持有待售資產
18.18
0.01
其他流動資產
1,230.34
0.47
流動資產合計
164,876.05
62.83
非流動資產：
長期股權投資
7,601.18
2.90
固定資產
54,770.66
20.87
在建工程
2,171.65
0.83
無形資產
7,806.37
2.97
商譽
23,587.16
8.99
長期待攤費用
179.48
0.07
遞延所得稅資產
1,209.01
0.46
其他非流動資產
207.04
0.08
非流動資產合計
97,532.55
37.17
資產總計
262,408.60
100.00
2、負債結構
單位：萬元，%
項目
金額
佔比
流動負債：
短期借款
26,310.63
15.51
以公允價值計量且其變動計
入當期損益的金融負債
1,237.86
0.73
應付票據及應付帳款
67,089.90
39.55
預收款項
2,606.48
1.54
應付職工薪酬
1,532.81
0.90
應交稅費
5,904.56
3.48
其他應付款
60,889.91
35.90
其他流動負債
2,704.76
1.59
流動負債合計
168,276.91
99.20
非流動負債：
預計負債
420.37
0.25
遞延收益
538.56
0.32
遞延所得稅負債
393.70
0.23
非流動負債合計
1,352.62
0.80
負債總計
169,629.53
100.00
截至2018年9月30日，公司在本次交易完成前後資產負債率情況如下：
項目
2018年9月30日
實際數
2018年9月30日
備考數
總資產（萬元）
106,011.28
262,408.60
總負債（萬元）
42,033.35
169,629.53
資產負債率（%）
39.65%
64.64%
根據備考財務報表，本次交易完成後，截至2018年9月30日，上市公司資
產負債率將由39.65%上升至64.64%。主要系公司未付的本次交易對價計入其他
應付款，導致備考財務報表負債增加所致。
剔除未付交易對價款的影響，本次交易完成後，2018年9月末公司備考財
務報表資產負債率為41.70%，與本次交易前公司2018年9月末實際數據差異不
大。
本次交易完成後，公司資產負債率與照明行業及建築行業可比上市公司比較
情況如下：
公司名稱
行業
2018年9月30日資產負債率
飛樂音響（600651.SH）
照明家電
81.78%
佛山照明（000541.SZ）
照明家電
22.66%
陽光照明（600261.SH）
照明家電
43.32%
照明家電行業均值
49.25%
龍元建設（600491.SH）
建築施工
78.95%
天健集團（000090.SZ）
建築施工
78.58%
寧波建工（601789.SH）
建築施工
80.29%
宏潤建設（002062.SZ）
建築施工
77.43%
建築施工行業均值
78.81%
由上表可知，本次交易完成後，公司主營業務將由可充電備用產品業務與建
築工程施工業務構成。2018年9月末，公司備考財務報表中資產負債率為64.64%，
高於照明家電行業上市公司平均資產負債率，低於建築施工行業上市公司平均資
產負債率，處於合理水平。
（二）結合現金流量狀況、可利用的融資渠道等說明本次交易是否對你公
司資金情況產生重大不利影響
公司及標的公司2016年度、2017年度經營活動現金流量淨額情況如下：
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
金萊特經營活動現金流量淨額
6,101.90
9,335.74
中建城開經營活動現金流量淨
額
-1,448.53
12,348.37
本次交易完成後，公司將保持製造業和建築業的多元化經營發展戰略，原有
業務和新增業務的經營將保持獨立的機構、人員等，上述業務的經營模式不會發
生重大改變，同時上市公司在保持主營業務穩定性方面做出了安排，本次交易對
上述業務的經營現金流不會產生重大不利變化。根據大信會計師出具的《備考審
閱報告》，本次交易完成後，上市公司營業收入和淨利潤將得到大幅提升。通過
本次交易，有利於推動公司持續發展，提升公司盈利能力和發展潛力，間接融資
能力能夠得到進一步提高。同時，上市公司可通過資本市場直接融資方式獲得較
低資金成本的資金，用於保障日常經營需要、擴大經營規模。
在債務融資方面，為順利完成本次交易並保障財務安全性，公司就本次交易
價款的支付正在與
平安銀行廣州分行等金融機構洽談併購貸款事項，公司充分考
慮並計劃了貸款的發放和償還節奏，儘可能最大程度保障本次交易順利完成，同
時在充分考慮公司的償債能力基礎上，保障公司的短期及中長期的財務安全性，
不會給上市公司資金情況產生重大不利影響。
綜合分析，本次交易預計會對公司資金運轉產生一定壓力，但不會產生重大
不利影響。
三、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：（1）上市公司本次交易的資金來源主要為自
有資金、銀行借款及控股股東、實際控制人借款，截至本回復出具日，公司尚
未取得併購貸款相關的銀行授信額度，併購貸款申請正處於銀行審批階段；根
據初步測算，本次借款將會產生財務費用，預計會對上市公司未來經營業績產
生不利影響；（2）本次交易完成後，上市公司資產負債率仍處在相對合理的水
平。上市公司及標的公司將通過提升公司盈利能力與核心競爭力，逐步提升公
司業務質量和資產質量，同時，上市公司不排除未來通過資本市場融資的方式，
以降低公司總體債務水平，提升財務安全性。預計本次交易不會給上市公司資
金情況產生重大不利影響。
3、中建城開2016年、2017年、2018年1-6月營業收入分別為14.32億元、
16.80億元、6.12億元，淨利潤分別為6,662.03萬元、4,105.46萬元、3,375.78
萬元。請詳細說明：
（1）結合報告期行業情況、主要產品銷量、價格走勢、成本、毛利率、期
間費用、非經常性損益等的變化情況，說明中建城開毛利較高的原因、以及淨利
潤逐年下滑的原因和合理性；
（2）本次交易對方承諾標的公司2019年、2020年和2021年當期分別實現
的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於10,000萬元、
12,000萬元、15,000萬元。請補充披露上述承諾業績的確定依據，是否與收益
法估值的淨利潤值一致，如存在差異，請解釋差異原因及合理性；並結合中建城
開的歷史財務數據、行業及競爭情況、未來業務發展規劃、核心競爭優勢、在手
訂單、客戶可持續性等因素，分析說明上述業績承諾的合理性及可實現性；
（3）根據《報告書》披露，業績承諾方向上市公司進行補償的方式包括股
份補償和現金補償，請詳細說明補償方式、補償時間安排，以及你公司為維護上
市公司利益擬採取的保障措施；
（4）根據《報告書》披露，上市公司與交易對方籤訂的《支付現金購買資
產協議》明確約定了業績承諾方旭寶恆都、國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、
陳斌、姜旭、胡瀚在標的公司未能完成業績承諾的情況下對公司的補償方式及補
償安排。旭寶恆都、國信銘安、龍祺合夥均成立於2018年10月，且目前無實際
經營業務。請補充披露相關交易對方是否具有完成業績補償承諾的履約能力及相
關風險，以及為確保交易對方履行業績補償協議所採取的保障措施。
請獨立財務顧問核查並發表專業意見。
回覆：
一、結合報告期行業情況、主要產品銷量、價格走勢、成本、毛利率、期
間費用、非經常性損益等的變化情況，說明中建城開毛利較高的原因、以及淨
利潤逐年下滑的原因和合理性；
（一）中建城開毛利較高的原因
2016年度、2017年度、2018年1-9月，中建城開收入、成本、毛利及毛利
率情況如下：
單位：萬元，%
項目
2018年1-9月
2017年度
2016年度
營業收入
87,234.95
167,969.26
143,199.78
營業成本
75,856.99
148,282.80
124,823.80
毛利
11,377.96
19,686.46
18,375.97
毛利率
13.04
11.72
12.83
同行業上市公司綜合毛利率情況如下：
公司名稱
2018年1-9月
2017年度
2016年度
龍元建設9.17%
8.39%
8.47%
天健集團17.82%
26.08%
22.18%
寧波建工7.66%
7.04%
7.60%
宏潤建設7.26%
10.37%
11.41%
新疆交建12.11%
9.76%
14.46%
亞廈股份15.36%
13.33%
12.89%
中南建設21.33%
16.31%
16.41%
上海建工11.05%
10.47%
10.22%
浦東建設9.50%
12.59%
15.10%
重慶建工4.72%
4.84%
5.86%
安徽水利8.59%
10.30%
10.24
均值
11.32%
11.77%
12.26%
中建城開
13.04%
11.72%
12.83%
同行業上市公司平均綜合毛利率2016年、2017年及2018年1-9月分別為
12.26%、11.77%、11.32%；中建城開毛利率2016年、2017年及2018年1-9月
分別為12.83%、11.72%、13.04%，與可比上市公司平均水平不存在較大差異。
標的公司2018年1-9月綜合毛利率相對同行業可比上市公司平均水平較高
且較2017年度提升1.32個百分點，主要原因為工程施工業務中毛利率較高的市
政工程項目收入佔比增加。
（二）淨利潤逐年下滑的原因和合理性
2016年度、2017年度、2018年1-9月，中建城開毛利、期間費用、非經常
性損益及淨利潤情況如下：
單位：萬元
項目
2018年1-9月
2017年度
2016年度
營業收入
87,234.95
167,969.26
143,199.78
營業成本
75,856.99
148,282.80
124,823.80
毛利
11,377.96
19,686.46
18,375.97
期間費用
4,307.55
12,768.70
7,245.19
淨利潤
5,025.33
4,105.46
6,662.03
非經常性損益
11.45
-3,825.76
-92.74
扣除非經常損益後的淨利潤
5,013.88
7,931.22
6,754.77
中建城開2017年度淨利潤為4,105.46萬元，較2016年度減少2,556.57
萬元，主要原因為期間費用增幅較大。2017年度，標的公司進行股權激勵，合
計確認管理費用3,800.00萬元。該部分費用均計入非經常性損益。2017年，中
建城開扣除非經常性損益後的淨利潤為7,931.22萬元，較2016年上漲17.42%，
與營業收入變動趨勢一致。
因此，中建城開2017年度淨利潤下滑由實施股權激勵造成，具備合理性。
二、本次交易對方承諾標的公司2019年、2020年和2021年當期分別實現
的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於10,000萬元、
12,000萬元、15,000萬元。請補充披露上述承諾業績的確定依據，是否與收益
法估值的淨利潤值一致，如存在差異，請解釋差異原因及合理性；並結合中建
城開的歷史財務數據、行業及競爭情況、未來業務發展規劃、核心競爭優勢、
在手訂單、客戶可持續性等因素，分析說明上述業績承諾的合理性及可實現性；
（一）承諾業績的確定依據及承諾業績與收益法評估淨利潤的差異情況
業績承諾方的承諾業績是以評估機構出具的收益法評估下的預測淨利潤數
為基礎，經交易雙方協商確定。
根據收益法評估結果，標的公司2019年、2020年、2021年預測淨利潤分別
為9,752.89萬元、10,155.45萬元、10,416.61萬元，業績承諾方承諾的淨利潤
高於收益法評估預測的淨利潤，差異值分別為247.11萬元、1,844.55萬元、
4,583.39萬元，主要原因如下：
第一，交易雙方看好標的公司所處行業發展前景及未來經營情況。隨著我國
經濟的持續發展以及固定資產投資的增加，建築業市場規模呈現增長態勢。2016
年以前，受到國內經濟增速下滑的影響，我國固定資產投資完成額增長也呈現小
幅下滑的趨勢。根據
中國建築業協會發布的《2017年建築業發展統計分析》，
2017年，我國建築行業總產值達到21.40萬億元，2015-2017年增速分別為
2.29%、7.09%、10.53%，行業規模增速有所回升；2017年建築行業籤訂合同額
達到43.95萬億元，2015-2017年增速分別為4.44%、10.16%、18.10%。在固定
資產投資下滑趨勢逐漸平緩、籤訂合同額逐漸上升的形勢下，建築行業景氣度有
所回升。未來，隨著我國經濟的持續發展，加上國家一系列產業政策的支持，建
築業具有廣闊的發展空間。
標的公司位於江西省南昌市南昌縣千億建築科技產業園內，在當地具有較高
的知名度和影響力，具備資質、人員、技術等競爭優勢，發展前景良好。2016
年、2017年，標的公司實現銷售收入分別為143,199.78萬元、167,969.26萬元，
扣除非經常性損益後的淨利潤分別為6,754.77萬元、7,931.22萬元，業績增長
顯著。2018年，標的公司根據政策及市場行情對業務結構進行調整，將業務重
點定位於毛利率較高的市政工程項目，預計未來標的公司業績將進一步增長。
第二，評估機構主要依據標的公司的在手訂單情況，並綜合考慮標的公司歷
史經營情況和同行業可比公司經營情況，對未來業績進行預測。由於標的公司在
手訂單項目的工期主要集中在2-3年，無法完全覆蓋預測期的全部收入，同時考
慮到業務發展的連續性，未來標的公司還將通過招投標等方式持續獲得客戶訂
單，因此，業績承諾充分考慮了未能在評估預測中體現的未來新訂單產生的收入。
綜上，本次交易的業績承諾高於收益法評估淨利潤具有合理性。
公司已在報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「二、業績承諾及補償安
排」之「（四）承諾業績的確定依據及承諾業績與收益法評估淨利潤的差異情
況」中補充披露了上述內容。
（二）業績承諾的合理性及可實現性
1、歷史財務情況
根據希格瑪出具的希會審字（2018）3025號《審計報告》及希會審字
(2019)0292號《審閱報告》，中建城開2016年、2017年、2018年1-9月的主
要財務情況如下：
單位：萬元
項目
2018年1-9月
2017年
2016年
營業收入
87,234.95
167,969.26
143,199.78
淨利潤
5,025.33
4,105.46
6,662.03
扣除非經常性損益
後的淨利潤
5,013.88
7,931.22
6,754.77
綜合毛利率
13.04%
11.72%
12.83%
報告期內，標的公司業績持續增長。2017年，標的公司的營業收入較2016
年增長17.30%，扣除非經常性損益後的淨利潤較2016年增長17.42%；2018年，
在政府大力支持國內基礎設施建設的背景下，標的公司對業務結構進行調整，將
業務發展重點定位於毛利率較高的市政工程項目，使得標的公司2018年1-9月
綜合毛利率較2017年上升1.32個百分點。未來，隨著業務轉型及業務結構的逐
步穩定，標的公司的盈利水平將會有較大的提高。
2、建築行業發展及競爭情況
（1）行業發展趨勢
近年來，國家出臺了一系列促進建築業發展的相關政策，包括《建築業發展
「十三五」規劃》、《國家新型城鎮化規劃（2014-2020年）》、《關於加強城
市基礎設施建設的意見》、《國務院辦公廳關於促進建築業持續健康發展的意見》、
《關於推動建築市場統一開放的若干規定》等，上述國家產業政策的推進給建築
行業的發展提供了有力支持。
建築業的市場需求和我國經濟發展有較為密切的關係，尤其是固定資產投資
額在很大程度上決定了建築市場的規模。隨著我國經濟的持續發展以及固定資產
投資的增加，建築業市場需求也呈發展態勢。2016年以前，受到國內經濟增速
下滑的影響，我國固定資產投資完成額增長也呈現小幅下滑的趨勢。根據中國建
築業協會發布的《2017年建築業發展統計分析》，2017年，我國建築行業總產
值達到21.40萬億元，2015-2017年增速分別為2.29%、7.09%、10.53%，行業規
模增速有所回升；2017年建築行業籤訂合同額達到43.95萬億元，2015-2017
年增速分別為4.44%、10.16%、18.10%。在固定資產投資下滑趨勢逐漸平緩、籤
訂合同額逐漸上升的形勢下，建築行業景氣度有所回升。未來，隨著我國經濟的
持續發展，加上國家產業政策的大力支持，建築業具有廣闊的發展空間。
（2）行業競爭情況
建築業是我國國民經濟的重要支柱產業之一，市場規模大，企業數量多。近
年來，國務院、住建部等相關部門對建築行業的改革不斷推進，在進一步加大監
察力度的同時，也取消了園林綠化資質等一大批建築業資質，在一定程度上降低
了建築行業的進入門檻，建築行業整體市場化程度有所提高。
根據建築行業的競爭情況，將國內建築企業劃分為三類，第一類是大型國有
建築企業，具有規模大、技術水平高等特點，在當地市場份額較高；第二類是民
營建築企業，相比大型國有建築公司，其內部管理體制較為靈活，主要在中低端
建築市場競爭市場份額，一部分民營建築企業通過技術積累和工藝創新形成了自
身的核心競爭力，擁有了較高的知名度和行業地位，從而有能力參與到高端建築
市場的競爭中；第三類是跨國建築企業，憑藉資本、技術、信息、裝備等方面的
優勢，也參與到我國高端建築市場的競爭之中，該類建築公司在國內還處於發展
初期，市場佔有率較低。
標的公司屬於第二類民營建築企業，自成立以來，一直專注於建築工程施工
領域，已經成長為江西省具有較強影響力和知名度的施工企業。目前，標的公司
擁有9項施工總承包資質及12項專業承包資質，業務範圍涵蓋市政公用工程、
房屋建築工程等多項工程施工業務，近年來更是逐步加大對市政公用工程領域的
業務布局，積極承接公路、水利、環保等市政項目，使得標的公司在市場上的競
爭能力逐步加強。
3、未來業務發展規劃
標的公司始終重視技術研發，未來將會持續加大研發投入，對施工方法和施
工工藝不斷改良，提高工程施工效率和工程質量，進一步提高標的公司的市場競
爭力。報告期內，標的公司主要業務集中在以江西省為主的華東地區，本次交易
完成後，標的公司將藉助上市公司的資本平臺和品牌效應，將公司業務擴大到全
國範圍內，業務規模將會大幅增長。
4、核心競爭力
（1）資質優勢
建築行業具有較高的資質門檻，各建築企業只能在所取得的資質許可的範圍
之內承接相應業務。中建城開成立於2006年11月，經過多年的業務發展與探索，
已成為南昌地區具有較強影響力的綜合性建築工程施工企業，目前擁有9項施工
總承包資質及12項專業承包資質，其中建築工程、市政公用工程、公路工程為
施工總承包一級資質，鋼結構工程、地基基礎工程、建築裝修裝飾工程、建築幕
牆工程為專業承包一級資質，機電工程、水利水電工程、石油化工工程為施工總
承包二級資質，消防設施工程、電子與智能化工程為專業承包二級資質，通信工
程、電力工程、礦山工程為施工總承包三級資質，公路路面工程、公路路基工程、
隧道工程、古建築工程、橋梁工程、環保工程為專業承包三級資質。在行業深耕
和項目經驗的積累下，中建城開形成了較為完善的業務資質體系，具備承接多類
業務的資格，在符合資質條件的情況下，中建城開可優先選擇客戶信譽好、毛利
率高的項目進行合作，為標的公司項目的順利實施提供了可靠保障。
（2）品牌優勢
中建城開自成立以來一直專注於建築工程施工領域，承建了大量的市政公用
工程、房屋建築工程等工程施工類項目，業務覆蓋了江西、福建、河南、廣東、
四川、北京等國內多個省市。隨著項目經驗的積累和技術水平的提高，中建城開
項目管理體系逐步優化，工程施工質量逐步提升，在行業內獲得了多項榮譽，包
括「2015年全國優秀施工企業」、「2016年度
中國建築業成長性200強企業」、
「2015-2016年度江西省建築業先進企業」、「南昌市建築業2015-2016年度先
進企業」和「南昌市2016年度AAA誠信建築企業單位」，其承建的「上饒至靈
山旅遊公路（靈山大道）建設工程I標段」工程榮獲「2017年全國優質工程金
獎」稱號、「江門星輝造紙基地A區綜合樓」工程榮獲「2015年全國優質工程
金質獎」、「九龍明珠還建房C02地塊17#樓」和「中建匯鑫花苑1#樓」榮獲「2015
年度市級優質結構工程獎」。憑藉優秀的施工質量和良好的信譽度，中建城開已
在市場上形成了較高的知名度及良好的品牌優勢。
（3）人才優勢
中建城開在建築行業深耕多年，培養了一批高素質的管理人才和專業技術人
才，其中核心管理人員和技術人員均具備10年以上的從業經歷，具備紮實的行
業技術理論知識和豐富的項目管理經驗。目前，中建城開擁有一級註冊建造師
32人，二級註冊建造師28人，註冊監理工程師3人，註冊造價工程師2人。未
來，中建城開將繼續維持靈活、高效的人力資源管理體制，吸引更多的技術和管
理人才加入，為企業的發展壯大奠定人才基礎。
（4）技術優勢
中建城開始終重視技術研發，目前擁有省級企業技術中心，主要負責新技術
和新工藝的研發工作，同時協助處理施工過程中的技術難題。目前，中建城開已
經獲得4項發明專利、19項實用新型專利、6項江西省省級工法，有效地改進了
中建城開的施工工藝，為中建城開的主營業務發展提供了有力的技術支持。
同時，中建城開還與外部專家、高等院校積極開展各項技術交流與合作，實
現內外部研發資源的整合與互動。中建城開已與南昌大學籤訂了聯合培養博士後
人員意向書，雙方聯合招收培養博士後研究人員進入中建城開博士後工作站，合
作進行相關技術課題的研發，有效提升了中建城開的技術研發實力以及核心技術
競爭力。
（5）區位優勢
南昌市地處江西省中部偏北，贛江、撫河下遊，鄱陽湖西南岸，是中國唯一
一個毗鄰長江三角洲、珠江三角洲和閩南
金三角的省會中心城市，是連接長三角
經濟圈、珠三角經濟圈、海峽西岸經濟區這三大中國重要經濟圈的省際交通廊道，
在全國區域發展格局中具有舉足輕重的戰略地位。在中央實施「中部崛起」戰略
和東部發達地區產業梯度轉移的背景下，南昌的區位優勢將日益凸顯。
為進一步發揮南昌的區位優勢，國家發改委印發的《促進中部地區崛起「十
三五」規劃》中提出，支持南昌建設全國性綜合交通樞紐，加快地區性綜合交通
樞紐建設，並提出加快城市群建設發展、支持建設全國性綜合交通樞紐、積極開
展水系綜合整治等多項要求。未來相關政策的不斷推進將給中建城開的各項業務
帶來廣闊的發展空間，有利於中建城開進一步提升行業知名度和行業地位。
5、在手訂單
截至2018年11月，在手訂單項目合同總金額為401,254.95萬元（含稅），
截至2018年6月末尚需完成收入298,271.55萬元，具體情況如下：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目總金額
（含稅）
截至2018年6月末
尚需確認收入
1
中興住宅小區二期1標段工程
28,340.74
8,073.56
2
大衝9號路二標段施工
4,781.72
902.33
3
綠創中心項目
16,200.00
2,065.35
4
港城園區1號道路北延伸段二期工程
2,680.00
69.81
5
彭州市桂花鎮
城鄉建設用地增減掛鈎試點項目
安置房建設工程勘察、設計、施工一體化總承包
16,501.31
3,444.04
6
江津區兩個中心一個基地（水環境檢測中心、水
文信息中心、水文巡測基地）業務用房裝修
699.81
0.97
7
江灣豪庭1#.2#.2F商業樓地下室
5,800.00
3,245.37
8
鹿葉運河提升工程建設項目、鹿邑縣引惠入城
（渦河）倒虹吸工程
17,000.00
4,465.80
9
濂溪區臨港新城公租房一期第一標段建設工程
1#樓
1,349.64
30.79
10
烏沙河沿河景觀帶等四項景觀建設工程
1,500.00
465.44
11
湖坊鎮李巷村委會李巷村產業基地園建設項目
（二期）施工工程
3,384.24
2,691.36
12
國電中山民眾天然氣熱電冷聯產工程項目周邊
配套道路及排水工程
988.00
309.38
13
眉山市彭山區城市生活汙水處理廠提標升級改
造工程項目
7,939.45
5,157.48
14
宜春市銅鼓縣新農村基礎設施建設提升項目
（EPC）總承包
25,000.00
22,727.27
15
永修縣2018年統籌整合資金推進高標準農田建
設項目設計、採購、施工總承包
15,228.00
13,843.64
16
光山縣農村人居環境綜合整治建設項目epc總
承包
42,860.35
38,963.95
17
元山服務區加油站建築工程
948.14
861.95
18
贛州市贛南大道快速路二標工程
14,065.33
12,781.94
19
信豐縣迎賓大道北街沿街立面改造EPC項目專
業分包合同
5,900.00
5,363.64
20
江西省銅鼓縣河湖水系生態保護與綜合治理工
程項目
42,048.41
38,225.82
21
南昌恆大綠洲社區用房言體及配套建設工程
406.18
369.25
22
陸河縣城東（水唇）片區市政道路及配套工程項
目
28,446.00
25,860.00
23
額敏縣北部村鎮供排水等水利工程項目
44,090.04
40,081.85
24
雙河市汙水處理廠納汙庫建設工程和第五師雙
51,089.90
46,445.36
河市城市防洪工程項目
25
集美區鐵山公租房裝修工程建設項目
4,007.70
3,643.36
26
上饒匯仁陽光花園三期
20,000.00
18,181.82
合計
401,254.95
298,271.55
標的公司在手訂單充足，未來還將持續收集市場上的工程項目信息，篩選質
地較好且與中建城開的相關資質及能力相匹配的項目進行投標或談判，預計訂單
將會持續增加，未來盈利能力有保障。
6、客戶可持續性
標的公司為建築施工企業，主要收入來源於工程項目的施工，由於項目的不
可持續性，使得建築行業客戶存在變動較大的特點。雖然客戶存在不可持續性，
但標的公司始終堅持質量優先的原則，承接的多個工程項目獲得獎項，憑藉優秀
的施工質量和良好的信譽度，標的公司已經在行業內形成了較高的知名度，為其
獲取新客戶、新訂單提供了保障。
綜上，標的公司業績承諾合理，具有可實現性。
公司已在報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「二、業績承諾及補償安
排」之「（五）業績承諾的合理性及可實現性」中補充披露了上述內容。
三、根據《報告書》披露，業績承諾方向上市公司進行補償的方式包括股
份補償和現金補償，請詳細說明補償方式、補償時間安排，以及你公司為維護
上市公司利益擬採取的保障措施；
（一）業績補償的方式
業績承諾方和股票認購方向上市公司進行補償的方式包括股份補償和現金
補償，並按照下列順序進行補償：（1）國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、陳斌
首先應當以上市公司尚未向其支付的交易對價進行補償；（2）如前述未支付的交
易對價不足以補償的，由股票購買方以其按照協議約定購買的但尚未出售的上市
公司股份進行補償；（3）如前述未支付交易對價和股份補償仍不足以補償的，差
額部分由業績承諾方以其自有或自籌現金補償。補償實施期間，上市公司如發生
派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除權、除息行為，股票購買方補償的股份
數量相應調整；
業績承諾方對上市公司進行的補償，不應超過上市公司向交易對方實際支付
的交易對價。
補償方式具體如下：
（1）以上市公司尚未向國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、陳斌支付的交
易對價進行補償
如業績承諾方按照協議約定需要對上市公司進行補償的，國信銘安、龍祺合
夥、共青城中建、陳斌優先以上市公司尚未向其支付的交易對價進行補償，同時，
國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、陳斌對前述現金補償款承擔連帶責任，即上
市公司有權要求國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、陳斌任意一方支付上述現金
補償款的全部或部分。如承諾年度內每一年度計算的當期現金補償金額小於0
時，按0取值，國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、陳斌已補償的現金不衝回。
（2）股票購買方以按照協議約定購買但尚未出售的上市公司股份進行補償
如上市公司尚未向國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、陳斌支付的交易對價
不足以補償的，股票購買方以其按照協議約定購買的但尚未出售的上市公司股份
進行補償的，股票購買方各自當期補償股份數的計算方式如下：
當期補償股份數=（當期應補償總金額—已補償現金）/股票購買方以交易對
價購入
金萊特股票的對價之和×股票購買方以交易對價購入的
金萊特股票總數
如計算的當期補償股份數存在小數點的情形，則股票購買方當期補償股份數
為按照上述公式計算出的當期補償股份數取整後再加1股。如承諾年度內每一年
度計算的當期補償股份數小於0時，按0取值，股票購買方已補償的股份不衝回。
若上市公司在承諾年度內實施送紅股或者公積金轉增股本，則股票購買方因
此獲得的股份一併納入補償的範圍；若上市公司在承諾年度內實施現金分紅，則
當期補償股份數所對應的現金分紅由股票購買方全額返還給上市公司。
股票購買方應當對其向上市公司補償的股份承擔連帶責任，即：如股票購買
方任意一方的股份補償不足或者未履行股份補償義務，則上市公司有權要求股票
購買方任意一方履行股份補償義務。
（3）業績承諾方以其自有或自籌現金補償
如股票購買方對上市公司當期補償的股份數超過其屆時持有的上市公司股
份數，不足部分由業績承諾方以自有或自籌現金進行補償，計算方式為：
自有或自籌現金補償金額=當期應補償總金額－上市公司尚未向國信銘安、
龍祺合夥、共青城中建、陳斌支付的交易對價－股份補償對應的金額
如承諾年度內每一年度計算的當期自有或自籌現金補償金額小於0時，按0
取值，業績承諾方以自有或自籌現金方式已補償的現金不衝回。
業績承諾方承諾，業績承諾方對按照補充協議約定公式計算確定的自有或自
籌現金補償款承擔連帶責任，即：如業績承諾方在約定的期限內未以自有或自籌
現金向上市公司支付上述現金補償款，則上市公司有權要求任一業績承諾方支付
上述現金補償款的全部或部分。
（二）補償時間安排
在承諾年度內，如標的公司實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的
當期期末累積實際淨利潤低於當期期末累積承諾淨利潤的，則上市公司應在根據
補充協議規定計算出淨利潤差額後3個工作日內將計算結果以書面方式通知業
績承諾方和股票購買方。
如業績承諾方依據補充協議約定須向上市公司進行補償的，自承諾年度每一
年度的《專項審核報告》出具之日起10個工作日內，國信銘安、龍祺合夥、共
青城中建、陳斌應當與上市公司就上市公司向其支付的交易對價餘額以書面形式
予以確定。
1、國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、陳斌首先應當以上市公司尚未支付
的對價進行補償，如上市公司尚未向國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、陳斌支
付的交易對價不足以補償的，上市公司應當自其與國信銘安、龍祺合夥、共青城
中建、陳斌就交易對價餘額籤訂書面確認文件之日起10個工作日內召開董事會
會議，按照補充協議約定的計算公式確定股票購買方在該承諾年度需補償的股份
數量，並在董事會召開後15個工作日內將股票購買方持有的該等補償股份劃轉
至上市公司董事會設立的專門帳戶，該等被劃轉的股份不擁有表決權和股利分配
請求權。如依據補充協議約定所計算的結果為負數或零，則該承諾年度不新增劃
轉股份數量，但不減少原已劃轉的股份數量。
如發生補充協議約定的需要向上市公司退還現金分紅情形的，股票購買方應
在根據前述約定將補償股份劃轉至上市公司董事會設立的專門帳戶的同日，將當
期補償股份數所對應的現金分紅支付至上市公司指定的銀行帳戶。
2、如股票購買方對上市公司當期補償的股份數超過其屆時持有的上市公司
股份數，不足部分需要由業績承諾方以自有或自籌現金進行補償的，業績承諾方
應在股票購買方根據前述約定將補償股份劃轉至上市公司董事會設立的專門帳
戶的同日，將現金補償款支付至上市公司指定的銀行帳戶。
（三）維護上市公司利益擬採取的措施
為了維護上市公司利益，確保業績承諾方履行業績補償承諾，上市公司採取
了如下保障措施：分期支付本次交易的對價、分別與交易對方及股票購買方設立
資金共管帳戶、與股票購買方約定股票鎖定的安排、約定業績承諾方和股票購買
方逾期補償的懲罰措施、協議違約條款等，具體內容請參見本題回復之「四、（三）
確保業績承諾方履行業績補償承諾所採取的保障措施」。
四、根據《報告書》披露，上市公司與交易對方籤訂的《支付現金購買資
產協議》明確約定了業績承諾方旭寶恆都、國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、
陳斌、姜旭、胡瀚在標的公司未能完成業績承諾的情況下對公司的補償方式及
補償安排。旭寶恆都、國信銘安、龍祺合夥均成立於2018年10月，且目前無
實際經營業務。請補充披露相關交易對方是否具有完成業績補償承諾的履約能
力及相關風險，以及為確保交易對方履行業績補償協議所採取的保障措施。
（一）本次交易的業績承諾方具備履約能力
本次參與業績承諾的交易對方包括旭寶恆都、國信銘安、龍祺合夥、共青城
中建、陳斌，此外，姜旭、胡瀚為旭寶恆都、國信銘安、龍祺合夥的合伙人，共
同作為本次交易的業績承諾方。
本次交易的業績承諾方具備履約能力，具體如下：（1）國信銘安、龍祺合夥、
共青城中建、陳斌以上市公司尚未向其支付的交易對價進行補償；（2）股票購買
方以其按照協議約定購買的但尚未出售的上市公司股份進行補償；（3）業績承諾
方以其自有或自籌現金補償，其中，自有資金包括上市公司已向業績承諾方實際
支付的交易對價、其他自有資金等。
旭寶恆都、國信銘安、龍祺合夥均為2018年10月成立的公司，且目前無實
際經營業務，姜旭和胡瀚為上述三家合夥企業的合伙人，具備一定的履約能力。
獨立財務顧問對姜旭、胡瀚的個人及家庭資產進行了調查，具體情況如下：
（1）姜旭及其配偶在南昌擁有7處房產，直接持股並控制的企業共有7家，
具體情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本（萬元）
姜旭及其配偶持股比例
1
中建集團
10,000
99.90%
2
唐格拍賣
200
100.00%
3
旭融實業
10,000
99.00%
4
慕月合夥
10
77.96%
5
海悅合夥
10
77.96%
6
美特好合夥
10
94.38%
7
江西省唐格信息諮詢有限公司
200
90.00%
（2）胡瀚及其配偶在南昌擁有3處房產，直接持股並控制的企業共有2家，
具體情況如下：
序號
公司名稱
註冊資本（萬元）
胡瀚及其配偶持股比例
1
南昌新大文具有限公司
50
95.00%
2
江西富泰商貿有限公司
2,000
100.00%
綜上，本次交易的業績承諾方具備履約能力。
（二）業績承諾方完成業績補償承諾的違約風險
本次交易的業績承諾方旭寶恆都、國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、陳斌、
姜旭、胡瀚具有一定的履約能力，但是不排除未來發生突發情況，導致業績承諾
方無法完成業績補償承諾，存在違約風險，具體請參見報告書（修訂稿）「重大
風險提示」之「一、與本次交易相關的風險」之「（七）業績承諾無法實現及補
償違約的風險」。
（三）確保業績承諾方履行業績補償承諾所採取的保障措施
為了確保業績承諾方按照約定履行業績補償承諾，上市公司擬定了如下保障
措施：
1、上市公司分期支付本次交易的對價
本次交易標的資產定價是在評估機構出具的評估結果的基礎上，經交易雙方
協商確定，交易作價85,000.00萬元。本次交易為上市公司支付現金購買標的公
司100%股權，為了維護上市公司利益，避免未來因標的公司業績下滑導致業績
承諾方需要履行現金補償義務時，不能及時籌集足額的資金用於補償，故交易雙
方約定由上市公司分期支付本次交易的交易對價，本次交易的支付安排請參見報
告書（修訂稿）「重大事項提示」之「一、本次交易方案概況」之「（四）本次交
易的支付安排」。
2、上市公司與交易對方、股票購買方設立資金共管帳戶
根據協議約定，旭寶恆都、國信銘安、共青城中建、陳斌應當將其收到的部
分交易對價用於購買上市公司股票，股票購買方為姜旭或其實際控制的企業（不
含共青城中建）、胡瀚或其實際控制的企業、陳斌或其實際控制的企業、共青城
中建。上市公司要求交易相關方以部分交易對價用於購買上市公司股票，保持業
績承諾方與上市公司全體股東的利益一致性，有助於本次交易承諾業績的實現，
保護上市公司利益。
同時，為了維護上市公司利益，保證股票購買方按照協議約定以獲得的交易
對價購買上市公司股票，上市公司分別與交易對方旭寶恆都、國信銘安、共青城
中建、陳斌在銀行開立收款資金共管帳戶，分別與股票購買方在銀行開立購股資
金共管帳戶。上市公司向旭寶恆都、國信銘安、共青城中建、陳斌支付交易對價
時，將當期用於購買上市公司股票所對應的金額直接支付至收款資金共管帳戶，
再由上市公司和旭寶恆都、國信銘安、共青城中建、陳斌配合，將收款資金共管
帳戶的款項支付至購股資金共管帳戶，用於股票購買方購買上市公司股票。
3、股票鎖定安排
根據協議約定，股票購買方第一次購買的上市公司股票需鎖定24個月，第
二次購買的上市公司股票需鎖定12個月，具體的股票鎖定及解除鎖定安排請參
見報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「一、本次交易方案概況」之「（五）交
易對方購買上市公司股票的安排」。為了維護上市公司利益，上市公司與股票購
買方約定了股票鎖定期限，防止未來因標的公司業績下滑，業績承諾方需以上市
公司股份履行補償義務。
4、業績承諾方和股票購買方逾期補償的懲罰措施
根據協議約定，業績承諾方和股票購買方如未能在協議約定期限之內補償完
畢的，應當繼續履行補償義務，且每逾期一日，其應按照未支付補償款項的萬分
之五向上市公司支付利息。
5、違約責任條款
協議籤訂後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行協議
項下其應履行的任何義務，或違反其在協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，
均構成違約，應就其違約行為使其他方遭受的全部直接經濟損失承擔賠償責任，
賠償範圍包括但不限於因解決任何索賠或執行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決
而發生的或與此相關的一切付款、費用或開支。
公司已在報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「二、業績承諾及補償安
排」之「（六）業績承諾方履約能力分析」中補充披露了上述內容。
五、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：（1）標的公司毛利率與同行業上市公司平均
水平不存在顯著差異，2018年1-9月綜合毛利率上升，主要是因為毛利率較高
的市政工程項目收入佔比提高；2017年，標的公司淨利潤下滑主要是因股份支
付確認管理費用所致；（2）業績承諾方的承諾業績是以評估機構出具的收益法
評估下的預測淨利潤數為基礎，經交易雙方協商確定，綜合考慮標的公司所處
行業發展前景、未來經營情況以及評估機構預測，本次交易的承諾業績具有合
理性和可實現性；（3）上市公司制定了一系列措施，保證業績承諾方履行業績
補償承諾；（4）本次參與業績承諾的交易對方及姜旭、胡瀚具備履約能力，但
是不排除未來發生突發情況導致違約風險。
4、《報告書》披露，本次交易最終採用收益法確定評估值，中建城開評估
基準日總資產帳面價值為133,042.93萬元，總負債為70,421.03萬元，淨資產
為62,621.90萬元。收益法評估後的股東全部權益價值為85,208.49萬元，評估
增值為22,586.59萬元，增值率為36.07%。請你公司結合中建城開主營業務開
展情況、未來業績持續增長能力、同行業公司盈利狀況、可比公司估值情況等因
素說明本次交易收益法下參數預測的合理性和公允性，並請獨立財務顧問和評估
師就上述問題發表明確意見。
回覆：
一、請結合中建城開主營業務開展情況、未來業績持續增長能力、同行業
公司盈利狀況、可比公司估值情況等因素說明本次交易收益法下參數預測的合
理性和公允性
（一）標的公司主營業務開展情況
中建城開是一家規模較大的綜合性建築工程施工企業，業務範圍涵蓋市政
公用工程、房屋建築工程等多項工程施工業務。近年來，中建城開逐步加大對市
政公用工程領域的業務布局，主要承接公路、水利、環保等市政項目，目前主要
工程項目如下：眉山市彭山區城市生活汙水處理廠提標升級改造工程項目、國電
中山民眾天然氣熱電冷聯產工程項目廠外熱網工程、贛州市贛南大道快速路二標
工程、信豐縣迎賓大道北街沿街立面改造EPC項目專業分包合同等項目。自成立
以來，中建城開一直專注於建築工程施工領域，已經成長為江西省具有較強影響
力和知名度的施工企業。中建城開形成了一套較為成熟的業務體系，能有效實現
各項業務之間的協同發展，整體效益日益增強。
中建城開具備從事多種工程施工業務相關的資質。截至本回復出具日，中
建城開擁有9項施工總承包資質及12項專業承包資質，其中建築工程、市政公
用工程、公路工程為一級總承包資質。中建城開憑藉其高效的公司管理體系及優
秀的工程質量，獲得了「2015年全國優秀施工企業」、「2016年度
中國建築業成
長性200強企業」、「2015-2016年度江西省建築業先進企業」、「南昌市建築業
2015-2016年度先進企業」、「南昌市2016年度AAA誠信建築企業單位」等多項
榮譽稱號，其承建的多個項目還獲得了「全國優質工程金獎」、「全國優質工程金
質獎」、「市級優質結構工程獎」等優質工程獎項。
報告期內，中建城開主要盈利情況如下：
單位：萬元
項目
2018年1-9月
2017年
2016年
營業收入
87,234.95
167,969.26
143,199.78
淨利潤
5,025.33
4,105.46
6,662.03
扣除非經常性損益
後的淨利潤
5,013.88
7,931.22
6,754.77
綜合毛利率
13.04%
11.72%
12.83%
報告期內，標的公司業績持續增長，盈利能力增強。中建城開施工項目主要
以市政公用工程和房屋建築工程為主，近年來，在政府大力支持國內基礎設施建
設的背景下，標的公司對業務結構進行調整，將業務發展重點定位於毛利率較高
的市政工程項目。2018年以來，中建城開市政工程項目訂單逐漸增加，綜合毛
利率水平逐漸提高。
綜上，中建城開主營業務開展情況良好。
（二）未來業績持續增長能力分析
1、行業市場規模
建築業的市場需求與我國國民經濟的發展密切相關，尤其是固定資產投資額
在很大程度上決定了建築市場的規模。近年來，受到國內經濟增速下滑的影響，
我國固定資產投資完成額增長也呈現小幅下滑的趨勢。根據
中國建築業協會發布
的《2017年建築業發展統計分析》，2017年，我國建築行業總產值達到21.40
萬億元，2015-2017年增速分別為2.29%、7.09%、10.53%，行業規模增速有所回
升；2017年建築行業籤訂合同額達到43.95萬億元，2015-2017年增速分別為
4.44%、10.16%、18.10%。在固定資產投資下滑趨勢逐漸平緩、籤訂合同額逐漸
上升的形勢下，建築行業景氣度有所回升。目前，國家出臺一系列產業政策刺激
建築行業發展，預計未來行業市場規模將進一步擴大。
2、地方債的發行及全面降準的實施，有利於建築行業的快速發展。
2019年1月以來全國人大授權國務院提前下達2019年地方政府新增一般債
務限額5,800億元、新增專項債務限額8,100億元，合計13,900億元，預計在
2019年第一季度啟動發行。地方債將更多投向基建領域，尤其是具備收益能力、
同時契合「補短板」需求的軌道交通工程、市政工程，以及傳統基建領域的鐵路
工程和公路工程。
2019年1月4日，央行決定再次實施降準舉措，下調存款準備金率1個百
分點，其中1月15日和1月25日分別下調0.5個百分點。此次降準將釋放資金
約1.5萬億元，再加上即將開展的定向中期借貸便利操作和普惠金融定向降準動
態考核所釋放的資金，綜合考慮今年一季度到期的中期借貸便利不再續做的因素
後，淨釋放長期資金約8,000億元。
3、在手訂單情況
截至2018年11月，標的公司在手訂單項目合同總金額為401,254.95萬元
（含稅），截至2018年6月末尚需完成收入298,271.55萬元。標的公司在手訂
單充足，未來還將持續收集市場上的工程項目信息，篩選質地較好且與中建城開
的相關資質及能力相匹配的項目進行投標或談判，預計訂單將會持續增加，未來
業績增長有保障。
綜上，隨著建築行業利好政策的實施，中建城開擁有的資質優勢、品牌優勢
及在手訂單情況，未來業績具有持續增長能力。
（三）中建城開與同行業公司盈利狀況對比分析
1、同行業上市公司盈利狀況
從Wind資訊選取全部建築業上市公司的盈利指標，剔除ST、B股及指標為
負數的上市公司後，同行業上市公司的綜合盈利情況如下：
單位：%
項目
2018年1-6月
2017年
2016年
銷售淨利潤率
6.65
6.55
6.49
銷售毛利率
16.80
17.70
17.88
管理費用/營業總收入
6.16
5.70
5.84
2、標的公司盈利狀況
收益法評估中，標的公司的盈利狀況預測如下：
單位：%
項目
2018年
7-12月
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年及
以後年度
銷售淨利潤率
6.13
6.60
6.28
5.98
5.74
5.46
銷售毛利率
14.97
14.38
13.83
13.46
13.05
12.62
管理費用/營
業總收入
6.78
5.43
5.31
5.20
5.11
5.04
與同行業上市公司盈利狀況進行比較，標的公司預測的銷售淨利潤率、銷售
毛利率、管理費用/營業總收入和同行業上市公司不存在較大差異，盈利指標預
測較為合理。
（四）可比公司估值情況分析
根據我國A股市場2016年初至今的上市公司重組案例，上市公司購買的與
中建城開行業類似的標的資產對應的市盈率情況如下：
代碼
上市公司
被收購單位
標的估值（萬元）
交易市盈率
（倍）
市淨率
（倍）
603007.SH
花王股份 鄭州水務工程建築
公司
42,830.22
9.52
2.99
300437.SZ
清水源安徽中旭建設股份
有限公司
67,130.86
6.91
1.54
002061.SZ
江山化工
浙江交工集團股份
有限公司
523,900.00
7.63
2.99
002717.SZ
嶺南股份北京市新港永豪水
務工程有限公司
60,047.53
7.55
3.54
002564.SZ
天沃科技中機國能電力工程
有限公司
370,598.13
9.52
4.54
000711.SZ
京藍科技天津市北方創業園
80,039.95
7.57
1.99
林股份有限公司
算數平均
7.84
2.93
002723.SZ
金萊特中建城開
85,366.45
6.89
1.34
資料來源：上市公司公告
注1：交易市盈率=（交易作價/收購比例）/業績承諾期業績承諾的平均值；
注2：市淨率=（交易作價/收購比例）/評估基準日中建城開淨資產。
由上表對比可知，本次交易標的資產的市盈率、市淨率均低於同期同行業並
購案例的平均水平。
（五）折現率分析
根據我國A股市場2016年初至今的上市公司重組案例，上市公司購買的與中
建城開行業類似的標的資產對應的評估折現率情況如下：
代碼
上市公司
被收購單位
評估基準日
折現率
（%）
300437.SZ
清水源安徽中旭建設股份有限公司
2017年9月30日
10.99
002061.SZ
江山化工
浙江交工集團股份有限公司
2016年12月31日
9.21
002717.SZ
嶺南股份北京市新港永豪水務工程有
限公司
2016年12月31日
12.95
002564.SZ
天沃科技中機國能電力工程有限公司
2016年7月31日
11.56
000711.SZ
京藍科技天津市北方創業園林股份有
限公司
2017年12月31日
10.51
算數平均
-
11.04
002723.SZ
金萊特中建城開
2018年6月30日
11.35
由上表可知，與同行業併購案例比較，本次評估的折現率不存在較大差異，
折現率選取合理。
二、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問和評估師認為：中建城開主營業務發展良好，未來
業績具有持續增長能力；標的公司預測期主要盈利指標與同行業上市公司不存
在較大差異；與同行業併購案例比較，本次交易的市盈率及市淨率均低於平均
水平，本次收益法評估下，折現率處於合理範圍之內，參數預測是合理和公允
的。
5、根據《報告書》披露，本次交易及涉及的相關事項尚需公司股東大會審
議通過，目前披露的財務數據已超過六個月的有效期。請你公司補充披露有效財
務數據及相關信息，並請獨立財務顧問和會計師發表意見。
回覆：
希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）對標的公司2018年1-9月財務報表
進行了審閱，並出具了《審閱報告》（希會審字（2019）0292號），詳見公司
披露的公告。公司已在報告書（修訂稿）中對標的公司2018年1-9月經審閱的
財務數據進行了補充披露。
經核查，獨立財務顧問和會計師認為：公司已對標的公司2018年1-9月經
審閱的財務數據及相關信息進行了補充披露。
6、根據《報告書》，中建城開2016年末、2017年末、2018年6月末應收
帳款淨額分別為70,170.95萬元、86,489.79萬元、102,922.11萬元。業績承諾
方承諾，標的公司截至各承諾年度當期期末的應收款項佔當期經審計的合併財務
報表範圍內營業收入的比例不超過60%（不含本數），超過60%部分的金額由業
績承諾方賠償上市公司。
（1）請補充披露各期末應收帳款餘額前五名客戶的明細（包括客戶名稱、
應收帳款餘額、帳齡等）、對應信用政策、截止最近一個報告期末應收帳款回收
情況及壞帳準備計提情況等；
（2）請說明應收帳款金額佔營業收入金額比例較高的原因，及持續上升的
合理性；
（3）請對比同行業公司，說明應收帳款水平是否符合行業特徵，壞帳準備
計提政策是否與行業保持一致，並結合款項收回情況，說明交易標的收入確認政
策以及收入確認的合規性和謹慎性。請會計師進行核查並發表專業意見。
回覆：
一、請補充披露各期末應收帳款餘額前五名客戶的明細（包括客戶名稱、
應收帳款餘額、帳齡等）、對應信用政策、截止最近一個報告期末應收帳款回
收情況及壞帳準備計提情況等
（一）各期末應收帳款餘額前五名客戶的明細
截至2018年9月末，標的公司應收帳款餘額前五名客戶情況：
單位：萬元，%
客戶名稱
應收帳款餘額
帳齡
佔比
江西銀龍水環境建設有限責任公司
9,606.63
1年以內（含1年）：8,215.54
萬元；1-2年：1,345.91萬
元；2-3年：45.18萬元
9.32
彭州市現代農業發展投資有限公司
5,845.04
1年以內（含1年）：5,845.04
萬元
5.67
三河中投
房地產開發有限公司
5,419.02
1年以內（含1年）：5,419.02
萬元
5.26
中國建築一局（集團）有限公司
5,194.97
1年以內（含1年）：2,690.00
萬元；1-2年：2,504.97萬
元
5.04
銅鼓縣美麗鄉村旅遊發展有限公司
5,100.00
1年以內（含1年）：5,100.00
萬元
4.95
合計
31,165.66
-
30.24
截至2017年12月31日應收帳款前五名客戶情況：
單位：萬元，%
客戶名稱
應收帳款餘額
帳齡
佔比
江西銀龍水環境建設有限責任公司
8,855.18
1年以內（含1年）：8,790.93
萬元；1-2 年：64.25萬元
9.62
南昌紅江實業發展有限公司
7,739.00
1年以內（含1年）：5,573.00
萬元；1-2 年：2,166.00
8.40
三河中投
房地產開發有限公司
5,603.18
1年以內（含1年）：5,603.18
萬元
6.08
中山市群安
房地產開發有限公司
5,165.00
1年以內（含1年）：5,165.00
萬元
5.61
彭州市現代農業發展投資有限公司
4,722.64
1年以內（含1年）：4,722.64
萬元
5.13
合計
32,085.00
-
34.84
截至2016年12月31日應收帳款前五名客戶情況：
單位：萬元，%
客戶名稱
應收帳款餘額
帳齡
佔比
江西銀龍水環境建設有限責任公司
5,564.25
1年以內（含1年）：4,412.25
萬元；1-2 年：1,152.00萬
元
7.43
安徽凸凹
房地產開發有限公司
4,536.22
1年以內（含1年）：2,158.08
萬元；1-2 年：1,636.00萬
元；2-3年：742.14萬元
6.06
南昌紅江實業發展有限公司
4,466.00
1年以內（含1年）：4,466.00
萬元
5.97
九江富和建設投資有限公司
4,449.74
1年以內（含1年）：1,186.43
萬元；1-2 年：3,263.31萬
元
5.94
潼南縣公路開發有限公司
3,724.06
1年以內（含1年）：3,724.06
萬元
4.97
合計
22,740.27
-
30.37
（二）前五大客戶的信用政策情況
標的公司根據業務類型的不同性質執行不同的信用政策。對於公開招標的大
型項目，中建城開通常會在取得中標通知書後，按業主方規定的時間籤署工程施
工協議，並按業主約定的工程進度計劃表完成施工任務，接受業主及監理方的工
程進度驗收，並按照工程量的完成程度，按合同約定的方式申請工程進度款。中
建城開依據與客戶籤署的協議約定的期限，一般按月度申請工程進度款，業主方
按已完成工程量50%-80%支付工程款。對於直接發包的中小型項目，中建城開對
客戶的信用政策根據客戶的品牌實力、歷史信譽度、資金情況等不同，信用期一
般在一年以內，另外對長期合作的客戶及信譽較好的客戶，為了維護與客戶的長
期合作戰略關係，信用期會根據對方的資金情況適當調整。工程建造項目通常雙
方約定項目質保期，則客戶一般會在質保期結束後支付尾款。報告期內應收帳款
餘額前五名客戶的信用政策詳見下表：
客戶名稱
信用政策
江西銀龍水環境建設有限責任公司
按照月進度支付完工工程量的85%，竣工驗收完成支付完成量的
90%，結算審計完成後支付到審定價格的95%，其餘結算額的5%作
為質量保證金，質保期兩年後期滿後一個月內一次性支付。
三河中投
房地產開發有限公司
承包人承包範圍內地下車庫及單體工程地下結構、安裝預留預埋全
部施工完成，經發包人和監理人驗收合格，支付合同價款的15%；
承包人承包範圍內地上單體結構工程全部施工完成、地下線槽及地
下主幹管完成，經發包人和監理人驗收合格，支付合同價款的32%。
南昌紅江實業發展有限公司
第一筆項目款的支付：組團範圍內所有建造物完成主體結構封頂
後，甲方按乙方實際完成工程量80%支付。2、第二筆項目款的支
付：乙方完成工程項目的交工驗收後，並提供符合南昌市建造檔案
要求的竣工驗收檔案資料後，支付至工程總額的85%，在竣工結算
審定完成之日起15個工作日內，付至審定結算總額的95%。3、剩
餘審定結算總價的5%質保金在竣工驗收後第二年滿付3%、第三年
付1.5%，第五年滿支付0.5%。
中山市群安
房地產開發有限公司
工程施工進度款按當月完成的工程量的98%標準支付，餘下的2%
作為質量保證金，在竣工驗收後一個月內無息支付。
昆明福陽
房地產開發有限公司
完成工程量的20%後，支付已完成工程量價款的85%，以後每完成
20%工程量，即支付已完成工程量的85%。直至工程完工，工程竣
工並驗收合格後付至工程總價款的95%。保留5%於工程審計後付
清。
彭州市現代農業發展投資有限公司
按月支付，工程進度款支付進度：本工程進度款按核實後的已完工
工程量每月支付一次，但經監理工程師、發包人核實的工程進度款
不足20萬時，該進度款併入下月支付。清單內項目：按核實後的
當月已完工程量計算，支付至當月已完工程量工程款的70%（含預
付款）；工程竣工驗收合格15日內，工程進度款支付至經修正的
合同總價（經修正的合同總價並扣除暫列金）的80%。清單外增加
項目：該分項工程進度款按當月經甲乙雙方、監理確認的已完工程
量工程款的70%支付。經竣工審計結算後支付到工程竣工結算價的
95%；餘款5%作為質保金。質保金按保修條款在缺陷責任期滿後無
息退還。
安徽凸凹
房地產開發有限公司
每月支付已完工程量相應造價的70%工程款，竣工交付驗收合格後
支付至合同價款的80%工程款，竣工結算經審計後，支付至結算審
計造價的95%工程款，餘下5%留作質量保證金
九江富和建設投資有限公司
基礎部分完成，支付已完成工程量的40%；主體全部封頂，付至已
完成工程量的45%；竣工驗收合格後一個月內，付至合同價的60%；
竣工合格後一年後的一個月內，並經結算審計支付至審計價的95%，
兩年後一個月內支付至審計價的99%，五年後一個月內付清餘款。
潼南縣公路開發有限公司
工程進度款按工程進度支付至月實際完成合格工程量對應價款的
65%；本工程驗收合格後，支付至實際完成合格工程量對應價款的
70%；本工程審計完成後支付至審計確認結算金額的95%；剩餘5%
為本工程質量保證金，質保期滿後一個月內無息退還。
（三）截止最近一個報告期末前五大客戶應收帳款回收情況
截至2018年末，標的公司2018年9月末應收帳款回收情況如下：
單位：萬元
客戶名稱
應收帳款餘額
期後收款金額
江西銀龍水環境建設有限責任公司
9,606.63
4,409.31
彭州市現代農業發展投資有限公司
5,845.04
2,994.48
三河中投
房地產開發有限公司
5,419.02
5,419.02
中國建築一局（集團）有限公司
5,194.97
4,589.20
銅鼓縣美麗鄉村旅遊發展有限公司
5,100.00
2,200.00
合計
31,165.66
19,612.00
（四）壞帳準備計提的情況
2018年9月末，標的公司應收帳款餘額前五大客戶壞帳準備計提情況如下：
單位：萬元，%
單位名稱
2018年9月30
日餘額
壞帳準備2018年9
月30日餘額
壞帳計提
的比例
江西銀龍水環境建設有限責任公司
9,606.63
552.14
5.75
彭州市現代農業發展投資有限公司
5,845.04
292.25
5.00
三河中投
房地產開發有限公司
5,419.02
270.95
5.00
中國建築一局（集團）有限公司
5,194.97
385.00
7.41
銅鼓縣美麗鄉村旅遊發展有限公司
5,100.00
255.00
5.00
合計
31,165.66
1,755.34
28.16
公司已在報告書（修訂稿）「第八章 管理層討論與分析」之「三、標的公
司最近兩年一期財務狀況及盈利能力分析」之「（一）標的資產財務狀況分析」
之「1、資產結構分析」中補充披露了上述內容。
二、請說明應收帳款金額佔營業收入金額比例較高的原因，及持續上升的
合理性
報告期各期末，標的公司應收帳款及佔同期營業收入比重情況如下：
單位：萬元，%
項目
2018年9月30日/
2018年1-9月
2017年12月31日/
2017年度
2016年12月31日/
2016年度
期末應收帳款餘額
103,072.86
92,091.01
74,869.33
壞帳準備
6,525.90
5,601.22
4,698.38
期末應收帳款淨額
96,546.96
86,489.79
70,170.95
期末應收帳款餘額增長率
11.93%
23.26%
32.54%
營業收入
87,234.95
167,969.26
143,199.78
營業收入增長率
-
17.30%
44.37%
應收帳款餘額佔營業收入比例
110.67%
54.83%
52.28%
2016年末、2017年末及2018年9月末，標的公司應收帳款餘額分別為
74,869.33萬元、92,091.01萬元和103,072.86萬元；2016年末、2017年末和
2018年9月末，公司期末應收帳款佔同期營業收入比重分別為52.28%、54.83%、
110.67%。應收帳款佔同期營業收入比重有所上升。
標的公司應收帳款佔收入比重較大的原因主要為：
1、由於建造行業具備周期長、工程多等特點，建造企業應收帳款佔收入比
重一般較高；
2、根據標的公司與委託方籤訂的相關合同，在標的公司完工相關的工程量
後，委託方根據相關工程量的一定比例支付工程款；而待工程完工後，一般合同
總金額的5%-10%作為質保金，待質保期後方能收回。以上相關的約定導致標的
公司應收帳款金額較大；
標的公司應收帳款佔收入比重持續上升的合理性：
1、標的公司2016年和2017年完工工程較前期有所增加，對應工程的質保
金仍在質保期，工程質保金的累計導致2017年年底應收帳款佔收入的比重有所
增加；
2、2018年9月30日應收帳款佔收入比重持續上升，主要系2018年9月30
日該比重對比的的收入為1-9月收入，若將收入金額簡單年化後，應收帳款佔收
入比重為88.62%。該比重較2016年和2017年仍然有所上升，主要系公司項目
中市政項目的比重持續上升，而市政項目一般回款時間集中在年底，導致9月
30日應收帳款佔收入比重持續上升。
三、請對比同行業公司，說明應收帳款水平是否符合行業特徵，壞帳準備
計提政策是否與行業保持一致，並結合款項收回情況，說明交易標的收入確認
政策以及收入確認的合規性和謹慎性
（一）對比同行業公司，說明應收帳款水平是否符合行業特徵
標的公司應收帳款佔營業收入的比重與同行業可比上市公司的對比情況如
下：
單位：萬元
項目
2017年度
2016年度
龍元建設（600491）
應收帳款餘額
1,124,722.16
846,562.55
營業收入
1,787,337.76
1,458,848.34
佔營業收入比重
62.93%
58.03%
天健集團（000090）
應收帳款餘額
154,761.17
73,890.19
營業收入
674,959.36
620,901.77
佔營業收入比重
22.93%
11.90%
寧波建工（601789）
應收帳款餘額
364,273.59
433,089.10
營業收入
1,474,627.12
1,369,579.68
佔營業收入比重
24.70%
31.62%
宏潤建設（002062）
應收帳款餘額
75,751.54
84,063.01
營業收入
812,724.73
879,777.50
佔營業收入比重
9.32%
9.56%
中建城開
應收帳款餘額
92,091.01
74,869.33
營業收入
167,969.26
143,199.78
佔營業收入比重
54.83%
52.28%
標的公司2016年年底和2017年年底應收帳款佔收入比重為52.28%和
54.83%，相關比重高於天健建工、
寧波建工和
宏潤建設低於龍工建設。
天健集團和
宏潤建設應收帳款佔收入比較較低，主要系相關公司除工程施工外，還存在房
地產銷售，而
房地產銷售應收帳款佔收入比較低；
寧波建工除建造業外，還涉及
到建築材料的直接銷售等。相關業務銷售模式的不同，導致相關公司應收帳款佔
收入比重低於中建城開公司。
由於建造行業具備周期長、工程多等特點，應收帳款佔收入比重一般較高，
公司應收帳款水平符合行業特點。
（二）壞帳準備計提政策是否與行業保持一致
標的公司與同行業可比上市公司壞帳準備計提比例對比如下：
公司名稱
壞帳計提比例
1年以內
(含1年)
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上
龍元建設（600491）
對期後回款的不計提壞帳，對一年以內的按照6%計提，1年以
上的均單項計提。公司2017年合計計提壞帳準備佔應收帳款餘
額7.94%
天健集團（000090）
5%
10%
15%
25%
25%
25%
寧波建工（601789）
3%
10%
15%
20%
20%
20%
宏潤建設（002062）
5%
10%
15%
20%
50%
100%
中建城開
5%
10%
15%
20%
50%
100%
標的公司計提的壞帳政策與同行業相比較為謹慎。
（三）結合款項收回情況，說明交易標的收入確認政策以及收入確認的合
規性和謹慎性
截止2018年12月31日，中建城開應收帳款期後回款金額為62,917.41萬
元，佔2018年09月30日應收帳款原值比例為61.09%，剩餘應收帳款正在陸續
收回中，應收帳款回收情況較好。
標的公司作為建造企業，根據企業會計準則對建造企業收入的規定確定收入
政策：建造合同的結果在資產負債表日能夠可靠估計，根據完工百分比法確認合
同收入和合同成本。建造的結果在資產負債表日不能可靠估計，若成本能夠收回
的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期
確認為合同成本；若合同成本不可能收回，在發生時立即確認為合同成本，不確
認合收入。標的公司根據已完成工程的形象進度確認完工進度百分比。
綜上所述，標的公司應收帳款水平符合行業特徵，壞帳準備計提政策與行業
保持一致，公司收入政策符合企業會計準則的規定，收入確認謹慎。
四、中介機構核查意見
經核查，會計師認為：中建城開應收帳款金額佔營業收入金額比例較高且
持續上升具備合理性；中建城開應收帳款水平符合行業特徵，壞帳準備計提政
策與行業保持一致，公司收入政策符合企業會計準則的規定，收入確認謹慎。
7、根據《報告書》披露，截至本報告書出具日，中建城開作為被告尚未了
結的金額100萬元以上的重大訴訟、仲裁案件共十餘起。請你公司補充披露上述
訴訟、仲裁案件對標的公司生產經營可能產生的影響，相關業績承諾是否已考慮
上述事項，以及相關賠償責任的承擔方。
回覆：
截至本回復出具日，中建城開及其子公司尚未了結的金額100萬元以上的重
大訴訟、仲裁案件如下：
單位：萬元
序號
原告
被告
案由
涉訴金額
截至2018年9
月30日，已計提
預計負債金額
1
吳平
中建城開、重慶市南
建設工程合
112.87
33.03
川區禹光水務投資
有限公司
同糾紛
2
雷軍、孫範雛
中建城開、重慶市南
川區禹光水務投資
有限公司
建設工程合
同糾紛
299.52
88.42
3
劉於武注1
陳忠強、中建城開
建設工程合
同糾紛
314.50
0.00
4
陳麗光、陳露
世、陳興開注2
中建城開、鄧正華、
雷德軍、冊亨縣交通
運輸局
建設工程合
同糾紛
129.99
0.00
5
閔其隆、段福
友
中建城開、趙玉斌、
保安忠
建設工程合
同糾紛
107.81
97.65
6
江蘇迪生建設
集團有限公司
中建城開
建設工程合
同糾紛
201.27
201.27
7
雷德軍注2
冊亨縣交通運輸局、
中建城開
建設工程合
同糾紛
135.08
0.00
合計
1,301.04
420.37
注1：根據標的公司訪談及相關材料核查，該項目已竣工驗收，中建城開已將項目全部
工程款支付完畢；根據中建城開常年法律顧問江西皆誠律師事務所出具的意見，鑑於原告劉
於武無證據證明其與中建城開之間的法律合作關係，本案法院可能會駁回原告的訴訟請求，
故中建城開未針對本案計提預計負債；
注2：根據標的公司訪談及相關材料核查，該案件系外部人員偽造中建城開公司公章、
授權委託書、公證書後與冊亨縣交通運輸局籤訂施工合同承接項目，中建城開已向南昌縣公
安局報案（刑事立案告知書編號：南公（刑）立字[2016]2387號），截至本回復出具日，
南昌縣公安局正在刑事偵查過程中。結合現有證據，本案法院可能做出中建城開不承擔責任
的判決，故中建城開未針對本案計提預計負債。
自報告書（草案）出具日至本回復出具日期間內，中建城開及其子公司已了
結的金額100萬元以上的重大訴訟、仲裁案件共有4起，具體情形如下：
序號
原告
被告
案由
備註
1
黔西南州潤泰混凝
土攪拌有限公司
中建城開、陳
亞彥
買賣合同糾紛
截至本回復出具日，原告已
撤訴。
2
合肥市巴山建築勞
務有限公司
中建城開
建設工程合同
糾紛
截至本回復出具日，原告已
與中建城開達成調解。
3
王健
中建城開
承攬合同糾紛
截至本回復出具日，原告已
與中建城開達成調解。
4
中建城開
江西廣宸房地
產開發有限公
司
建設工程合同
糾紛
截至本回復出具日，中建城
開已勝訴。
截至本回復出具日，中建城開及其子公司尚未了結的金額100萬元以上的重
大訴訟、仲裁案件共有7起，涉訴金額合計1,301.04萬元，均系原被告各方就
相關工程款的支付存在爭議所致。中建城開針對上述案件已計提了420.37萬元
預計負債，但仍存在因訴訟的不利結果而承擔經濟損失的風險。公司已就中建城
開未決訴訟相關的風險作出重大風險提示，具體內容參見報告書（修訂稿）「重
大風險提示」之「二、標的公司的經營風險」之「（十）未決訴訟相關的風險」。
截至本回復出具日，上述未決訴訟所涉工程均已完工，除未來根據法院的最終判
決結果可能因訴訟的不利結果而承擔相應的經濟損失外，上述未決訴訟不會對中
建城開的生產經營造成重大不利影響。
由於上述未決訴訟的最終判決結果存在不確定性，除對未決訴訟計提相應的
預計負債等會計處理外，本次交易的業績承諾金額高於評估預測值，從而進一步
防範因中建城開承擔未決訴訟的不利後果而給公司造成經濟損失的風險，保障上
市公司與中小投資者的的合法權益。
如果上述未決訴訟的最終判決結果為中建城開敗訴，中建城開將按照法院判
決承擔相應的賠償責任。中建城開實際控制人姜旭已出具承諾：「若因本次交易
前公司及其子公司發生的任何未決訴訟/仲裁事項，有權法院、仲裁機構最終判
決/裁決公司承擔相關責任而導致
金萊特/中建城開遭受經濟損失的，本人將全額
承擔經濟補償責任，確保
金萊特/中建城開不會因前述情形遭受損失。」
公司已在報告書（修訂稿）「第四章 交易標的基本情況」之「八、主要資
產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況」之「（五）尚未了結的重大訴
訟、仲裁情況」中補充披露了上述內容。
8、根據《報告書》，本次交易完成後，中建城開將成為你公司的全資子公
司。請說明以下事項，並請獨立財務顧問及律師進行核查和發表專項意見：
（1）本次交易完成後，你公司在中建城開人員安排方面詳細的整合計劃；
（2）本次交易完成後，你公司對中建城開的管理控制能力，後續保障你公
司對中建城開管理控制能力的具體措施及其有效性；
（3）本次交易完成後，交易對方、交易對方的實際控制人及其關聯人是否
在中建城開留任。如繼續留任，請詳細披露上述人員的留任安排，並說明此次交
易對中建城開及你公司治理的影響，以及是否存在相應的治理爭議解決機制。
回覆：
一、本次交易完成後，上市公司在中建城開人員安排方面詳細的整合計劃。
本次交易完成後，上市公司在中建城開人員安排方面詳細的整合計劃如下：
1、中建城開將根據上市公司治理及規範運作的相關規定和有限責任公司的
法人治理結構要求設立董事會、監事，屆時中建城開董事會由5名董事組成。同
時，
金萊特將根據其內部控制制度，結合中建城開的經營特點、業務模式及組織
架構，建立和完善中建城開的法人治理結構，對中建城開原有的內部管理制度進
行適當調整和修改，促使中建城開儘快建立符合《深圳證券交易所股票上市規
則》、《上市公司治理準則》等相關法律法規規定和上市公司內部控制要求的內
部控制制度。
2、本次交易完成後，中建城開董事會由5名董事組成，均由上市公司提名，
其中2名董事為中建城開現有核心管理團隊成員。上市公司通過提名董事，保持
對中建城開經營管理的最高決策權。上市公司將通過向中建城開推薦主管財務的
副總經理、財務總監。此外，上市公司有權向中建城開推薦財務經理（或財務主
管）、內部審計專員，對中建城開的財務及經營規範性進行管理。
3、為保證本次交易完成後中建城開可以繼續保持原有市場地位及競爭優勢，
上市公司將保持中建城開現有核心管理團隊穩定、在業務層面給予其較大程度的
發展空間，保持中建城開核心業務的正常運轉，支持中建城開根據整體發展戰略
發展自身業務並開展內部合作；並將加強對中建城開相關核心管理團隊、業務人
員進行企業文化交流和以上市公司規範運營管理為核心內容的培訓，建立和完善
長效培訓機制，以增強員工文化認同感和規範運營意識，並考慮在適當時機從外
部引進優質人才，以豐富和完善中建城開的核心管理團隊，為中建城開的持續發
展提供足夠支持。。
二、本次交易完成後，上市公司對中建城開的管理控制能力，後續保障上
市公司對中建城開管理控制能力的具體措施及其有效性。
1、本次交易完成後，上市公司對中建城開的管理控制能力
本次交易完成後，中建城開將成為上市公司的全資子公司。為保證本次交易
完成後中建城開可以繼續保持原有市場地位及競爭優勢，未來中建城開仍將保持
其經營實體存續並由其現有核心管理團隊管理；但上市公司有權對中建城開董事
會進行改組並向中建城開推薦主管財務的副總經理、財務總監及專業的財務人員
及內審人員。根據《支付現金購買資產協議》，本次交易完成後，中建城開董事
會由5名董事組成，均由上市公司提名，其中2名董事為中建城開現有核心管理
團隊成員；同時，上市公司將向中建城開推薦主管財務的副總經理、財務總監、
財務經理（或財務主管）、內部審計專員，對中建城開的財務及經營規範性進行
管理。綜上所述，本次交易完成後，上市公司具有對中建城開的管理控制能力。
2、上市公司對中建城開管理控制能力的具體措施及其有效性
為保證上市公司對中建城開的管理控制能力，上市公司將採取以下措施：
（1）本次交易完成後，上市公司將持有中建城開100%股權。上市公司將把
中建城開納入子公司管理體系，按照《公司章程》和相關內部控制制度的規定對
中建城開實施管理。同時，上市公司作為中建城開唯一股東，將按照《公司法》、
中建城開《公司章程》的相關規定行使股東職權，從股東職權方面對中建城開進
行管理，該等職權包括但不限於決定中建城開的經營方針和投資計劃、選舉和更
換非由職工代表擔任的董事、監事、批准中建城開的年度財務預算方案和決算方
案、批准中建城開的利潤分配方案和虧損彌補方案等相關職權。
（2）本次交易完成後，
金萊特通過對中建城開提名董事、推薦財務人員、
內審專員等措施，可充分參與到中建城開的經營決策與經營管理中，健全中建城
開法人治理結構和內部管理制度，在規範運作方面與上市公司保持一致。未來中
建城開日常經營活動的計劃、組織和管理，對外投資項目的確定等經濟活動，在
滿足市場經濟條件的前提下，還應符合《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規
範運作指引》、《上市公司治理準則》的相關規定和上市公司經營總體目標、長
期規劃和發展的要求。
（3）上市公司將通過向中建城開推薦一名人員擔任中建城開的財務總監。
同時，上市公司將推薦經驗豐富的財務管理人員至標的公司，在財務上對其實行
統一管理，不斷規範日常經營活動中財務運作，降低財務風險；
（4）根據《支付現金購買資產協議》，業績承諾方應當促使目標公司與其
核心人員籤訂工作期限為五年的《勞動合同》、《競業限制協議》、《保密協議》，
且在目標公司不違反相關勞動法律法規的前提下，前述人員不得單方解除與目標
公司籤訂的《勞動合同》。
（5）本次交易完成後，上市公司將對中建城開財務制度體系、會計核算體
系等實行統一管理和監控，提高其財務核算及管理能力和資金使用效率，把自身
規範、成熟的上市公司內部控制體系和財務管理體系引入到中建城開的財務管理
中。上市公司將按照上市企業相關法規的要求、內部控制制度、內部財務規範的
要求完善中建城開的內部控制，將中建城開納入上市公司財務管理體系，確保其
符合上市公司的規範性要求。
上述措施將有效保障上市公司能從中建城開的控制權、公司重大事項決策、
日常經營管理、財務管理等方面實現對中建城開的管理控制能力。
三、本次交易完成後，交易對方、交易對方的實際控制人及其關聯人是否
在中建城開留任。如繼續留任，請詳細披露上述人員的留任安排，並說明此次
交易對中建城開及
金萊特治理的影響，以及是否存在相應的治理爭議解決機制。
1、本次交易完成後，交易對方、交易對方的實際控制人及其關聯人在中建
城開的留任安排。
截至本回復出具日，交易對方、交易對方的實際控制人及其關聯人在中建城
開的任職情況如下：
序號
姓名
目前任職情況
1
姜旭
執行董事
2
胡瀚
總經理
3
計芹芹
副總經理
4
徐秋平
副總經理
5
李婷
財務總監
6
周成湧
技術部經理，核心技術人員
7
晏國群
項目經理，核心技術人員
8
萬林
辦公室主任
9
萬程騁
市場總監
10
姜勇
工程負責人
11
杜志文
商務負責人
本次交易完成後，
金萊特將向中建城開推薦或提名董事、監事、主管財務的
副總經理、財務總監、財務經理（或財務主管）、內部審計專員，除此之外，將
保持中建城開現有核心管理團隊不變，且上述人員將繼續在中建城開任職。
2、本次交易對中建城開及
金萊特治理的影響
根據《支付現金購買資產協議》，本次交易完成後，姜旭、胡瀚等人員將在
中建城開留任，但上市公司具有對中建城開的控制權。本次交易完成後，中建城
開主管財務的副總經理、財務總監由上市公司推薦的人員擔任，同時上市公司有
權向中建城開推薦財務經理（或財務主管）、內部審計專員，加強上市公司對中
建城開財務狀況的監督管理。
同時，上市公司將嚴格按照相關法律法規和公司相關管理制度進一步完善中
建城開的組織結構和法人治理結構，適當調整和修改中建城開原有的內部管理制
度，從制度上保證上市公司依法對中建城開行使控制權，上市公司還將參與中建
城開重大經營管理決策的制定並對其日常經營管理進行監督，加強中建城開的內
部管控，以確保中建城開嚴格按照上市公司內部控制相關制度進行規範和完善。
本次交易完成後，未來中建城開將由其現有核心管理團隊管理運營，同時上
市公司也將參與中建城開重大經營管理決策的制定並對其日常經營管理進行監
督，若未來針對上述事項發生爭議，將按照《公司法》和中建城開公司章程、各
項管理制度的規定對重大事項進行決策。
3、治理爭議解決機制
（1）上市公司已經建立和完善了各項內部管理和控制制度，目前已經形成
了包括股東大會、董事會、監事會和經營管理層在內的公司治理結構，建立了權
力機構、決策機構、監督機構和經營層之間權責明確、運作規範、互相協調製衡
的機制，並卓有成效地對全資子公司、控股子公司和參股子公司進行了控制和管
理，實現了上市公司規範運行、高效運作。
（2）本次交易完成後，上市公司將保持中建城開在資產、業務及人員等方
面的相對獨立和穩定，使其在業務前端享有充分的自主性與靈活性，上市公司憑
藉資金、資源、管理、人才等優勢為中建城開業務開拓提供支持；同時，上市公
司將嚴格按照相關法律法規和公司相關管理制度進一步完善中建城開的組織結
構和法人治理結構，從制度上保證上市公司依法對中建城開行使控制權，同時上
市公司將參與中建城開重大經營管理決策的制定並對其日常經營管理進行監督，
以確保中建城開嚴格按照上市公司內部控制相關制度進行規範和完善。
（3）鑑於本次交易完成後上市公司將持有中建城開100%的股權，上市公司
在股權層面對中建城開具有絕對的控制權，因此不會發生實質性的爭議。本次交
易完成後，上市公司將授權中建城開原有的業務團隊負責中建城開的日常生產經
營管理活動，同時上市公司將參與中建城開重大經營管理決策的制定並對其日常
經營管理進行監督，若未來針對上述事項發生爭議，將按照《公司法》和中建城
開公司章程、各項管理制度的規定對重大事項進行決策。
四、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司在中建城開人員
安排方面已有詳細的整合計劃，上市公司對中建城開具有管理控制能力，上市
公司後續保障對中建城開管理控制能力的具體措施具有有效性；本次交易完成
後，交易對方、交易對方的實際控制人及其關聯人將繼續在中建城開任職；未
來中建城開將由其原管理團隊管理運營，同時上市公司也將參與中建城開重大
經營管理決策的制定並對其日常經營管理進行監督；上市公司與中建城開已制
定相應的治理爭議解決機制。
經核查，律師認為：本次交易完成後，上市公司在中建城開人員安排方面
已有詳細的整合計劃，上市公司對中建城開具有管理控制能力，上市公司後續
將採取的措施將有效保障
金萊特能從控制權、重大事項決策、日常經營管理、
財務管理等方面實現對中建城開的管理控制能力；本次交易完成後，交易對方、
交易對方的實際控制人及其關聯人將繼續在中建城開任職；本次交易完成後，
中建城開現有核心管理團隊不變，但
金萊特將參與中建城開的日常經營管理，
並對中建城開的日常經營管理進行監督，增強
金萊特對中建城開的管控能力；
如未來發生爭議，將按照《公司法》和中建城開公司章程、各項內部控制制度
的規定對重大事項進行決策。
9、根據《報告書》披露，中建城開最近兩年及一期前五大供應商均為勞務
公司。請你公司結合營業模式、行業情況，說明前五大供應商均為勞務公司的原
因及合理性，並補充披露員工社保繳納情況、相關費用發生額、是否符合相關規
定，及對未來人工成本的影響。
回覆：
一、結合營業模式、行業情況，說明前五大供應商均為勞務公司的原因及
合理性
中建城開前五大供應商均為勞務公司的原因及合理性如下：
1、中建城開所屬的建築業屬於勞動力密集型行業，在施工過程中需要大量
的勞務人員。為保證項目施工進度、降低施工成本、提高施工效率，建築公司一
般在項目現場僅配備技術、管理類崗位人員，而將大部分勞務工作外包給勞務公
司。中建城開的經營模式符合上述行業特點，因此對勞務外包人員的需求較大。
2、中建城開的採購主要包括原材料採購、機械設備租賃及勞務採購，其中
對於砂石、水泥、混凝土等需求量較大且運輸不便的原材料，一般在施工地點附
近選擇供應商進行採購，同時對於施工過程中所需的塔式起重機、升降梯等不易
運輸的大型機械設備，一般在施工地點附近通過招投標程序、競爭性談判等方式
選擇合適的設備租賃公司進行設備租賃。由於中建城開承接的項目地理分布較
廣，覆蓋江西、廣東、四川等全國多個省市，因此中建城開原材料供應商以及機
械租賃供應商相對較為分散。而對於勞務採購，中建城開一般根據施工計劃從建
立的《合格供方名錄》中選擇合適的勞務公司進行合作，由於勞務人員的組織安
排受項目地域分布的影響較小，故中建城開的勞務供應商相對比較集中。
3、為保證項目的順利開展及項目質量，防範相關風險，中建城開在選擇勞
務供應商時，僅與具備相關資質的勞務供應商進行合作，同時優先選擇合作時間
較長、信譽較好的勞務供應商，也導致中建城開的勞務供應商相對比較集中。
4、根據同行業上市公司
重慶建工（600939.SH）披露的首次公開發行股票招
股說明書，
重慶建工2013年、2014年、2015年、2016年1-6月的前五大供應
商中，分別有3、4、5、5家為勞務供應商；根據
安徽水利（600502.SH）披露的
《
安徽水利吸收合併安徽建工集團有限公司並募集配套資金暨關聯交易報告
書》，安徽建工2014年、2015年、2016年1-6月的前五大供應商中，分別有2、
3、5家為勞務供應商。上述同行業公司均具有前五大供應商中勞務供應商佔比
較高的特點，中建城開與上述同行業公司的情形具有較高的一致性。
綜上所述，中建城開前五大供應商均為勞務公司的情形具有合理性。
二、補充披露員工社保繳納情況、相關費用發生額、是否符合相關規定，
及對未來人工成本的影響
1、員工社保繳納情況及相關費用發生額
報告期內，中建城開員工社保繳納情況如下：
單位：人，萬元
項目
2018年6月/
2017年12月/
2016年12月/
2018年1-6月
2017年度
2016年度
員工總人數
484
468
399
項目
人數
金額
人數
金額
人數
金額
養老保險
387
183.12
387
392.49
174
122.68
醫療保險（含
大額醫療保
險）
387
67.68
385
91.68
170
43.83
工傷保險
387
8.82
387
12.14
174
5.63
失業保險
387
6.71
386
9.30
174
6.58
生育保險
387
3.88
387
5.84
174
3.40
註：上表統計的人數均為當期期末數，金額均為當期期間數。
報告期內，中建城開存在未為全部符合條件的員工購買社會保險的情形。中
建城開自2017年9月起已逐步加強對員工社保繳納工作的管理，推進員工社保
的強制繳納，不得以員工主動放棄為由而不為其繳納社保。截至2018年6月，
中建城開未為其繳納社會保險的員工共有97人，其中，入職未滿一個月有2人，
停薪留職有1人，已自行參加「新農合」等其他形式的社會保險有94人。對於
上述已自行參加其他形式社保的94名員工，由於社會保障關係的轉移存在一定
障礙，且繳納社保後將在一定程度上降低其實際收入，因此上述人員由參加其他
形式的社會保險轉為由中建城開為其繳納社保的積極性較低。截至本回復出具
日，中建城開已要求上述人員在現有保險到期後不再續保，改由中建城開統一為
其繳納社保。
中建城開實際控制人姜旭已針對上述事項出具承諾：「如因本次交易交割日
前中建城開未嚴格按照相關規定聘用員工、為員工繳納社會保險（包括養老保險、
醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險）、住房公積金等事項導致中建城開
遭受任何經濟損失，本人將無條件向
金萊特或中建城開以現金方式補足全部損
失。」
2、員工社保繳納情況是否符合相關規定
根據南昌市人力資源和社會保障局《關於二〇一六年度社會保險繳費基數調
整審核的通知》（洪人社發[2016]220號）、《關於2017年度社會保險繳費基
數調整審核的通知》（洪人社發[2017]235號）、《關於2018年度社會保險繳
費基數調整審核的通知》（洪人社發[2018]276號）等相關文件，南昌市社會保
險經辦機構在報告期內各年度均對全市參加社會保險的用人單位的社保繳費基
數進行調整審核。報告期內各年度，中建城開均按照上述文件要求進行繳費基數
的申報和年審。南昌縣社會保險事業管理局已出具《未拖欠證明》，中建城開自
2006年11月7日至2018年9月28日止未發現拖欠或違反相關法律法規而受到
處罰的情形。中建城開實際控制人姜旭已出具承諾：「如因本次交易交割日前中
建城開未嚴格按照相關規定聘用員工、為員工繳納社會保險（包括養老保險、醫
療保險、失業保險、工傷保險、生育保險）、住房公積金等事項導致中建城開遭
受任何經濟損失，本人將無條件向
金萊特或中建城開以現金方式補足全部損失。」
3、社保繳納對未來人工成本的影響
最近一年內，為解決社保徵繳方面存在的一些不規範現象，國家相關部門先
後制定了一系列政策與規劃：
（1）2018年3月中共中央印發的《深化黨和國家機構改革方案》中提出，
為提高社會保險資金徵管效率，將基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險
費等各項社會保險費交由稅務部門統一徵收；
（2）2018年9月6日召開的國務院常務會議中提出，在社保徵收機構改革
到位前，各地要一律保持現有徵收政策不變，同時抓緊研究適當降低社保費率，
確保總體上不增加企業負擔；
（3）2018年9月19日國家稅務總局網站刊載的《改革社會保險費徵收體
制總體上不增加企業負擔——人力資源社會保障部、財政部、國家稅務總局、國
家醫療保障局相關負責人答記者問》中提出，在社保徵收機構改革到位前，要一
律保持現有徵收政策不變，不得自行組織開展以前年度的欠費清查；相關部門將
抓緊研究提出適當降低社保費率、確保總體上不增加企業負擔的政策措施。
根據上述文件及會議精神，短期內中建城開適用的社保相關徵繳政策將基本
保持穩定；從長期來看，國家對於社保的徵收管理將逐步趨嚴，一方面將直接增
加中建城開的人力成本，另一方面上遊勞務供應商人力成本的增加也將傳導至中
建城開，對中建城開的成本造成一定的壓力。由於國務院及相關部門已提出將研
究適當降低社保費率、確保總體上不增加企業負擔，因此社會保險費徵收體制改
革等相關舉措未來雖然可能將對中建城開的人力成本造成一定的壓力，但預計將
不會對中建城開的日常經營造成重大不利影響，本次評估預測時，員工社保按照
全員進行繳納，繳納比例符合相關法律法規的規定。
公司已在報告書（修訂稿）「第四章 交易標的基本情況」之「八、主要資
產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況」之「（七）社保繳納情況」中
補充披露了上述內容。
10、《報告書》顯示，收益法評估中假設中建城開未來能繼續享受高新技術
企業所得稅稅收優惠政策。請結合中建城開現有高新技術認定有效期及相關標準
說明假設的合理性，並做敏感性測試，進行特別風險提示。
回覆：
一、高新技術企業假設的合理性
1、高新技術企業認定的有效期
截至本回復出具日，中建城開持有江西省科學技術廳、江西省財政廳、國家
稅務總局江西省稅務局於2018年8月13日頒發的編號為GR201836000634的《高
新技術企業證書》，有效期為三年。
2、高新技術企業認定條件
科技部、財政部、國家稅務總局於2016年1月29日公布《關於修訂印發<
高新技術企業認定管理辦法>的通知》（國科發火〔2016〕32號），根據 2016年
修訂後《高新技術企業認定管理辦法》第十一條規定，認定為高新技術企業須同
時滿足以下條件：
「（一）企業申請認定時須註冊成立一年以上；
（二）企業通過自主研發、受讓、受贈、併購等方式，獲得對其主要產品（服
務）在技術上發揮核心支持作用的智慧財產權的所有權；
（三）對企業主要產品（服務）發揮核心支持作用的技術屬於《國家重點支
持的高新技術領域》規定的範圍；
（四）企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔企業當年職工總數的
比例不低於10%；
（五）企業近三個會計年度（實際經營期不滿三年的按實際經營時間計算，
下同）的研究開發費用總額佔同期銷售收入總額的比例符合如下要求：
1.最近一年銷售收入小於5,000萬元（含）的企業，比例不低於5%；
2.最近一年銷售收入在5,000萬元至2億元（含）的企業，比例不低於4%；
3.最近一年銷售收入在2億元以上的企業，比例不低於3%。
其中，企業在中國境內發生的研究開發費用總額佔全部研究開發費用總額的
比例不低於60%；
（六）近一年高新技術產品（服務）收入佔企業同期總收入的比例不低於
60%；
（七）企業創新能力評價應達到相應要求；
（八）企業申請認定前一年內未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違
法行為。」
3、中建城開預計將持續符合高新技術企業認定標準
中建城開成立於2006年11月7日，自2015年起已認定為高新技術企業，
並在2018年通過覆審；中建城開為建築施工企業，擁有獨立開展業務所需核心
智慧財產權，包括建築節能技術相關專利23項、軟體著作權19項、省級工法證書
6項；中建城開已取得及在研的項目均為與建築節能相關的技術，致力於降低建
築施工環節材料、能源損耗，同時提高綠色節能建材的使用比例，屬於《國家重
點支持的高新技術領域》第六大項「
新能源與節能」之「高效節能技術」之「建
築節能技術」的範疇；截至2018年6月末，中建城開員工人數為484人，其中，
從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔比超過10%，中建城開始終重視技術
研發，隨著業務規模的擴大，研發新項目的啟動，技術研發團隊將會進一步擴充，
此外，收益法評估中預測未來中建城開研發人員佔比仍超過10%；收益法評估中
預測未來研發費用佔收入的比例為3.10%。
綜上，預計未來年度中建城開仍能滿足取得高新技術企業認證的資質條件。
在《企業所得稅法》及其《實施條例》等相關法律規定不變的情況下，預計中建
城開在預測期內能夠繼續享受高新技術企業所得稅稅收優惠政策。
二、關於企業所得稅影響的敏感性分析
假設
所得稅稅率
股東全部權益價值（萬元）
未來能夠繼續享受高新技術企業
所得稅稅收優惠政策
15%
85,208.49
現有高新技術認定有效期滿後，不
2018年-2021年為15%、
79,734.98
再享受所得稅稅收優惠政策
以後年度為25%
兩者相比較，股東全部權益價值減少5,473.51萬元，相差6.42%。
三、特別風險提示
公司已在修訂後的重組報告書「重大風險提示」之「二、標的公司的經營
風險」中補充提示「（十一）稅收優惠政策到期的風險」如下：
「2018年8月13日，江西省科學技術廳、江西財政廳、國家稅務總局江西
省稅務局聯合向中建城開核發編號為GR201836000634的《高新技術企業證書》，
有效期為三年，標的公司將自2018年起連續三年適用企業所得稅優惠稅率。上
述稅收優惠對標的公司的發展與經營業績的提升起到了一定的促進作用，如果未
來國家稅收政策進行調整，取消高新技術企業所得稅稅收優惠，或者標的公司未
來不能通過高新技術企業覆審致使標的公司不再享受此類稅收優惠，則將會對標
的公司的經營業績和利潤水平造成一定的影響，也會對本次交易標的公司的估值
產生影響。」
11、根據《報告書》披露，中建城開擁有多項商標、專利、計算機軟體著作
權以及業務資質、業務許可等智慧財產權，其中部分即將到期。請你公司補充披露
上述智慧財產權到期的影響、續期安排、是否存在法律障礙，若不能續期，是否存
在補救措施，對標的公司生產經營的影響。
回覆：
一、商標到期及續期情況
截至本回復出具日，中建城開所持有商標的情況如下：
序號
商標樣式
註冊證號
核定商品
使用類別
有效期
取得方式
1
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395525(1).png
23503922
第11類
2018.04.21-2028.04.20
原始取得
2
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395525(1).png
23503918
第44類
2018.04.21-2028.04.20
原始取得
3
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395800(1).png
23503916
第42類
2018.06.28-2028.06.27
原始取得
4
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395800(1).png
23503915
第44類
2018.04.28-2028.04.27
原始取得
5
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395800(1).png
23503914
第19類
2018.06.28-2028.06.27
原始取得
6
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395800(1).png
23503913
第11類
2018.04.21-2028.04.20
原始取得
7
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536396079(1).png
14693217
第37類
2015.08.21-2025.08.20
原始取得
8
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536396148(1).png
7950701
第37類
2011.04.07-2021.04.06
原始取得
9
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536396221(1).png
1315074
第1類
1999.09.21-2019.09.20
繼受取得
截至本回復出具日，上述商標中除第9項註冊商標存在即將到期的情形外，
其餘註冊商標不存在已到期或即將到期的情形。
《中華人民共和國商標法》第四十條規定：「註冊商標有效期滿，需要繼續
使用的，商標註冊人應當在期滿前十二個月內按照規定辦理續展手續；在此期間
未能辦理的，可以給予六個月的寬展期。每次續展註冊的有效期為十年，自該商
標上一屆有效期滿次日起計算。期滿未辦理續展手續的，註銷其註冊商標。」
中建城開將按照《中華人民共和國商標法》的相關規定，在上述商標有效期
屆滿前及時辦理續展手續，保證商標的有效性，辦理該註冊商標的續展不存在實
質障礙；上述第9項商標的核准範圍為「染色用浸溼劑；消泡劑；草酸二乙酯；
柔軟劑；固色劑；除氧劑；四甲的氫氧化銨；紡織工業用浸溼劑；滲透劑；整理
劑」，與中建城開的主營業務無直接關聯，即使該商標未能辦理續展手續，亦不
會對中建城開的生產經營產生重大不利影響。
二、專利到期及續期情況
截至本回復出具日，中建城開所持有專利的情況如下：
序
號
名稱
專利
類型
專利號
專利申請日
專利授權日
有效期
取得
方式
1
一種真空降壓擊實
固結軟基處理施工
方法
發明
專利
ZL201310272447.X
2013.07.02
2015.07.15
20年
繼受
取得
2
一種保溫建築牆體
結構
發明
專利
ZL201510649369.X
2015.10.10
2017.09.29
20年
繼受
取得
3
一種小型
太陽能水
利排淤裝置
發明
專利
ZL201610419772.8
2016.07.15
2018.01.16
20年
繼受
取得
4
一種市政建設用路
橋施工打點方法
發明
專利
ZL201710563486.3
2017.07.12
2018.01.30
20年
繼受
取得
5
建築用混凝土攪拌
機
實用
新型
ZL201420741060.4
2014.11.28
2015.04.01
10年
繼受
取得
6
一種方便移動的工
地防護欄
實用
新型
ZL201420750852.8
2014.12.04
2015.06.10
10年
繼受
取得
7
一種改進的建築地
基沉入樁結構
實用
新型
ZL201420805367.6
2014.12.17
2015.06.03
10年
繼受
取得
8
一種地下防水裝置
實用
新型
ZL201420805199.0
2014.12.17
2015.05.27
10年
繼受
取得
9
一種新型建築施工
腳手架
實用
新型
ZL201420805198.6
2014.12.17
2015.05.27
10年
繼受
取得
10
一種設置於建築外
牆上的節能環保型
帷幕牆裝置
實用
新型
ZL201420811406.3
2014.12.18
2015.05.06
10年
繼受
取得
11
一種建築裝飾線條
專用支撐裝置
實用
新型
ZL201420823456.3
2014.12.19
2015.05.27
10年
繼受
取得
12
一種建築隔牆內金
屬立柱安裝施工設
備
實用
新型
ZL201420820173.3
2014.12.19
2015.06.03
10年
繼受
取得
13
一種新型用於水利
工程的浮力穩定橋
墩結構
實用
新型
ZL201520062254.6
2015.01.28
2015.08.26
10年
繼受
取得
14
新型節能汙水淨化
裝置
實用
新型
ZL201520070935.7
2015.01.30
2015.09.02
10年
繼受
取得
15
一種新型複合式工
字鋼構件
實用
新型
ZL201520070378.9
2015.01.30
2015.09.02
10年
繼受
取得
16
建築工程多功能伸
縮縫
實用
新型
ZL201520118298.6
2015.02.27
2015.09.02
10年
繼受
取得
17
地下水管道加固抗
震裝置
實用
新型
ZL201520118145.1
2015.02.27
2015.08.26
10年
繼受
取得
18
一種市政排水管
實用
新型
ZL201720594034.7
2017.05.25
2018.01.30
10年
繼受
取得
19
一種橋梁施工用裝
配式牛腿結構
實用
新型
ZL201720625371.8
2017.06.01
2018.01.30
10年
繼受
取得
20
一種新型市政道路
排水座
實用
新型
ZL201720714306.2
2017.06.19
2018.01.30
10年
繼受
取得
21
高效節能環保集成
外牆體
實用
新型
ZL201721100289.X
2017.08.30
2018.03.30
10年
原始
取得
22
環保綠色節能型幕
牆
實用
新型
ZL201721099748.7
2017.08.30
2018.03.30
10年
原始
取得
23
節能型透氣屋頂
實用
新型
ZL201721099747.2
2017.08.30
2018.05.08
10年
原始
取得
《中華人民共和國專利法》第四十二條規定：「發明專利權的期限為二十年，
實用新型專利權和外觀設計專利權的期限為十年，均自申請日起計算。」
截至本回復出具日，上述專利均處於保護期內，不存在已到期或即將到期的
情形。
三、計算機軟體著作權到期及續期情況
截至本回復出具日，中建城開所持有軟體著作權的情況如下：
序號
名稱
登記號
首次發表日期
取得方式
1
建築土方施工節能設計分析軟體系統
V1.0
2015SR112204
2014.06.19
原始取得
2
建築房建節能環保設計軟體系統V1.0
2015SR111792
2014.08.15
原始取得
3
建築施工材料節能分析軟體系統V1.0
2015SR111798
2014.07.11
原始取得
4
房建圍護結構低能耗設計系統V1.0
2015SR111802
2014.07.18
原始取得
5
建築工程施工質量監控軟體系統V1.0
2015SR111805
2014.11.14
原始取得
6
建築設備安裝工程施工承包合同管理軟體
系統V1.0
2015SR112200
2014.10.17
原始取得
7
建築節能效果監測軟體V1.0
2017SR522362
2016.01.20
原始取得
8
建築環境自適應節能管理軟體V1.0
2017SR522651
2016.06.22
原始取得
9
建築施工環境節能管理軟體V1.0
2017SR522155
2016.08.24
原始取得
10
綠色建築施工綜合節能控制軟體V1.0
2017SR522462
2016.11.24
原始取得
11
給排水工程施工質量控制系統V1.0
2018SR091348
2016.12.28
原始取得
12
水利工程施工能耗分析軟體V1.0
2018SR091405
2016.12.29
原始取得
13
綠色施工工程施工進度自動實時監測軟體
V1.0
2017SR522162
2017.05.05
原始取得
14
節能市政工程施工企業評價系統V1.0
2017SR522353
2017.05.05
原始取得
15
綠色建築節能減排軟體V1.0
2017SR522532
2017.05.18
原始取得
16
綠色建築施工過程成本分析軟體V1.0
2017SR522700
2017.06.09
原始取得
17
路橋工程裝配式模板自動匹配系統V1.0
2018SR091342
2017.06.22
原始取得
18
市政道路路基穩定性測試系統V1.0
2018SR091335
2017.08.31
原始取得
19
水利工程施工節能指標監測系統V1.0
2018SR091408
2017.08.24
原始取得
《計算機軟體保護條例》第十四條規定，「軟體著作權自軟體開發完成之日
起產生。自然人的軟體著作權，保護期為自然人終生及其死亡後50年，截止於
自然人死亡後第50年的12月31日；軟體是合作開發的，截止於最後死亡的自
然人死亡後第50年的12月31日。法人或者其他組織的軟體著作權，保護期為
50年，截止於軟體首次發表後第50年的12月31日，但軟體自開發完成之日起
50年內未發表的，本條例不再保護。」
截至本回復出具日，上述計算機軟體著作權均處於保護期內，不存在已到期
或即將到期的情形。
四、工法到期及續期情況
截至本回復出具日，中建城開所獲得的工法證書情況如下：
序號
名稱
批准文號
有效期
1
複合式橋面鋪裝施工工法
贛建建（2015）6號
2015.06-2021.06
2
煤巷掘進防治煤與瓦斯突出施工工法
贛建建（2015）6號
2015.06-2021.06
3
油氣罐基礎主動抗浮施工工法
贛建建（2015）6號
2015.06-2021.06
4
鋼格構柱複合式塔吊基礎施工工法
贛建建[2017]33號
2017.12.29-2023.12.29
5
型鋼等厚度深層水泥土攪拌牆施工工
法
贛建建[2017]33號
2017.12.29-2023.12.29
6
型鋼懸挑腳手架可拆卸U型錨環施工
工法
贛建建[2018]19號
2018.10.30-2024.10.30
截至本回復出具日，上述工法證書均處於有效期內，不存在已到期或即將到
期的情形。
五、業務資質及業務許可到期及續期情況
截至本回復出具日，中建城開持有的業務資質具體情況如下：
序號
證書名稱
資質類別及等級/許可範圍
編號
發證單位
有效期至
1
建築業企業資質證書
建築工程施工總承包壹級；公路工
程施工總承包壹級；市政公用工程
施工總承包壹級；鋼結構工程專業
承包壹級。
D136074332
中華人民共和
國住房和城鄉
建設部
2021.04.26
2
建築業企業資質證書
水利水電工程施工總承包貳級；石
油化工工程施工總承包貳級；通信
工程施工總承包叄級；機電工程施
工總承包貳級；地基基礎工程專業
承包壹級；建築裝修裝飾工程專業
D236009559
江西省住房和
城鄉建設廳
2021.04.13
承包壹級；建築幕牆工程專業承包
壹級；消防設施工程專業承包貳級。
3
建築業企業資質證書
電力工程施工總承包叄級；礦山工
程施工總承包叄級；公路路面工程
專業承包叄級；公路路基工程專業
承包叄級；橋梁工程專業承包叄級；
隧道工程專業承包叄級；古建築工
程專業承包叄級；環保工程專業承
包叄級。
D336012144
南昌市城鄉建
設委員會
2021.02.28
4
安全生產許可證
建築施工
（贛）JZ安許證字
[2017]010283
江西省住房和
城鄉建設廳
2019.11.30
上述業務資質及業務許可中，除《安全生產許可證》將於2019年11月30
日到期外，其餘業務資質、業務許可不存在已到期或即將到期的情形。
《安全生產許可證條例》第九條規定：「安全生產許可證的有效期為3年。
安全生產許可證有效期滿需要延期的，企業應當於期滿前3個月向原安全生產許
可證頒發管理機關辦理延期手續。企業在安全生產許可證有效期內，嚴格遵守有
關安全生產的法律法規，未發生死亡事故的，安全生產許可證有效期屆滿時，經
原安全生產許可證頒發管理機關同意，不再審查，安全生產許可證有效期延期3
年。」
中山市安全生產監督管理局於2017年5月19日出具編號為（中支）安監管
罰[2017]45號的《行政處罰決定書》，中建城開因施工現場未做好安全防範措
施被處以罰款22萬元。依據《中華人民共和國安全生產法》第一百零九條的相
關規定，此次行政處罰的金額不大，前述事故應屬於一般事故。因此前述行政處
罰不屬於重大行政處罰。依據廣東華傑建設工程監理諮詢有限公司出具的《事故
報告》及中建城開的確認，此次處罰所涉事故發生於2016年10月6日。
截至本回復出具日，除上述處罰外，中建城開不存在其他由於不符合安全生
產相關法律法規被有關部門處罰的情形。鑑於中建城開所持《安全生產許可證書》
有效期為2016年11月30日至2019年11月30日，故中建城開在《安全生產許
可證書》有效期內未發生死亡事故。
綜上所述，中建城開在《安全生產許可證》到期後依法辦理延續不存在法律
障礙。
公司已在報告書（修訂稿）「第四章 交易標的基本情況」之「八、主要資
產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況」之「（一）主要資產權屬狀況」
中補充披露了上述內容。
12、《報告書》顯示，截至2018年6月30日，根據尚未履行完畢的工程合
同及已確認收入的情況，中建城開已籤訂合同且尚未完工的項目（以下簡稱「存
量項目」）預計將在2018年7月至2019年實現收入30,921.69萬元；截至2018
年11月，根據新籤訂的工程合同及中標通知書的情況，中建城開新籤訂合同和
新中標項目預計將在2018年7月至2024年實現收入267,349.87萬元。根據中
建城開歷年收入增長情況以及建築行業發展狀況預測，預計2018年至2023年主
營業務收入增長率分別為-14.86%、10.10%、9.47%、7.73%、5.50%、4.76%。2023
年以後，預測中建城開收入維持不變。
（1）請補充披露中建城開最近5年營業收入及營業收入增長率；
（2）請補充披露中建城開2017年度其他符合非經營性損益定義的損益項目
的明細構成；
（3）請說明中建城開獲取項目的主要方式，在後續競爭加劇的情況下保持
歷史年度的項目中標率的可實現性；
（4）請說明中建城開預計年度收入增長率的測算過程及依據，說明在手訂
單所覆蓋的程度，並基於前述數據分析說明預計年度收入金額的合理性以及盈利
預測的可實現性；
（5）請量化分析新收入準則對中建城開收入確認和承諾業績核算的具體影
響。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回覆：
一、請補充披露中建城開最近5年營業收入及營業收入增長率
2013年度至2017年度，標的公司營業收入及營業收入增長率情況如下：
單位：萬元，%
項目
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
2013年度
營業收入
167,969.26
143,199.78
98,402.30
64,174.58
40,552.05
營業收入增長率
17.30
45.52
53.34
58.25
-
註：中建城開2013-2015年度營業收入數據未經審計，且為母公司單體數據。
公司已在報告書（修訂稿）「第八章 管理層討論與分析」之 「三、標的
公司最近兩年一期財務狀況及盈利能力分析」之「（二）標的資產盈利能力分
析」 之「1、營業收入分析」中補充披露上述內容。
二、請補充披露中建城開2017年度其他符合非經營性損益定義的損益項目
的明細構成
中建城開2017年度其他符合非經常性損益定義的損益項目合計金額為
3,800.00萬元，均由標的公司進行股份支付事項構成。其中，向陳斌、胡瀚等
轉讓股份合計確認股份支付費用3,040.00萬元，計提代股份支付對象繳納個人
所得稅760.00萬元。
公司已在修訂後的重組報告書「第八章 管理層討論與分析」之 「三、標
的公司最近兩年一期財務狀況及盈利能力分析」之「（二）標的資產盈利能力
分析」 之「8、非經常性損益分析」中補充披露上述內容。
三、請說明中建城開獲取項目的主要方式，在後續競爭加劇的情況下保持
歷史年度的項目中標率的可實現性
中建城開主要從事市政公用工程、房屋建築工程等多項工程施工業務。工程
項目獲取的方式包括招投標及商務談判。針對按照法律法規要求需履行招投標程
序的項目，標的公司均按照要求履行了相應的程序。
在行業競爭加劇的情況下，中建城開將通過採取如下措施保證項目中標率：
1、標的公司已制定完善的招投標流程，從信息收集、內部論證、項目預算、
製作標書、參與投標，到中標後籤訂合同，標的公司已將招投標流程標準化、規
範化，在未來的經營活動中，將有助於標的公司提高項目獲取效率及獲取項目的
質量。同時，標的公司成立了專門收集項目招標信息的市場部門，並按照項目類
型、地域進行分工管理。未來中建城開將加大市場部門及招投標相關部門的人力、
資金投入力度，拓展項目信息獲取渠道，提高項目篩選、論證、預算的效率；
2、針對部分規模較大的市政工程項目，標的公司可採取與有實力的上市公
司聯合投標的形式，獲取項目的施工總包或專業承包資格。報告期內，中建城開
分別與
碧水源、
麗鵬股份、
東方園林等知名上市公司進行了合作，未來中建城開
將加強與上述公司的業務信息交流，通過聯合投標的方式獲取優質的市政工程項
目。
3、部分項目在招投標環節中，發包人會考察投標人是否為上市公司，並作
為依據進行綜合評分。本次交易完成後，中建城開將成為上市公司的全資子公司，
未來在此類項目的投標環節中將佔據一定優勢。
綜上所述，標的公司在未來保持歷史年度的項目中標率具備可實現性。
四、請說明中建城開預計年度收入增長率的測算過程及依據，說明在手訂
單所覆蓋的程度，並基於前述數據分析說明預計年度收入金額的合理性以及盈
利預測的可實現性
（一）標的公司預計年度收入增長率的測算過程及依據
本次收益法評估中，綜合考慮了標的公司報告期經營情況、在手訂單、同行
業可比公司盈利狀況、未來業績增長能力、核心競爭力等多方面因素，對標的公
司未來收入增長率進行預測。
預測期內，標的公司主營業務收入的預測以已籤訂合同項目、已中標項目為
基礎，具體預測分為以下三部分：
第一部分：截至到2018年6月30日，已籤訂尚未履行完的合同預計實現收
入30,921.69萬元，在2018年7-12月、2019年預計分別實現收入21,944.33
萬元、8,977.36萬元。
第二部分：截至2018年11月，已新籤訂合同及中標項目預計實現收入
267,349.87萬元，在2018年7-12月至2024年預計分別實現收入52,439.21萬
元、98,986.13萬元、75,518.13元、32,648.40萬元、3,879.00萬元、2,586.00
萬元、1,293.00萬元。
第三部分,2022至2023年,根據2018年至2021年收入增長情況、行業規模
和企業發展規劃,2022年收入在上年基礎上增長5%左右,2023年在上年基礎之增
長4%左右,以後年度收入達到穩定。
綜上，標的公司未來收入預測具有合理性。
（二）在手訂單所覆蓋情況
收益法評估下，標的公司在手訂單覆蓋收入的情況如下：
單位：萬元
項目
2018年
7-12月
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
在手訂
單預計
收入
74,383.54
107,963.49
75,518.13
32,648.40
3,879.00
2,586.00
預測主
營業務
收入
74,383.54
147,676.36
161,656.04
174,154.34
183,739.32
192,494.35
覆蓋程
度
100.00%
73.11%
46.72%
18.75%
2.11%
1.34%
註：在手訂單中尚有1,293萬元收入預計在2024年確認。
由於標的公司在手訂單項目的工期主要集中在2-3年，無法完全覆蓋預測期
的全部收入.由上表可見，2018年7月-2020年標的公司在手訂單所覆蓋的程度
較高。考慮到業務發展的連續性，隨著以後年度新籤合同的增加，標的公司未來
盈利預測有較高的實現性。
（三）標的公司2018年盈利實現情況
根據希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審閱報告》（希會審字
（2019）0292號），標的公司2018年1-9月實現營業收入87,234.95萬元（未
審數）；根據標的公司ERP財務系統顯示，2018年9-12月營業收入為47,490.72
萬元（未審數）。因此，標的公司2018年未經審計的營業收入為134,725.67
萬元，高於評估預測的134,124.89 萬元。由於標的公司目前尚未編制2018年
度財務報表，無法獲取2018年度淨利潤數。
綜上，標的公司2018年收入實現情況預計高於評估預測，盈利預測具備可
實現性。
五、新收入準則對中建城開收入確認和承諾業績核算的具體影響
（一）新收入準則的相關規定
根據財政部2017年7月5日修訂發布的《企業會計準則第14號——收入》
（以下簡稱「新收入準則」），境內上市公司應當自2020年1月1日起執行新
收入準則。
根據新收入準則第十一條規定，「滿足下列條件之一的，屬於在某一時段內
履行履約義務，否則，屬於在某一時點履行履約義務：（一）客戶在企業履約的
同時即取得並消耗企業履約所帶來的經濟利益。（二）客戶能夠控制企業履約過
程中在建的商品。（三）企業履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且該
企業在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。」
根據新收入準則第十二條規定，「對於在某一時段內履行的履約義務，企業
應當在該段時間內按照履約進度確認收入，但是，履約進度不能合理確定的除外。
企業應當考慮商品的性質，採用產出法或投入法確定恰當的履約進度。其中，產
出法是根據已轉移給客戶的商品對於客戶的價值確定履約進度；投入法是根據企
業為履行履約義務的投入確定履約進度。對於類似情況下的類似履約義務，企業
應當採用相同的方法確定履約進度。當履約進度不能合理確定時，企業已經發生
的成本預計能夠得到補償的，應當按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約
進度能夠合理確定為止。
（二）對於標的公司收入確認和承諾業績核算的具體影響
中建城開主營業務為向客戶提供工程施工服務，報告期內執行《企業會計準
則第15號——建造合同》確認收入。標的公司籤訂的業務合同符合新收入準則
第十一條規定「企業履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且該企業在整
個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項」之特徵。因此，中建
城開屬於在某一時段內履行履約義務。
根據新收入準則第十二條規定，對於在某一時段內履行的履約義務，企業應
當採用產出法或成本法確認履約進度，從而依據履約進度分階段確認收入。目前，
中建城開執行的收入確認政策以客戶確認的形象進度為基礎計算完工百分比，與
新收入準則規定的產出法計算合同履約進度不存在實質性差異。
根據財政部會計司發布的《應用指南
2018》，公司執行新收入準則後，財務報表中將新增合同資產、合同負債等科目，
以取代現有的將已完工未結算工程施工及已結算未完工工程施工在存貨、預收款
項等科目中列報的方式。
綜合以上分析，執行新收入準則後，中建城開的收入確認方法與現行收入準
則基本保持一致。採用新收入準則，除相關核算科目名稱發生變更外，對中建城
開的收入確認和業績承諾核算沒有實質性影響。
六、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：（1）標的公司主要通過招投標及商務談判等
方式獲取業務，在未來競爭加劇的情況下，標的公司已採取措施以保持歷史年
度的項目中標率，具備可實現性；（2）標的公司主營業務收入的預測以已籤訂
合同項目、已中標項目為基礎，同時考慮歷史增長情況、行業發展狀況及競爭
優勢等因素對收入增長率進行預測，2018年7月-2020年在手訂單覆蓋程度較
高，收入預測具有合理性；2018年標的公司收入實現情況預計高於評估預測，
其盈利預測具有可實現性；（3）執行新收入準則後，標的公司的收入確認方法
與現行收入準則基本保持一致。採用新收入準則，除相關核算科目名稱發生變
更外，對中建城開的收入確認和業績承諾核算沒有實質性影響。
13、《報告書》顯示，中建城開共有1家子公司，為贛州大力。請你公司說
明該子公司是否為中建城開的重要子公司。如是，請參照《公開發行證券的公司
信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》（2018年修訂）第
十六條，披露該子公司的營業情況和相關信息。
回覆：
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司
重大資產重組》的相關規定，重要子公司是指構成該交易標的最近一期經審計的
資產總額、營業收入、淨資產額或淨利潤來源20%以上且有重大影響的該交易標
的下屬企業。
2018年上半年，贛州大力的資產總額、淨資產額、營業收入、淨利潤金額
及佔比情況如下：
單位：萬元
項目
資產總額
淨資產額
營業收入
淨利潤
合併報表
金額
134,094.95
63,307.89
61,230.56
3,375.78
贛州大力
金額
3,548.15
686.00
1,489.21
98.53
佔比
2.65%
1.08%
2.43%
2.92%
2018年上半年，贛州大力的資產總額、淨資產額、營業收入、淨利潤佔中
建城開合併報表相應指標的比例均低於20%；且贛州大力系中建城開為在贛州地
區承接、開展業務而設立的項目子公司，中建城開計劃將於贛州地區相關項目實
施完畢後將贛州大力註銷，贛州大力對中建城開不構成重大影響，故贛州大力不
屬於中建城開的重要子公司。
14、《報告書》顯示，最近三年中建城開共發生1次增資及4次股權轉讓。
2016年11月，姜旭擬以共青城中建為主體設立中建城開的員工持股平臺，故將
其控制的中建集團持有的中建城開股份轉讓給共青城中建，本次轉讓按出資額帳
面金額進行。2017年4月，姜旭以股份支付陳斌為中建城開提供的業務及融資
方面的顧問服務，本次轉讓按出資額帳面金額進行。同時，姜旭以股份支付形式
對中建城開高級管理人員胡瀚進行激勵，本次轉讓按出資額帳面金額進行。2017
年10月，外部投資者對中建城開進行增資，增資價格為2元。請你公司補充說
明：
（1）2016年11月發生的股權轉讓事項的具體原因及合理性，是否為股權
激勵計劃，中建城開是否計提相關費用及相關會計處理；
（2）陳斌為中建城開提供的業務及融資方面的顧問服務的具體內容，後續
是否仍為中建城開提供相關業務或服務，及相關股份轉讓的會計處理；
（3）胡瀚在中建城開的具體任職、相關崗位職責，及相關股份轉讓的會計
處理；
（4）2017年10月發生的增資事項價格和本次交易價格差異的原因及合理
性。
請會計師核查上述事項並發表專業意見。
回覆：
一、2016年11月發生的股權轉讓事項的具體原因及合理性，是否為股權激
勵計劃，中建城開是否計提相關費用及相關會計處理
2016年11月28日，中建城開股東會決議同意中建城開集團有限公司將所
持有的公司註冊資本90,200,000.00元轉讓給共青城中建城開投資管理合夥企
業（有限合夥）；同意姜旭將所持有的公司註冊資本61,613,200.00元轉讓給共
青城中建城開投資管理合夥企業（有限合夥）。
共青城中建城開投資管理合夥企業（有限合夥）於2016年11月成立，至
2017年4月之前，合夥企業的的合伙人為姜旭及其父親姜炳生，由姜旭擔任普
通合伙人，因此姜旭為共青城中建的實際控制人。
因此本次股權轉讓為姜旭及其控制的企業之間的股權轉讓，定價均按出資額
帳面金額進行，價格的確定具有合理性。本次股權轉讓不視為股權激勵，未進行
股份支付處理。
綜上所述，標的公司2016年11月發生的股權轉讓事項有其合理原因，並非
股權激勵，無需做股份支付處理。
二、陳斌為中建城開提供的業務及融資方面的顧問服務的具體內容，後續
是否仍為中建城開提供相關業務或服務，及相關股份轉讓的會計處理
2017年4月，標的公司股東會同意姜旭將中建城開環境建設有限公司的3%
股份計924萬元轉讓給陳斌。陳斌為公司提供的具體服務內容如下：
陳斌目前擔任深圳市鑫融諮詢有限公司執行董事及總經理，系專業的財務投
資人。陳斌利用自身的投融資知識為標的公司提供資本市場及融資諮詢服務。同
時，陳斌具有一定的建築行業投資經歷，報告期內，曾為標的公司提供工程施工
業務介紹服務。根據陳斌及標的公司確認，本次重組交易完成後，陳斌將繼續為
標的公司提供工程施工業務介紹服務。
根據企業會計準則對股份支付的規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他
方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。公司
將陳斌視為「為獲得其他方提供服務」對象而確認了股份支付。
股份支付的相關的會計處理如下：
《企業會計準則第11號－股份支付》第五條規定，授予後立即可行權的換
取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計
入相關成本或費用應增加資本公積。授予日，是指股份支付協議獲得批准的日期。
本次股權轉讓協議並未對服務期間或業績等方面有任何約定，因此我們將授予日
視為生效日即行權，因此可按照轉讓股權的公允價值作為權益工具的公允價一次
性計入當期費用中。
公允價值的確定：本次股份支付公允價值參照向外部投資者增資價格，即
2017年10月公司向外部投資深圳市福泉道成投資管理中心（有限合夥）、孫曉
光以每股2元的價格進行增資。公司將姜旭轉讓給陳斌的924萬股，每股公允價
值為稅後2元，確認了資本公積-其他資本公積924萬，應交稅費-應交個人所得
稅231萬，同時確認管理費用1,155萬。
綜上所述，標的公司對股權激勵政策的實施符合《企業會計準則》股份支付
的相關要求以及實施要件。
三、胡瀚在中建城開的具體任職、相關崗位職責，及相關股份轉讓的會計
處理
胡翰目前擔任標的公司的總經理，主要職責如下：
1、協助董事長檢查對董事會或公司管理委員會決議的實施情況；2、在董事
長外出時，受其委託，有權召集臨時、緊急的重大會議；3、在董事長外出時，
受其委託，有權代表公司處理緊急公文及籤署重要的經濟合同；4、有權對總裁、
各部門經理的工作提出意見和建議；5、在董事長外出期間，受其委託對公司的
重要業務活動有業務執行的綜理權和董事會的代行權；6、完成董事長交辦的其
他工作任務。
根據企業會計準則對股份支付的規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他
方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。胡翰
覆核股權激勵對象，公司對本次股權轉讓確認了股份支付。
股份支付的相關的會計處理如下：
公司將姜旭轉讓給胡翰的1,540萬股，每股公允價值為稅後2元，確認了資
本公積-其他資本公積1,540萬，應交稅費-應交個人所得稅385萬，同時確認管
理費用1,925萬。
綜上所述，標的公司對股權激勵政策的實施符合《企業會計準則》股份支付
的相關要求以及實施要件。
四、2017年10月發生的增資事項價格和本次交易價格差異的原因及合理性
2017年10月發生的增資事項價格和本次交易價格存在差異：2017年10月
發生的增資事項價格2.00元/股，該價格系增資方與中建城開原股東協商確定，
主要考慮到中建城開未來獲利能力，並未聘請專業的評估機構進行評估；
本次交易的作價依據國眾聯資產評估土地
房地產估價有限公司出具的評估
報告確定，本次評估充分考慮了中建城開公司毛利率、目前在手訂單、未來行業
發展態勢的基礎上出具評估結論，最終評估價格為價格為2.46元/股。
2017年10月發生的增資事項價格和本次交易價格的評估方法有所差異，導
致了兩次價格存在差異。
綜上所述， 2017年10月發生的增資事項價格和本次交易價格差異具備合
理性。
五、中介機構核查意見
經核查，會計師認為：（1）標的公司2016年11月發生的股權轉讓事項有
其合理原因，並非股權激勵，無需做股份支付處理；（2）標的公司2017年10
月發生的增資事項價格和本次交易價格差異具備合理性。
15、據《報告書》披露，姜旭及其實際控制的企業（不含共青城中建）、共
青城中建按照協議約定第一次和第二次購買的上市公司股票數量合計不得超過
上市公司總股本的15%（含本數），請你公司補充披露本次交易對你公司股本結
構的影響；若你公司股價下跌，是否會對購買股票數量造成影響，並就股價對購
買股票數量的影響進行敏感性分析。
回覆：
一、本次交易對公司股本結構的影響
根據協議安排，本次交易完成後，股票購買方將通過股票二級市場競價交易、
大宗交易、協議轉讓或其他方式購買上市公司股份，由於上市公司股價存在波動
性，未來股票購買方最終購買的上市公司股份數量存在一定不確定性。
若發生下列情形之一，可能導致上市公司社會公眾股減少，股本結構發生變
化：（1）股票購買方及其一致行動人購買的上市公司股份數量達到總股本的10%
以上；（2）股票購買方（自然人）成為上市公司的董事、監事、高級管理人員
或其關係密切的家庭成員；（3）股票購買方（企業）成為上市公司董事、監事、
高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。
根據《股票上市規則》的相關規定，
金萊特的社會公眾股股東持有的股份低
於公司股份總數的25%，將會導致公司股權分布不再具備上市條件。為了避免上
述風險，交易各方在協議中約定，股票購買方以其收到的部分交易對價和自有資
金購買上市公司股票均不得導致上市公司的股權分布條件不符合《證券法》等相
關法律法規的規定。
公司已在報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「七、本次交易對上市公
司的影響」之「（三）本次交易對上市公司股權結構的影響」中補充披露了上
述內容。
二、若公司股價下跌，是否會對購買股票數量造成影響，並就股價對購買
股票數量的影響進行敏感性分析
根據協議約定，股票購買方第一次購買上市公司股票的金額不少於旭寶恆
都、共青城中建、陳斌收到第一期交易對價稅後金額的40%（含40%），第二次
購買上市公司股票的金額為國信銘安、共青城中建、陳斌收到第二期交易對價稅
後金額的40%（含40%）。如果股票購買方第一次購買金額超過旭寶恆都、共青
城中建、陳斌收到的第一期交易對價稅後金額的40%，則第一次和第二次購買總
金額為旭寶恆都、國信銘安、共青城中建、陳斌收到第一期和第二期交易對價稅
後金額的40%（含40%）。
上市公司對股票購買方購買上市公司股票的數量進行敏感性分析，具體如
下：
1、假設條件
（1）業績承諾方無需以上市公司尚未向其支付的交易對價履行業績補償或
應收帳款補償等義務；
（2）暫不考慮交易對方旭寶恆都、國信銘安、共青城中建、陳斌因本次轉
讓股權獲得收益應繳納稅費的影響；
（3）股票購買方購買上市公司股票可按照測算價格一次性買入，不會造成
上市公司股價上漲；
（4）假設購買股票時，上市公司總股本仍然為19,097.00萬股
2、購買金額的測算
本次交易對價的支付安排如下：
單位：萬元
序號
交易對方
股票購買方
第一期交
易對價
第二期交
易對價
第一期交
易對價
×40%
第二期交
易對價
×40%
第一次和
第二次購
買股票的
總金額
1
旭寶恆都
姜旭或其控制
33,627.58
-
13,451.03
-
13,451.03
的企業（不含共
青城中建）、胡瀚
或其控制的企業
2
國信銘安
姜旭或其控制的
企業（不含共青
城中建）、胡瀚或
其控制的企業
-
20,177.67
-
8,071.07
8,071.07
3
共青城中建
共青城中建
3,069.81
1,842.73
1,227.92
737.09
1,965.02
4
陳斌
陳斌或其控制的
企業
1,134.97
680.98
453.99
272.39
726.38
小計
37,832.36
22,701.38
15,132.94
9,080.55
24,213.50
3、購買數量的測算
根據協議，姜旭及其實際控制的企業（不含共青城中建）、共青城中建按照
協議約定第一次和第二次購買的上市公司股票數量合計不得超過上市公司總股
本的15%（含本數），即不超過2,865萬股。根據姜旭在旭寶恆都、國信銘安的
出資比例進行測算，姜旭或其實際控制的企業（不含共青城中建）需購買股票的
金額為20,311.40萬元，共青城中建需購買股票的金額為1,965.02萬元，那麼
姜旭及其控制的企業合計購買金額為22,276.42萬元。根據計算，當上市公司股
票價格達到7.78元/股時，姜旭或其實際控制的企業（不含共青城中建）、共青
城中建根據協議購買股票的數量正好達到總股本的15%。
以2019年1月11日上市公司股票收盤價為基準，股票購買方購買上市公司
股票的數量情況如下：
股價變動比例
-50%
-40%
-30%
-20%
-10%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
買入價格（元/股）
4.70
5.64
6.58
7.52
8.46
9.40
10.34
11.28
12.22
13.16
14.10
股票購買方購買股
票的數量（萬股）
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
姜旭或其控制的
企業、胡瀚或其控
制的企業
2,869
2,827
2,796
2,773
2,544
2,290
2,081
1,908
1,761
1,635
1,526
其中：（1）姜旭或
其控制的企業
2,612
2,612
2,612
2,612
2,401
2,161
1,964
1,801
1,662
1,543
1,441
（2）胡瀚或其控制
的企業
258
215
184
161
143
129
117
107
99
92
86
共青城中建
253
253
253
253
232
209
190
174
161
149
139
陳斌或其控制的企
業
155
129
110
97
86
77
70
64
59
55
52
合計
3,277
3,208
3,159
3,122
5,406
4,865
4,423
4,055
3,743
3,475
3,244
姜旭或其控制的企
業、共青城中建
2,865
2,865
2,865
2,865
2,633
2,370
2,154
1,975
1,823
1,693
1,580
由上表可見，當上市公司股價高於7.78元/股時，隨著股票價格的下跌，股
票購買方購買股票的數量逐漸增加；當股價低於7.78元/股時，隨著股票價格的
下跌，姜旭或其實際控制的企業（不含共青城中建）、共青城中建購買股票數量
不變，胡瀚或其控制的企業、陳斌或其控制的企業購買股票的數量逐漸增加。
公司已在報告書（修訂稿）「重大事項提示」之「一、本次交易方案概況」
之「（五）交易對方購買上市公司股票的安排」中補充披露了上述內容。
16、《報告書》顯示，本次交易完成後，你公司合併資產負債表中將形成
22,006.37萬元的商譽。請你公司補充披露：
（1）本次交易形成商譽的確認依據、計算方法，是否能充分識別和確認被
購買方可辨認的無形資產，及商譽本次交易後可能對上市公司經營業績產生的影
響，並說明本次交易涉及商譽的相關會計處理；
（2）結合交易標的經營和業績情況，分析商譽是否存在減值跡象，交易對
方是否就商譽減值作出補償承諾，如否，說明主要原因，是否有利於保護上市公
司及中小股東利益。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回復
一、本次交易形成商譽的確認依據、計算方法，是否能充分識別和確認被
購買方可辨認的無形資產，及商譽本次交易後可能對上市公司經營業績產生的
影響，並說明本次交易涉及商譽的相關會計處理
（一）本次交易形成商譽的確認依據
根據《企業會計準則第20號——企業合併》應用指南規定：非同一控制下
的控股合併，母公司在購買日編制合併資產負債表時，對於被購買方可辨認資產、
負債應當按照合併中確定的公允價值列示，企業合併成本大於合併中取得的被購
買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為合併資產負債表中的商譽。
（二）本次交易形成商譽的計算方法
1、本次交易的合併成本
本次交易的合併成本，為購買方
金萊特為取得對被購買方中建城開的控制權
而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。本次交易
中，
金萊特向交易對方購買中建城開100%股權合計支付對價為85,000.00萬元。
2、被購買方可辨認淨資產公允價值
中建城開可辨認淨資產公允價值，為本次交易中取得的標的公司中建城開可
辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值後的餘額。中建城開可辨認淨
資產的公允價值，是以經評估的可辨認資產、負債的公允價值，以及遞延所得稅
的影響，並考慮中建城開對各子公司持股比例計算得出。截至本回復出具日，本
次交易尚未實施完成。假設2018年6月30日為合併日，基於評估基準日2018
年6月30日對中建城開按照資產基礎法評估的估值計算，中建城開可辨認淨資
產公允價值為66,060.85萬元。
3、本次交易形成的商譽金額
假設本次交易於2018年6月30日實施完成，商譽計算過程如下：
單位：萬元
項目
2018年6月30日
長期股權投資（合併成本）A
85,000.00
歸屬於母公司所有者權益（公允）B
66,060.85
商譽C=A-B
18,939.15
由於本次交易尚未實施完成，最終產生的商譽金額與本回覆中所計算的商譽
金額之間可能存在差異，最終的商譽金額以審計機構出具的相關財務報告為準。
（三）是否能充分識別和確認被購買方可辨認的無形資產
截至本次交易評估基準日，中建城開已在財務報表中確認的無形資產帳面價
值為780.78萬元，其中土地使用權753.26萬元，軟體使用權27.52萬元。
中建城開擁有的未在財務報表中確認的無形資產，主要包括專利、軟體著作
權、省級工法、商標及域名，上述資產的價值均已在備考合併報表及資產基礎法
評估中得到辨識及合理確認。
本次交易備考報表確認中建城開擁有的無形資產（包括已在及未在其財務報
表中確認的全部無形資產）共計2,453.02萬元。
截至評估基準日，中建城開依據《企業會計準則解釋第5號》可充分辨認和
合理判斷的未在財務報表中列示的無形資產情況如下：
1、專利
序
號
名稱
專利
類型
專利號
專利申請日
專利授權日
有效期
取得
方式
1
一種真空降壓擊實
固結軟基處理施工
方法
發明
專利
ZL201310272447.X
2013.07.02
2015.07.15
20年
繼受
取得
2
一種保溫建築牆體
結構
發明
專利
ZL201510649369.X
2015.10.10
2017.09.29
20年
繼受
取得
3
一種小型
太陽能水
利排淤裝置
發明
專利
ZL201610419772.8
2016.07.15
2018.01.16
20年
繼受
取得
4
一種市政建設用路
橋施工打點方法
發明
專利
ZL201710563486.3
2017.07.12
2018.01.30
20年
繼受
取得
5
建築用混凝土攪拌
機
實用
新型
ZL201420741060.4
2014.11.28
2015.04.01
10年
繼受
取得
6
一種方便移動的工
地防護欄
實用
新型
ZL201420750852.8
2014.12.04
2015.06.10
10年
繼受
取得
7
一種改進的建築地
基沉入樁結構
實用
新型
ZL201420805367.6
2014.12.17
2015.06.03
10年
繼受
取得
8
一種地下防水裝置
實用
新型
ZL201420805199.0
2014.12.17
2015.05.27
10年
繼受
取得
9
一種新型建築施工
腳手架
實用
新型
ZL201420805198.6
2014.12.17
2015.05.27
10年
繼受
取得
10
一種設置於建築外
牆上的節能環保型
帷幕牆裝置
實用
新型
ZL201420811406.3
2014.12.18
2015.05.06
10年
繼受
取得
11
一種建築裝飾線條
專用支撐裝置
實用
新型
ZL201420823456.3
2014.12.19
2015.05.27
10年
繼受
取得
12
一種建築隔牆內金
屬立柱安裝施工設
備
實用
新型
ZL201420820173.3
2014.12.19
2015.06.03
10年
繼受
取得
13
一種新型用於水利
工程的浮力穩定橋
墩結構
實用
新型
ZL201520062254.6
2015.01.28
2015.08.26
10年
繼受
取得
14
新型節能汙水淨化
裝置
實用
新型
ZL201520070935.7
2015.01.30
2015.09.02
10年
繼受
取得
15
一種新型複合式工
字鋼構件
實用
新型
ZL201520070378.9
2015.01.30
2015.09.02
10年
繼受
取得
16
建築工程多功能伸
縮縫
實用
新型
ZL201520118298.6
2015.02.27
2015.09.02
10年
繼受
取得
17
地下水管道加固抗
震裝置
實用
新型
ZL201520118145.1
2015.02.27
2015.08.26
10年
繼受
取得
18
一種市政排水管
實用
新型
ZL201720594034.7
2017.05.25
2018.01.30
10年
繼受
取得
19
一種橋梁施工用裝
配式牛腿結構
實用
新型
ZL201720625371.8
2017.06.01
2018.01.30
10年
繼受
取得
20
一種新型市政道路
排水座
實用
新型
ZL201720714306.2
2017.06.19
2018.01.30
10年
繼受
取得
21
高效節能環保集成
外牆體
實用
新型
ZL201721100289.X
2017.08.30
2018.03.30
10年
原始
取得
22
環保綠色節能型幕
牆
實用
新型
ZL201721099748.7
2017.08.30
2018.03.30
10年
原始
取得
23
節能型透氣屋頂
實用
新型
ZL201721099747.2
2017.08.30
2018.05.08
10年
原始
取得
2、軟體著作權
序號
名稱
登記號
首次發表日期
取得方式
1
建築土方施工節能設計分析軟體系統V1.0
2015SR112204
2014.06.19
原始取得
2
建築房建節能環保設計軟體系統V1.0
2015SR111792
2014.08.15
原始取得
3
建築施工材料節能分析軟體系統V1.0
2015SR111798
2014.07.11
原始取得
4
房建圍護結構低能耗設計系統V1.0
2015SR111802
2014.07.18
原始取得
5
建築工程施工質量監控軟體系統V1.0
2015SR111805
2014.11.14
原始取得
6
建築設備安裝工程施工承包合同管理軟體
系統V1.0
2015SR112200
2014.10.17
原始取得
7
建築節能效果監測軟體V1.0
2017SR522362
2016.01.20
原始取得
8
建築環境自適應節能管理軟體V1.0
2017SR522651
2016.06.22
原始取得
9
建築施工環境節能管理軟體V1.0
2017SR522155
2016.08.24
原始取得
10
綠色建築施工綜合節能控制軟體V1.0
2017SR522462
2016.11.24
原始取得
11
給排水工程施工質量控制系統V1.0
2018SR091348
2016.12.28
原始取得
12
水利工程施工能耗分析軟體V1.0
2018SR091405
2016.12.29
原始取得
13
綠色施工工程施工進度自動實時監測軟體
V1.0
2017SR522162
2017.05.05
原始取得
14
節能市政工程施工企業評價系統V1.0
2017SR522353
2017.05.05
原始取得
15
綠色建築節能減排軟體V1.0
2017SR522532
2017.05.18
原始取得
16
綠色建築施工過程成本分析軟體V1.0
2017SR522700
2017.06.09
原始取得
17
路橋工程裝配式模板自動匹配系統V1.0
2018SR091342
2017.06.22
原始取得
18
市政道路路基穩定性測試系統V1.0
2018SR091335
2017.08.31
原始取得
19
水利工程施工節能指標監測系統V1.0
2018SR091408
2017.08.24
原始取得
3、省級工法
序號
名稱
批准文號
有效期
1
複合式橋面鋪裝施工工法
贛建建（2015）6號
2015.06-2021.06
2
煤巷掘進防治煤與瓦斯突出施工工法
贛建建（2015）6號
2015.06-2021.06
3
油氣罐基礎主動抗浮施工工法
贛建建（2015）6號
2015.06-2021.06
4
鋼格構柱複合式塔吊基礎施工工法
贛建建[2017]33號
2017.12.29-2023.12.29
5
型鋼等厚度深層水泥土攪拌牆施工工法
贛建建[2017]33號
2017.12.29-2023.12.29
6
型鋼懸挑腳手架可拆卸U型錨環施工工
法
贛建建[2018]19號
2018.10.30-2024.10.30
4、商標
序號
商標樣式
註冊證號
核定商品
使用類別
有效期
取得方式
1
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395525(1).png
23503922
第11類
2018.04.21-2028.04.20
原始取得
2
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395525(1).png
23503918
第44類
2018.04.21-2028.04.20
原始取得
3
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395800(1).png
23503916
第42類
2018.06.28-2028.06.27
原始取得
4
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395800(1).png
23503915
第44類
2018.04.28-2028.04.27
原始取得
5
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395800(1).png
23503914
第19類
2018.06.28-2028.06.27
原始取得
6
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536395800(1).png
23503913
第11類
2018.04.21-2028.04.20
原始取得
7
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536396079(1).png
14693217
第37類
2015.08.21-2025.08.20
原始取得
8
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536396148(1).png
7950701
第37類
2011.04.07-2021.04.06
原始取得
9
C:\Users\user\AppData\Local\Temp\1536396221(1).png
1315074
第1類
1999.09.21-2019.09.20
繼受取得
5、域名
標的公司擁有的一項地址為「www.zjckjt.com」的域名。
綜上所述，本次備考合併報表編制及本次交易資產基礎法評估中，已充分識
別和確認被購買方中建城開可辨認的無形資產。
（四）商譽本次交易後可能對上市公司經營業績產生的影響
本次交易完成後，公司財務報表中將會形成商譽18,939.15萬元（假設本次
交易於2018年6月30日完成）。若標的公司未來業績未能達到本次收益法評估
盈利預測數或市場環境、經營情況發生不利變化，將會產生商譽減值的風險，從
而對上市公司未來的經營業績產生負面影響。同時，本次交易的商譽基於標的公
司難於充分識別辨認的客戶關係、合同權益、品牌價值等因素形成，上述因素將
會在未來給上市公司帶來經濟利益流入，並可能形成超出盈利預測數的價值，從
而對上市公司未來的經營業績產生正面影響。
綜上所述，本次交易形成的商譽可能對上市公司未來經營業績產生正、反兩
方面的影響。公司將會充分整合原有業務及標的公司業務，實現優勢互補，協同
發展，從而提升未來經營業績，降低商譽減值風險，保護廣大投資者利益。
（五）說明本次交易涉及商譽的相關會計處理
本次交易構成非同一控制下企業合併，根據企業會計準則規定，非同一控制
下企業合併，企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份
額的差額，應確認為商譽。
根據上述處理方法，在假設本次交易於2018年6月30日完成的前提條件下，
本次交易確認商譽18,939.15萬元，具體計算過程見本題回復之「（二）本次交
易形成商譽的計算方法」。
二、結合交易標的經營和業績情況，分析商譽是否存在減值跡象，交易對
方是否就商譽減值作出補償承諾，如否，說明主要原因，是否有利於保護上市
公司及中小股東利益。請獨立財務顧問核查並發表明確意見
（一）結合交易標的經營和業績情況，分析商譽是否存在減值跡象
標的公司2016年度、2017年度及2018年1-9月經營和業績情況如下：
單位：萬元
項目
2018年9月30日/2018
年1-9月
2017年12月31日
/2017年度
2016年12月31日
/2016年度
總資產
131,892.37
125,808.43
112,344.37
淨資產
64,969.73
59,932.11
44,821.39
營業收入
87,234.95
167,969.26
143,199.78
淨利潤
5,025.33
4,105.46
6,662.03
由上表可知，標的公司總資產及淨資產呈現穩步增長的趨勢。扣除確認股份
支付費用的影響，標的公司2017年度淨利潤為7,905.46萬元，較2016年度上
漲18.66%。
根據希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審閱報告》（希會審字
（2019）0292號），標的公司2018年1-9月實現營業收入87,234.95萬元（未
審數）；根據標的公司ERP財務系統數據， 2018年9-12月營業收入為47,490.72
萬元（未審數），預計2018全年收入不低於本次交易基於評估基準日預測的2018
年收入數據。綜上所述，截至本回覆意見出具日，本次交易形成之商譽不存在減
值跡象。
（二）交易對方是否就商譽減值作出補償承諾，如否，說明主要原因，是
否有利於保護上市公司及中小股東利益
在本次交易中，為了保護上市公司及中小股東利益，本次現金收購交易對方
旭寶恆都、國信銘安、龍祺合夥、共青城中建、姜旭、胡瀚、陳斌已就商譽減值
作出補償承諾，具體情況如下：
在業績承諾年度屆滿後，上市公司聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師
事務所對標的資產進行減值測試，並出具《減值測試報告》。如果標的資產期末
減值額大於承諾年度內已補償金額之和，則業績承諾方應對上市公司另行補償，
補償金額的計算方式如下：
另行補償金額=標的資產期末減值額－承諾年度內已補償金額之和。
公司已在報告書（修訂稿）「第八章 管理層討論與分析」之 「四、本次
交易對上市公司持續經營能力影響的分析」之「（三）本次交易對上市資產負
債結構、財務安全性的影響」 之「5、本次交易形成商譽分析」中補充披露上
述內容。
三、中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：（1）本次交易形成商譽的確認依據、計算方
法及會計處理等符合會計準則的規定；（2）本次交易形成的商譽能夠充分識別
和確認被購買方可辨認的無形資產；（3）本次交易完成後，商譽可能對上市公
司未來經營業績產生正、反兩方面的影響；（4）標的公司中建城開目前經營情
況良好，商譽不存在減值跡象；（5）本次交易的業績承諾方已就商譽減值作出
補償承諾，相關補償條款有利於保護上市公司及中小股東利益。
特此公告！
廣東
金萊特電器股份有限公司董事會
2019年1月25日
中財網