證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫療公告編號：2019-049
振德醫療用品股份有限公司關於收購資產暨對外擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、交易標的：Berendsen Healthcare Limited(以下簡稱「Berendsen Healthcare」)擁有的與醫用耗材相關的部分經營性資產/負債及相關業務(固定資產、存貨、應收款項、應付款項、商業信息、智慧財產權、客戶及供應商合同、許可利益、房屋租賃協議等)(以下簡稱「標的資產」)。
2、交易主要內容：振德醫療用品股份有限公司(以下簡稱「公司」或「上市公司」)下屬全資子公司香港新起點投資有限公司(以下簡稱「香港新起點」)擬聯合Multigate Medical Products Pty Ltd(以下簡稱「Multigate Medical」)在英國設立的全資子公司Multigate Medical Products UK Limited(以下簡稱「Multigate UK」)，收購Berendsen Healthcare擁有的標的資產。具體交易方案如下：
由Berendsen Healthcare獨資新設Rocialle Healthcare Limited(以下簡稱「Rocialle Healthcare」)，並將標的資產以10,052,608英鎊的初始對價(最終交易對價將根據交割時標的資產涉及的營運資本調整、增值稅和資本免稅額等情況進行相應調整)轉讓至Rocialle Healthcare。標的資產轉讓完成後，香港新起點與Multigate UK將聯合收購Berendsen Healthcare持有的Rocialle Healthcare 100%股權，以達成本次購買標的資產的目的。其中香港新起點將以55英鎊的股權對價收購Rocialle Healthcare 55%股權，Multigate UK將以45英鎊的股權對價收購Rocialle Healthcare 45%股權。
香港新起點將聯合Multigate UK按照對Rocialle Healthcare的持股比例進行同比例增資(增資總額為上述資產轉讓最終交易對價，香港新起點增資資金來源為上市公司對其的增資)，Rocialle Healthcare將用增資款支付上述標的資產的最終交易對價。
3、擔保義務：公司及Multigate Medical將對香港新起點、Multigate UK以及Rocialle Healthcare在《關於出售與收購Rocialle Healthcare Limited全部股份的協議》、《關於出售與收購Rocialle和Guardian SU業務轉讓協議》中需承擔的支付義務提供連帶責任擔保，公司在不超過12,000,000英鎊的額度內承擔擔保義務，本次擔保不存在反擔保。
在本次擔保事項發生前，公司未為上述被擔保人提供任何擔保，公司不存在對外擔保逾期的情況。
4、本次交易未構成關聯交易。
5、本次交易未構成重大資產重組。
6、本次交易實施尚需向公司所在地紹興市發展和改革委員會和紹興市商務局履行境外投資備案程序，但不存在重大法律障礙。
7、風險提示：本次資產收購交易以Berendsen Healthcare將標的資產及業務轉讓給Rocialle Healthcare等為前置條件，存在未能順利實施的風險。如本次交易順利實施完成，Rocialle Healthcare主要經營業務在英國開展，存在收購完成後經營管理、運營整合等風險。
一、交易概述
(一)交易基本情況
公司下屬全資子公司香港新起點擬聯合澳大利亞Multigate Medical在英國設立的全資子公司Multigate UK，收購英國公司Berendsen Healthcare擁有的標的資產。具體交易方案詳見本公告「重點內容提示第1、2、3點」內容。就本次收購公司、香港新起點、Multigate Medical、Multigate UK及Berendsen Healthcare已於2019年7月5日籤署《關於出售與收購Rocialle Healthcare Limited全部股份的協議》(以下簡稱「《股權轉讓協議》」)，公司與Multigate Medical籤署了關於本次交易收購完成後關於Rocialle Healthcare經營管理事項約定的《關於Rocialle Healthcare Limited的股東協議》。
根據Berendsen Healthcare提供的財務數據，截止2018年12月31日，本次交易標的資產帳面價值為19,253,654.53英鎊，標的資產交易初始對價為10,052,608英鎊。上述交易對價與帳面價值的差額主要是考慮到在本次交易中須承接交易對方與標的資產業務相關人員以及該版塊業務對於交易對方所處集團的整體業務規劃已經不具有協同性(其需剝離該部分資產)，故經交易各方協商，本次交易標的的交易初始價格確定為10,052,608英鎊(最終交易對價將根據交割時標的資產涉及的營運資本調整、增值稅和資本免稅額等情況進行相應調整)。
(二)公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況
公司2019年7月5日召開的第一屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於公司收購資產暨對外擔保的議案》，董事會同意本次收購資產暨對外擔保事項，同意授權董事長在不超過7,000,000英鎊(暨雙方收購總對價不超過12,727,273英鎊)的交易額度內全權辦理本次資產收購具體事宜，包括但不限於籤署相關文件；並同意在不超過12,000,000英鎊的額度內承擔擔保義務。
本次收購涉及對外擔保，系公司及Multigate Medical對香港新起點、Multigate UK以及Rocialle Healthcare在《關於出售與收購Rocialle Healthcare Limited全部股份的協議》、《關於出售與收購Rocialle和Guardian SU業務轉讓協議》中需承擔的支付義務提供連帶責任擔保，公司在不超過12,000,000英鎊的額度內承擔擔保義務，董事會認為，本次擔保係為了有效推進本次收購事項，擔保風險可控，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
(三)交易生效尚需履行的審批及其他程序
本次交易未構成關聯交易、亦未構成重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。本次交易實施尚需向公司所在地紹興市發展和改革委員會和紹興市商務局履行境外投資備案程序，但不存在重大法律障礙。
二、 交易各方當事人情況介紹
(一)交易對方情況介紹
1、Berendsen Healthcare Limited
企業性質：有限公司
註冊地：Intec 3 Wade Road， Basingstoke， England(英國)
董事：Richard OBrien， Mark South，Mark Leslie Franklin
成立時間：2016年5月11日
註冊資本：100英鎊
主營業務：Berendsen Healthcare是英國領先的定製醫用手術包、標準醫用手術包及醫院器械場外消毒滅菌等產品和服務供應商商，系Berendsen Plc的全資子公司。
在本次交易前，Berendsen Healthcare與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
(二)協議其他方情況介紹
1、香港新起點投資有限公司
企業性質：有限公司
註冊地：香港灣仔駱克道301-307號駱克中心19C室
董事：沈振芳
成立時間：2019年4月18日
註冊資本：50萬美元
主營業務：投資控股。香港新起點成立至今尚未開展實際經營業務，系公司在香港設立的全資子公司。截止本公告披露日，香港新起點負債為零。
2、Multigate Medical Products Pty Ltd
企業性質：有限公司
註冊地：27 Llewellyn Avenue， Villawood， New South Wales 2163， Australia(澳大利亞)
董事長：Boun Chong Chaisumdet
成立時間：1987年4月24日
註冊資本：10,004澳大利亞元
主營業務：Multigate Medical是澳大利亞領先的醫用耗材和醫用手術包製造和供應商，目前擁有超過300名員工。Multigate Medical系公司客戶，2016、2017、2018年度向公司採購商品分別為人民幣3756萬元、4660萬元、6008萬元。
股本結構：個人Boun Chong Chaisumdet、Punchalee Eungponpan、Ben Sitpaseuth Chen、Saming Chaisumdet、Tony Chaisumdet、Julie Kol分別持有 50.5%、20.2%、9.4%、4.0%、9.9%和6.0%的股權，系一家家族控股企業。
財務情況：Multigate Medical 2018年度(2017年7月1日至2018年6月30日)實現營業收入11,159.34萬澳大利亞元，實現淨利潤870.40萬澳大利亞元；截止2018年6月30日，Multigate Medical擁有總資產9,695.39萬澳大利亞元，淨資產7,384.69萬澳大利亞元(未經審計)。
在本次交易前，除上述客戶關係外Multigate Medical與上市公司之間不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
3、Multigate Medical Products UK Limited
企業性質：有限公司
註冊地：Clay Barn Ipsley Court， Berrington Close， Redditch， Worcestershire， United Kingdom(英國)
董事長：Boun Chong Chaisumdet
成立時間：2019年4月10日
註冊資本：10英鎊
主營業務：投資控股。Multigate UK成立至今尚未開展實際經營業務，系Multigate Medical在英國設立的的全資子公司。截止本公告披露日，Multigate UK負債為零。
在本次交易前，Multigate UK與上市公司之間不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
4、Rocialle Healthcare Limited
企業性質：有限公司
註冊地：Intec 3 Intec Business Park， Wade Road， Basingstoke， Hampshire， United Kingdom(英國)
董事：Mark South，Mark Leslie Franklin，Richard Obrien
成立時間：2019年4月26日
註冊資本：100英鎊
主營業務：Rocialle Healthcare係為完成本次交易專設的SPV公司，目前未開展實際經營業務。截止本公告披露日，Rocialle Healthcare負債為零。
在本次交易前，Rocialle Healthcare與上市公司之間不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係。
三、交易標的資產基本情況
(一)交易標的資產
1、標的資產的名稱和類別。
本次收購標的資產為Berendsen Healthcare擁有的與醫用耗材相關的部分經營性資產/負債及相關業務(固定資產、存貨、應收款項、應付款項、商業信息、智慧財產權、客戶及供應商合同、許可利益、房屋租賃協議等)。香港新起點與Multigate UK將在Berendsen Healthcare將標的資產轉讓至Rocialle Healthcare後，通過收購Berendsen Healthcare持有的Rocialle Healthcare 100%股權，以達成本次購買標的資產的目的。
2、標的資產運營情況
本次收購的標的資產的醫用耗材業務主要經營兩個品牌，即Rocialle和Guardian Single Use(以下簡稱「Guardian SU」)。Rocialle提供無菌和非無菌產品，包括客戶定製醫用手術包、標準醫用手術包、靜脈注射治療包和一次性手術器械；Guardian SU為客戶提供一次性醫用手術單、醫用手術衣、醫用組合包和醫用器械包布。目前具備生產經營所需的相關批准文件，業務主要面向英國當地市場，該業務2018年度實現業務收入約4,200萬英鎊。
3、標的資產帳面價值情況如下：
單位：英鎊
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4、交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
(二)交易標的估值情況
1、估值機構情況
本次交易擬購買資產的估值機構為坤元資產評估有限公司，其具備證券期貨相關業務評估資格。
2、估值目的
上市公司擬核實標的資產相關資產及負債，為此需要對標的資產相關資產及負債價值進行估值。本次估值目的是為該經濟行為提供標的資產相關資產及負債價值的參考依據。
3、估值對象、估值範圍、估值基準日及估值方法
估值對象為標的資產的資產淨額(相關資產減負債)。估值範圍為標的資產截至2018年12月31日相關資產及負債。估值基準日為2018年12月31日，估值方法為資產基礎法。
4、估值假設
(1)本次估值以公開市場交易為假設前提。
(2)本次估值以產權持有人按預定的經營目標持續經營為前提，即產權持有人的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式。
(3)本次估值以產權持有人提供的有關法律性文件、各種會計憑證、帳簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提。
(4)本次估值以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、政策及產權持有人所處行業的產業政策無重大變化，社會經濟持續、健康、穩定發展；國家貨幣金融政策保持現行狀態，不會對社會經濟造成重大波動；國家稅收保持現行規定，稅種及稅率無較大變化；國家現行的利率、匯率等無重大變化。
(5)本次估值以產權持有人經營環境相對穩定為假設前提，即產權持有人主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變；產權持有人能在既定的經營範圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。
估值人員根據估值的要求，認定這些前提條件在估值基準日時成立，當以上估值前提和假設條件發生變化，估值結論將失效。
5、估值方法的選擇
估值的基本方法有資產基礎法、市場法和收益法。
因國際產權交易市場交易信息的獲取途徑有限，且同類企業在產品結構和主營業務構成方面差異較大，結合本次估值產權持有人的特殊性，選取同類型市場參照物的難度較大，故本次估值未採用市場法。
因委估資產為產權持有人業務的部分資產，難以較準確地預測其未來盈利情況，無法提供未來收益預測資料，故本次估值不宜採用收益法。
由於產權持有人各項資產、負債能夠根據會計政策、企業經營等情況合理加以識別，估值中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的估值方法，並具備實施這些估值方法的操作條件，故本次估值適宜採用資產基礎法。
6、資產基礎法估值情況
資產基礎法是指以產權持有人估值基準日的委估資產明細表為基礎，合理估值企業表內及表外各項資產、負債價值，確定估值對象價值的估值方法。具體是以重置各項生產要素為假設前提，根據委託估值的分項資產的具體情況選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值並累加求和，再扣減相關負債估值結果，得出資產淨額的估值價值。計算公式為：
資產淨額估值價值=∑各分項資產的估值價值-相關負債
(1)流動資產
①應收帳款和壞帳準備
應收帳款均為應收的貨款，均為可能有部分不能收回或有收回風險的款項，估值人員進行了分析計算，估計其壞帳損失金額與相應計提的壞帳準備差異不大，故將相應的壞帳準備金額確認為預估壞帳損失，應收帳款的估值結果即為其帳面餘額扣減預估壞帳損失後的淨額。
公司按規定計提的壞帳準備估值為零。
②其他應收款和壞帳準備
其他應收款包括預付的租賃費和保險費等。對於掛帳費用性支出款項，將其評估為零；其他款項經核實期後能形成相應資產或權利，以核實後的帳面值為估值結果。
公司按規定計提的壞帳準備估值為零。
③存貨
存貨包括原材料、庫存商品和在產品。
i。原材料
A。對於庫齡時間較長的原材料，估值時以其可變現價格確定估值結果。
B。其他原材料由於購入的時間較短，周轉較快，且產權持有人材料成本核算比較合理，以核實後的帳面餘額為估值結果。
ii。庫存商品
A。庫存商品的銷售毛利率較低，對其採用逆減法估算後的餘額與其帳面成本接近，故以核實後的帳面餘額為估值值。
B。對於庫齡時間較長的庫存商品，估值時以其可變現價格確定估值結果。
iii。在產品
在產品帳面餘額包括已投入的材料及應分攤的人工、製造費用。經核實其料、工、費核算方法基本合理，可能的利潤由於完工程度較低，存在很大的不確定性，不予考慮，故以核實後的帳面餘額為估值結果。
(2)非流動資產
①建築物類固定資產
本次估值選用收益法，對Berendsen Healthcare的建築物類固定資產及相應土地進行估值，故此處估值價值包括了建築物類固定資產和相應土地的估值價值。
收益法適用的估值對象是有經濟收益或有潛在經濟收益的不動產，即根據同一市場上有出租收益的類似物業的有關資料，採用類似於市場法的方法求出估價對象的租賃收入、運營費用或者淨收益等，再根據淨收益過去、現在、未來的變動情況及可獲收益的年限，確定未來淨收益流量。然後將其轉換為價值求取估價對象價值的方法。
由於建築物類固定資產所在的土地所有權的年限為永久持有，故本次估值採用分段法對未來的收益進行預測，即分為明確的預測期期間的收益和明確的預測期之後的收益，採用的計算公式為：
P=∑ [Rt/(1+r)t]+Rn/(1+r)n
其中，P為估值結果，Rt為未來第t個收益期的預期收益，t為未來的第t年，r為折現率，Rn為第n年以後的連續收益，n為明確的預測年限。
另，預測期之後的收益等於預測期最後一年的收益。
每年收益的確定：
每年淨收益=每年單位面積淨收益×(1-空置率)×面積
每年單位面積淨收益根據同地區類似房產單位面積租金結合委估房產的具體情況得出每平方米年租金再扣減相應的出租運營費用(包括管理費、保險費、維修費和稅金)和房屋建築物重建費用後得出的。
②設備類固定資產
根據本次估值的特定目的、相關條件、委估設備的特點和資料收集等情況，主要採用成本法進行估值。
成本法是指按照重建或者重置被估值資產的思路，將估值對象的重建或者重置成本作為確定資產價值的基礎，扣除相關貶值(包括實體性貶值、功能性貶值、經濟性貶值)，以此確定資產價值的估值方法。本次估值採用成新折扣的方法來確定待估設備已經發生的實體性貶值，計算公式為：
估值價值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值
=重置成本×成新率-功能性貶值-經濟性貶值
i。重置價值的評定
重置價值由設備現行購置價、運雜費、安裝調試費、建設期管理費和資本化利息以及其他費用中的若干項組成。
ii。成新率的確定
根據各種設備特點及使用情況，綜合確定設備成新率。
A。對價值較大、複雜的重要設備，採用綜合分析法確定成新率，即以使用年限法為基礎，先根據被評設備的構成、功能特性、使用經濟性等綜合確定耐用年限N，並據此初定該設備的尚可使用年限n；再考慮該設備使用現狀、性能與維修情況以及主要零部件是否更新等，確定以下各係數，作進一步調整，綜合評定該設備的成新率。
B。對於價值量較小的設備，以及電腦和印表機等辦公設備，主要以使用年限法為基礎，結合設備的使用維修和外觀現狀，確定成新率。
iii。功能性貶值的確定
本次對於委估的設備採用更新重置成本，故不考慮功能性貶值。
iv。經濟性貶值的確定
經了解，委估設備利用率正常，生產設備不存在因外部經濟因素影響引起的產量下降、使用壽命縮短等情況，故不考慮經濟性貶值。
另外，對於無實物的設備，將其估值為零；對於在明細表中單列的、屬整體生產設備的改良、維護或零部件支出，在相應的設備估值時考慮；對於在明細表中單列的、屬房屋建築物的改良、維護或附屬設施，由於本次估值採用收益法對委估建築物進行估值，其估值價值已包含該部分價值，將其估值為零。
③無形資產—其他無形資產
列入估值範圍的無形資產為帳面未記錄的4項商標。本次估值參考英國商標註冊費用標準，確定委估商標資產的估值結果。
(3)負債
負債包括流動負債，包括應付帳款、應交稅費和其他應付款等流動負債。通過查閱原始憑證等相關資料進行核實。經核實，各項負債均為實際應承擔的債務以核實後的帳面值為估值結果。
7、資產基礎法估值結果
在本報告所揭示的估值假設基礎上，標的資產的資產淨額(相關資產減負債)的估值結果為：
資產帳面價值24,558,443.68英鎊，估值價值25,663,278.34英鎊，估值增值1,104,834.66英鎊，增值率為4.50%；
負債帳面價值5,304,789.15英鎊，估值價值5,304,789.15英鎊；
資產淨額(相關資產減負債)帳面價值19,253,654.53英鎊，估值價值20,358,489.19英鎊(大寫為貳仟零叄拾伍萬捌仟肆佰捌拾玖英鎊壹拾玖便士)，估值增值1,104,834.66英鎊，增值率為5.74%。
估值結果匯總如下表：
金額單位：英鎊
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按估值基準日匯率中間價(100英鎊=867.62元人民幣)折合人民幣176,634,323.91元(大寫為人民幣壹億柒仟陸佰陸拾叄萬肆仟叄佰貳拾叄元玖角壹分)。
(四)交易定價依據
本次交易標的資產的交易價格以具有證券從業資格的評估機構坤元資產評估有限公司出具的估值結果為參考，經交易各方協商確定。
根據坤元資產評估有限公司出具的《振德醫療用品股份有限公司擬核實資產涉及的Berendsen Healthcare Limited相關資產及負債價值估值項目估值報告》坤元評諮[2019]30號，截至估值基準日2018年12月31日，標的資產的資產淨額(相關資產減負債)估值為20,358,489.19英鎊。考慮到本次交易須承接交易對方與標的資產業務相關人員以及該版塊業務對於交易對方所處集團的整體業務規劃已經不具有協同性(其需剝離該部分資產)，故經交易各方協商，本次交易標的資產的交易初始價格確定為10,052,608英鎊，後續將根據交割時標的資產涉及的營運資本調整、增值稅和資本免稅額的情況進行相應調整。
四、交易合同或協議的主要內容
(一)《關於出售與收購Rocialle Healthcare Limited全部股份的協議》的主要內容
香港新起點與Multigate UK將在Berendsen Healthcare將標的資產轉讓至Rocialle Healthcare後，通過收購Berendsen Healthcare持有的Rocialle Healthcare 100%股權，以達成本次購買標的資產的目的。
1、協議各方
賣方：Berendsen Healthcare
買方：香港新起點、Multigate UK
擔保人：公司、Multigate Medical
2、關於股權收購相關的主要條款內容
(1)協議標的股權
(a)香港新起點收購 Rocialle Healthcare 55%股權。
(b)Multigate UK收購 Rocialle Healthcare 45%股權。
(2)交易對價
全部標的股權交易對價合計為100英鎊，其中香港新起點支付55英鎊，Multigate UK支付45英鎊，並在本協議交割時現金支付對價。
(3)交割前提條件
本協議交割系以下述情形為前提條件：
(a)在本協議籤署日期與股權轉讓交割日期之間，未發生或買方未另行獲悉除在本協議籤署之前賣方已事先告知的其他任何重大不利變動；
(b)《關於出售與收購Rocialle和Guardian SU業務轉讓協議》已由賣方和Rocialle Healthcare執行；
(c)提交Rocialle Healthcare開展收購標的資產涉及的業務所需的所有監管授權的申請；
(d)提交與交易相關的GPMD1007醫療器械變更通知和監管措施(變更通知表)，並且為本次交易標的資產業務涉及的產品頒發新的證書(13485和EC證書)，從而確認該部分產品已經轉移給Rocialle Healthcare。
如果在截止日期(本協議籤署日期之後滿六個月之日或本協議各方書面約定的其他相關日期)或之前各條件未能得到滿足或豁免(如適用)，或各條件在截止日期或之前不具備滿足可能的，本協議將自動終止。
(4)交割
在上述交割前提條件滿足後五個營業日之時起至此後兩周結束時的期間內的任何時間，買方可向賣方發出Rocialle Healthcare的全部股份收購通知。在上述交割前提條件滿足後兩周之日起至截止日期或上述交割前提條件滿足後滿四周之日(以較晚者為準)的期間內的任何時間，賣方可向買方發出Rocialle Healthcare的全部股份出售通知。上述收購或出售通知一旦發出，未經交易對方書面同意，不得撤銷。
本協議股權交割應當在有效收購或出售通知送達後的第五個營業日下午5點(或任一買方和賣方書面約定的其他時間)進行，交割時各買方應當支付股權對價。
(5)適用法律
本協議以及因本協議、本協議標的或本協議的成立而產生的或相關的任何爭議、索賠或義務(無論為合同性或非合同性)，應受英國法律的管轄。
2、關於擔保事項主要條款
被擔保人：香港新起點、Multigate UK、Rocialle Healthcare
擔保人：公司、Multigate Medical
擔保責任：如果香港新起點、Multigate UK或Rocialle Healthcare未能履行就本次收購相關的《關於出售與收購Rocialle Healthcare Limited全部股份的協議》、《關於出售與收購Rocialle和Guardian SU業務轉讓協議》對其構成保證義務的需支付的任何到期金額，及由此產生的或相關的任何責任、開支和損害，各擔保人同意承擔連帶責任擔保，將在Berendsen Healthcare提出要求之後，立即按照協議規定的方式將相關款項無條件支付於Berendsen Healthcare。
本協議各方同意，公司在不超過12,000,000英鎊的額度內承擔擔保責任。
(二)《關於出售與收購Rocialle和Guardian SU業務轉讓協議》的主要內容(Berendsen Healthcare將標的資產轉讓至Rocialle Healthcare)
Berendsen Healthcare與Rocialle Healthcare將在Berendsen Healthcare完成《關於出售與收購Rocialle Healthcare Limited全部股份的協議》中約定的「交割前提條件(c)和(d)」並向香港新起點和Multigate UK發出通知當月的最後一個營業日或《關於出售與收購Rocialle Healthcare Limited全部股份的協議》的協議各方共同商定的其他日期籤署《關於出售與收購Rocialle和Guardian SU業務轉讓協議》。
(1)協議各方
買方：Rocialle Healthcare
賣方：Berendsen Healthcare
(2)標的資產：Berendsen Healthcare 擁有的與醫用耗材相關的部分經營性資產/負債及相關業務(固定資產、存貨、應收款項、應付款項、商業信息、智慧財產權、客戶及供應商合同、許可利益、房屋租賃協議等)
(3)交易對價
買方應向賣方支付的初始總對價應為10,052,608英鎊，該對價將根據本協議交割時標的資產涉及的營運資本調整、增值稅和資本免稅額等情況進行相應調整。
(4)交割
本協議資產交割應在本協議籤訂之日。
在本協議交割時，賣方應準許買方接管業務，且應向買方交付以下資產或資料：
(a)經由賣方籤署的過渡服務協議(詳見本公告「五、涉及收購資產的其他安排」)；
(b)不受第三方佔有人影響的不動產；
(c)買方獲得資產所有權相關的任何轉讓文書，以及與資產有關的所有契約和所有權文件；
(d)業務涉及商標轉讓資料；
(e)能夠通過交付進行轉讓的資產；
(f)與標的資產相關業務的記錄資料；
(g)解除任何持有人針對標的資產及業務所持有的任何未支付費用；
在本協議交割時，買方應向賣方交付下述資料：
(a)經由買方籤署的過渡服務協議；
(b)業務涉及商標轉讓資料；
(c) 經認證的授權買方籤署本協議的買方董事會會議記錄副本。
買方需在《關於出售與收購Rocialle Healthcare Limited全部股份的協議》交割時，支付本協議約定的資產轉讓對價。
(5)關於客戶合同和供應商合同約定
自本協議交割時起，買方應承擔和享有客戶合同和供應商合同的權利和義務，賣方將無需合同其他方同意的客戶合同和供應商合同轉予給買方，需要其他方同意的客戶合同和供應商合同，賣方將在本協議交割之日起至交割後6個月內，作出一切合理措施取得合同其他方同意，並將相關合同轉予買方。
(6)關於房屋租賃協議約定
自本協議交割時起，買方應承擔和享有房屋租賃協議的權利和義務，賣方將無需房屋租賃合同其他方同意的租賃合同轉予給買方，需要其他方同意的房屋租賃合同，賣方將作出一切合理措施取得合同其他方同意，並將相關合同轉予買方。
(7)關於標的資產涉及相關人員安排
本協議雙方確認和同意，賣方及其集團與各員工(指全職或主要為標的資產業務開展工作的員工)訂立的勞動合同將自本協議交割日起視同該等合同系原始就由買方和各員工進行訂立(但與任何職業養老金計劃項下養老、傷殘以及撫恤金等事宜有關的合同除外)。
(8)適用法律
本協議以及因本協議、本協議標的或本協議的成立而產生的或相關的任何爭議、索賠或義務(無論為合同性或非合同性)，應受英國法律的管轄。
(三)《關於Rocialle Healthcare Limited的股東協議》的主要內容
本協議主要就本次資產收購完成後，公司與Multigate Medical關於Rocialle Healthcare後續運營管理進行了相關約定。
1、協議雙方：公司、Multigate Medical
2、Rocialle Healthcare法人治理
(1)收購完成後，Rocialle Healthcare設立董事會，每屆任期三年，董事會成員7名，其中公司委派4名，Multigate Medical委派3名，首任董事長由Multigate Medical委派的董事擔任，後續屆次董事長由公司、Multigate Medical指派的董事輪換擔任。
(2)收購完成後，Rocialle Healthcare設總經理、財務總監各一名，首任總經理由Multigate Medical指派，首任財務總監由公司指派。每屆董事會任期屆滿前，Rocialle Healthcare董事會將對總經理及財務總監進行任職審查(主要審查經董事會批准的年度預算及業務發展計劃執行情況等)，如總經理審查結果不合格，則下任總經理將由另一方指派。
(3)董事會權限
(a) 決定年度業務計劃；
(b) 決定與股東相關的款項支付；
(c) 決定除增加、減少股本以外的股本結構變更事宜；
(d) 決定年度預算；
(e) 決定員工激勵計劃(不包括涉及股本的激勵計劃)；
(f) 決定連續12個月內累計在1,000,000英鎊至3,000,000英鎊範圍內的投資(不包括對外業務資產收購)；
(g) 決定總經理、財務總監薪酬；
(h) 決定與第三方的法律訴訟；
(i) 決定連續12個月內累計不超過1,000,000英鎊的資產處置。
五、涉及收購的其他安排
本次收購完成後，為保障Rocialle Healthcare經營管理平穩過渡，Rocialle Healthcare將與Berendsen Healthcare籤署過渡服務協議，Berendsen Healthcare將在收購完成後一定期限內以過渡的形式向Rocialle Healthcare提供IT服務、人力資源服務和金融服務，Rocialle Healthcare將就Berendsen Healthcare提供的過渡服務向其支付服務費用。
本次收購完成後，公司全資子公司香港新起點將持有Rocialle Healthcare 55%股權，Multigate UK將持有Rocialle Healthcare 45%股權，Multigate Medical作為Multigate UK的股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，將成為公司關聯法人，與公司及子公司之間的日常業務將構成日常關聯交易。
本次收購完成後，Rocialle Healthcare將承接目前與Berendsen Healthcare及其集團訂立勞動合同並全職或主要為標的資產業務開展工作的員工，預計約525人。
本次交易涉及公司對外擔保事項，在本次對外擔保前，公司及控股子公司不存在對外擔保，公司不存在對控股子公司的擔保，不存在逾期擔保。按照截止本公告披露日匯率計算，本次對外擔保額度佔公司最近一期經審計淨資產的9.23%。
六、收購資產的目的和對公司的影響
公司主營業務系醫用敷料的研發、生產與銷售，主要產品涵蓋現代傷口敷料、手術感控產品(醫用手術包、手術單等)、傳統傷口護理產品、壓力治療與固定產品，經過多年的經營發展，公司已在國內外市場積累了豐富的客戶資源。標的資產的醫用耗材業務主要經營兩個品牌，即Rocialle和Guardian SU.Rocialle提供無菌和非無菌產品，包括客戶定製醫用手術包、標準醫用手術包、靜脈注射治療包和一次性手術器械；Guardian SU為客戶提供一次性醫用手術單、醫用手術衣、醫用組合包和醫用器械包布。本次交易有利於公司整合和標的資產在手術感控領域的生產、技術和銷售渠道等資源，形成協同效應，豐富公司手術感控定製化等產品的種類，擴大業務規模，支持公司主營業務增長，提升盈利能力，符合公司戰略發展規劃。
如本次收購順利實施，Rocialle Healthcare將成為公司的控股子公司並納入公司合併報表範圍，預計對公司2019年度經營業績會產生積極影響。
七、風險提示
(一)運營整合風險
儘管在產品和市場方面，標的資產業務與公司有一定的協同基礎，但由於國家文化、政治環境以及管理理念的差異，仍不排除收購完成後Rocialle Healthcare的經營過程中可能存在整合不順利、市場環境變化及經營管理等風險，從而可能出現影響公司財務指標的風險。公司將積極採取有效的對策和措施，不斷完善Rocialle Healthcare治理結構，有效保障經營穩健，降低和防範上述風險。
(二)業務經營風險
雖然本次交易包含了客戶關係轉移、供應商關係轉移以及相關人員關係轉移等重要業務安排，但仍存在因為相關產品市場需求發生重大變化引起的業務經營風險，並對公司的經營業績產生不利影響。公司和Multigate Medical將依託多年來積累的豐富客戶資源、渠道優勢以及生產製造能力，不斷提高標的資產的市場運營能力，保障經營業務穩健發展。
(三)交易實施及審批風險
本次收購交易以Berendsen Healthcare將標的資產及業務轉讓給Rocialle Healthcare等為前置條件，存在未能順利實施的風險。
本次交易實施尚需向公司所在地紹興市發展和改革委員會和紹興市商務局履行境外投資備案程序，但不存在重大法律障礙。
特此公告。
振德醫療用品股份有限公司
董事會
2019 年7月8日
(責任編輯：DF515)