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【裁判要旨】1.居民委員會、村民委員會具有基層群眾性自治組織法人資格，可以從事為履行職能所需要的民事活動。村民委員會依照法律規定，管理本村屬於村農民集體所有的土地和其他財產，引導村民合理利用自然資源，保護和改善生態環境。2.涉及村集體財產的處分、影響村民利益的重要事項，均需經過村民會議程序進行表決。但村委會提起訴訟的行為並非處分財產行為，是通過司法程序行使救濟權利的行為，不屬於村民委員會組織法第二十四條規定的必須經過村民會議決議的事項。
中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2020）最高法民再216號
再審申請人（一審原告，二審被上訴人）：海口市秀英區西秀鎮博養村民委員會，住所地海南省海口市秀英區西秀鎮博養村內。
法定代表人：伍國邱，該村民委員會主任。
委託訴訟代理人：田國建，海南外經律師事務所律師。
被申請人（一審被告，二審上訴人）：海南華錦房地產開發有限公司，住所地海南省海口市濱海大道花園大廈**。
法定代表人：鄭小豐，該公司總經理。
委託訴訟代理人：胡四海，海南正益律師事務所律師。
被申請人（一審被告，二審上訴人）：海南雅悅酒店管理有限公司，住所地海南省海口市秀英區濱海大道**夏威夷假日花園B21獨棟住宅
法定代表人：林日冠，該公司執行董事。
委託訴訟代理人：週遊，海南華禾律師事務所律師。
被申請人（一審被告，二審上訴人）：海南金水橋實業有限公司，住所地海南省海口市華信路**花園大廈****。
法定代表人：李詩偉，該公司執行董事。
委託訴訟代理人：胡四海，海南正益律師事務所律師。
被申請人（一審被告，二審上訴人）：張士岐，男，1974年5月29日出生，漢族，住海南省海口市龍華區。
委託訴訟代理人：週遊，海南華禾律師事務所律師。
被申請人（一審被告，二審上訴人）：海南博興達實業有限公司，住所地海南省海口市秀英區西秀鎮博養村民委員會辦公室。
法定代表人：張光法，該公司執行董事。
委託訴訟代理人：胡四海，海南正益律師事務所律師。
再審申請人海口市秀英區西秀鎮博養村民委員會（以下簡稱博養村委會）因與被申請人海南華錦房地產開發有限公司（以下簡稱華錦公司）、海南雅悅酒店管理有限公司（以下簡稱雅悅公司）、海南金水橋實業有限公司（以下簡稱金水橋公司）、海南博興達實業有限公司（以下簡稱博興達公司）、張士岐股權轉讓糾紛一案，不服海南省高級人民法院（2018）瓊民終75號民事裁定，向本院申請再審。本院於2019年1月21日受理後，於2019年4月22日作出（2019）最高法民申474號民事裁定提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。再審申請人博養村委會主任伍國邱及博養村委會委託訴訟代理人田國建，被申請人金水橋公司法定代表人李詩偉，被申請人華錦公司、金水橋公司、博興達公司的委託訴訟代理人胡四海，被申請人雅悅公司、張士歧的委託訴訟代理人週遊到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
博養村委會申請再審稱，請求撤銷海南省高級人民法院（2018）瓊民終75號民事裁定，改判維持海南省海口市中級人民法院（2016）瓊01民初334號民事判決。事實與理由：1.博養村委會具備訴訟主體資格，申請合同無效的行為不屬於《中華人民共和國村民委員會組織法》第二十四條第一款第八項的「處分」行為。並且，二審裁定後，博養村委會全體村民舉行了村民大會，授予博養村委會代表村集體就案涉土地事項參加訴訟。（全村18歲以上具有表決權的以戶為代表共3106戶，參加籤到的2238戶，同意2236戶，反對0戶，棄權2戶）。2.轉讓案涉169.41畝土地的會議紀要、村民代表籤名系張光法等人偽造，其無權對村集體土地進行處置。二審中博養村委會曾提交了兩份《海南省公平司法鑑定中心司法鑑定意見書》。3.案涉169.41畝土地的轉讓價格遠低於評估價，張光法等人與華錦公司、雅悅公司、金水橋公司之間存在利益交換，股權交易的本質系轉讓集體土地。綜上，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項的規定請求本院再審本案。
華錦公司答辯稱，1.博養村委會提起本案訴訟，是對村民大會已決事項的推翻，同時，該訴訟涉及到數千村民是否需要返還3218.79萬元股權轉讓款的問題，是涉及博養村村民利益的重大事項，必須經過全體村民集體同意。博養村委會沒有經過村民或村民代表的合法授權，二審裁定駁回起訴，認定事實清楚，適用法律正確、程序正當。2.土地使用權轉讓不同於股權轉讓，本案為股權轉讓糾紛，應適用《中華人民共和國公司法》的規定而非土地管理有關規定。3.案涉土地用途為商業用地和其他商服用地，屬於建設用地。本案的土地流轉已經各級政府部門同意，並辦理了各項合法手續。4.以股權轉讓的方式受讓項目並未被禁止，案涉股權轉讓合同未違反效力性強制性規定，也不存在以股權轉讓方式逃稅的問題，應自成立時生效。5.本案股權已完成過戶，博養村委會關於「過戶不是其真實意思表示」的主張應當通過行政訴訟而非民事訴訟解決。6.根據最高人民法院的觀點與案例，最高人民法院認為轉讓公司的全部股權並未變動土地使用權。以股權轉讓形式受讓項目不屬於變相轉讓土地使用權，更不屬於合同無效事由。7.華錦公司、博興達公司、雅悅公司、金水橋公司、張士岐在收到（2019）最高法民申474號案的《申請再審案件應訴通知書》《變更合議庭成員通知書》之前，最高人民法院就做出了提審的民事裁定，剝奪了其辯論權與迴避申請權，程序違法。
雅悅公司、金水橋公司、張士岐的答辯意見與華錦公司一致。
博興達公司辯稱，本案系股權轉讓合同糾紛，博興達公司作為目標公司，與本案沒有直接的利害關係。根據合同的相對性，博興達公司不是適格被告與被申請人。博興達公司其他答辯意見與華錦公司一致。
博養村委會向海南省海口市中級人民法院提起本案訴訟，請求：1.確認博養村委會與華錦公司於2008年1月28日籤訂的《海南博興達實業有限公司股權轉讓合同書》無效;2.確認華錦公司分別與雅悅公司、金水橋公司於2010年1月8日籤訂的《協議書》無效;3.確認博養村委會分別與雅悅公司、金水橋公司於2010年1月8日籤訂的《博興達公司股權轉讓協議書》無效;4.確認金水橋公司與張士岐於2011年8月31日籤訂的《股權轉讓協議》無效;5.判令雅悅公司將登記在其名下的博興達公司70%的股權、金水橋公司將登記在其名下的博興達公司27%的股權、張士岐將登記在其名下的博興達公司3%的股權返還給博養村委會;6.判令博興達公司協助辦理第5項股權變更登記手續;7.由華錦公司、雅悅公司、金水橋公司、張士岐、博興達公司負擔本案的全部訴訟費用。
一審法院經審查認為，博養村委會成立博興達公司的目的是將案涉169.41畝集體留用地使用權進行轉讓,博養村委會的股權全部轉讓後,公司的經營主體已改變,其實質是以股權轉讓的名義變相轉讓村集體建設用地使用權,違反《中華人民共和國土地管理法》第十條以及第四十三條第一款的規定。故博養村委會與華錦公司籤訂的《海南博興達實業有限公司股權轉讓合同書》，華錦公司分別與雅悅公司、金水橋公司籤訂的《協議書》，博養村委會分別與雅悅公司、金水橋公司籤訂的《博興達公司股權轉讓協議書》,金水橋公司與張士岐籤訂的《股權轉讓協議》，均應認定為無效合同。因案涉合同無效，雅悅公司、金水橋公司、張士岐應將案涉股權返還給博養村委會，博興達公司有協助各方辦理股權變更登記手續的義務，博養村委會也應將其收取的股權轉讓款3218.79萬元及利息返還給華錦公司。一審法院依照《中華人民共和國土地管理法》第十條、第四十三條第一款、第六十條、《中華人民共和國合同法》第五十二條第一款第五項、第五十八規定,判決:1.確認博養村委會與華錦公司於2008年1月28日籤訂的《海南博興達實業有限公司股權轉讓合同書》無效;2.確認華錦公司分別與雅悅公司、金水橋公司於2010年1月8日籤訂的《協議書》無效;3.確認博養村委會分別與雅悅公司、金水橋公司於2010年1月8日籤訂的《海南博興達實業有限公司股權轉讓協議書》無效;4.確認金水橋公司與張士岐於2011年8月31日籤訂的《股權轉讓協議》無效;5.雅悅公司將登記在其名下的博興達公司70%的股權、金水橋公司將登記在其名下的博興達公司27%的股權、張士岐將登記在其名下的博興達公司3%的股權,於該判決生效之日起30日內返還給博養村委會;6.博興達公司協助辦理以上第五項股權變更登記手續；7.博養村委會於該判決生效之日起10日內向華錦公司返還股權轉讓款3218.79萬元及利息(利息計算:本金1000萬元，自2008年1月28日起至2010年1月19日止，本金3218.79萬元，自2010年1月19日至款項付清之日起，按中國人民銀行規定的同期一年期貸款基準利率標準計算)。
華錦公司上訴請求撤銷海南省海口市中級人民法院（2016）瓊01民初334號民事判決，改判駁回博養村委會全部訴訟請求或裁定駁回起訴。
金水橋公司、雅悅公司、張士岐上訴請求撤銷海南省海口市中級人民法院（2016）瓊01民初334號民事判決第一項至第五項，改判駁回博養村委會的訴訟請求或裁定駁回起訴。
博興達公司上訴請求撤銷海南省海口市中級人民法院（2016）瓊01民初334號民事判決第六項，改判駁回博養村委會的訴訟請求或裁定駁回起訴。
二審法院經審查認為，博養村委會起訴請求確認其與華錦公司於2008年1月28日籤訂的《海南博興達實業有限公司股權轉讓合同書》無效,涉及3218.79萬元股權轉讓款是否需要返還的問題,屬於涉及村民利益的重大事項,應當依照法定程序經村民會議或村民會議授權的村民代表會議討論決定。但博養村委會並未舉證證明其提起本案訴訟前已經履行民主議定程序，違反了《中華人民共和國村民委員會組織法》（以下簡稱村民委員會組織法）第二十四條的規定,不具備訴訟主體資格，依照村民委員會組織法第二十二條、第二十四條、《最高人民法院關於適用的解釋》第三百三十條規定，裁定：撤銷海南省海口市中級人民法院（2016）瓊01民初334號民事判決，駁回博養村委會的起訴。
本案再審審查過程中，博養村委會提交了2018年4月28日《博養村委會第八屆村民代表提議書》、2018年5月3日《會議紀要》《關於召開村民會議的工作方案》、2018年5月7日對有關工作方案的《公示》、2018年5月26日至5月31日的《會議紀要》《村民會議籤到表》《村民會議表決表》、2018年6月1日的表決結果《公示》《西秀鎮博養村各經濟小組戶數登記表》等證據，用以證明博養村委會就提起本案訴訟相關事項於2018年4月至6月依照法定程序組織召開村民大會進行決議，通過了授權村委會與被申請人進行訴訟的表決。華錦公司、金水橋公司、雅悅公司、博興達公司、張士岐認為上述證據並非新證據，且對上述證據的真實性、合法性以及關聯性均不予認可。
本院再審認為，首先，依照相關法律規定，村委會有權提起訴訟。《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條第一項規定，起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關係的公民、法人和其他組織。《中華人民共和國民法總則》第一百零一條第一款規定，居民委員會、村民委員會具有基層群眾性自治組織法人資格，可以從事為履行職能所需要的民事活動。村民委員會組織法第八條第二款規定，村民委員會依照法律規定，管理本村屬於村農民集體所有的土地和其他財產，引導村民合理利用自然資源，保護和改善生態環境。博養村委會行使訴訟權利維護村集體財產利益，是履行其職能的表現，與案涉標的具有利害關係，符合上述法律規定。
其次，村民委員會組織法第二十四條規定，涉及村民利益的下列事項，經村民會議討論決定方可辦理：（一）本村享受誤工補貼的人員及補貼標準；（二）從村集體經濟所得收益的使用；（三）本村公益事業的興辦和籌資籌勞方案及建設承包方案；（四）土地承包經營方案；（五）村集體經濟項目的立項、承包方案；（六）宅基地的使用方案；（七）徵地補償費的使用、分配方案；（八）以借貸、租賃或者其他方式處分村集體財產；（九）村民會議認為應當由村民會議討論決定的涉及村民利益的其他事項。村民會議可以授權村民代表會議討論決定前款規定的事項。法律對討論決定村集體經濟組織財產和成員權益的事項另有規定的，依照其規定。從上述規定內容可以看出，涉及村集體財產的處分、影響村民利益的重要事項，均需經過村民會議程序進行表決。但村委會提起訴訟的行為並非處分財產行為，是通過司法程序行使救濟權利的行為，不屬於村民委員會組織法第二十四條規定的必須經過村民會議決議的事項。二審法院以此為由駁回起訴不當。
並且，博養村委會提交證據證明其在二審裁定後舉行了村民大會，村民大會已經授權博養村委會代表村集體就案涉土地事項進行訴訟，被申請人雖然對相關證據不予認可但未提交相反證據予以反駁。從便利當事人及節約訴訟資源的角度考慮，二審法院繼續審理本案更為妥當。
另外，關於被申請人主張本案在再審審查階段人民法院未及時向其送達相關應訴材料影響其答辯權利的問題。經查明，本院已於2019年1月24日按照被申請人籤收本案二審裁定文書時所確認的送達地址向被申請人郵寄（2019）最高法民申474號案相關應訴材料，後因無法聯繫被申請人被退回。根據《最高人民法院關於以法院專遞方式郵寄送達民事訴訟文書的若干規定》第十一條關於「因受送達人自己提供或確認的送達地址不準確、拒不提供送達地址、送達地址變更未及時告知人民法院、受送達人本人或者受送達人指定的代收人拒絕籤收，導致訴訟文書未能被受送達人實際接收的，文書退回之日視為送達之日」的規定，本案法律文書已經向被申請人送達。
綜上，本院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項、第一百七十一條、第二百零七條第一款、《最高人民法院關於適用的解釋》第四百零七條第二款的規定，裁定如下：
一、撤銷海南省高級人民法院（2018）瓊民終75號民事裁定；
二、本案由海南省高級人民法院繼續審理。
審 判 長 江顯和
審 判 員 高燕竹
審 判 員 楊 蕾
二〇二〇年九月二十七日
法 官 助 理 王智鋒
書 記 員 陳虹谷
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