證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2015-113
青島東方鐵塔股份有限公司
關於對深圳證券交易所重組問詢函的
回復的公告
本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2015年12月15日，青島東方鐵塔股份有限公司（以下簡稱「東方鐵塔」或「公司」）收到深圳證券交易所《關於對青島東方鐵塔股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2015】第52號）（以下簡稱「問詢函」）。公司與交易相關各方會同公司聘請的獨立財務顧問德邦證券股份有限公司、法律顧問北京市金杜律師事務所等中介機構，根據問詢函所涉問題逐條進行了核查與落實，現將問詢函具體回復內容公告如下：
（如無特別說明，本公告中的簡稱與《青島東方鐵塔股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中的簡稱具有相同含義。）
反饋意見1：
報告書披露，你公司主營業務為鋼結構和鐵塔類產品生產與銷售，本次交易標的四川省匯元達鉀肥有限責任公司（以下簡稱「四川匯元達」）主營業務為鉀鹽的開採、加工及銷售，與你公司主營業務並無明顯協同效應。請按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱「第26號準則」）第四十條第五款要求補充提示上市公司業務轉型升級的風險。
回覆：
公司在重組報告書「重大風險提示」及「第十二章 風險因素」中補充披露如下：
十六、業務轉型升級風險
通過本次交易，公司將持有四川匯元達100%股權，進入氯化鉀的開採、生產與銷售行業，邁出了業務轉型升級的重要一步。四川匯元達主營業務與上市公司原有業務在行業屬性及業務範圍等方面相差較大。本次收購完成後，上市公司業務規模進一步擴大，進入全新的鉀肥領域，原有管理能力將受到很大挑戰。上市公司與四川匯元達擁有不同的客戶群體、經營模式和風險屬性，上市公司能否合理利用四川匯元達有效開展鉀肥業務，是否具備相應的管理能力和後續整合有效性均存在較大的不確定性。如果上市公司不能有效管理和整合收購後各項業務的發展需要，將可能導致部分或全部業務的發展受到不利影響，從而影響上市公司的整體業績水平。
反饋意見2：
報告書披露，四川匯元達2013年、2014年、2015年備考利潤表中淨利潤分別為-672.02萬元、-923.75萬元及-1901.74萬元，請按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，充分說明並補充披露本次交易是否有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。同時，交易對手方承諾四川匯元達2016年、2017年、2018年、2019年實現的歸屬於母公司的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於28,000萬元、30,000萬元、40,000萬元及70,000萬元。請補充披露上述業績承諾的合理性及具體依據，請獨立財務顧問核查並發表意見，並提示因「甘蒙-沙灣那吉省龍湖礦區東段-廣財-文泰礦區」150萬噸/年氯化鉀項目無法按時達產而無法完成業績承諾的風險。
回覆：
（一）充分說明並補充披露本次交易是否有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力
本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，具體如下：
1、有利於促進上市公司產業升級，提升資產質量水平，增強核心競爭力
截至2015年6月30日，四川匯元達的資產總額為26.49億元，固定資產平均成新率為90.42%。本次交易完成後，四川匯元達成為上市公司的全資子公司，並納入上市公司合併報表範圍，全面提升上市公司資產規模。
四川匯元達的核心資產寮國開元主要從事氯化鉀開採、生產與銷售業務。近年來我國糧食需求突出，但人均耕地面積卻縮減明顯，使得增加耕地單產任務非常緊迫，包括鉀肥在內的化肥用量需求明顯上升。但我國鉀礦儲量不豐，對外依存度長期以來保持在45%左右的較高水平，因此我國鉀肥的供應一直以來得到政府的高度重視，投資海外鉀鹽礦符合國家鉀肥戰略。本次交易完成後，上市公司將100%控股寮國開元，進而控制寮國甘蒙省龍湖礦區西段41.69平方公裡的鉀肥採礦權及KCl資源儲量21,641.78萬噸；此外，寮國開元還擁有寮國甘蒙-沙灣那吉省龍湖礦區東段-廣財-文泰礦區99.27平方公裡的探礦權。因此，本次交易將有利於滿足國內日益增長的鉀肥消費需求。
通過本次購買資產，上市公司將由單一的鋼結構製造企業轉變為鋼結構與鉀肥產業並行的雙主業上市公司，實現了主營業務的轉型升級、優化了產品結構。本次購買資產有利於促進上市公司資產質量的提高，增強公司核心競爭力。
2、改善上市公司財務狀況
本次交易完成後，上市公司實現了業務的多元化發展，主營業務收入結構將得以改善，單一業務的業績波動風險將得以分散，有利於構建波動風險較低且具備廣闊前景的業務組合；四川匯元達成為東方鐵塔100%控股的子公司，能夠在經營管理、資本籌集等方面得到上市公司的強力支持，有助把各自業務做大做強，同時可以互補發展。
同時，本次重組募集配套資金將用於項目建設及補充流動資金，一方面募集資金投資項目有助於增強四川匯元達持續盈利能力，另一方面補充流動資金，將有利於改善上市公司資產負債結構，進一步減少財務費用，提升經營業績。
3、匯元達未來盈利水平將逐步提高，形成上市公司新的盈利點
本次交易前，四川匯元達2013年、2014年、2015年備考利潤表中淨利潤分別為-672.02萬元、-923.75萬元及-1,901.74萬元，2013年、2014年和2015年1-6月淨利潤均為負主要原因包括：（1）報告期寮國開元的鉀肥產量及對外銷售量較少，而固定資產投資較大，建成後形成的折舊金額較高，產品單位固定成本較高。（2）2015年1-6月，四川匯元達高管對四川匯元達增資時的實際出資金額與對應股權公允價值的差額2,071.73萬元按照股份支付計入了管理費用。如扣除股份支份的影響數，2015年1-6月四川匯元達淨利潤為169.99萬元，已實現盈利。
本次交易完成後，隨著寮國開元一期鉀肥項目實現達產，以及後期擴建項目的逐漸達產，收入水平將顯著增加，產品單位成本將顯著降低，四川匯元達的盈利情況將會逐步改善，成為上市公司新的盈利點。
綜上，本次重組有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。
獨立財務顧問經核查認為，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款的規定。
（二）補充披露上述業績承諾的合理性及具體依據，請獨立財務顧問核查並發表意見
根據東方鐵塔與業績補償義務人籤訂的《業績承諾補償協議》，業績承諾補償期間為本次交易實施完畢的當年及後續三個會計年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。四川匯元達在業績承諾期各年度的承諾淨利潤分別為28,000萬元、30,000萬元、40,000萬元及70,000萬元。上述業績承諾是在綜合考慮四川匯元達所處行業及公司發展情況、評估結果、併購後協同效應等因素，經東方鐵塔與四川匯元達原股東商務談判確定，具體情況如下：
1、標的公司目標市場發展空間大，前景廣闊
（1）全球鉀肥需求分布
鉀鹽的產出和消費在地區上存在明顯的不匹配。主要產區位置集中於資源豐度高的北美、中歐和東亞，包括了鉀鹽儲量最豐富的加拿大、俄羅斯和白俄羅斯。鉀鹽的主要消費區則取決於地區農業活動的活躍程度、耕地面積和主要作物類型等因素，分布在東亞、拉丁美洲和北美。
根據國際化肥工業協會（IFA）的統計，近年來，全球鉀肥總體供需情況處於平衡狀態，但區域供需嚴重不平衡。東亞及周邊鉀肥供需缺口大，新增產能達產後也不能滿足缺口。東亞及周邊區域大量依賴於從其他地區進口，中國、印尼、馬來西亞、泰國、越南和菲律賓等都依賴從俄羅斯、白俄羅斯以及加拿大進口鉀肥。東亞地區鉀礦資源稀缺，僅在中國、寮國、巴基斯坦等有分布。東亞地區現有及已動工新增產能無法滿足缺口。
據IFA預測，未來幾年世界鉀肥需求將每年平均增長3%。鉀肥需求增長的關鍵地區將是亞洲和拉丁美洲；北美、俄羅斯和東歐增長不大；非洲有增長的潛力，但消費水平仍然將比其他地區低。中國、美國、巴西和印度四國將佔到世界鉀肥需求的61%。
（2）東南亞鉀肥市場
東南亞是鉀肥需求增長重要區域。印尼和馬來西亞種植了大量的油類作物，對鉀肥需求量很大。越南主要種植穀類作物，泰國和菲律賓的農作物更為多元化。根據將來的人口增長和可耕地面積的預測，東南亞區域對鉀肥需求量仍將處於持續增長狀態。
根據世界和中國鉀肥需求分析和預測，考慮地緣就近原則和市場價格，寮國項目氯化鉀產品的目標市場應定位於中國、印度和越南、泰國、馬來西亞、新加坡等東南亞國家。上述目標市場的年總需求量約1,865-1,925萬噸，詳見下表：
■
（3）中國鉀肥市場
中國從1958年開始生產鉀肥，由於資源條件的限制產量一直很小，品種主要為氯化鉀和硫酸鉀，此外還有少量鉀鎂肥和硝酸鉀。
青海鹽湖集團和國投新疆羅布泊鉀鹽股份有限公司是我國大型鉀肥生產企業，生產能力均達到年產百萬噸級以上。中國是一個鉀肥消費大國，鉀肥的施用量逐年增加，目前鉀肥消費量已接近1,000萬噸。雖然中國鉀肥產量逐年在提高，但供需矛盾仍然突出，現在國產鉀肥僅能滿足50%左右的消費量，每年消費量的50%左右仍須依賴進口。中國鉀肥生產和進口情況見下表：
單位：萬噸K2O
■
註：1. 資料來源《中國石油和化工經濟數據快報》；
2. 表觀消耗量=國產產量+進口量-出口量
3. 對外依存度 = 進口量/表觀消耗量
從長遠來看，中國鉀肥的消費增長趨勢在未來幾十年將繼續保持下去，屆時，如果大量的鉀肥供應仍然依賴國際市場，中國將承擔巨大的貿易風險。一旦出現大的價格波動或極端事件，將給中國農業發展帶來嚴重影響，威脅糧食生產的安全，同時將巨大的鉀肥市場讓給外國企業，對中國經濟發展也是一種損失。從國家戰略層次考慮，建立具有較強控制和調節能力的鉀肥資源穩定供應體系，對保證中國農業的持續、穩定發展是很有必要的。因此，提高境外投資建廠供應鉀肥的比例將是一項長期而艱巨的任務。
本次交易標的四川匯元達的核心資產寮國開元生產的氯化鉀將主要供應東南亞及中國大陸市場。因此，標的公司鉀肥市場發展空間較大，前景廣闊。
2、四川匯元達核心資產寮國開元擁有的鉀礦資源儲量大，開採技術成熟，產品競爭優勢明顯
（1）本次交易標的四川匯元達的核心資產寮國開元在寮國擁有的41.69平方公裡的鉀肥採礦權對應礦山具有世界級資源儲量（KCl資源儲量21,641.78萬噸）；此外，寮國開元還擁有99.27平方公裡的探礦權。
（2）在眾多響應國家鉀肥行業發展「3個1」戰略而在國外投資鉀礦的企業中，寮國開元率先投產，並成為境外開發企業中反哺國內的先行者。經過磨合和調試階段，寮國開元的開採與生產技術已逐漸成熟，並於2015年5月達到設計的50萬噸/年產能。
（3）寮國開元離目標用戶近，運輸距離相對較短，特別是將來泛亞鐵路建成後，可以採用鐵路將產品從寮國運回中國，運輸成本低。此外，寮國開元所在地土地價格較低，人力資源豐富，勞動力成本優勢明顯。
3、四川匯元達的業績承諾是在評估報告業績預測結果的基礎上，考慮併購後資金成本降低以及實際產能情況，由併購雙方協商確定
（1）四川匯元達業績承諾具有合理性
四川匯元達的業績承諾是以評估報告業績預測為基礎，根據中聯評估出具的中聯評報字[2015]第1765號評估報告，預計四川匯元達2016年-2019年歸屬於母公司淨利潤分別為27,547.80萬元、27,580.50萬元、37,726.00萬元和67,334.20萬元。上述業績預測是基於四川匯元達獨立發展的假設前提下做出的。未來收入預測情況系根據四川匯元達歷史業績情況、具備的競爭優勢和行業發展趨勢綜合判定得出，具有相應的保障和合理的支撐；毛利率水平參照四川匯元達歷史毛利率水平情況，考慮了達產後單位成本降低導致毛利率水平上升，毛利率及成本預測嚴謹、客觀；同時，四川匯元達其他期間費用均預計將保持在歷史平均水平，並分析不同期間費用的屬性後進行適當調整，期間費用預測合理、謹慎；經上述預測，四川匯元達預測期的業績較歷史業績水平具有一定的成長性，符合四川匯元達的未來發展趨勢。
（2）四川匯元達業績承諾的具體依據
上述業績承諾主要依據寮國開元目前產能情況及未來產能規劃得出。寮國開元自2015年4月開始進入連續正常生產狀態，之前生產一直處於不斷磨合、調整階段，單月產量遠低於設計產能，因此造成單位成本居高不下，且產品毛利不能覆蓋運營費用，導致未實現盈利。該公司已於2015年5月全面達產，根據目前運行情況，該公司預計2016、2017可以滿負荷生產，因此預計2016、2017將順利實現承諾的業績；在原有50萬噸/年項目的建設經驗基礎上，該公司預計2018年下半年150萬噸/年氯化鉀項目將實現投產，預計2018年7-12月該項目生產負荷為80%，2019年該項目生產負荷為90%，2020年完全達產，因此2018年之後業績將有大幅增加。
基於上述原因，經雙方協商，達成各年度業績承諾具體數額。
獨立財務顧問經核查認為，四川匯元達的業績承諾是在評估報告業績預測結果的基礎上，考慮併購後資金成本降低以及實際產能情況，由併購雙方協商確定，依據充分，具有合理性。
（三）提示因「甘蒙-沙灣那吉省龍湖礦區東段-廣財-文泰礦區」150萬噸/年氯化鉀項目無法按時達產而無法完成業績承諾的風險
修改原「重大風險提示/四、標的資產未能實現業績承諾的風險」相關內容如下：
四、標的資產未能實現業績承諾的風險
根據上市公司與新餘順成、新餘文皓、李坤一、劉仲輝、何永平、杜勇、趙思勤籤署的《業績承諾補償協議》，業績補償義務人承諾匯元達於2016年度、2017年度、2018年度和2019年的扣除非經常性損益後的淨利潤數分別為人民幣28,000萬元、30,000萬元、40,000萬元和70,000萬元。
上述業績承諾中，2016年、2017年的承諾淨利潤的實現是基於50萬噸/年氯化鉀項目能穩定達產的假設，2018年、2019年的承諾淨利潤的實現是在前述假設的基礎上，同時假設「甘蒙-沙灣那吉省龍湖礦區東段-廣財-文泰礦區」150萬噸/年氯化鉀項目如期投產並達到預計產出水平。如果未來內外部環境因素發生變化，導致寮國開元50萬噸/年氯化鉀項目不能穩定達產，特別是150萬噸/年氯化鉀項目未能如期投產或實際產量未能如期達到預計水平，則標的資產的承諾業績將難以實現。另一方面，鉀鹽礦產資源在全世界分布的領域極不均勻，國際市場已經形成了鉀肥供應寡頭企業，對鉀肥的價格擁有較強的定價能力，如果鉀肥價格未來出現波動導致實際銷售價格未能達到預測水平，標的資產面臨不能實現業績承諾的風險。」
反饋意見3：
報告書披露，本次交易採用資產基礎法作為四川匯元達交易作價依據，評估值為41.58億元。四川匯元達的核心資產為全資子公司香港開元礦業有限公司（以下簡稱「香港開元」）在寮國國甘蒙省採礦權，本次評估中對該採礦權採用折現現金流法進行評估，評估值為36.16億元。請補充說明本次交易資產評估方式的合理性與合規性，並請獨立財務顧問進行核查並發表意見。
回覆：
1、四川省匯元達鉀肥有限責任公司於2015年2月2日設立，於2015年8月21日用預收的部分增資款購買New Goal公司持有的香港開元礦業集團有限公司100%股權，評估時考慮四川匯元達成立初期，其未來經營成本及費用等存在一定的不確定性，對收益法結果有一定影響，相對而言，資產基礎法更為穩健，從資產構建角度客觀地反映了企業淨資產的市場價值；再者，在資產基礎法中，礦業權的評估採用了折現現金流方法，評估師根據企業提供相關資產為依據，預測未來現金淨流量並折現評估其價值，是根據《礦業權評估技術基本準則》結合實際情況選定的評估方法。我們認為評估師已經結合評估對象的實際情況，採用了合理的評估方法，客觀揭示了標的資產的價值。
2、採礦權選取折現現金流量法評估的依據、過程及合理、合規性
（1）礦業權評估主要方法及其適用範圍
根據《礦業權評估技術基本準則》，礦業權評估主要的途徑方法包括收益途徑評估方法、成本途徑評估方法和市場途徑評估方法三類，其各自適用情況如下：
①收益途徑評估方法
根據《收益途徑評估方法規範（CMVS 12100-2008）》，收益途徑是基於預期收益原則和效用原則，通過計算待估礦業權所對應的礦產資源儲量開發獲得預期收益的現值，估算待估礦業權價值的技術路徑，是一類評估方法的總稱。收益途徑評估方法包括折現現金流量法、折現剩餘現金流量法、剩餘利潤法、收入權益法和折現現金流量風險係數調整法五種。
收益途徑評估方法中以折現現金流量法最為常用，其適用範圍為：
A適用於詳查及以上勘查階段的探礦權和賦存穩定的沉積型大中型礦床的普查探礦權評估；
B適用於擬建、在建、改擴建礦山的採礦權評估，以及具備折現現金流量法適用條件的生產礦山的採礦權評估。
②成本途徑評估方法
根據《成本途徑評估方法規範（CMVS 12200-2008）》，成本途徑是指基於貢獻原則和重置成本的原理，即現時成本貢獻於價值的原理，以成本反映價值的技術路徑，是一類評估方法的總稱。
成本途徑評估方法適用於礦產資源預查和普查階段探礦權評估，但不適用於賦存穩定的沉積型大中型礦床中勘查程度較低的普查階段的探礦權評估。
③市場途徑評估方法
根據《市場途徑評估法規範（CMVS12300-2008）》，市場途徑是指根據替代原理，通過分析、比較評估對象與市場上已有礦業權交易案例異同，間接估算評估對象價值的的技術路徑，是一類評估方法的總稱。市場途徑評估方法包括可比銷售法、單位面積探礦權價值評判法、資源品級探礦權價值估算法。
市場途徑評估方法運用前提是近期有相似交易環境成交的，與被評估對象主礦種相同、勘查程度相同或接近，具有可比條件的礦業權交易案例。
（2）標的資產礦業權評估方法選取的合理性及合規性
本次評估的礦業權為寮國國甘蒙省龍湖礦區西礦段鉀鎂鹽礦的礦權，一期50萬噸/年正在生產，為生產礦山的採礦權評估。根據上述礦業權評估主要方法及其適用範圍，該採礦權不適用於成本途徑評估方法；由於寮國礦業權交市場不成熟，基本上沒有可比條件的礦業權交易案例，因此該採礦權也不適用於市場途徑評估方法。
寮國開元礦業有限公司委託青海省核工業地質局於2011年3月編制了《寮國國甘蒙省龍湖礦區西礦段鉀鎂鹽礦勘探報告》，完成了相應的儲量核實工作並形成了相當規模的具備經濟開採價值的資源儲量，並由化工部長沙設計研究院編制了相應的可行性研究報告，即相關勘查和設計工作已完成，預期收益和風險可以預測並以貨幣計量、預期收益年限可以預測，採用折現現金流量法評估的主要技術、經濟指標與參數均具備，符合折現現金流量法的適用範圍。因此採用折現現金流量法評估是合理的，符合《中國礦業權評估準則》的規定。
其評估過程為將礦業權所對應的礦產資源勘查、開發作為現金流量系統，將評估計算年限內各年的淨現金流量，以與淨現金流量口徑相匹配的折現率，折現到評估基準日的現值之和，作為礦業權評估價值。計算公式如下：
■
綜上，本次交易資產評估方式合理、合規。獨立財務顧問已對本事項核查並發表了意見。
獨立財務顧問經核查認為，評估師已經結合評估對象的實際情況，採用了合理的評估方法，客觀揭示了標的資產的價值，對標的資產礦業權採用的評估方法合理，且符合《中國礦業權評估準則》的有關規定。
反饋意見4：
本次交易的核心資產使用折現現金流量法評估，控股股東韓匯如作為交易對手方之一未對本次交易作出業績補償承諾。請補充說明本次交易的業績補償安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條的規定，並請獨立財務顧問和律師核查並發表意見。
回覆：
公司認為本次交易的業績補償安排符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條的規定，主要理由如下：
1、本次交易中，中聯評估以2015年6月30日為評估基準日，採用資產基礎法和收益法對東方鐵塔擬收購的匯元達100%股權之經濟行為所涉及的匯元達股東全部權益價值進行了評估，並出具了中聯評報字[2015]第1765號《資產評估報告》；在對資產基礎法和收益法的評估情況進行分析後，最終選用資產基礎法的評估結果作為本次評估的最終結果。根據前述《資產評估報告》，匯元達全部股東權益在評估基準日的價值為415,795.73萬元。以該評估結果作為定價參考依據，經本次交易各方友好協商，匯元達100%股權的交易價格確定為400,000.00萬元。因此，本次交易未採用收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據。
2、本次交易的核心資產寮國開元位於境外，並由香港開元直接持有100%股權。為了實現境內重組上市的目的，需要由四川匯元達收購New Goal持有的香港開元股權。寮國開元在前期搭建境外上市架構的過程中，引入了霸菱投資、德銀投資者等投資方，之後擬轉為在境內重組上市後，前述投資方需要實現投資退出。因此，四川匯元達有籌集收購資金的實際需求。
如果直接由上市公司向四川匯元達增資提供收購資金，若未來出現四川匯元達國內重組上市未成功的情況，上市公司將可能面臨巨大的投資風險。基於此，為了解決四川匯元達的收購資金需求，同時推進本次交易順利進行、避免上市公司面臨巨大投資風險，東方鐵塔實際控制人韓匯如先行以9億元對四川匯元達進行投資，並持有四川匯元達24.66%的股權。
獨立財務顧問及法律顧問已對本事項核查並發表了意見。
獨立財務顧問經核查認為，本次交易以資產基礎法的評估值作為對擬購買標的資產四川匯元達的定價參考依據；同時，韓匯如先行向匯元達投資是為了提供收購資金、推進本次交易的順利進行。據此，本次交易不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條第一款的規定。為了保護東方鐵塔及其股東尤其是中小股東的利益，東方鐵塔與業績補償義務人根據市場化的原則，經友好協商，自願達成了業績補償安排，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條第三款的規定。
法律顧問金杜所經核查認為，本次交易以資產基礎法的評估值作為對標的資產匯元達100%股權的定價參考依據；同時，韓匯如先行向匯元達投資是為了提供收購資金、推進本次交易的順利進行。據此，本次交易不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條第一款的規定。為了保護東方鐵塔及其股東尤其是中小股東的利益，東方鐵塔與業績補償義務人按照市場化的原則，經友好協商，自願達成了業績補償安排，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條第三款的規定。
反饋意見5：
報告書披露，四川匯元達核心資產為其全資子公司香港開元，2015年5月21日，New Goal將香港開元100%股權轉讓給四川匯元達時作價2.50億美元。請按照《26號準則》第十六條第二款及第八款的要求，補充披露上述股權轉讓的原因、作價依據及其合理性，以及與本次交易作價存在差異的原因，並請獨立財務顧問進行核查並發表意見。
回覆：
1、關於匯元達收購New Goal持有的香港開元股權情況
寮國開元設立時的股東為開元礦業。2010年7月，寮國開元啟動境外上市計劃，開始搭建境外上市架構。在引入霸菱投資等投資者及經過一系列股權結構調整後，最終由境外擬上市主體亞洲鉀肥通過其全資子公司New Goal持有香港開元100%的股權，進而持有寮國開元100%的股權。境外擬上市主體亞洲鉀肥的股東及股權結構如下所示：
■
另外，Kingscross持有亞洲鉀肥向其發行的總計為5,000萬美元的可轉換債券；德銀投資者持有Silver Gold向其發行的450萬美元擔保債權以及2,550萬美元無息擔保可交換債券。該等債券融資均用於寮國開元建設。
之後，寮國開元放棄了境外上市計劃，並開始推動在中國境內的重組上市。為了實現該目標，亞洲鉀肥部分權益持有人在中國境內出資設立了匯元達，並擬由匯元達以受讓New Goal持有的香港開元100%股權的方式進而持有寮國開元100%股權。在該方案實施的同時，也需要拆除原有境外上市構架，而匯元達收購香港開元股權的價格2.5億美元就是根據拆除境外上市架構的資金需要所確定，具體如下：
（1）亞洲鉀肥股東霸菱投資、Dragon Works、Silver Ray及債券持有人Kingscross、德銀投資者不參與寮國開元的境內重組事宜，其需要實現投資退出，具體方式為由亞洲鉀肥回購霸菱投資、Dragon Works、Silver Ray持有的亞洲鉀肥股份以及贖回Kingscross、德銀投資者持有的債券（亞洲鉀肥先行回購Silver Gold持有的部分亞洲鉀肥股份，再由Silver Gold以其收到的股份回購款向德銀投資者支付債券贖回款），回購及贖回價格系由相關各方根據投資金額、投資期限、投資回報率等協商確定，合計金額為2.35億美元。
（2）Silver Gold、Asia Victory、Virtue Sky和Vast Sino的實際控制人分別為境內自然人趙思儉、馬巍、劉仲輝和李坤一，Glory Faith由香港聯交所上市公司恆鼎實業實際持有，前述股東分別將其持有的寮國開元權益平移回境內（Silver Gold對應的境內股東為新餘文皓、新餘順成，Glory Faith對應的境內股東為揚帆工貿），同時，由亞洲鉀肥回購前述股東持有的亞洲鉀肥股份，回購價款以其初始投資成本為基礎確定。
綜上所述，匯元達收購香港開元股權的價格2.5億美金主要是根據因拆除境外上市架構的需要而向各股東和債權人所支付的股份回購款及債券贖回款金額所確定，匯元達收購香港開元股權的價格具備合理性。
2、與本次交易作價存在差異的原因
上述交易的目的是實現匯元達對香港開元、寮國開元的收購以及拆除寮國開元原有境外上市架構，作價是根據因拆除境外上市架構的需要而向各股東和債權人所支付的股份回購款及債券贖回款金額所確定，與本次交易的目的存在本質不同，故交易金額存在差異。
獨立財務顧問經核查認為，匯元達收購香港開元股權的價格2.5億美金主要是根據因拆除境外上市架構的需要而向各股東和債權人所支付的股份回購款及債券贖回款金額所確定，交易價格具備合理性。同時，該次股權轉讓交易與本次重大資產重組的目的存在本質不同，交易作價的依據不同，交易金額存在差異且具有合理性。
反饋意見6：
報告書披露，2015年8月3日，四川匯元達完成第三次增資，你公司控股股東韓匯如出資9.00億元受讓四川匯元達24.66%股份，該次交易四川匯元達估值約為36.50億元，本次交易，四川匯元達作價40.00億元。請補充說明該次交易的背景、目的，該次交易四川匯元達估值的與本次交易作價差異的原因與合理性，以及本次交易作價是否不存在損害上市公司及其股東的合法權益的情況。
回覆：
1、韓匯如投資四川匯元達的背景、目的
四川匯元達核心資產香港開元及寮國開元位於境外，為完成本次交易，四川匯元達必須收購New Goal持有的香港開元100%股權。如果直接由上市公司向四川匯元達增資提供收購資金，若未來出現四川匯元達國內重組上市未成功的情況，上市公司將可能面臨巨大的投資風險。韓匯如為推進本次交易，同時為避免上市公司面臨的投資風險，於2015年8月出資9億元對四川匯元達增資，四川匯元達用韓匯如9億元增資款及其他股東增資款收購了香港開元100%股權。
2、該次交易標的資產估值與本次交易估值差異的原因與合理性
本次交易標的資產實際控制人趙思儉從2014年下半年開始籌劃寮國開元與國內上市公司合作事宜，並於2015年初與產業振興等國內投資者達成投資意向，即標的資產估值36.5億元，產業振興等國內投資者增資四川匯元達，其出資將用於收購New Goal持有的香港開元股權。
2015年5月，交易標的一期鉀肥項目正式達產，交易標的的投資價值進一步顯現，上市公司與四川匯元達達成重組合作意向。上市公司聘請的中聯評估於2015年12月出具的《資產評估報告》（中聯評報字[2015]第1765號），標的資產匯元達100%股權的評估值為415,795.73萬元。經交易雙方協商，本次匯元達100%股權交易價格為400,000萬元，較評估值折價3.80%。
考慮到兩次估值存在一定時間間隔，同時標的資產在該時間間隔內正式達產，投資風險降低，投資價值提升，該次交易標的資產估值與本次交易估值存在的差異是合理的。
綜上，以上交易是韓匯如為推進本次交易、避免上市公司面臨的投資風險做出的有利上市公司及其股東決策，不存在損害上市公司及其股東的合法權益的情況。
反饋意見7：
報告書披露，四川匯元達2014年、2015年1-6月對關聯方綏芬河開元經貿有限公司銷售佔其銷售額的49.60%，15.80%。請補充披露關聯銷售的必要性以及定價公允性，說明四川匯元達其他客戶資源開拓的情況，並就客戶依賴進行風險提示。
回覆：
1、請補充披露關聯銷售的必要性以及定價公允性
四川匯元達成立於2015年2月，於2015年8月收購香港開元100%股權。四川匯元達備考合併報表假設其在報告期初就已成立且間接控制寮國開元100%的股權。因此，報告期內四川匯元達對綏芬河開元經貿有限公司（以下簡稱「綏芬河開元」）的銷售實為寮國開元對綏芬河開元直接銷售。
寮國開元生產的鉀肥於2014年開始實現對中國大陸的銷售，當年對國內銷售額佔全年銷售額49.60%。由於寮國開元年產50萬噸氯化鉀項目於2015年5月份正式達產，達產之前產量相對較少，寮國開元並未在國內設立專門的銷售團隊負責國內市場銷售業務，而是通過綏芬河開元進口至國內並對外銷售。2014年，寮國開元對綏芬河開元銷售鉀肥平均單價為282.44美元/噸。
四川匯元達於2015年3月起開始進口寮國開元生產的鉀肥。四川匯元達成立初期，國內銷售團隊的組建和銷售渠道的開拓尚未全面完成，寮國開元生產的部分鉀肥仍需通過綏芬河開元對國內進行銷售。受全球鉀肥供求關係影響，全球鉀肥價格於2014年下半年處於低位，2015年上半年開始有所反彈。2015年1-6月，寮國開元銷售給綏芬河開元的鉀肥銷售平均單價為285.00美元/噸，銷售給四川匯元達的鉀肥銷售平均單價為290.54美元/噸。
報告期內，四川匯元達並未完成對香港開元100%股權的收購，寮國開元、四川匯元達和綏芬河開元受同一實際控制人控制，寮國開元向四川匯元達和綏芬河開元銷售鉀肥均按照市場定價，定價公允。綜上，報告期內，四川匯元達向關聯方銷售產品有其必要性，且定價公允合理。
2、說明四川匯元達其他客戶資源開拓的情況，並就客戶依賴進行風險提示。
（1）其他客戶資源開拓情況
寮國開元生產鉀肥主要面對亞洲市場，其中國內市場通過四川匯元達銷售，境外市場由寮國開元直接銷售。
①境外客戶開拓情況
公司境外鉀肥客戶主要分三類，大型種植園、複合肥廠商、中間代理商。寮國開元產品目前已銷往越南、韓國、菲律賓、印尼、馬來西亞、泰國、中國臺灣等地區，2016年將進一步開拓南亞、美洲等市場。
②國內客戶開拓情況
國內市場對鉀肥需求主要分為含量為95%的產品以及含量97%的產品，95%含量的產品用於農業生產，97%含量的產品用於工業生產。寮國開元目前生產的產品為95%含量氯化鉀，可直接施用或者作為生產原料用於複合肥生產，在中國市場，複合肥生產商將是公司的主要目標客戶。目前公司產品已銷往新疆農資（集團）有限責任公司、史丹利化肥股份有限公司、南京輝隆化肥有限公司、慶豐農業生產資料集團有限責任公司等大型客戶。
③後續銷售策略
經過兩年時間的經營，公司生產寮國鉀肥已經得到市場的普遍認可，也為寮國鉀肥銷售打下了基礎。公司後續會通過廣告、推介會、試驗田等多種形式繼續擴大寮國鉀肥在市場上的影響力。
（2）在重組報告書「重大風險提示」及「第十二章 風險因素」中補充披露如下：
十七、客戶依賴風險
2013年、2014年及2015年1-6月，四川匯元達備考合併財務報表中，對前五大客戶的銷售額分別佔全年銷售總額的100.00%、89.58%和70.26%。其中，2014年及2015年1-6月對關聯方綏芬河開元經貿有限公司的銷售額分別佔全年銷售總額的49.60%和15.80%。
報告期內對前五大客戶及關聯方的銷售佔比較高，存在客戶依賴的風險。
反饋意見8：
報告書披露，四川匯元達及香港開元、寮國開元存在股權質押的情況。請補充說明上述股權質押安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第四款的相關規定，並按照《第26號準則》第十六條第四款的要求，詳細披露交易標的四川匯元達100%及其核心資產股權是否存在權利限制、是否存在妨礙權屬轉移的相關情形等。
回覆：
1、本次交易的標的資產為匯元達100%股權，匯元達通過其全資子公司香港開元持有寮國開元100%的股權。本次交易的實施僅需完成匯元達100%股權的過戶即可，屆時東方鐵塔將通過匯元達持有香港開元100%股權，進而持有寮國開元100%股權。因此，香港開元和寮國開元股權上存在的質押情形不會影響本次交易的實施。
2、關於匯元達股權所提供的質押擔保
新餘順成、新餘文皓、揚帆工貿、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤（前述各方以下統稱為「出質人」）已分別將其持有的匯元達股權質押給國家開發銀行股份有限公司（以下簡稱「國開行」），為寮國開元向國開行的貸款提供擔保。前述股權質押已辦理登記手續。
上述出質人已出具承諾，在本次重大資產重組實施前解除上述質押擔保。
國開行四川省分行已於2015年12月4日出具了《關於受理解除匯元達股權質押的函》，其支持匯元達與東方鐵塔優勢互補，通過資產重組的方式增強實力，並同意受理解除前述股權質押的申請。
根據匯元達全體股東出具的承諾，本次交易的匯元達股權權屬清晰，不存在除上述股權質押外的任何擔保情形，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形。雖然出質人在其持有的匯元達股權上設置了股權質押，但質押權人國開行已經受理了解除上述股權質押的申請，解質押手續已在辦理中，且出質人已承諾在本次重大資產重組實施前解除上述股權質押擔保。因此，在相關法律程序及前述出質人出具的承諾等得到滿足及履行的情形下，該等資產過戶不存在法律障礙，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。綜上所述，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第四項的規定。
3、關於香港開元股權和寮國開元股權所提供的質押擔保
香港開元股權和寮國開元股權均質押給國開行，為寮國開元向國家開發銀行股份有限公司的貸款提供擔保，該等質押所擔保的貸款系寮國開元使用。因此，該等質押擔保不屬於為匯元達合併報表範圍之外的第三方所提供的對外擔保，不會影響本次交易的實施。
香港開元股權和寮國開元股權以第二順位的方式質押給韓匯如和產業振興，該等擔保是為匯元達及其實際控制人切實履行其與韓匯如、產業振興所籤署的《關於四川省匯元達鉀肥有限責任公司之投資協議書》（以下簡稱「《投資協議書》」）約定的義務而設定。根據前述各方就《投資協議書》籤署的補充協議，韓匯如及產業振興享有的所有質押權將自匯元達上市申報日起自動解除。
4、除上述股權質押情形外，匯元達股權、香港開元股權及寮國開元股權不存在其他權利限制或妨礙權屬轉移的相關情形。
反饋意見9：
目前，香港開元董事為趙思儉，請補充披露本次交易完成後上市公司對四川匯元達、香港開元、寮國開元董事會等相關決策機構的人事安排，並說明交易完成後上市公司能否對四川匯元達及其核心資產形成有效實際控制。
回覆：
1、交易完成後上市公司對四川匯元達、香港開元、寮國開元董事會等相關決策機構的人事安排
四川匯元達目前董事會有7人，實際控制人趙思儉推薦4名董事，韓匯如推薦2名董事，產業振興推薦1名董事；本次交易完成後，東方鐵塔作為四川匯元達100%控股股東擬向匯元達推薦4名董事及董事長人選，新餘順成及其一致行動人擬推薦2名董事，產業振興擬推薦1名。
香港開元目前設1名執行董事，由趙思儉擔任；本次交易完成後，香港開元擬設立董事會，董事會擬由3名董事組成，其中2名董事及董事長擬由上市公司推薦，1名董事由新餘順成及其一致行動人推薦。
寮國開元目前設1名執行董事，由趙思儉擔任；本次交易完成後，寮國開元擬設立董事會，董事會擬由3名董事組成，其中2名董事及董事長擬由上市公司推薦，1名董事由新餘順成及其一致行動人推薦。
2、交易完成後上市公司將對四川匯元達及其核心資產形成實際控制
本次交易完成後，上市公司持有四川匯元達100%股權，間接持有其核心資產香港開元、寮國開元100%股權。因此，從股權層面，上市公司能夠完全控制四川匯元達及其核心資產的經營決策。
此外，本次交易完成後，上市公司將重新組建四川匯元達及其核心資產董事會，並佔據董事會成員多數席位。因此，從董事會層面，上市公司能夠完全控制四川匯元達及其核心資產的經營管理。
綜上，本次交易完成後，上市公司將對四川匯元達及其核心資產形成實際控制。
反饋意見10：
報告書披露，本次交易將攤薄上市公司當年每股收益。請按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條要求，補充披露填補每股收益的具體措施。
回覆：
在「重大事項提示/十、對中小投資者權益保護的安排」中補充披露如下：
（六）關於本次交易攤薄當期每股收益的填補回報安排
根據中天運所出具的中天運 [2015]審字第90418號《青島東方鐵塔股份有限公司2014年度審計報告》和中天運[2015]閱字第90010號《青島東方鐵塔股份有限公司2013年度、2014年度、2015年1-6月備考合併審計報告》，本次交易前後，上市公司2014年度的每股收益分別為0.0686元/股和0.0258元/股，2015年1-6月的每股收益分別為0.0447元/股和0.0062元/股，當期每股收益被攤薄。上市公司擬採取的填補回報安排如下：
1、業績承諾方的利潤承諾
根據公司與業績補償義務人籤署的《業績承諾補償協議》，業績補償義務人承諾標的公司 2016 年、2017年、2018年和2019年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤數分別為人民幣28,000萬元、30,000萬元、40,000萬元和70,000萬元。按照本次交易中為購買資產及募集配套資金髮行的股份數量計算，鉀肥開發和銷售業務將為上市公司貢獻每股收益分別不低於0.2072元/股、0.2220元/股、0.2960元/股及0.5180元/股，盈利能力良好。
2、保持原有主營業務平穩發展
本次交易前，上市公司主要從事鋼結構（電廠鋼結構、石化鋼結構、民用建築鋼結構)和鐵塔類產品(輸電線路鐵塔、廣播電視塔、通信塔）的研發、設計、生產、銷售和安裝。雖然在報告期內，由於國內的電力鋼結構市場受到宏觀調控的影響，銷售收入有所下降，電網常規招標量同比下降，但隨著經濟形勢逐漸改善以及公司業務拓展，公司原有主營業務已逐漸回暖，2015年1-6月營業收入較上年同期增加14.93%。未來，隨著公司業務的進一步開拓，原有主營業務將繼續平穩發展。
3、加強對擬收購資產的支持、監督和管理
本次交易完成後，上市公司將執行鋼結構製造與礦產資源類開發的多元化發展戰略。上市公司將在鞏固原有鋼結構及鐵塔製品業務的情況下，將鉀肥業務作為戰略發展重點。匯元達所控制的寮國開元在未來幾年將建設鉀肥擴建項目，需要投入大量資金，上市公司將依託資本市場融資平臺，為匯元達提供充足的資金支持。
此外，本次交易完成後，匯元達成為上市公司全資子公司。上市公司將在規範化經營等方面給予匯元達支持、監督和管理，進而促使寮國開元能夠如期實現達產計劃。
4、加強對募集資金的管理
本次非公開發行募集資金到帳後，公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的有關規定，加強募集資金使用的管理，公司董事會將對募集資金進行專戶存儲，保障募集資金的投向和使用進度按計劃執行，並配合保薦機構等對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險，提高募集資金使用效率。
反饋意見11：
本次配套募集資金的交易對手方豪達盈投資和信盈投資尚未完成私募基金備案手續，請補充披露備案手續進展並提示風險。
回覆：
截至本初審意見回復之日，豪達盈投資和信盈投資的私募基金備案手續仍在辦理中，備案手續進展情況與重組報告書（草案）披露情況相比未發生變化。
在重組報告書「重大風險提示」及「第十二章 風險因素」中補充披露如下：
十八、由於配套募集資金的交易對手方未完成私募基金備案手續導致實際募集配套資金未達到計劃募集資金數額的風險。
本次交易中，上市公司擬向韓匯如、豪達盈投資、信盈投資非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過90,000萬元，其中擬向韓匯如募集配套資金不超過60,000萬元，擬向豪達盈投資募集配套資金不超過20,000萬元，擬向信盈投資募集配套資金不超過10,000萬元。在支付本次交易中介費用後，51,836.62萬元用於支付本次重組的交易對方對價，25,000萬元用於寮國開元鉀肥擴建項目的建設，其餘用於補充流動資金。
豪達盈投資和信盈投資系私募基金，需向中國證券投資基金業協會辦理私募基金備案手續。截至本報告書出具之日，豪達盈投資和信盈投資的備案手續正在辦理之中。如果豪達盈投資和信盈投資最終未能完成私募基金備案手續，則本次交易實際募集配套資金存在不能達到計劃募集資金數額的風險。
如果本次實際募集配套資金低於計劃募集資金數額，公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌方式籌集資金，用於本次交易相關對價支付和項目建設。綜合考慮本次交易現金對價的支付安排，以及公司現有貨幣資金餘額、銀行融資能力、未來經營活動產生的現金流入能力等因素，即便發生本次實際募集配套資金低於計劃募集資金數額的情況，上市公司的現金支付能力能夠保障本次交易的現金對價支付和項目建設需求。但以自有資金或通過銀行貸款等自籌方式籌集資金將降低公司的現金儲備和投資能力，進而影響上市公司抓住其他商業機會的能力。同時，通過銀行貸款等方式籌集部分資金將導致上市公司財務費用增加，影響上市公司經營業績。
反饋意見12：
請補充提示因寮國國外匯管制導致無法按計劃使用募集配套項目資金以及及時收回利潤分紅款的風險。
回覆：
修改原「重大風險提示/六、由於外匯管制導致無法收回分紅款的風險」相關內容如下：
六、由於外匯管制導致無法按計劃使用募集配套資金以及及時收回利潤分紅款的風險
標的公司匯元達及其子公司香港開元現階段的全部收益來自於寮國開元的分紅。根據寮國現行的外匯管理相關規定，在寮國註冊的外資企業可以在寮國銀行開設外匯帳戶用於進出口結算，外匯進出寮國需要申報。外國投資者在獲得投資許可後，由寮國國家銀行監督、檢查和批准外國投資者投資的成本、利潤、利息等轉移出寮國。未經寮國國家銀行的批准，上述資金不可轉移出寮國。
目前寮國外匯儲備較少，對外支付能力有限，銀行資本金不足，金融體制相對脆弱，如果寮國執行嚴厲的外匯管制政策，限制外國投資者對寮國境內企業進行投資，並限制其將在寮國境內取得的利潤分紅匯出境外，本次募集配套資金可能面臨無法按計劃投入寮國開元進行項目建設的風險，同時，香港開元可能面臨無法收到寮國開元分紅款的風險，進而導致標的資產匯元達無法從香港開元取得分紅收益，並最終損害上市公司的利益。
同時，儘管當前香港已執行了較長時間的自由匯兌外匯制度，不存在外匯管制，但是如果未來香港改變當前自由兌換的外匯制度，執行較嚴厲外匯管制政策，也將影響匯元達從香港開元獲取分紅收益，並最終損害上市公司的利益。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
董事會
2015年12月16日
證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2015-114
青島東方鐵塔股份有限公司
關於發行股份及支付現金購買資產並
募集配套資金暨關聯交易報告書
（草案）的修訂說明公告
本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
青島東方鐵塔股份有限公司（以下簡稱「東方鐵塔」或「公司」）於2015年12月7日披露了《青島東方鐵塔股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱「《重組報告書》」）及其摘要等相關文件（全文披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn），深圳證券交易所對本次重大資產重組的文件進行了事後審查，並於2015年12月15日出具了《關於對青島東方鐵塔股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2015】第52號）（以下簡稱「問詢函」）。
根據問詢函的審查意見，公司與交易相關各方及中介機構對本次交易事項相關文件進行了補充和完善，並對《重組報告書》及其摘要進行了相應的修訂。《重組報告書》本次修訂涉及的主要內容如下：
1、在《重組報告書》「重大風險提示」及「第十二章 風險因素」中補充披露了「十六、業務轉型升級風險」。
2、在《重組報告書》「第八章 本次交易的合規性和合法性分析」之「三、本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規定」之「（一）有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力」中補充披露了「本次交易是否有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力」。
3、在《重組報告書》「第十三章 其他重要事項」之「八、保護投資者合法權益的相關安排」之「（四）關於標的資產業績承諾補償的安排」中補充披露了「業績承諾的合理性及具體依據」。
4、在《重組報告書》「重大風險提示」及「第十二章 風險因素」中修改並披露了「四、標的資產未能實現業績承諾的風險」。
5、在《重組報告書》「第五章 交易標的的估值」中補充披露了「二、資產評估方式的合理性與合規性」。
6、在《重組報告書》 「第八章 本次交易的合規性和合法性分析」中補充披露了「二、本次交易的業績補償安排符合《重組辦法》第三十五條的規定」。
7、在《重組報告書》「第四章 交易標的基本情況」之「一、標的公司基本情況」之「（四）寮國開元股權結構演變」中補充披露了「3、四川匯元達受讓香港開元股權作價依據及其合理性」。
8、在《重組報告書》「第四章 交易標的基本情況」之「一、標的公司基本情況」之「（二）四川匯元達設立情況及歷史沿革」之「5、2015年8月，第三次增資」中補充披露了「（2）上市公司實際控制人韓匯如出資90,000.00萬元取得四川匯元達24.66%股份的詳細說明」。
9、在《重組報告書》「第十一章 同業競爭與關聯交易」之「一、匯元達的關聯交易及必要性、定價公允性」之「1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易」之「（1）銷售商品」中補充披露了「1）關聯銷售的必要性以及定價公允性」和「2）除關聯方外的其他客戶資源開拓情況」。
10、在《重組報告書》「重大風險提示」及「第十二章 風險因素」中補充披露了「十七、客戶依賴風險」。
11、在《重組報告書》 「第八章 本次交易的合規性和合法性分析」之「三、本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規定」之「（五）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續」中修改並詳細披露了「交易標的四川匯元達及其核心資產股權是否存在權利限制、是否存在妨礙權屬轉移的相關情形等」。
12、在《重組報告書》「第四章 交易標的基本情況」之「一、標的公司基本情況」之「（六）四川匯元達的產權及控制關係」中修改並補充披露了「本次交易完成後上市公司對四川匯元達、香港開元、寮國開元董事會等相關決策機構的人事安排」，以及「交易完成後上市公司能否對四川匯元達及其核心資產形成有效實際控制」。
13、在《重組報告書》「重大事項提示」之「十、對中小投資者權益保護的安排」中補充披露了「（六）關於本次交易攤薄當期每股收益的填補回報安排」。
14、在《重組報告書》「重大風險提示」及「第十二章 風險因素」中補充披露了「十八、由於配套募集資金的交易對手方未完成私募基金備案手續導致實際募集配套資金未達到計劃募集資金數額的風險」。
15、在《重組報告書》「重大風險提示」及「第十二章 風險因素」中修改並披露了「六、由於外匯管制導致無法按計劃使用募集配套資金以及及時收回利潤分紅款的風險」。
如無特別說明，本公告說明中的簡稱與《重組報告書》中的簡稱具有相同含義。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
董事會
2015年12月16日
證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2015-115
青島東方鐵塔股份有限公司
關於公司股票復牌的提示性公告
本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
青島東方鐵塔股份有限公司（以下簡稱「東方鐵塔」或「公司」）因籌劃重大事項，按相關規定，經公司申請，公司股票（證券簡稱：東方鐵塔，證券代碼：002545）自2015年5月19日開市起停牌。
2015年12月4日公司召開第五屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，並披露了相關公告（具體內容詳見2015年12月7日公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn披露的相關公告）。
2015年12月15日，公司收到了深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對青島東方鐵塔股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2015】第52號）（以下簡稱「問詢函」）。收到問詢函後，公司會同本次聘請的獨立財務顧問、法律顧問等中介機構及時對問詢函所涉問題逐條進行了認真核查和落實，並就問詢函中所涉及的問題逐條進行了回復與披露（具體內容詳見2015年12月17日公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn披露的相關公告）。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，經向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：東方鐵塔，證券代碼：002545）將於2015年12月17日（星期四）開市起復牌。
公司將根據相關事項進展情況，按照相關法律法規的規定和要求及時履行信息披露業務，公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)，公司所有公開披露的信息均以在上述指定的報刊、網站刊登的正式公告為準，敬請廣大投資者關注後續相關公告並注意投資風險。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
董事會
2015年12月16日