[發行]中國平安保險(集團)股份有限公司招股意向書(二)

[發行]中國平安保險（集團）股份有限公司招股意向書（二）

時間：2007年02月02日 18:03:19&nbsp中財網

接（一）

中國平安保險(集團)股份有限公司首次公開發行股票(A股)招股意向書（二）

三、發行人的股本變化及重大資產重組情況

(一) 公司規範登記為股份公司前的股本變動情況

1. 公司成立情況

公司經中國人民銀行《關於同意成立平安保險公司的批覆》（銀復[1988]113號）批准成立，並於1988年4月22 日取得由深圳市工商行政管理局核發的營業執照（深新企字05716號）。公司設立時註冊資本為人民幣4,200萬元，其中深圳蛇口社會保險公司持有 51%的權益；中國工商銀行深圳市信託投資公司持有49%的權益。

公司成立時，深圳蛇口社會保險公司為招商局蛇口工業區下屬企業。後來深圳蛇口社會保險公司劃歸深圳市，但深圳蛇口社會保險公司所持公司股權繼續由招商局蛇口工業區持有。

2. 公司成立後增資情況

（1）1989年9月20日，該次增資經中國人民銀行深圳經濟特區分行以《關於平安保險公司吸收中遠公司參股問題的報告》（（89）深人銀復字第109號）批准，中國遠洋運輸總公司成為公司股東，佔有公司權益總額的25%。1989年9月29日，深圳市工商行政管理局核發了公司增資後的企業法人營業執照（深企法字00546號），註冊資本增加到人民幣7,395萬元。

（2）經中國人民銀行於1991年8月29日出具的《關於平安保險公司增股的批覆》（銀金管[1991]36號）批准，公司增資引入深圳市財政局，深圳市財政局佔公司權益總額的14.91%。

（3）經中國人民銀行深圳特區分行於1992年12月31 日出具的《關於同意以」平安職工合股基金」名義申請法人註冊的批覆》（深人銀復字[1992]第 263號）批准，公司於1992 年增資引入的股東平安職工合股基金（即深圳市新豪時投資發展公司）獲得法人地位。平安職工合股基金投入資本22,362,883.55元，佔公司權益總額的10%。

（4）經公司於1992年9月29 日召開的第二屆董事會第二次會議批准，及中國人民銀行於1992年11月14日出具的《關於中國平安保險公司擴股增加資本金的批覆》(銀復[1992]505號)批准，公司在5個法人股基礎上開始增擴定向法人股工作。期間，公司於1993年以資本公積金向原5個法人股東轉增資本262,287,557元。增資擴股及規範工作持續了約4年時間。

中國人民銀行在1993年12月17日以《關於中國平安保險公司吸收摩根·士丹利和高盛公司參股方案的批覆》（銀復[1993]366號）文批准公司吸收美國的摩根·士丹利和高盛公司參股。高盛公司及摩根·士丹利於1994年分別通過廣東國際信託投資公司及摩氏實業發展（深圳）有限公司出資。

根據中國人民銀行《關於理順中國平安保險公司機構體制的通知》（銀髮[1994]177 號）及《關於中國平安保險公司機構體制的批覆》（銀復[1995]218號），本公司於1994年7 月開始對下屬的大連、廣州、北京、上海、天津、青島等六家分公司進行資產一體化改造（即將具有獨立法人地位的6家分公司吸收合併為公司全資附屬機構），在當地入股上述六家分公司的股東轉換為公司股東。

截至1995年4月，公司完成資產一體化工作。

根據中國人民銀行關於整頓金融機構的精神，公司於1992至1995年間清退不合格股東並退回認股款。1995年12月6 日，中國人民銀行《關於核准中國平安保險公司擴股增資的批覆》（銀復[1995]437號）文正式批准了這次擴股結果，公司股本增加到15億元人民幣，股東單位為54名。

截至1995年12月31日，公司註冊資本為人民幣1,500,000,000元。公司的股東情況具體如下表所示：

序 投資者名稱 註冊資本

號 金額（單位：元） 比例（%）

1 招商局蛇口工業區有限公司 266,809,271 17.79

2 中國工商銀行（注1） 396,068,347 26.40

3 中國遠洋運輸（集團）總公司 173,288,029 11.55

4 深圳市財政局 121,392,110 8.09

5 深圳市新豪時投資發展公司 138,247,736 9.22

6 摩氏實業發展（深圳）有限公司 120,191,723 8.01

（摩根·士丹利亞洲有限公司）

7 廣東國際信託投資有限公司 120,191,723 8.01

（高盛有限合夥集團）

8 深圳市思特電子工程公司 6,828,399 0.46

9 深圳石化集團股份有限公司 1,707,100 0.11

10 深圳萬吉達服裝精品有限公司 580,414 0.04

11 深圳市寶安社會保險管理局（注2） 751,124 0.05

12 深圳市醫療保險管理局 682,840 0.05

13 深圳市社會保險管理局 17,070,998 1.14

14 深圳華新股份有限公司 1,707,100 0.11

15 深圳航空城(東部)實業有限公司 12,741,793 0.85

16 深圳中浩(集團)股份有限公司 6,828,399 0.45

17 深圳商報社 546,272 0.04

18 深圳中金實業股份有限公司 1,263,254 0.08

19 深大電話有限公司 6,828,399 0.46

20 深圳運通實業發展有限公司 682,840 0.05

21 深圳市建設(集團)公司 6,828,399 0.46

22 深圳光大投資實業有限公司 546,272 0.04

23 深圳市自來水公司 1,707,100 0.11

24 深圳市寶安區西鄉鎮股份有限公司 1,126,686 0.08

25 廣州穗證實業公司 1,019,139 0.07

26 番禺市金城實業總公司 580,414 0.04

27 增城中旅企業集團有限公司 853,550 0.06

28 三亞中亞信託投資公司 3,414,200 0.23

29 遼寧東方證券公司 1,092,544 0.07

30 瀋陽證券公司 563,343 0.04

31 瀋陽財政證券公司 546,272 0.04

32 中國工商銀行瀋陽北行金店 959,732 0.06

33 瀋陽市信託投資公司 2,321,656 0.15

34 金杯汽車大廈 546,272 0.04

35 瀋陽液壓機廠 546,272 0.04

36 瀋陽建設投資公司 1,126,686 0.08

37 瀋陽財政投資公司 955,976 0.06

38 上海市上投投資管理公司 9,707,037 0.65

39 上海久事公司 3,347,253 0.22

40 天津市社會保險公司 3,347,255 0.22

41 天津信託投資公司 1,673,629 0.11

42 中國天津外輪代理公司 3,347,255 0.22

43 天津市匯源發展公司 3,347,255 0.22

44 北京市正陽實業發展總公司 1,673,627 0.11

45 中國海洋石油總公司 1,673,627 0.11

46 中國石化財務有限責任公司 1,673,627 0.11

47 大連市房地產管理局 8,615,833 0.57

48 中國工商銀行大連信託投資股份有限公司 2,209,188 0.15

49 大連遠洋運輸公司 2,209,188 0.15

50 青島市財政局 8,368,135 0.56

51 山東省對外經濟貿易財務服務公司 3,347,253 0.22

52 廣州市財政局 14,057,129 0.94

53 深圳市物業發展(集團)股份有限公司 3,892,188 0.26

54 北京京放經濟發展公司 8,368,137 0.56

合計 1,500,000,000 100

注1：1996年3月27日，根據工銀函[1996]35號文，中國工商銀行總行將下屬的深圳市分行信託投資公司、上海市分行、天津市分行、青島市分行、北京市分行信託投資公司、廣州市分行信託投資公司等6家省市對平安的投資全部上收總行。

注2：1996年，根據深圳市委深發[1995]24號《關於印發深圳市社會保險機構改革方案的通知》，深圳市社會保險管理局、深圳市醫療保險管理局、深圳寶安區社會保險管理局持有的平安股份統一由深圳市社會保險管理局持有。

(二) 公司規範登記為股份公司後的股本變動

1. 公司規範登記為股份有限公司

經中國人民銀行於1996年5月24日出具的《關於核准的批覆》(銀復[1996]157號)核准，公司規範為股份有限公司。

1997年1月16日，國家工商總局核發了公司的企業法人營業執照（註冊號：10001231-6），公司更名為中國平安保險股份有限公司，註冊資本為人民幣15億元。

2. 規範登記為股份有限公司後的股本變動

（1）1997年增資

經公司1996年4月30日召開的第一次股東大會審議，並經中國人民銀行於1996年7月25日出具的《關於中國平安保險公司增資擴股的批覆》（銀復[1996]228號）以及中國人民銀行於1997年4月3日出具的《關於核准中國平安保險股份有限公司增資擴股的批覆》（銀復[1997]146號）批准，公司擬將股本從15億股增擴至25億股，其中包括2.8億股外資股。截至1997年4月3日，除2.8億外資股未能募到，公司增擴的7.2億內資股全部到位，增資價格1.76元，發行人實收資本達到人民幣22.2億元。其中，高盛公司及摩根·士丹利分別通過廣東國際信託投資公司及摩氏實業發展（深圳）有限公司新增投資10,430,175.23美元，各認購公司49,162,868 股。本次增資擴股完成後，高盛公司及摩根·士丹利各持有公司169,354,591股。

本次增資的認購情況如下表所示：

增資前 認購股數 增資後

序號 投資者名稱 股數 比例% 持股比例

1 招商局蛇口工業區有限公司 266,809,271 17.79 109,134,878 17.09%

2 中國遠洋運輸（集團）總公司 173,288,029 11.55 70,881,225 11.10%

3 深圳市財政局 121,392,110 8.09 49,653,871 7.77%

4 深圳市新豪時投資發展公司 138,247,736 9.22 56,548,447 8.85%

5 摩氏實業發展（深圳）有限公 120,191,723 8.01 49,162,868 7.70%

司

6 廣東國際信託投資有限公司 120,191,723 8.01 49,162,868 7.70%

7 深圳市物業發展(集團)股份 3,892,188 0.26 1,592,049 0.25%

有限公司

8 深圳市江南實業發展有限公 0 0 269,558,894 12.25%

司

9 深圳市萊英達(集團)股份有 0 0 61,004,900 2.77%

限公司

10 佛山市財政局 0 0 3,300,000 0.15%

合計 － － 720,000,000

2001年9月30日，此次增資結果獲中國保監會《關於中國平安保險股份有限公司變更註冊資本及修改公司章程的批覆》（保監變審[2001]62號）批准。2002年10月14日，國家工商總局核發了公司增資後的企業法人營業執照（註冊號：1000001001231），註冊資本變更為人民幣22.2億元。

（2）2002年增資

經公司2002年10月8日召開的2002年第二次臨時股東大會審議，並經中國保監會於2002年9月17日以《關於中國平安保險股份有限公司增發外資股份的批覆》（保監復[2002]102號）批准，公司向滙豐保險控股有限公司增發246,666,667股外資股。滙豐保險控股有限公司此次向公司增資額為6億美元，折合人民幣4,966,320,000元，認購246,666,667股。2003年1月9日，此次增資結果獲中國保監會《關於中國平安保險(集團)股份有限公司變更註冊資本及修改公司章程的批覆》（保監變審[2003]8號）核准。2003年1月24日，國家工商總局核發了公司增資後的企業法人營業執照（註冊號：1000001001231），註冊資本變更為人民幣2,466,666,667元。

（3）2003年公積金轉增股本

經公司於2003年9月10日召開的2003年第一次臨時股東大會審議，並經中國保監會於2003年11月26日以《關於中國平安保險（集團）股份有限公司變更資本金及章程的批覆》（保監變審[2003]142號）批准，公司按照10轉10的比例以資本公積金轉增股本。轉增後，公司註冊資本金變更為人民幣4,933,333,334元。2003年12月19日，國家工商總局核發了公司增資後的企業法人營業執照（註冊號：1000001001231），註冊資本變更為人民幣4,933,333,334元。

（4）2004年發行H股

經公司2004年3月9日召開的2004年第一次臨時股東大會審議，並根據中國保監會於2003年12月31日出具的《關於中國平安保險（集團）股份有限公司境外發行H股並上市的批覆》（保監復[2003]228號）及中國證監會於2004年5月12日出具的《關於同意中國平安保險（集團）股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》（證監國合字[2004]18號），公司獲準公開發行H股。2004年6月，公司以每股港幣10.33元的價格發行1,387,892,000股H股，包括1,261,720,000股新股及國有股存量發行126,172,000股，同時公司發行前1,170,751,698股外資股獲準轉換為H股。發行後，公司總股本變更為6,195,053,334股，其中H股為2,558,643,698股，佔總股本的41.30%；內資股為3,636,409,636股，佔總股本的58.70%。2005年11月28日，國家工商總局核發了公司H股發行後的企業法人營業執照（註冊號：1000001001231），註冊資本增加到人民幣6,195,053,334元。

(三) 公司規範登記為股份有限公司後股份轉讓及股東更名情況

1. 股份轉讓

序 轉讓方 受讓方 轉讓股份 依據文件

號 數額（股）

深圳中浩(集團)股 西安利信珠寶房地

1 份有限公司 產投資有限公司 6,828,399 中國保監會於2000年1

月19日作出的保監復

2 深圳市華新股份有 順德市容奇鎮容山 1,707,100 [2000]13號《關於中國

限公司 實業發展總公司 平安保險股份有限公司

3 天津市社會保險中 天津市財政投資管 3,347,255 股份轉讓的批覆》

4 深圳市聯合投資有

限公司(原深圳市

光大投資實業有限

公司)

5 深圳市社會保險管

理局

6 廣州穗證實業公司

7 番禺市金城實業總 中國保監會於2000年1

公司 月27日作出的保監復

8 瀋陽金杯汽車大廈 武漢市武新實業有 97,727,960 [2000]23號《關於中國

限公司 平安保險股份有限公司

9 北京京放經濟發展 部分股東轉讓股份的批

公司 復》

10 北京市正陽實業發

展總公司

11 深圳市物業發展

(集團)股份有限公

司

12 深圳市萊英達(集

團)股份有限公司

13 深圳尊榮集團有限 廣東順德容奇鎮經

公司 濟發展總公司 682,840 中國保監會於2000年4

月24日作出的保監復

14 三亞中亞信託投資 華煜期貨經紀有限 658,000 [2000]109號《關於中國

公司 責任公司 平安保險股份有限公司

15 三亞中亞信託投資 國泰君安證券股份 2,756,200 股權變更的批覆》

公司 有限公司

16 廣東國際信託投資 高盛集團有限公司 169,354,591 中國保監會於2000年9

公司(變更前) (變更後) 月30日作出的保監復

[2000]264號《關於中國

平安保險股份有限公司

股東變更的批覆》

17 中國工商銀行 深圳市投資管理公司 396,068,347 中國保監會於2000年11

月23日作出的保監復

[2000]354號《關於中國

平安保險股份有限公司

股權轉讓的批覆》

深圳寶安光興實業 葫蘆島鋅業股份有 中國保監會於2000年12

18 有限公司 限公司 1,126,686 月26日作出的保監復

[2000]422號《關於中國

平安保險股份有限公司

股權轉讓的批覆》

海通證券有限公司 北京新源聯動網絡 中國保監會於2001年1

19 瀋陽分公司 科技有限公司 563,343 月9日作出的保監復

[2001]18號《關於中國

20 國泰君安證券股份 北京富泰華經貿有 2,756,200 平安保險股份有限公司

有限公司 限責任公司 股份轉讓的批覆》

瀋陽市建設投資公 瀋陽建設投資資產 中國保監會於2001年11

21 司 經營有限公司 1,126,686 月29日作出的保監變審

[2001]75號《關於中國

深圳航空城(東部) 北京新源聯動投資 12,741,793 平安保險股份有限公司

實業有限公司 管理有限公司 股權轉讓的批覆》

23 深圳市江南實業發 深圳市德利星投資 30,000,000 中國保監會於2001年11

展有限公司 發展有限公司 月29日作出的保監變審

[2001]77號《關於中國

平安保險股份有限公司

股權轉讓的批覆》

中國海洋石油總公 中海石油投資控股 中國保監會於2002年1

24 司 有限公司 1,673,627 月15日作出的保監變審

[2002]4號《關於中國平

25 上海國際信託投資 北京新源聯動投資 9,707,037 安保險股份有限公司部

公司 管理有限公司 分股權轉讓的批覆》

天津市匯源發展公 天津市開源經濟發

26 司 展總公司 3,347,255 中國保監會於2002年4

月10日出具的保監變審

27 天津市財政投資管 天津市國有資產經 3,347,255 [2002]34號《關於中國

理中心 營有限責任公司 平安保險股份有限公司

28 西安利信珠寶房地 中國信達資產管理 6,828,399 股份轉讓的批覆》

產有限公司 公司

中國保監會於2002年5

月15日作出的保監變審

廣州市廣永國有資 14,057,129 [2002]42號《關於中國

29 廣州市財政局 產經營有限公司 平安保險股份有限公司

股權轉讓的批覆》

中國保監會於2002年5

摩根史坦利毛裡裘 169,354,591 月17日作出的保監變審

30 摩氏實業發展(深 斯投資控股有限公 [2002]51號《關於中國

圳)有限公司 司 平安保險股份有限公司

股權轉讓的批覆》

招商局蛇口工業區 寶華投資有限公司 141,544,149 中國保監會於2002年6

31 有限公司 月19日作出的保監變審

源信行投資有限公 190,000,000 [2002]52號《關於中國

司 平安保險股份有限公司

股權轉讓的批覆》

上海銀峰投資管理 44,400,000

有限公司

32 天津信託投資公司 天津市國有資產經 1,673,629

營有限責任公司

33 遼寧東方證券公司 瀋陽天和信息技術 1,092,544

有限公司

廣州市恆德貿易發 100,000,000

展有限公司

34 中國遠洋運輸(集 中投創業投資有限 66,458,442

團)總公司 公司

中國保監會於2002年12

天津泰鴻投資集團 77,710,812 月26日作出的保監復

有限公司 [2002]163號《關於中國

天津泰鴻投資集團 平安保險(集團)股份有

35 大連遠洋運輸公司 有限公司 2,209,188 限公司股權轉讓的批覆》

36 增城中旅企業集團 湖北車橋股份有限 853,550

有限公司 公司

37 深圳石化工業集團 寶華投資有限公司 1,707,100

股份有限公司

中國保監會於2003年1

月30日作出的保監變審

38 大連市房地產管理 深圳市德利星投資 8,615,833 [2003]18號《關於中國

局 發展有限公司 平安保險(集團)股份有

限公司股東更名及股權

轉讓的批覆》

中國保監會於2003年3

月10日作出的保監復

摩根史坦利毛裡裘 日本第一生命保險 24,666,667 [2003]53號《關於中國

39 斯投資控股有限公 相互會社 平安保險(集團)股份有

司 限公司股權轉讓的批

復》

湖北車橋股份有限 中國保監會於2003年5

40 佛山市財政局 公司 3,300,000 月13日作出的保監變審

[2003]61號《關於中國

41 順德市容桂鎮容山 深圳市華新股份有 1,707,100 平安保險(集團)股份有

實業發展總公司 限公司 限公司股權轉讓的批

順德市容桂鎮經濟 限公司股權轉讓的批

42 發展總公司 682,840 復》

中國保監會於2003年8

月5日作出的保監變審

43 青島市財政局 青島市企發投資有 8,368,135 [2003]94號《關於中國

限公司 平安保險(集團)股份有

限公司股權轉讓的批

復》

中國保監會於2003年9

月16日作出的保監變審

44 瀋陽市財政投資公 瀋陽恆信投資管理 955,976 [2003]111號《關於中國

司 有限公司 平安保險(集團)股份有

限公司股權轉讓的批

復》

中國保監會於2003年6

月27日作出的保監變審

深圳市德利星投資 新華信託投資股份 20,000,000 [2003]114號《關於中國

發展有限公司 有限公司 平安保險(集團)股份有

限公司股權轉讓的批

復》

湖北博盈投資股份 中國保監會於2003年11

46 有限公司 金浩集團有限公司 4,153,550 月24日作出的保監變審

[2003]139號《關於中國

大連華信信託投資 三水市健力寶健康 平安保險(集團)股份有

47 股份有限公司 產業投資有限公司 2,209,188 限公司股權轉讓的批

復》

48 深圳市財政局 深圳市深業投資開 171,045,981 中國保監會於2003年11

發有限公司 月24日作出的保監變審

[2003]140號《關於中國

49 中國工商銀行瀋陽 深圳市德寶汽車服 959,732 平安保險(集團)股份有

北行金店 務有限公司 限公司股權轉讓的批

50 瀋陽液壓機廠 546,272 復》

51 深圳市投資管理公 深圳市立業投資發 88,000,000

司 展有限公司

中國保監會於2004年1

52 深圳市思特電子工 豐益投資有限公司 6,828,399 月13日出具的保監發改

程有限公司 [2004]55號《關於中國

中國信達資產管理 大連海昌房屋開發 平安保險(集團)股份有

53 公司 有限公司 6,828,399 限公司股權變更的批

復》

54 天津市開源經濟發 三水市健力寶健康 3,347,255

展總公司 產業投資有限公司

平保發[2005]53號《關

天津泰鴻投資集團 上海銀峰投資管理 25,000,000 於天津泰鴻投資集團有

有限公司 有限公司 限公司等兩家股東轉讓

我公司股權的報告》

56 弘泰信託投資有限 瀋陽弘泰投資有限 4,643,312 及平保發[2005]53號文

責任公司 公司 件

平保發[2004]137號《關

天津泰鴻投資集團 天津市世紀和平置 39,960,000 於報備天津泰鴻投資集

有限公司 業有限責任公司 團有限公司轉讓我公司

股權的報告》

平保發[2004]152號《關

深圳市江南實業發 深圳市景傲實業發 331,117,788 於深圳市德寶汽車服務

展有限公司 展有限公司 有限公司等兩家股東轉

讓我公司股權的報告》

平保發[2004]159號《關

59 瀋陽天和信息技術 深圳市金海投資有 2,185,088 於瀋陽天和信息技術有

有限公司 限公司 限公司轉讓我公司股權

的報告》

平保發[2005]55號《關

深圳市德利星投資 豐益實業發展有限 37,231,666 於深圳市德利星投資發

發展有限公司 公司 展有限公司轉讓我公司

股權的報告》

平保發[2005]74號《關

天津泰鴻投資集團 北京豐潤創業投資 13,000,000 於天津泰鴻投資集團有

有限公司 有限公司 限公司轉讓我公司股權

的報告》

平保發[2005]76號《關

62 深圳萬吉達服裝精 深圳市萬捷達實業 1,160,828 於深圳萬吉達服裝精品

品有限公司 發展有限公司 有限公司轉讓我公司股

權的報告》

平保發[2005]101號《關

佛山市三水健力寶 深圳市江南實業發 11,112,886 於佛山市三水健力寶健

63 健康產業投資有限 展有限公司 康產業投資有限公司轉

公司 讓我公司股權的報告》

平保發[2005]107號《關

64 瀋陽誠浩證券經紀 瀋陽恆信投資管理 963,178 於瀋陽誠浩證券經紀有

有限責任公司 有限公司 限責任公司轉讓我公司

股權的報告》

平保發[2005]125號《關

65 深圳市建設投資控 深圳市建設(集團) 12,039,730 於深圳市建設投資控股

股公司 有限公司 公司轉讓我公司股權的

報告》

平保發[2005]142號《關

新華信託投資股份 上海國鑫投資發展 17,000,000 於新華信託投資股份有

有限公司 有限公司 限公司轉讓我公司股權

的報告》

平保發[2006]1號《關於

鼎和創業投資有限 廣東新策科技發展 132,916,884 鼎和創業投資有限公司

公司 有限公司 轉讓我公司股權的報

告》

上海匯業實業有限 166,800,000 平保發[2006]63號《關

公司 於寶華集團有限公司轉

讓我公司股權的報告》

平保發[2006]103號《關

盛信擔保有限公司 50,000,000 於寶華集團有限公司轉

讓我公司股權的報告》

平保發[2006]138號《關

68 寶華集團有限公司 深圳市恆德貿易有 50,000,000 於寶華集團有限公司等

限公司 兩家股東轉讓我公司股

權的報告》

平保發[2006]138號《關

嘉安經貿發展有限 20,726,844 於寶華集團有限公司等

公司 兩家股東轉讓我公司股

權的報告》

331,631,306 中國保監會於2005年8

高盛集團有限公 月25日作出的保監發改

司、摩根史坦利毛 香港上海滙豐銀行 [2005]745號《關於中國

裡裘斯投資控股有 有限公司 282,297,973 平安保險(集團)股份有

限公司 限公司股權轉讓的批

復》

深圳市江南實業發 深圳市盈中泰投資 平保發[2006]138號《關

70 展有限公司 有限公司 2,500,000 於寶華集團有限公司等

兩家股東轉讓我公司股

深圳市名居房地產 5,000,000 權的報告》

有限公司

上海寧晟企業管理 500,000

有限公司

深圳市京基房地產 5,000,000

開發有限公司

深圳市理想投資股 1,000,000

份有限公司

國民信託投資有限 6,000,000

公司

注1：根據於2004年6月15 日起開始實施的《保險公司管理規定》及於2004年7月7日起開始實施《中國保監會行政許可事項實施規程》，保險公司變更持有公司股份10%以下的股東，不再需要保監會審批，但應當向保監會備案。

注2：原公司股東瀋陽證券公司後改建為海通證券有限公司瀋陽分公司；原公司股東上海市上投投資管理公司將持有的平安的股份劃轉給母公司上海國際信託投資公司持有。

2. 股東更名

序號 變更前的股東名稱 變更後的股東名稱 依據文件

1 遼寧財政證券公司 遼寧東方證券公司 中國人民銀行於1998年9月23日作

出的銀保險[1998]95號《關於同意

中國平安保險股份有限公司部分股

東更名的批覆》

2 深圳江南經濟開發 深圳市江南實業發展

總公司 有限公司

3 深圳市運通實業發 深圳市尊容集團有限

展有限公司 公司

中國工商銀行大連 大連華信信託投資股

4 信託投資股份有限 份有限公司

公司

5 深圳市保安區西鄉 深圳市西發實業有限

鎮股份有限公司 公司

中國保監會於2001年1月15日作出

深圳中金實業股份 深圳市中金嶺南有色 的保監變審[2001]4號《關於中國平

6 有限公司 金屬股份有限公司 安保險股份有限公司股東更名的批

復》

7 深圳石化集團股份 深圳石化工業集團股

有限公司 份有限公司

8 順德市容奇鎮經濟 順德市容桂鎮經濟發

發展總公司 展總公司

9 順德市容奇鎮容山 順德市容桂鎮容山實

實業發展總公司 業發展總公司

北京新源聯動網絡 北京新源聯動投資管 中國保監會於2001年11月29日作

科技有限公司 理有限公司 出的保監變審[2001]75號文件

11 華煜期貨經紀有限 華煜期貨經紀有限公 中國保監會於2002年1月15日作出

責任公司 司 的保監變審[2002]3號《關於中國平

安保險股份有限公司股東更名的批

復》

12 深圳市自來水(集 深圳市水務(集團)有

團)有限公司 限公司 中國保監會於2002年4月5日作出

13 北京富泰華經貿有 北京富泰華投資管理 的保監變審[2002]23號《關於中國

限責任公司 有限公司 平安保險股份有限公司股東更名的

批覆》

14 北京新源聯動投資 寶華投資有限公司

管理有限公司

15 寶華投資有限公司 寶華集團有限公司 保監變審[2003]18號文件

16 湖北車橋股份有限 湖北博盈投資股份有 湖北省工商局於2003年4月8日批

公司 限公司 準

17 瀋陽信託投資公司 弘泰信託投資有限責 瀋陽市工商局於2003年5月13日出

任公司 具的《公司變更核准登記通知書》

18 中投創業投資有限 鼎和創業投資有限公 北京市工商局於2003年11月5日出

公司 司 具的《證明》

19 三水市健力寶健康 佛山市三水健力寶健 佛山市三水區工商行政管理局於

產業投資有限公司 康產業投資有限公司 2004年11月10日作出的《核准變

更登記企業通知書》

平保發[2004]128號《關於我公司股

深圳市投資管理公 深圳市投資控股有限 東深圳市投資管理公司更名的報

20 司 公司 告》、深國資委[2004]223號《關於

成立深圳市投資控股有限公司的決

定》

21 豐益投資有限公司 豐益實業發展有限公

司

22 上海銀峰投資管理 上海匯華實業有限公 平保發[2004]146號《關於我公司股

有限公司 司 東豐益投資有限公司更名的報告》

23 深圳市商報社 深圳報業集團

平保發[2005]106號《關於我公司股

24 武漢武新實業有限 深圳市武新裕福實業 東武漢開新實業有限公司更名的報

公司 有限公司 告》

25 天津泰鴻投資集團 深圳登峰投資集團有 平保發[2005]114號《關於我公司股

有限公司 限公司 東天津泰鴻投資集團有限公司更名

的報告》

26 深圳市立業投資發 深圳市立業集團有限 平保發[2006]14號《關於我公司股

展有限公司 公司 東深圳市立業投資發展有限公司更

名的報告》

27 中國天津外輪代理 中國天津外輪代理有 平保發[2006]44號《關於我公司股

公司 限公司 東中國天津外輪代理公司更名的報

告》

28 北京豐潤創業投資 深圳瑞昌創業投資有 平保發[2006]143號《關於我公司股

有限公司 限公司 東北京豐潤創業投資有限公司更名

的報告》

(四) 歷次註冊資本驗資情況

1、蛇口中華會計師事務所於1988年8月29日出具」驗資報字（1988）第14號」《驗資報告》；

2、蛇口中華會計師事務所於1989年9月18日出具」深8909-105號」《驗資報告》；

3、深圳市金鵬會計師事務所於1996年9月16日出具」（96）驗字第052號」《驗資報告》；

4、深圳天華會計師事務所有限公司於2002年7月3日出具」驗變[2002]26-A號」《驗資報告》；

5、深圳法威會計師事務所於2002年11月26日出具」深法威驗字[2002]第641號」《驗資報告》；

6、深圳法威會計師事務所於2003年12月15日出具」深法威驗字[2003]第1166號」《驗資報告》；

7、深圳市鵬城會計師事務所有限公司於2005年11月18日出具」深鵬所驗字[2005]134號」《驗資報告》。

(五) 公司國有股權設置情況

財政部於2004年2月16日以《財政部關於中國平安保險（集團）股份有限公司國有股權管理方案的批覆》（財金函[2004]14號）確認了本公司國有股權管理方案：公司股份總數49.33億股，其中國家股6.68億股，佔股份總數的13.54%；

國有法人股3.98億股，佔股份總數的8.06%。

H股發行上市後，財政部於2005年7月7日以《財政部關於確認中國平安保險（集團）股份有限公司境外公開發行H股國有股減持結果的批覆》（財金函[2005]117號），確認了本公司H股發行後17家國有股股東減持後的持股情況：

國家股5.89億股，佔股份總數的9.51%；國有法人股3.51億股，佔股份總數的5.66%。

H股發行後，因有涉及國有股東的股權轉讓發生，公司國有股權結構發生了變化。財政部於2006年12月6日以《財政部關於確認中國平安國有股東持股情況的批覆》（財金函[2006]255號），確認了本公司的國有股東持股情況：截至2006年10月31日，公司股本中國家股5.89億股，佔股份總數的9.51%；國有法人股3.68億股，佔股份總數的5.93%。

(六) 公司重大資產重組情況

為落實《保險法》關於」同一保險人不得同時兼營財產保險業務和人身保險業務」的規定，經國務院同意，中國保監會於2001年12月5日以《關於中國平安保險股份有限公司分業經營改革的通知》（保監發[2001]197號）通知公司開展分業改革。

公司於2002年2月20日召開2002年第一次臨時股東大會，審議通過了公司分業經營實施方案；根據中國保監會於2002年4月2日出具的《關於中國平安保險股份有限公司分業經營實施方案的批覆》（保監復[2002]32號），公司更名為中國平安保險（集團）股份有限公司，並以公司產險業務及相關資產與負債和壽險業務及相關資產與負債分別以發起方式設立控股子公司中國平安財產保險股份有限公司和中國平安人壽保險股份有限公司。

平安產險於2002年7月8日召開創立大會，並於2002年12月24日在國家工商總局註冊，註冊號為1000001003745號。安達信·華強會計師事務所對平安產險的股東出資情況進行了審驗，並於2002年6月11日出具了安驗資[2002]0011號驗資報告。

平安壽險於2002年7月8日召開創立大會，並於2002年12月17日在國家工商總局註冊，註冊號為1000001003746號。安達信·華強會計師事務所對平安壽險的股東出資情況進行了審驗，並於2002年6月11日出具了安驗資[2002]0010號驗資報告。

2002年10月28日，中國保監會以《關於中國平安保險股份有限公司有關變更事項的批覆》（保監變審[2002]98號）、《關於成立中國平安財產保險股份有限公司的批覆》（保監機審[2002]350號）、《關於成立中國平安人壽保險股份有限公司的批覆》（保監機審[2002]351 號）批准了公司的分業結果。

公司於2003年1月24日在國家工商總局完成了工商變更登記手續，名稱變更為」中國平安保險(集團)股份有限公司」，業務範圍變更為：投資保險企業；

監督管理控股投資企業的各種國內、國際業務；開展保險資金運用業務。

至此，發行人根據中國保監會的有關要求完成了分業重組。

四、發行人主要股東情況

(一) 發起人

中國保監會於2002年6月26日以《關於確認中國平安保險股份有限公司發起人及變更章程的批覆》（保監變審[2002]54號）確認，公司的發起人為中國工商銀行、招商局蛇口工業區有限公司、中國遠洋運輸（集團）總公司、深圳市財政局、深圳市新豪時投資發展有限公司。

公司已設立多年，5家發起人股東持有公司股份均已滿三年，除新豪時投資外、原發起人股東所持公司股份均已轉讓。關於新豪時投資的情況詳見本節」四、發行人主要股東情況」之」（二）持有公司5%以上股份的主要股東」。

(二) 持有公司5%以上股份的主要股東

1. 滙豐保險及滙豐銀行

滙豐保險於1969年6月17日成立，註冊資本為1,500萬英鎊，實收資本為1，468.74萬英鎊，註冊地址為8 Canada Square,London,E14 5HQ,United Kingdom。

其主營業務為：金融保險，主要經營地：英國。滙豐保險是滙豐控股的全資附屬子公司，專注於發展滙豐控股的保險業務。滙豐控股是世界規模最大的銀行及金融服務機構之一，國際網絡橫跨全球76個國家和地區，辦事處超過9,500個，涵蓋歐洲、亞太區、美洲、中東和非洲。截至2006年12月31日，滙豐保險持有本公司H股股份618,886,334股，約佔公司本次發行前總股本的9.99%。

滙豐銀行於1866年8月14日(香港註冊日期)成立，註冊資本為300億港元，實收資本為224.94億港元，註冊地址為香港皇后大道中1號。其主營業務為銀行及金融服務業務。滙豐銀行及各附屬公司在亞太區20個國家和地區設有600家分行和辦事處，並在全球另外5個國家設有20家分行和辦事處。滙豐銀行是滙豐控股的創始成員及其在亞太區的旗艦，也是香港特別行政區最大的本地註冊銀行及三大發鈔銀行之一。截至2006年12月31日，滙豐銀行持有本公司H股股份613,929,279股，約佔公司本次發行前總股本的9.91%。

滙豐控股的兩家全資附屬子公司滙豐保險及滙豐銀行，合計持有本公司股份1,232,815,613股，佔公司本次發行前總股本的19.90%。滙豐控股於1959年1月1日成立，註冊資本為7,500百萬美元，實收資本為5,782百萬美元，註冊地址為8 Canada Square,London,E14 5HQ,United Kingdom，主營業務為金融服務。

滙豐控股是世界上規模最大的銀行及金融服務機構之一，為超過 1.25 億名客戶提供全面的金融服務，包括個人理財（包括消費融資）、工商業務、企業銀行、投資銀行及資本市場，以及私人銀行。

以上三家公司的關聯關係如下圖所示：

2. 深圳投資

深圳投資是國有獨資有限責任公司，成立於2004年10月13日，註冊地為深圳市福田區深南路投資大廈18樓；註冊資本為人民幣44億元，實收資本人民幣44億元；法定代表人為陳洪博。經營範圍為：為市屬國有企業提供擔保；對市國資委直接監管企業之外的國有股權進行管理；對所屬企業進行資產重組、改制和資本運作；投資；市國資委授權的其他業務。截至2006年12月31日，深圳投資持有本公司股份543,181,445股，股份性質為國家股，約佔本次發行前總股本的8.77%。

根據深圳市德明會計師事務所有限責任公司」深德明審字[2006]A051」審計報告，深圳投資截至2005年12月31日總資產為31,475,812,508.28元，淨資產為13,794,862,152.01元；2005年實現淨利潤220,094,239.35元。

3. 新豪時投資

（1）新豪時投資概況

新豪時投資於1992年12月30日註冊成立；現註冊資本為人民幣2.05億元，其中中國平安工會持有其95%的股權，景傲實業持有其5%的股權；註冊地址為深圳市羅湖區紅嶺中路1010號國際信託大廈2樓，法定代表人為林麗君。經營範圍為：投資興辦各類實業；保險、金融信息、投資技術諮詢；代理、委託投資；

國內商業、物資供銷業（不含專營專控專賣商品）；企業形象設計（不含限制項目）。

經中國保監會以《關於確認中國平安保險股份有限公司發起人及變更章程的批覆》（保監變審[2002]54 號）確認，新豪時投資為本公司發起人股東之一。截至2006 年12 月31 日，新豪時投資持有本公司股份389,592,366 股，約佔本次發行前總股本的6.29%。

根據深圳國安會計師事務所有限公司」深國安年審報字[2006]第016號」審計報告，新豪時投資截至2005年12月31日的總資產為426,588,964.74元，淨資產為352,542,577.42元；2005年實現淨利潤55,519,711.09元。

（2）新豪時投資沿革

新豪時的前身是平安綜合服務（平安職工合股基金）公司，即員工投資集合的前身，系經中國人民銀行深圳經濟特區分行《關於同意以」平安職工合股基金」

名義申請法人註冊的批覆》（深人銀復字(1992)第263 號）批准設立，設立時性質為集體所有制企業。1996 年5 月27 日，經深圳市工商局核准，」平安綜合服務(平安職工合股基金)公司」更名為」深圳市新豪時投資發展公司」。

1997年3月25日，根據深圳市公司規範與改組領導小組辦公室下發的《關於深圳市新豪時投資發展公司改制立項的意見》（深規辦[1997]35號）改制為深圳市新豪時投資發展有限公司。1997年12月30日，經深圳市工商局核准，」深圳市新豪時投資發展公司」登記為」深圳市新豪時投資發展有限公司」，註冊資本為2.05億元；股東為中國平安工會及深圳市正直方實業發展有限公司，分別持有新豪時投資95%、5%的股權。2006年11月，深圳市正直方實業發展有限公司將所持新豪時投資5%的股權轉讓給景傲實業，轉讓完成後，新豪時投資的股東變更為：中國平安工會、景傲實業，分別持有新豪時投資95%、5%的股權。

（3）新豪時投資對本公司的投資參股情況

經中國人民銀行於1992年11月14日以《關於中國平安保險公司擴股增加資本金的批覆》（銀復[1992]505號）確認及中國人民銀行深圳經濟特區分行於1992年12月31日以《關於同意以」平安職工合股基金」的名義申請法人註冊的批覆》（深人銀復字（1992）第263號）批准，新豪時投資前身」平安綜合服務（平安職工合股基金）公司」設立，並於1992年向本公司出資22,362,883.55元，佔本公司股東權益的10%；1993 年出資 41,964,071.46 元，認購本公司13,988,023.82股。此外，因1993年至1995年本公司資本轉增及送紅股，截至1995年12月31 日，新豪時投資持有本公司股份增加為138,247,736股。

經中國人民銀行於1996年7月25日出具的《關於中國平安保險公司增資擴股的批覆》（銀復[1996]228號），1996年12月新豪時投資出資99,525,266.72元，以1.76元/股認購本公司56,548,447股。

經中國保監會於2003年11月26日以《關於中國平安保險（集團）股份有限公司變更資本金及章程的批覆》（保監變審[2003]142號）批准，本公司按照10轉10的比例以資本公積金轉增股本，新豪時投資所持本公司股份因此獲轉增194,796,183股。

新豪時投資即員工投資權益投資本公司的上述情況已經深圳鵬城會計師事務所審驗，並於2004年4月20日出具」深鵬所特字[2004]210號」專項審計報告。

截至2006年12月31日，新豪時投資共持有本公司股份389,592,366股，持股比例為6.29%。

4. 源信行

源信行成立於2000年10月27日；註冊地址為上海市浦東新區滬南公路1568號5號樓301-305室，法定代表人為郭儉忠；註冊資本為人民幣16億元，其中北京恆豐永業經貿有限公司、北京裕昌隆工貿有限公司各持有其50%的股權。經營範圍為：投資管理；接受委託從事企業經營管理、企業收購、合併、資產重組的策劃；經濟信息諮詢（除中介服務）；銷售百貨、針紡織品、建築材料、金屬材料、電子計算機及外部設備、機械電器設備（涉及許可經營的憑許可證經營）。

截至2006年9月30日，源信行持有本公司股份380,000,000股，佔公司本次發行前總股本的6.13%。

源信行截至2005年12月31日總資產為1,658,211,836.96元，淨資產為1,658,189,483.88元。（該數據未經審計）

5. 景傲實業

（1）景傲實業概況

景傲實業於1996年12月31 日註冊成立；現註冊資本為人民幣8,000萬元，其中平安證券工會及平安信託工會分別持有景傲實業80%及20%的股權；註冊地址為深圳市羅湖區紅嶺中路1010 號國際信託大廈2樓東側；法定代表人為宋連坤。經營範圍為：興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。

根據深圳國安會計師事務所有限責任公司」深國安年審報字[2006]第 018號」審計報告，景傲實業截至2005年12月31 日總資產為414,723,964.63元，淨資產為364,933,526.21元；2005年實現淨利潤47,814,374.94元。

（2）員工持股集合持有景傲實業的情況

經深圳市工會企業管理委員會於1999年10 月15 日分別以《關於投資參股深圳市景傲實業發展有限公司的批覆》（深工企復[1999]48號）及《關於投資參股深圳市景傲實業發展有限公司的批覆》（深工企復[1999]47號）批准，平安證券工會受讓深圳市傲實裝潢設計有限公司持有的景傲實業80%的股權；平安信託工會受讓深圳市景鴻投資發展有限公司持有的景傲實業20%的股權。因兩家工會委員會均屬於中國平安員工受益所有權計劃，景傲實業自此即屬員工受益所有權計劃的集體參與人全資所有。

（3）景傲實業對本公司投資參股情況

2004年12月，景傲實業受讓江南實業所持本公司股份331,117,788股。

截至2006年12月31日，景傲實業持有本公司股份331,117,788股，佔本次發行前總股本的5.34%。

(三) 海外投資者持股及其簡況

經中國保監會於2002年9月17日以《關於中國平安保險股份有限公司增發外資股份的批覆》（保監復[2002]102號）批准，滙豐保險入股本公司。截至2006年9月30日，滙豐保險持有本公司618,886,334股，佔公司總股本的9.99%。

根據本公司和滙豐保險於2002年11月25日達成的《諒解備忘錄》，滙豐保險有權（但無義務），除其他事項外，在中國有關法律法規允許的情況下，按照允許的方式與本公司在包括貸記卡和借記卡以及房地產抵押貸款業務的金融服務領域就確定戰略計劃並建立戰略聯盟展開合作。上述權利應於2008年12月31日終止，但若於2006年12月31日中國法律法規仍不允許外資金融機構參與雙方諒解備忘錄確定的業務，則在該種情況下上述終止日應延長至2009年12月31日。

根據本公司與滙豐保險於2002年11月25日達成的《技術援助與服務協議》，滙豐保險將在其認為合適的時間及以其認為合適的形式向本公司提供有關在多個領域的國際慣例方面的建議和指導，包括：內部稽核與合規性；有關保險產品和其他金融服務銷售方面的代理人監督；銀行保險安排；風險管理，包括核保和理賠管理及建立具成本效益的、健全的再保險計劃。該協議有效期為6 年（但滙豐保險於本公司的持股降至6%或以下時，協議終止）。

(四) 員工受益所有權計劃

本集團設立了員工受益所有權計劃，由參與員工認繳員工投資集合資金並獲得單位權益，而由該投資集合分別通過新豪時投資、景傲實業間接投資於本集團。

員工投資集合的權益持有人以中國平安工會委員會、平安證券工會委員會、平安信託工會委員會的名義，分別受益擁有新豪時投資100%的股權、景傲實業100%的股權。因此，員工投資集合的權益持有人受益擁有本集團現有股本總額的11.63%。

員工受益所有權計劃及其持股公司-新豪時投資、景傲實業的設立批准程序及沿革請參見」第五節 發行人基本情況-新豪時投資、景傲實業」。

1. 員工投資權益的運作方式和內部決策機制

中國平安工會、平安證券工會、平安信託工會分別於1997年12月19日、1999年6月23日、1999年6月23日在深圳市總工會登記為社會團體法人並取得資格證。受員工投資權益持有人委託，代表權益持有人行使工會委員會持股公司股東權利，履行股東義務，維護員工投資權益持有人的合法權利。

員工受益所有權計劃設立了員工投資權益持有人代表大會和員工投資權益管理委員會，其運作和管理依據《平安員工投資權益管理辦法》及《平安員工投資權益轉讓實施細則》。

員工投資權益持有人代表大會是員工投資權益管理的最高權力機構，其權益持有人代表由權益持有人選舉產生，主要行使下列職權：議定和修改員工投資權益管理辦法；審議批准員工投資權益管理委員會關於員工投資權益運作和管理的工作；審議批准員工投資權益的紅利分配方案及虧損分攤方法；決定員工投資權益的增加和減少；審議批准員工投資權益的認購方案；選舉產生權益管理委員會等事項。

權益管理委員會將其管理員工投資權益的執行職能全權委託給新豪時投資行使，具體負責員工投資集合的日常管理：負責召集、主持權益持有人代表大會；

執行權益持有人代表大會作出的決議；審查員工認購員工投資權益的資格；擬訂員工投資權益的紅利分配方案等事項。

本公司的執行董事和高級管理人員均不擔任權益持有人代表大會和權益管理委員會成員。本公司的執行董事和高級管理人員均已放棄被提名擔任權益持有人代表大會或權益管理委員會成員的權力。因此，本公司的執行董事和高級管理人員均為員工投資集合的消極投資者，不參與員工投資集合的決策過程。

員工投資集合的集體參與人通過權益管理委員會向本公司的董事會提名了三名非執行董事。新豪時投資、景傲實業與本公司之間就其所持股份不存在任何有關表決權的安排。

2. 員工投資權益認購、轉讓或回購

員工投資集合的合格參與人員，包括對本集團做出重大貢獻的董事、監事、高級顧問、專職員工（包括公司的高級管理人員）和若干保險銷售代理人。集合參與人員有權購買的集合單位數額取決於其資歷、工作年限以及對集團的貢獻等多種因素。

權益持有人購買員工投資集合單位權益的價格由權益管理委員會根據員工投資集合的資產淨值來確定，原則上不低於員工投資權益上年度末每單位帳面淨資產。員工投資集合的資產淨值為新豪時投資資產淨值與景傲實業資產淨值之和。員工投資集合根據各參與人在員工投資集合中擁有的單位權益的比例向其分配員工投資集合從新豪時投資、景傲實業獲得的紅利。權益持有人不再是本集團的員工或銷售代理人時，可向有資格認購員工投資權益的人員轉讓其投資權益，或者由員工投資集合回購。轉讓價格由轉讓方和受讓方自由協商，回購價格則為員工投資權益上年度末每單位帳面淨資產。

3. 員工投資權益份額持有情況

本公司員工投資集合權益單位之份額自2001年10月後，未再增加。截至2006年12月31日，本公司員工投資集合有18,969名權益持有人，共持有430,619,411份權益單位。其中，本公司董事、監事和高級管理人員持有員工投資集合權益單位的情況具體如下：

持有員工投

資集合之權佔員工投資集合權

姓名 益份額（份） 益單位總額的比例

馬明哲 4,743,600 1.10%

張子欣 500,000 0.12%

孫建一 4,168,300 0.97%

竇文偉 5,000 0.00%

樊剛 502,080 0.12%

林麗君 992,800 0.23%

何實 836,160 0.19%

胡杰 2,358,240 0.55%

王文君 64,602 0.02%

梁家駒 300,000 0.07%

顧敏慎 300,000 0.07%

任匯川 735,040 0.17%

吳嶽翰 300,000 0.07%

王利平 1,721,520 0.40%

陳克祥 1,373,040 0.32%

羅世禮 300,000 0.07%

合計 19,200,382 4.47%

================續上表=========================

姓名 在本公司任職

馬明哲 董事長、執行董事、執行長

張子欣 執行董事、總經理（首席營運官）、財務長

孫建一 執行董事、常務副總經理、董事會秘書

竇文偉 非執行董事

樊剛 非執行董事

林麗君 非執行董事

何實 職工代表監事

胡杰 職工代表監事

王文君 職工代表監事

梁家駒 常務副總經理

顧敏慎 副總經理

任匯川 副總經理

吳嶽翰 副總經理

王利平 副總經理

陳克祥 副總經理

羅世禮 副總經理

合計 -

(五) 江南實業的有關情況

1. 概況

江南實業於1992年9月9日在深圳註冊成立；現註冊資本為人民幣10,000萬元；註冊地址為深圳市福田區車公廟天安數碼時代廣場B座8樓；法定代表人為吳君文。經營範圍為：國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。

江南實業的主要業務是對發行人的股權投資進行管理，不從事其它具體的生產經營活動。

江南實業截至2006年12月31 日的總資產為566,249,530.18元，淨資產為514,050,516.74元；2006年實現淨利潤356,482,926.73元。(以上數據未經審計)2.江南實業股東及實際持有人截至本招股意向書籤署日，王利平和北京金裕興電子技術有限公司（簡稱」金裕興公司」）分別持有江南實業63.34%和36.66%股權。其中，王利平為本公司副總經理，系受本公司部分高級管理人員和關鍵崗位人員委託持有江南實業股權。

2005年，本公司副總經理王利平女士與本集團部分高級管理和關鍵崗位人員籤署《委託持股及管理公約》，由王利平女士本人並代理全體委託人投資江南實業，從而間接擁有本集團股份。

截至本招股意向書籤署日，本公司董事、監事及高級管理人員實際持有江南實業股權的情況見下表：

實際持有江南實

姓名 業的比例 在本公司任職

馬明哲 5.86% 董事長、執行董事、執行長

張子欣 2.93% 執行董事、總經理（首席營運官）、財務長

孫建一 3.83% 執行董事、常務副總經理、董事會秘書

樊剛 0.44% 非執行董事

林麗君 0.12% 非執行董事

何實 0.35% 職工代表監事

Richard JACKSON 0.59% 首席金融業務執行官

顧敏慎 1.76% 副總經理

任匯川 1.41% 副總經理

吳嶽翰 3.57% 副總經理

王利平 1.17% 副總經理

陳克祥 3.81% 副總經理

羅世禮 0.70% 副總經理

合計 26.54% -

除本公司董事、監事及高級管理人員外的其他委託人，與本公司董事、監事及高級管理人員不存在關聯關係。

3. 江南實業的公司治理結構

江南實業按照《公司法》的規定建立了股東會、董事會和監事會制度，聘任了總經理，在公司章程的規範下運作。

江南實業董事會由吳君文、肖建軍、吳小紅、竇文偉、樊剛組成。其中竇文偉、樊剛為發行人董事，吳君文、肖建軍、吳小紅為發行人員工。江南實業監事會由談輝、葉闖、褚冬黎組成，三位監事均為發行人員工。江南實業總經理由吳君文擔任。金裕興公司未向江南實業派出董事、監事和高級管理人員。

4. 王利平受託持股及江南實業委託王利平管理本公司股份情況

（1）王利平受託持股情況

①2005年

2005年6月，因江南實業股東-佛山市三水健力寶健康產業投資有限公司（簡稱」健康產業」）之關聯公司以其直接持有的11,112,886股及通過江南實業間接持有的 97,000,000 股本公司股份質押擔保，向興業銀行廣州分行取得的本金4.35 億元貸款到期無法償還，經四方協商，興業銀行廣州分行、江南實業、健康產業及王利平（受發行人部分高級管理和關鍵崗位人員委託）達成了《債務轉讓四方協議》：由江南實業受讓健康產業關聯公司所欠興業銀行廣州分行的債務；

王利平代健康產業向江南實業償還其所還貸款，使江南實業用於償還本協議項下對興業銀行廣州分行的負債，同時，四方一致同意，健康產業將其持有的江南實業20.45%的股權轉讓給王利平。

2005年6月20日，本公司89名高級管理和關鍵崗位人員（即：全體委託人）共同籤署《委託持股及管理公約》，全體委託人委託王利平代理全體委託人持有江南實業股權，從而間接擁有本公司內資股股份。

根據上述協議，受發行人部分高管及關鍵崗位人員委託，王利平代健康產業承擔對江南實業的負債，並因此受讓健康產業所持江南實業 20.4526%的股權。

該股權轉讓已經江南實業於2005年6月10 日召開的2005年第一次臨時股東會會議審議通過，江南實業其他股東-景傲實業、金裕興公司均放棄對上述股權的優先購買權。

②2006年

2006年，景傲實業將其持有的江南實業42.8874%和26.225%的股權分別轉

讓給王利平和金裕興公司。股權轉讓完成後，截至目前，王利平、金裕興公司分別持有江南實業63.34%、36.66%。

（2）江南實業與王利平委託管理股份

2005年10月19日，江南實業與當時的全部三家股東-金裕興公司、景傲實業及王利平籤訂了《股權委託管理協議》，約定王利平在託管期間，享有江南實業所持本公司108,112,886股（現為88,112,886股）股份的管理權、受益權等權利。

上述安排屬於江南實業與其股東或江南實業的股東之間關於江南實業財產權利的安排，不會影響到本公司的規範運作和正常經營。

5. 江南實業取得本公司股份的情況

中國人民銀行於1997年4月3日以《關於核准中國平安保險公司擴股增資的批覆》（銀復[1997]146號）批准，江南實業認購本公司269,558,894股股份，佔本公司增資後總股本22.2億股的12.14%。

經中國保監會於2001年11月29日批准，江南實業將所持本公司30,000,000股股份轉讓給深圳市德利星投資發展有限公司。轉讓後，江南實業持有本公司239,558,894股股份、持股比例為10.79%。

經中國保監會2002年9月批准，本公司向滙豐保險增發246,666,667股外資股，因此，江南實業所持本公司239,558,894 股股份佔本公司增資後總股本2,466,666,667股的比例變更為9.71%。

經中國保監會2003年11月批准，本公司按照10轉10 的比例以資本公積金轉增股本，因此，江南實業所持本公司股份轉增為479,117,788股、持股比例仍為9.71%。

經中國保監會及中國證監會批覆，本公司獲準於2004年6月公開發行H股。

發行後，江南實業所持本公司479,117,788股股份佔本公司總股本6,195,053,334股的7.73%。

2004年12月，江南實業將其所持本公司331,117,788股轉讓給景傲實業。

轉讓後，江南實業持有本公司148,000,000股股份、持股比例為2.39%。

2005年6月，江南實業受讓健康產業所持本公司全部股份、即11,112,886股。受讓後，江南實業持有本公司的股份增加到 159,112,886 股、持股比例為2.57%。

2006年11月，江南實業將所持本公司股份2,000萬股分別向深圳市盈中泰投資有限公司轉讓250萬股、向深圳市名居房地產有限公司轉讓500萬股、向上海寧晟企業管理有限公司轉讓50 萬股、向深圳市京基房地產開發有限公司轉讓500萬股、向深圳市理想投資股份有限公司轉讓100萬股、向國民信託投資有限公司轉讓600萬股。轉讓後，江南實業持有本公司股份為139,112,886股，持股比例為2.25%。

截至2006年12月31日，江南實業持有本公司股份139,112,886股，佔公司總股本的2.25%。

轉三

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