何謂「小官巨貪」，如果最近熱播的反腐電視劇《人民的名義》劇中人物趙德漢還不夠鮮活的話，4月21日證監會新聞發布會上公布的深交所前發行審核部副總監馮小樹，通過在企業上市前突擊入股、企業上市後高價拋出的方式，非法獲利達2.48億一案，就更讓人驚嘆了。
最終，證監會也開出了天價罰單，沒收馮小樹違法所得2.48億元，並頂格處以2.51億元罰款。同時，對馮小樹採取終身市場禁入措施。
但馮小樹案值得關注的地方並非只有天價罰沒金一項，馮小樹案所代表的正是2007年到2011年那一段突擊入股腐敗的混沌歲月。而這個灰色地帶也隨著監管的有針對性加碼，逐步被釐清。
突擊入股往事
在此前監管層披露的信息中指出，馮小樹先後以嶽母彭某嫦、配偶之妹何某梅的名義入股擬上市公司，但沒有明確說明是在什麼時間段、突擊入股了哪些公司，而入股數量與價格、減持價格等關鍵信息也沒有披露。
可查資料顯示，現年52歲的馮小樹是浙江大學87級管理工程碩士，曾任深交所上市推广部副總監和深交所中小板副總監（副處級），2005年至2007年間擔任中國證監會第七屆和第八屆發審委兼職委員。
據Wind資訊數據統計顯示，作為發審委兼職委員馮小樹，2005年3月至2007年4月間，馮小樹共計參與了43個項目的審核，其中34個IPO（首次公開發行）項目、3個增發項目、5個可轉債項目、1個可分離債項目。
但根據今日有關媒體的報導顯示，馮小樹突擊入股的三家上市公司或是魚躍醫療（002223.SZ）、三川智慧（300066.SZ）和寶萊特（300246.SZ）等3家公司，事實上這三家公司均不是馮小樹作為發審委員期間所審核的公司。
值得注意的是，上述三家公司中魚躍醫療和寶萊特均為平安證券所保薦，上市時間分別是2008年4月18日以及2011年7月19日，而當時平安投行的掌門人正是薛榮年。
事實上魚躍醫療也涉及在薛榮年案中。根據證監會此前公布的稽查信息顯示，2007年3月21日魚躍醫療實際控制人以600萬元向融科華轉讓3.89%股權，魚躍醫療上市後，經過多次高送轉及公積金轉增股本，融科華持有「魚躍醫療」股份共計1495.25萬股。解禁期滿後，融科華多次減持「魚躍醫療」獲得減持款14860.48萬元。
其中，融科華的法定代表人正是為薛榮年妻弟戴某某，正如前述所述魚躍醫療上市保薦機構為平安證券，薛榮年時任平安證券投行部總經理。
這其中通過親屬設立公司在其保薦的項目中突擊入股實現利益輸送和馮小樹案幾乎如出一轍。
2000年，35歲的薛榮年加盟平安證券，歷任投行事業部總經理、公司副總經理等，並於2008年正式任平安證券總經理，主管投行業務。薛榮年掌舵平安證券投行業務期間，因2007年至2011年間「短頻快」的新股項目名聲鵲起。
然而，重量不重質的弊端很快暴露。就在平安證券投行業務問鼎冠軍的2010年12月，其保薦的勝景山河上市前夜被叫停。隨後二次上會仍然被否，涉事兩名保薦代表人的保代資格被取消，平安證券也接到證監會出具的警示函。2011年，薛榮年帶領投行團隊離開平安證券，並在深圳的華林證券另起爐灶。
一波未平，一波又起。2012年9月，平安證券保薦的萬福生科因涉嫌財務造假被證監會立案稽查，被暫停保薦機構資格，並拿出3億元賠付給投資者。2014年年底，平安證券保薦項目海聯訊因欺詐發行被處罰，該公司與萬福生科都在2011年下半年上市，均發生在薛榮年任職平安證券期間。
PE腐敗與監管加碼
馮小樹突擊入股腐敗案背後是一段曾經的PE腐敗往事， 2007年到2011年這一時期中出現了一系列PE突擊入股腐敗案件。
揭開冰山一角的當屬當年國信證券李紹武一案。
李紹武曾任國信證券投行四部總經理。根據證監會披露，從2001年12月至2003年3月，國信證券對軸研科技進行輔導上市，其為輔導人員。在得知軸研科技將引入戰略投資者後，2001年，李紹武介紹其本人控制的深圳市昕利科技發展有限公司認購65萬股軸研科技股份。2005年5月軸研科技上市，李紹武於2007年3月5日將所持股權全部賣出。此外，自2001年起，李紹武利用職務便利，還在對萊寶高科、河南佰利聯、河南四方達等3家擬上市公司進行改制輔導和保薦上市過程中，通過其配偶、嶽母等持有或買賣相關公司股票。
在李紹武案中，至少暴露出三種PE腐敗的形式。第一種，偽造虛假身份。李紹武的配偶邱利穎(已離婚)以虛假的萊寶高科控股子公司浙江金徠鍍膜有限公司的員工身份，投資約11.3萬元持有國信證券李紹武所在部門IPO項目萊寶高科5萬股(解禁時市值約190萬元，增值15.8倍)。
第二種是註冊公司、曲線入股。2001年，李紹武通過其妻邱利穎(持股90%)設立昕利科技公司，在軸研科技上市前的股份制改造時介入。
第三種則是保薦利益互換。李紹武間接持股的軸研科技與李妻入股100萬股的四方達，最後的上市保薦機構均非國信證券，都是李紹武跟蹤項目並轉手至南京證券、國泰君安投行部。
窩案頻發也加大了監管層處置PE突擊入股以及相關腐敗的決心。
2011年證監會決定在審核環節和持續監管環節採取「突擊入股」相應的監管措施。一是加大「突擊入股」的信息披露，增強「突擊入股」行為的透明度。二是強化中介機構對「突擊入股」行為的核查責任。三是延長「突擊入股」股份鎖定期，對於發行申請受理前6個月內增資或從控股股東、實際控制人轉出的股份，要求受讓人承諾自公司變更登記完畢之日或上市之日起鎖定3年。
隨後監管再次加碼，證監會對IPO前一年內入股的PE機構，要求在終級追溯的核查背景下，再進行"完全式"信息披露，包括PE基金基本情況、財務狀況、投資項目列表等;也包括追溯核查的GP、LP中法人、自然人的背景簡歷、財務狀況等。
與此同時，一些特定身份的人員也在監控的範圍內，包括公務員、銀行人員、中介人員及親屬等四類人成為監控的主要對象。而馮小樹一案也能間接看到相關規定的威力，其可能涉及到的三家公司上市時間均為2012年之前，從突擊如果的時間來講均在2011年之前。
在此基礎上，證監會又在2012年還要求對PE進行最嚴厲的"適格性"核查：除此前已要求關於"與發行人及其他股東、中介有無關聯關係、有無特殊協議及安排、是否存在利用有限合夥規避200人股東限制"等內容的核查，還增加對"是否具備投資發行人的資格、註冊資本或實際繳付出資額是否遠高於投資於發行人的資金額、認購發行人增資僅為其投資項目之一"等，其目的在於嚴格甄別"只為投資發行人而成立的特殊目的主體"，也即俗稱的"偽PE"。
時至今日，突擊入股的監管也沒有絲毫放鬆，在出現有限合夥、契約型基金這些新的可以掩藏股東身份的產品後，證監會也要求所有產品的穿透必須達到出資自然人的這一環節。
新式突擊入股猜想
事實上，在突擊入股經歷過層層監管加碼後，原有的腐敗套利空間可謂被極度壓縮。
但上有對策下有政策，隨著市場的變化，突擊入股或也能利用新的渠道重生暴利的通道。而這一新情況或正是利用新三板這一新生市場。
隨著IPO常態化，目前有大批新三板企業計劃IPO，截止4月23日，新三板已有324家掛牌企業已正在實施IPO轉板事項，佔掛牌企業總數的3.0%。其中有86家企業已經向證監會申報了IPO上市材料並獲受理，24家公司處於IPO審核反饋階段，33家企業進入預先披露更新階段。
與此前的擬IPO企業不一樣的是，新三板市場是可以公開轉讓股份的市場，在新三板掛牌的擬IPO公司可以在新三板市場交易、定增。
按照目前的IPO審核常態化來看，未來企業從提交申請材料到過會的時間成本有望縮短至400天前後。
也就說，相關公司在正式提交申請材料停牌前的一段時間裡，如果在新三板掛牌階段有交易或定增，那麼也就存有突擊入股的機會。
不過，新三板這一通道目前也僅僅是市場的推測。目前通過發審會的新三板企業在二級市場有頻繁交易的案例僅有一例。
而另外如果採用「三類股東」的形式入股新三板公司也存有監管風險。（即「三類股東」是指契約型私募基金、資產管理計劃（主要指基金子公司和券商資管計劃）和信託計劃），目前監管層尚未對三類股東有明確的監管定調，現有的案例均採用的是一事一議的方式，相關的穿透要求也是要追溯到出資的自然人層面。
標準一旦建立了之後，大多數時間並不用總管著市場。
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本文來源：21世紀經濟報導 責任編輯： 杜豪_NF2080