原標題：IPO動態 | 思維造物「造富」背後：讓出子公司控制權止損？1000多萬利潤秒變為1.22億
繼吳曉波的巴九靈借殼上市失敗後，知識付費領域的另一位「當紅炸子雞」羅振宇也把上市提到了日程。
2020年9月，得到、邏輯思維等知識付費平臺的母公司北京思維造物信息科技股份有限公司(以下簡稱「思維造物」，A20517.SZ)正式發起了創業板的上市申請。
得益於影響力爆棚的羅振宇，思維造物的上市申請著實吸引了大眾眼球，思維造物的吸金能力也得以正式公布，年入淨利潤1.15億。
但思維造物吸金背後的另一面，是扣非淨利潤的連年下降，在過濾掉投資收益後，政府補助與稅收優惠已經佔到了思維造物利潤總額的近一半。
另外思維造物2019年出讓了持續虧損子公司的控制權，得以將4000餘萬元的淨虧損從財務報表中剝離，還因此實現了6700多萬元的投資收益，利潤規模從一千多萬秒變成1個多億。
而且辦公地點集中於北京、天津、深圳、廣州等地的思維造物，把大部分營收利潤都「裝進」了位於天津「僅有2名正式員工」的子公司，而恰巧思維造物收到的政府補助幾乎全都來源於天津。
剝離持續虧損的子公司，利潤總額從1000多萬秒變1.22億
近三年來，思維造物的財務數據其實沒有那麼出彩，尤其是其實際盈利水平還出現了不小的折扣。
2017年至2019年，思維造物營收總額分別為5.56億元、7.38億元、6.28億元。
2018年思維造物斥資4716.98萬元在電視節目《最強大腦》中進行廣告展示，當年營收暴漲1.82億。但次年隨著推廣預算收緊，其營收規模應聲下跌了14.91%。
如果說思維造物的營收是衝漲回落的話，那麼其主營業務的利潤只能說是一蹶不振。
2017年至2019年，思維造物的扣非淨利潤分別為4990.31萬元、3280.95萬元、3067.57萬元，三年間的下降總幅達到了38.53%。
對於扣非淨利潤與營收規模背離的原因，財經網曾以郵件形式向思維造物進行了溝通核實，不過截至發稿並未收到回復。
雖然主營業務盈利能力持續走弱，但逐年上升的政府補助與稅收優惠對利潤水平進行了大幅的中和，以至於最終的利潤報表並沒有那麼難看。
值得注意的是，2019年思維造物還進行了一項特殊的股權安排，將大幅虧損的子公司進行了報表剝離，將本來可能僅有1300多萬元的利潤總額瞬間變成了1.22億。
2019年3月，思維造物的原控股子公司「酷得少年」引來多個新股東方，張泉靈作為最大的增資方認購了酷得少年37.04萬元新增註冊資本，一躍成為第二大股東，持股佔增資後的22%，並由此將思維造物的持股比例稀釋到了50%以下。
值得注意的是，張泉靈的增資價格為1元/每註冊資本，同期其他股東的增資價格高達297元/每註冊資本，例如上海檀英花費了4700萬元才認購到了酷得少年15.82萬元的新增註冊資本，張泉靈的增資總額與同期公允價值相差達到了1.096億元。同期思維造物授予了張泉靈對應酷得少年5%股權權益的激勵份額。
而這項股權操作正是2019年思維造物利潤暴漲的關鍵。
由於張泉靈及其他股東的增資，思維造物對原控股子公司酷得少年的持股比例降到了45.54%，思維造物以此稱酷得少年董事會改組、喪失了控制權，將酷得少年的財務數據脫離了公司合併報表。
2019年酷得少年的淨虧損達到了4070.50萬元，財務報表的脫離讓即將面對上市大考的思維造物少了一個巨大的「累贅」，4070.50萬元的虧損也由此被剝離出了思維造物的合併報表。
值得一提的是，思維造物因喪失酷得少年控制權，還確認了處置投資收益6740.41萬元。
剝離了4000多萬元淨虧損，又新添了6740.41萬元的投資收益，思維2019年的利潤總額從本來的1376.61萬元瞬間漲到了1.22億，完成了上市申報前一年財務數據的大反轉。
上市申報前一年度的股權操作與利潤翻轉背後，思維造物是否有剝離虧損子公司、將其挪出財務報表以順利IPO的考慮呢？對於該問題財經網曾以郵件形式向思維造物進行溝通核實，但截至發稿前並未收到回復。
知識變現靠政府補助？「僅有2人」的子公司每年拿上千萬財政扶植
作為終身教育領域的當紅獨角獸，做大做強的思維造物在外人看來應該是「數錢數到手軟」的行業老大，僅僅是羅振宇跨年演講的火爆程度都足以讓其同行羨慕嫉妒恨。
但財經網在翻閱思維造物的招股書後，發現了羅振宇「知識變現」背後的另一面。
單從帳面總數據來看，思維造物確實是賺到錢了，在過濾掉2019年因出讓子公司控制權獲得的投資收益後，2017年至2019年思維造物的利潤總額分別為7932.52萬元、5642.86萬元、5447.11萬。
不過這只是最表面的數字，對於以「終身教育」為自我標榜的思維造物來說，其中又有多少是真正靠知識付費賺來的呢？
接下來我們就可以算算這筆帳。
報告期內，思維造物獲得了不少的政府補助與稅收優惠。
2017年至2019年，思維造物僅獲得的政府補助額就達到了113.54萬元、1166.67萬元、1426.83萬元，同期還獲得稅收優惠751.64萬元、879.45萬元、1221.44萬元。
綜合以上，在不考慮因2019年讓出子公司控制權而獲得的非經常性損益後，思維造物報告期內獲得的補助與優惠總額佔到了各年利潤總額的9.48%、35.26%、48.62%。
也就是說，思維造物對優惠政策的依賴越來越大，到2019年優惠政策對其利潤的貢獻度已經近半。
對於一家以知識付費為主的終身教育機構，近一半的利潤竟然都是稅收優惠和政府補助，對於這種狀況，財經網曾以郵件形式就是否存在依賴優惠政策等問題與思維造物進行溝通核實，但截至發稿前未收到回復。
在依賴優惠政策的問題之外，思維造物每年收到的政府補助也疑問頗多，其「僅有2人」的子公司竟然能獲得上千萬元的政府補助。
思維造物雖然作為上市主體，但更多的是以母公司的身份存在，主要的收入、利潤其實都來自於子公司「得到天津」。
2017年至2019年得到天津為母公司貢獻了62.65%、75.13%、81.55%的營業收入，是思維造物線上知識服務、線下跨年演講的運營主體。
但根據得到天津歷年的工商年報顯示，2017年至2019年其繳納社保的員工總人數分別為3人、2人、2人。
而且得到天津僅在天津市租賃了98平米的辦公室，其餘7753平米的租賃辦公場所都位於北京、上海、廣州、深圳、成都等地區。
也就是說，得到天津整個公司可能只有2名員工守在租賃在天津的98平米辦公室裡，其數億元的年營收反而是在北京、上海、深圳等地創造的。
那麼這就奇怪了，明明主要辦公場所都在北京、上海、深圳等地，那數億元的營收怎麼都算到了「得到天津」這家「僅有2人」的子公司身上呢？
值得注意的是，雖然位於天津的「核心子公司」僅有2名員工，但卻是思維造物獲取政府補助的大戶。
2018年至2019年，思維造物從天津生態城財政局拿到了911.67萬元、1366.43萬元的政府補助。
而得到天津作為思維造物的絕對核心子公司，也是唯一有體量拿到這上千萬補助的單位。
思維造物作為總部位於北京、主要辦公地點都在北京上海等地的企業，為什麼把營收利潤都歸到了「得到天津」這家只有2名正式員工的子公司身上了呢？是否有把業務包裝到得到天津以獲得政府補助的考慮呢？
對於此問題，財經網曾以郵件形式向思維造物進行溝通核實，但截至發稿前並未收到回復。
對賭協議「名亡實存」，股權交易未公布公允性
作為知識付費領域的香餑餑，思維造物在受到各路資金追捧的同時，也籤訂過不少的對賭協議。
2017年9月思維造物及其全體股東曾籤署對賭協議，就思維造物相關上市、投資方股份贖回等內容進行了對賭。
另外對賭協議的第6.3條還提到：「如公司在境內或境外資本市場完成上市，投資方在本協議項下的權利在合格上市時終止。如公司向相關機構提交合格上市申請被駁回、否決或失效，或公司撤回上市申請，或其他導致公司無法通過該次上市申請實現合格上市的類似情形，則投資方為實現合格上市目的而終止的各項權利全部自動恢復」。
這條協議的內容簡單來說就是，思維造物如果成功上市了，對賭協議就自動失效，如果失敗了，對賭協議就全部恢復。
當然思維造物在上市申報前夕也確實清理對賭。
2020年8月，思維造物及其全體股東籤署了《終止協議》，同意終止對賭協議的第6.3條，並對其他涉及權力義務的條款也進行了終止。
但奇怪的是，《終止協議》的第五條又再次給對賭協議添置上了恢復條款：若思維造物上市申請未被受理、被撤回、被終止或被否決或批文失效，標的協議的全部條款重新溯及生效，並視同該等權利和安排從未失效、被終止或者被放棄。
也就是說，思維造物在清理對賭協議的同時，又再次設立了與對賭協議6.3條類似的恢復條款。
新的補充協議表面上看起來是清理了對賭協議，但實際上卻是對原對賭協議更進一步的保護，若思維造物的上市進程有任何意外，對賭協議便立刻死而復生。
對於此事，財經網曾以郵件形式向思維造物溝通，就其《對賭協議》與《終止協議》之間是否存在相關條款的矛盾，以及上市失敗是否會導致股權結構不穩等問題進行核實，但截至發稿前並未收到回復。
在對賭問題之外，與思維造物相關的股權交易公允性也並未被公示。
在2019年7月，思維造物間接收購了優視米100%股權，收購價格為6249.22萬元，當時優視米總資產為67.94萬元，淨資產僅為21.70萬元，該項收購的對手方也包含思維造物的間接股東柳傳志。
對於該股權交易的公允性，以及高溢價收購優視米的必要性等問題，財經網曾以郵件形式向思維造物進行溝通核實，但截至發稿前並未收到回復。
（文章來源：財經網）
(責任編輯：DF537)