挖貝網 6月9日消息，擬精選層企業鋼銀電商（835092）的申報材料於5月28日獲全國股轉公司受理，在6月8日收到問詢函，共45問，字數約2.4萬字。
問詢函問題分為4大類，分別是規範性問題共有9問；信息披露問題共有19問；與財務會計資料相關的問題共有15問；其他問題共有2問。
附-《關於上海鋼銀電子商務股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》全文
上海鋼銀電子商務股份有限公司並中信建投證券股份有限公司：
現對由中信建投證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）推薦的上海鋼銀電子商務股份有限公司（以下簡稱「發行人」）股票在精選層掛牌的申請文件提出問詢意見，請發行人與保薦機構予以落實，將完成的問詢意見回復通過精選層掛牌審查系統一併提交。
一、規範性問題
問題1.關於供應鏈服務
根據公開發行說明書，發行人的供應鏈服務系提供屬於鋼鐵行業貿易流通環節常規的賒銷或預購等交易服務方式的一種增值服務，包括任你花、幫你採、訂單融、隨你押等產品。目前，發行人有兩項正在履行的對外擔保，為客戶擬在鋼銀平臺購買鋼材產品而申請的銀行貸款進行擔保。發行人官網顯示，供應鏈服務還包括票據直通車產品，其鋼銀供應鏈融資監管平臺與外部資金商、鋼廠、貿易商、終端均有往來。
請發行人：（1）結合內部組織結構分別披露上述產品的服務流程，全面清晰地展示交易流、資金流、信息流、實物流的各關鍵環節（區分線上和線下）和交易各方角色等。（2）按產品類型補充披露報告期內供應鏈服務的具體情況，包括但不限於營業收入、合同主要條款、客戶資質審批程序、客戶類型、服務內容、定價收費原則、保證金比例、盈利模式、資金佔用費與買賣價差收入佔比、付款方式及回款周期、倉儲和物流合作單位及合作方式，分析說明上述供應鏈服務與供應鏈金融服務的異同，是否為常規賒銷或預購的一種增值服務，是否涉及收取資金融通費用，是否符合行業慣例。（3）按自有資金和外部籌資，列示供應鏈服務產品的資金來源情況和資金成本，說明外部籌資的方式和具體內容，鋼銀供應鏈融資監管平臺的運作模式，與外部資金商往來內容，是否通過資管計劃或其他方式融資。（4）補充披露上述對外擔保背景、收費方式及標準、是否涉及供應鏈金融、報告期內已發生的同類服務具體情況；補充披露報告期內與銀行或其他金融機構合作的情況，包括合作背景、合同主要條款、發生金額及期末餘額、與供應鏈服務產品的對應關係、是否存在違約情形等。（5）結合採購、銷售合同籤訂方式，補充披露報告期內供應鏈服務產品相關合同是否存在代理籤訂、未籤字或蓋章等影響法律效力的情形，報告期內發生的違約、訴訟情況，說明是否存在重大風險，如有，應充分揭示風險。（6）結合「鋼貿融資」主要業務類型及關鍵風險點，說明供應鏈服務是否存在違規擔保、高槓桿、重複質押等類似風險點和大宗商品價格波動等影響因素，發行人經營模式和投資計劃是否穩健，是否充分披露相關風險。（7）結合供應鏈服務產生的現金流缺口，說明缺口呈現的變化趨勢及原因，是否合理、可持續，是否存在現金流斷裂風險等影響持續經營能力的事項。（8）說明本次募集資金是否直接或間接投向供應鏈服務業務，是否屬於以募集資金進行財務性投資，是否違反募集資金管理相關規定。（9）結合業務模式及其業務實際開展情況，分析說明公司供應鏈服務業務是否涉及金融服務，是否需取得相應業務資質，是否存在超經營範圍經營的情況，發行人主營業務是否符合《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》《國務院辦公廳關於促進平臺經濟規範健康發展的指導意見》《中國銀行保險監督管理委員會辦公廳關於推動供應鏈金融服務實體經濟的指導意見》等有關規定和相關監管部門的監管要求，是否涉及重大違法行為。
請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查上述事項，並結合公司資金來源、服務協議權利義務約定、購銷順序的因果關係、採購至銷售交貨時長、收入確認時點、供應商和客戶來源、貨物流轉、信用風險管理及違約情況等有關方面進一步核查說明：發行人供應鏈服務業務是否具有金融或期貨屬性，本質上是否屬於為下遊客戶代墊資金的融資或期貨業務，是否應取得此類業務的行政許可資質，是否構成《全國中小企業股份轉讓系統精選層掛牌審查問答（一）》（以下簡稱《審查問答（一）》問題9中進入精選層的實質性障礙，是否符合相關規定和監管要求，是否存在重大經營風險，發表明確意見。
問題2.關於收入確認
根據申報材料，報告期內發行人按總額法確認收入，自2020年1月1日起執行新的收入準則，結合寄售業務優化調整，公司將按鋼材銷售收入扣減應支付的相關價款後的淨額列示營業收入，2020年營業收入與營業成本較上年同期會同時出現大幅下降。
請發行人：（1）結合各項細分業務實質以及合同條款關於風險承擔的具體約定情況、銷售和採購合同條款中關於產品定價權、存貨風險責任承擔、信用風險承擔等情況，說明並披露會計處理採用總額法而不是淨額法的原因、相關會計處理是否符合企業會計準則的相關規定。（2）比較同行業公司的寄售交易業務和供應鏈業務的收入確認方式，分析是否和發行人存在差異並解釋原因。（3）補充披露發行人第四季度收入的月度分布情況，各年第四季度收入佔比較高的原因及合理性，是否符合行業慣例，是否存在12月份集中確認收入或跨期確認收入的情形。（4）結合2020年現貨超市平臺銷售協議主要內容的變更情況和期後相關業務的實際開展情況，分析相關合同條款約定的收入確認和實際交易的執行情況與全額法下相關內容的具體差異及對比情況，相關風險承擔情況是否存在實質性差異。（5）按照淨額法模擬測算報告期各期寄售交易業務的收入情況，及其對發行人主要財務指標的影響。（6）針對代理寄售業務中出現的發貨及客戶驗收單據未及時保留、單據不完整等特殊情形，詳細分析披露收入確認的具體處理方式及是否符合企業會計準則規定。（7）結合供應鏈服務的具體模式、收入來源及類型等，詳細補充披露供應鏈服務相關收入確認方法，包括但不限於收入確認的具體流程、確認時點及依據等；結合報告期各期供應鏈服務模式下各類產品及服務收入實際實現情況，分析說明相關業務的收入確認是否符合企業會計準則規定。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題3.關於同業競爭
根據公開發行說明書，發行人的控股股東和實際控制人均擁有名稱中含有「電子商務」或經營範圍與「電子商務」相關的子公司，還存在從事物聯網絡科技領域內的技術服務和倉儲服務的公司，其中鋼寶股份通過金陵鋼寶網平臺進行鋼材銷售。
請發行人：（1）結合各相關企業從事的實際業務經營情況、主要產品、股權結構、與發行人供應商及客戶重疊的具體情況等，充分披露是否存在從事與發行人業務相同或相似業務的情況。（2）結合報告期內與南鋼股份及其控制的公司發生的關聯交易，分析披露鋼寶股份的經營地域、產品或服務的具體內容、業務模式、上下遊等，說明與發行人是否存在同業競爭、是否構成重大不利影響，發行人及控股股東、實際控制人是否存在違反相關承諾的情形。（3）說明認定不存在同業競爭關係時，是否已經審慎核查並完整地披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業。（4）說明是否簡單依據經營範圍對同業競爭做出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭；存在上下遊業務的，說明該事項對公司獨立性的影響程度。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。
問題4.關於上市公司子公司
根據公開發行說明書，發行人依託控股股東上海鋼聯（300226.SZ）深耕大宗商品資訊與大數據服務優勢以及其在行業內的影響力而發展。報告期內，控股股東及其關聯方與發行人頻繁發生關聯交易，包括房屋租賃、大額資金拆借、關聯採購與銷售等。此外，發行人擁有增值電信業務經營許可證的網站名稱為「上海鋼銀」。發行人官網顯示，鋼銀旗下網站包括「我的鋼鐵」等上海鋼聯擁有的網站。
請發行人：（1）補充披露上海鋼聯主營業務及其與發行人主營業務的關係，報告期內與控股股東的合作方式，上海鋼聯是否為發行人提供大宗商品資訊與大數據服務，說明與控股股東供應商和客戶重疊情況，是否依賴上海鋼聯獲取客戶，是否存在網站用戶重疊的情形，發行人是否能獨立開展業務。（2）說明與上海鋼聯在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況，發行人高級管理人員、財務人員是否在上海鋼聯交叉任職，是否存在業務、資產、人員、財務、機構方面混同的情形。（3）結合與上海鋼聯、實際控制人及其控制的其他企業間的關聯交易情況，說明交易必要性、程序合規性、定價公允性等，是否存在未披露的關聯交易及利益輸送或其他安排。（4）說明上海鋼聯的子公司管理制度及其實際運行情況，上海鋼聯對發行人的資金管理、利潤分配等管理的具體情況，發行人的資金管理能否獨立於控股股東。（5）補充披露發行人收入、利潤等佔上海鋼聯合併報表的比重情況，並結合上述情況說明是否符合《審查問答（一）》問題23的要求。（6）結合上海鋼聯、實際控制人及其控制的其他企業的實際運營及現金流情況，說明相關企業是否存在可能對發行人持續經營造成不利影響的重大風險。
請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查上述事項，說明是否按照《審查問答（一）》問題23的要求逐項進行核查並發表明確意見，並對發行人是否具備獨立持續經營能力、是否存在向上市公司輸送利益、損害發行人利益的情形發表明確意見。
問題5.關於關聯擔保、借款
根據公開發行說明書，2017年發行人第八次臨時股東大會審議通過《關於對外擔保暨關聯交易的議案》，與關聯方共同申請企業現金管理平臺，擔保總金額不超過2億元；2018發行人審議通過兩項《關於公司與控股股東及其下屬公司相互借款暨關聯交易的議案》，與關聯方互相借款餘額分別不超過3億元、5億元。
請發行人：（1）補充披露與上海鋼聯及其關聯方成立現金管理平臺的背景、平臺運作機制、起止時間，結合相關帳戶在報告期各期的實際餘額及受限情況，說明是否存在常態化的互相提供資金的機制，相關資金拆借是否具有真實的業務背景，是否收取利息，是否損害發行人利益。（2）根據上述相互借款議案，補充披露發行人及關聯方實際資金拆借及歸還情況，借款返還或收回的情況是否符合公司的內部管理制度，是否構成資金佔用。（3）說明審議上述議案及實施過程是否違反《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》等規則和公司章程等內部管理制度的規定，公司治理是否健全、內部控制是否有效，能否保障發行人財務獨立性。（4）說明是否存在未披露的關聯方借款或擔保的事項，結合拆入資金的主要投向及流轉情況，說明是否違反《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》《商業銀行法》等相關法律法規規定，是否構成重大違法違規行為，是否存在糾紛或潛在糾紛。
請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，並說明核查過程及方法。
問題6.關於平臺運營模式
根據公開發行說明書，發行人的鋼銀平臺系公司全面服務鋼鐵行業上下遊各類型企業的電子商務服務平臺。發行人官網顯示，鋼銀平臺分為現貨超市、鋼銀數據、撮合集市、供應鏈服務、找物流、找加工6個模塊，並提供5類全產業鏈服務。
請發行人：（1）按業務模塊補充披露平臺運營模式，包括但不限於服務內容、平臺角色、基本業務流程、與第三方合作情況、結算方式、貨物流轉控制措施、各模塊之間的關係，說明官網顯示的全產業鏈服務類型與發行人主營產品存在異同的原因及合理性。（2）列示並說明報告各期發行人鋼銀平臺（包括網站、APP）的流量指標包括但不限於訪問量、頁面瀏覽量、新增訪問人數、獨立訪客訪問數、平均訪問時長、轉化率、點擊通過率、訪客獲取成本、註冊用戶數、新增註冊用戶數、APP新增裝機量、平均日活躍用戶數、周活躍用戶數、月活躍用戶數、用戶平均交易次數、用戶復購率、用戶回購率、用戶留存分析，客戶指標包括但不限於網站和APP的用戶數、會員數、累計購買客戶數、ARPU值、新客戶數量、新客戶獲取成本、新客戶單價、老客戶交易頻率、交易金額、重複交易次數，產品數量指標包括但不限於商品類型、SKU、SPU、在線SPU，銷售轉化指標包括但不限於購物車支付轉化率、訂單筆數、訂單金額、訂單買家數、瀏覽-下單轉化率、支付金額、支付買家數、支付商品數、瀏覽-支付買家轉化率、下單-支付金額轉化率、下單-支付買家數轉化率、交易成功訂單數、交易失敗訂單數、交易成功訂單金額、交易失敗訂單金額、交易成功買家數、交易失敗買家數、退款總訂單量、退款金額、退款率，市場競爭情況指標包括但不限於市場佔有率、成交額排名、流量排名，並說明上述數據的變化趨勢及原因。（3）補充披露各類服務涉及的線下流程和非常規後臺操作情況，與線上交易的關係，是否違反合同要求和內部控制，是否存在糾紛或潛在糾紛。（4）說明發行人及其關聯方是否存在通過自身或委託第三方對發行人線上交易平臺進行虛構交易對手方、物流、倉儲信息、利用真實物流信息等方式「刷單」、虛構交易、提升知名度等行為，如存在，進一步說明相關行為對發行人經營業績的影響，是否構成重大違法行為。
請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查上述事項，說明核查方法及過程，並發表明確意見。
問題7.關於數據產品
根據公開發行說明書，數據是發行人的核心資產，一旦因不可抗力或人為因素造成數據損壞或者丟失，將對企業造成重大損失。發行人官網顯示，作為國內首家公開實時交易數據的鋼鐵電商平臺，鋼銀基於平臺沉澱的大數據，逐步推出了多款數據產品。
請發行人：（1）補充披露作為核心資產的數據內容及類型、用途、主要獲取途徑、獲取成本、使用期限或其他權利限制、不同數據來源的佔比情況，說明用戶信息的獲取和使用是否合法合規，數據信息權屬情況，是否存在侵權風險，對公司經營的影響。（2）補充披露目前已推出的數據產品情況，包括但不限於產品類型、作用、運營機制、是否收費、與上海鋼聯數據研究服務的異同、與主營業務的關係、是否影響主營產品定價。（3）說明數據獲取與使用的內部管理制度及執行情況，保障數據安全有效、保護用戶隱私的具體措施，是否出現過數據不準確、洩露相關事件，是否存在數據產品相關糾紛或潛在糾紛，如存在，說明對發行人相關業務開展的影響。（4）結合平臺運營模式，說明是否涉嫌變相提供期貨交易服務。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。
問題8.關於相關業務資質
發行人官網顯示，大宗寶控供應鏈服務中的資金安全，雲倉儲控供應鏈服務中的貨物安全。根據公開發行說明書，發行人《增值電信業務經營許可證》的業務種類包括在線數據處理與交易處理業務和信息服務業務，不含網絡借貸信息中介類的網際網路金融業務、信息搜索查詢服務、信息社區服務、信息即時交互服務以及信息保護和加工處理服務。
請發行人：（1）補充披露大宗寶在發行人業務經營中的使用情況；披露大宗寶的相關情況，包括但不限於權利主體、業務許可情況及有效期、產品應用情況，「控供應鏈服務中的資金安全」的具體含義、運作模式及流程；發行人與大宗寶權利主體的業務往來情況、大宗寶使用的費用支付和收取情況，是否涉及關聯交易、相關交易是否履行內部程序；發行人報告期內與第三方支付平臺的合作情況，是否涉及從事金融業務，資金結算業務是否合法合規。（2）說明大宗寶業務許可續期情況，如無法續期，對發行人經營的影響。（3）補充披露雲倉儲的具體含義及控制流程，與倉儲服務提供商的合作情況，提供商是否需具備並已取得相應資質，發行人是否已按要求進行倉儲監管。（4）補充披露網站名稱為「上海鋼銀」的原因，以及對發行人平臺運營的影響，分析說明報告期內基於網際網路電子商務模式為供應商和客戶提供服務是否符合增值電信業務經營許可認證的許可範圍，是否符合相關規定及監管要求。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。
問題9.關於合規經營
根據公開發行說明書，報告期內鋼銀供應鏈因銷售不合格商品被主管單位採取行政處罰。
請發行人：（1）補充披露上述處罰事項涉及的交易情況，包括但不限於交易時間、業務類型、主體、相關合同主要條款、發生原因，說明發行人是否存在內部控制缺陷、質量保證約定、是否涉及向第三方追償。（2）補充披露鋼銀供應鏈的主營業務、提供的商品類型、業務模式及流程、員工人數與專業構成、與鋼銀平臺供應鏈服務的區別及收入佔比。（3）結合各業務環節，說明發行人及其子公司線上、線下業務商品質量控制流程，服務過程中是否已配備相關專業人員，是否能有效防範商品質量風險，是否存在其他違反產品質量法等相關法律法規的行為。（4）補充披露發行人及其子公司在業務活動中是否採取折價、返利、降低服務費等方式吸引上下遊客戶，是否符合行業慣例，是否符合《反不正當競爭法》《廣告法》等相關規定。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。
二、信息披露問題
問題10.關於主營業務
根據申報材料，報告期內發行人為鋼鐵行業上下遊企業提供撮合交易和寄售交易等鋼材現貨交易服務，並且通過鋼銀平臺及戰略合作夥伴為客戶提供支付結算、倉儲、物流等一系列增值服務。發行人存在多個交易中心。
請發行人：（1）進一步披露撮合交易和寄售交易的業務開展模式和商業邏輯，發行人在相關業務中的角色和承擔義務，兩種業務模式之間的關聯性。（2）詳細說明供應鏈業務中「幫你採」「隨你押」「任你花」「訂單融」的具體經營模式，補充披露不同業務關於收費方式的關鍵合同條款，說明各項業務的盈利方式主要來源，結合合同條款實質分析是否具有金融或期貨屬性，本質上是否屬於為下遊客戶代墊資金的融資業務，是否應取得此類業務的行政許可資質。（3）結合相關業務合同條款的約定，詳細分析各業務模式下在向客戶轉移商品之前是否已獲得商品所有權相關風險和報酬以及判斷依據，包括但不限於是否承擔商品的主要責任和存貨風險、是否有權自主決定商品價格等，是否與合同條款的約定一致。（4）補充披露「票據直通車」業務的具體開展情況，與公司現有業務的協同性，此項業務與財報科目的勾稽關係，針對該項業務的內控措施和執行有效性，報告期內是否存在糾紛或潛在糾紛及相關解決機制。（5）補充披露各交易中心的具體含義，各交易中心的區域分布、報告期各期的收入情況、不同區域的交易中心的業務範圍，客戶是否存在重疊，說明交易中心與鋼銀平臺的關係，各交易中心及對應業務類型的拓展及運作過程，包括識別客戶、撮合成交、貨物流轉、發票開具等，各交易中心的管理模式是否具有重大差異。（6）發行人提供註冊會員服務，說明三種業務模式對應的客戶情況，是否均為會員，會員與非會員享受的服務的差異，註冊會員相關收費情況，是否需要持續繳納會費，發行人對會費及會員積分如何進行會計處理，是否符合企業會計準則規定；說明報告期各期末註冊會員及會員增減變動情況，按類別說明新增、減少及報告期各期均有持續交易的會員的交易金額、平均交易金額；是否存在自然人會員，如有，說明數量及交易金額佔比。
請保薦機構、申報會計師和發行人律師核查上述事項，說明核查方式、過程、範圍及依據，並發表明確意見。
問題11.關於寄售交易服務
根據公開發行說明書，在寄售交易中，發行人採用全面參與貨物交易的經營模式，報告期內寄售交易業務收入佔比分別為81.47%、69.51%、67.65%。
請發行人：（1）按寄售交易類別（自營或代理）補充披露業務模式，包括但不限於商品類型、服務流程及環節，線上操作步驟、與商家和客戶形成交易訂單的基本內容，提前採購情況及倉儲安排，後續採購和銷售合同的籤署主體和主要內容，發行人在貨款收付、申請提貨、驗收確認以及結算開票等環節中的作用，服務費的定價標準，貨物線下流轉的控制措施，與物流、倉儲、結算等相關合作方的合作內容，質量保證責任方，同時結合內部組織結構補充披露寄售交易服務的具體流程、方式，說明寄售交易服務業務是否存在高買低賣、內部控制等相關風險。（2）說明採用全面參與貨物交易的經營模式是否符合寄售交易的定義，是否符合行業慣例，與自營模式的異同之處。（3）說明寄售商品是否提供倉單，是否提供倉單質押服務，如何規避重複質押的管理風險。（4）結合採購、銷售情況，說明相關合同是否存在法律瑕疵，貨物所有權轉移的時點是否明確，交易各方是否存在法律糾紛，對公司經營是否產生重大不利影響。
請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題12.關於關聯交易
根據公開發行說明書，報告期內發行人發生多筆關聯交易，其中，關聯採購合計19.79億元、關聯銷售合計12.43億元，關聯租賃合計1,243.56萬元，合計支付關聯擔保費937.06萬元、關聯利息支出3,727.89萬元。根據公開披露信息，關聯方德邦證券是發行人做市商，並為發行人設立定向資產管理計劃。
請發行人：（1）結合《企業會計準則第36號—關聯方披露》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》和全國股轉公司頒布的相關業務規則中的有關規定，補充披露關聯方、關聯關係和關聯交易的情況，說明關聯自然人控制或施加重大影響的其他企業是否已完整披露。（2）根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》（以下簡稱《公開發行說明書準則》）第五十六條的規定，對於經常性關聯交易補充披露交易價格的確定方法、佔當期同類型交易的比重、與交易相關應收應付款項增減變化的原因，以及上述關聯交易是否仍將持續進行；對於偶發性關聯交易補充披露報告期內的發生情況，包括對應審議程序、交易價格及確定方法、資金結算情況、交易產生的利潤及對發行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業務的影響；補充披露報告期內變為非關聯方的主體與發行人的後續交易情況及人員去向。（3）補充披露報告期各期發生的關聯擔保、關聯借款，以及與擔保費、利息支出的對應關係，逐項說明報告期內各類關聯交易發生的必要性、合理性和公允性，部分關聯方既是發行人客戶，又是發行人供應商的合理性。（4）說明上述關聯交易的交易主體、內容、金額和審議情況等與掛牌期間審議並披露的信息是否相符，如不相符，請說明原因並更正。（5）說明對外借款是否主要來自控股股東及其關聯方或主要由控股股東及其關聯方擔保，是否存在利益輸送及對報表存在較大影響的事項，發行人為減少關聯交易所採取的措施。
請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查上述事項，重點核查關聯方認定、關聯交易信息披露是否完整，是否存在嚴重影響獨立性或顯失公平的關聯交易，並發表明確意見。
問題13.關於銷售模式
根據申報材料，發行人與工程配送客戶籤訂賒銷類服務協議，與鋼貿商或代理商籤訂預購類服務協議，並通過業務人員向客戶進行市場營銷。
請發行人：（1）補充披露報告期各期線上和線下營業收入情況；補充披露線下銷售模式下前十大客戶情況，包括名稱、銷售金額、合作歷史、與發行人是否籤訂框架協議及相關協議的主要條款內容、訂單獲取方式、定價原則、信用政策等，說明線下銷售業務流程和人員配備情況，是否符合行業慣例。（2）按自營寄售交易、代理寄售交易以及供應鏈細分產品，分類列示銷售方式、銷售收入及佔比、是否涉及線下銷售等。（3）說明作為電商企業開發線下工程配送客戶和預購類客戶的方式，對須履行招投標程序的相關交易的招投標程序是否合法合規，訂單獲取過程中是否存在商業賄賂、回扣等違法違規情形，違規情形（如有）對公司經營的影響。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。
問題14.關於採購與主要供應商
根據申報材料，發行人在與鋼廠、代理商、貿易商以及服務商等供應商在確認收貨時將根據實際提貨重量和價格進行二次結算並確認最終鋼材產品付款金額。
請發行人：（1）結合客戶下單及供應商採購流程、穿行測試結果，說明部分供應商使用同一訂單編號是否與客戶訂單一一對應,相關成本核算是否準確，供應商發票信息是否與採購信息及規模相匹配，是否存在先交易後登記的情形。（2）結合公司與供應商結算方式、取得發票的流程、時點和周期、行業慣例等方面，說明與後者進行二次結算與開票的原因及合理性，進一步說明二次結算與初次結算的差異。（3）說明各業務模式下前十大供應商對應的合同條款、交易內容、交易金額、股權結構、是否為終端供應商，與發行人主要股東、董監高及其他關聯方是否存在關聯關係、資金往來或其他利益安排。（4）補充披露報告期內原材料通過貿易商、代理商直接採購的金額及佔比、終端供應商名稱、採購原因，是否與貿易商、代理商存在關聯關係、資金往來或其他利益安排，交易價格是否公允、合理。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題15.關於主要客戶
根據申報材料，發行人存在較多成立時間較短、註冊資本較少以及新增或銷售金額變化較大的客戶。
請發行人：（1）按主要產品及服務，補充披露前十大客戶的基本情況，包括但不限於名稱、成立時間、註冊資本、主營業務、經營規模、股權結構等。（2）按主要產品及服務，補充披露前十大客戶的銷售情況，包括但不限於銷售產品、銷售金額、合作歷史、主要合同條款、是否籤訂框架協議及主要條款、定價原則、結算方式、信用政策等；說明客戶變化的原因及單個客戶銷售佔比變化的原因，說明報告期內同一客戶的銷售價格變動情況、不同客戶相同產品價格變動情況。（3）說明公司客戶中前十大貿易商、經銷商等非最終用戶的基本情況，包括但不限於包括但不限於註冊地、主營業務、與公司合作歷史、註冊資本、實際控制人，說明貿易商客戶與發行人及關聯方是否存在關聯關係或其他利益安排。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題16.關於客戶與供應商重合
根據申報材料，發行人存在較多既是客戶又是供應商的情況。
請發行人補充披露：（1）報告期內向上述主體銷售和採購的具體內容、定價及結算方式、數量、金額、毛利、交易重量、交易頻次，是否完成貨物交割，是否為同一批貨物多次循環；結合行業特點和業務模式分析說明客戶與供應商重合的原因、商業合理性及必要性，相關購銷業務未來是否仍將持續。（2）報告期內向上述主體的銷售和採購定價策略或方式與其他客戶或供應商是否存在差異，同類產品銷售和採購單價是否存在差異，向上述主體銷售毛利率與其他類客戶對比是否存在差異，分析說明差異的原因及合理性。（3）發行人及其控股股東、實際控制人、董監高與上述主體之間是否存在關聯關係或其他利益安排。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題17.關於子公司、參股公司
根據公開發行說明書，發行人共擁有5家控股子公司、5家參股企業，報告期內曾控股及參股公司共3家。
請發行人：（1）補充披露設置相關公司的商業合理性，各公司之間的業務關係、發展定位，各公司的主營業務、與發行人主營業務的對應關係。（2）說明鋼銀香港的設立過程，是否履行了必要的審批、登記程序，是否符合我國境外投資、外匯管理的相關規定；鋼銀香港在境外經營是否需要獲取相關資質，相關資質的取得及續期情況，在境外經營的具體情況，包括但不限於實際開展的業務、員工人數及構成情況等，經營活動是否符合所在地的相關法律法規，是否存在重大違法行為。（3）補充披露鋼銀供應鏈、鋼銀香港和鋼銀雲鏈供應鏈管理（上海）有限公司設立與發行人開展供應鏈服務的關係，說明鋼銀雲鏈供應鏈管理（上海）有限公司成立以來未出資運營的原因及合理性。（4）補充披露將上海鐵炬機械設備有限公司認定為控股子公司的原因及依據，控制權穩定性及對發行人經營的影響。（5）補充披露報告期內已註銷或轉讓子公司的基本情況，包括註銷過程、合規經營情況、是否存在債務糾紛等。（6）說明是否通過子公司之間不公允交易定價規避稅負，是否存在大額補稅、大額稅收處罰的風險。
請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題18.關於風險控制
根據申報材料，發行人持續對風險控制體系進行完善，從業務執行、後臺管理、風險評測，持續監管等多個維度不斷更新、優化以及完善內部控制流程。發行人的風險控制體系包括風控規則引擎、BCS評分、風險控制以及風險報表四個主要模塊。
請發行人：（1）補充披露針對各類型服務模式對應的內部風險控制制度、內部控制措施及其實施流程，包括但不限於商家入駐和買家註冊的資質審查標準及流程、供應鏈服務交易對手方的額度授信標準、線下銷售、產品質量控制、選擇第三方合作方、倉儲管理、物流服務、資金結算環節及回款控制、代註冊、代下單等，定量分析執行效果，說明相關制度和措施是否能有效防範風險。（2）補充披露上述四個模塊的具體作用、適用場景和運行效果，與同行業可比公司相比，發行人的風險控制體系所具備的優劣勢。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題19.關於行業競爭
根據公開發行說明書，隨著鋼鐵行業競爭的激烈化與白熱化，鋼鐵電商領域的集中度進一步提升，發行人面臨行業整合風險。
請發行人：（1）補充披露鋼鐵電商領域、鋼鐵行業的發展概況與未來發展趨勢，行業技術水平及技術特點、主要技術門檻和技術壁壘，衡量核心競爭力的關鍵指標，行業技術的發展趨勢。（2）結合鋼鐵大宗交易市場供求和競爭狀況，補充披露發行人服務的市場地位、行業發展態勢、面臨的機遇與挑戰。（3）結合業務模式和同行業可比公司比較情況，說明發行人的核心競爭優勢和劣勢，在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢，是否存在經營波動風險。
請保薦機構核查上述事項並發表明確意見。
問題20.關於技術與研發
根據申報材料，發行人擁有38項軟體著作權，所有著作權均是發行人原始取得。發行人產品研發中心依託DevOps及自建的行業雲平臺，採用微服務架構及Scrum敏捷開發模式，持續推出自主研發的各類型系統，支撐平臺日常運營。
請發行人：（1）說明所擁有的軟體著作權形成、取得過程、是自主研發還是委託研發。（2）若是自主研發，說明公司是否存在核心技術人員，是否與其他機構或研發人員存在糾紛及潛在糾紛；說明著作權是否涉及相關技術人員在原單位的職務成果，技術人員是否違反競業禁止的有關規定，是否存在違反保密協議的情形，是否可能導致發行人的技術存在糾紛及潛在糾紛.（3）若是委託研發，說明發行人受讓著作權的時間、轉讓方、交易價格、轉讓方取得著作權的方式以及與發行人之間是否存在關聯關係。（4）補充披露DevOps及自建的行業雲平臺的具體內容，是否需要並已取得授權，是否可為自主研發各類型系統提供依託。（5）結合行業技術、研發模式、各期研發投入和人員構成等，對比同行業可比公司說明發行人的研發能力能否滿足持續開發並更新各類系統，是否存在自主研發能力不足的風險。（6）根據《公開發行說明書準則》第四十八條第六項的規定，補充披露研發項目的相關情況。
請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查並發表意見。
問題21.關於股權激勵
根據公開發行說明書，報告期內發行人進行了4次股票發行，均為股票期權行權，2016年發行人審議通過了《關於上海鋼銀電子商務股份有限公司股票期權激勵計劃（修訂稿）的議案》。
請發行人說明：（1）相關持股計劃員工的選擇條件和範圍，核心技術（業務）人員的認定標準，是否履行相應法律程序，部分人員多平臺持股的原因及合理性。（2）上述4次股票發行是否均符合股票期權激勵計劃的相關要求，發行人是否建立健全了所持股份在平臺內部的流轉、退出機制，以及股權管理機制。（3）是否存在尚未執行完畢的股權激勵計劃，是否存在糾紛或潛在糾紛。（4）說明上述股權激勵相關會計處理是否符合企業會計準則要求。
請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題22.關於董監高變動及薪酬
根據公開披露信息，報告期內發行人共有8名董監高離職，其中董事1名、副總經理2名、監事5名（含2名監事會主席）。根據公開發行說明書，發行人4名董事、2名監事未在發行人處領薪。報告期內董監高薪酬總額分別為313.89萬元、495.50萬元、684.19萬元。
請發行人說明：（1）結合報告期內董事、高管變動情況，按照《審查問答（一）》問題5的要求，進一步說明最近2年董事、高管變動對公司生產經營的影響。（2）監事辭職的原因，是否具備合理性。（3）薪酬總額變動的原因及合理性，上述董事、監事未在發行人處領薪的具體原因，是否影響其在發行人處履職，是否與發行人構成利益衝突。（4）上述董事、監事應領取未領取薪酬是否影響當期經營業績，是否由關聯方承擔或採取其他支付方式。
請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題23.關於實際控制人對外投資
根據公開發行說明書，發行人實際控制人郭廣昌直接控制亞東廣信、上海復星高新技術發展有限公司、上海廣信科技發展有限公司、FosunInternationalHoldingsLtd.、UppermostGlobalLimited，實際控制多家企業，其中部分企業從事房地產開發與經營業務、部分企業從事金融或類金融業務。
請發行人：（1）採用圖表等形式補充披露控股股東、實際控制人直接及間接控制的其他企業。（2）結合其他企業中從事房地產開發與經營業務、金融或類金融業務的企業情況、業務實際開展情況、發展定位、後續規劃等，說明業務開展合法合規性以及對實際控制人和發行人的影響，發行人是否存在直接或通過關聯方等間接開展房地產開發與經營業務、從事金融或類金融業務的情形或經營計劃。（3）結合資金管理的內部控制制度及執行情況、募集資金使用規劃等，說明是否存在將募集資金用於房地產開發與經營業務、金融或類金融業務的風險，是否能夠有效避免資金被控股股東、實際控制人及其關聯方不當侵佔。
請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題24.關於房屋租賃
根據公開發行說明書，發行人及子公司主要生產經營場所均系租賃取得，大部分租賃合同期限即將屆滿，且主要辦公場所的出租方為控股股東。目前，與控股股東在同一棟樓辦公。
請發行人說明：（1）補充披露發行人所租賃房屋是否均辦理租賃備案手續、相關租賃合同是否合法有效。（2）說明租賃房產的出租方與發行人是否存在關聯關係，租賃價格是否公允，是否存在利益輸送情形。出租方為實際控制人的，說明相關房產未投入發行人的原因及後續處置安排。（3）說明房屋租賃的穩定性，是否存在不能續租或被出租人收回的風險；如需更換租賃房產，是否會對發行人生產經營造成重大不利影響，結合上述情形說明主要經營場所均為租賃取得是否對發行人資產完整和獨立性構成重大不利影響。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。
問題25.關於社保繳納
根據公開發行說明書，發行人報告期各期末員工人數分別為856人、910人、1,020人。
請保薦機構、發行人律師核查公司勞動用工和員工社會保障是否符合相關法律法規的規定；是否存在應繳而未繳社會保險和公積金的情形，如存在，核查具體情況及原因，補繳對持續經營的影響，未繳行為是否構成重大違法違規。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。
問題26.關於訴訟糾紛
公開信息顯示，發行人存在多起訴訟糾紛。
請發行人：（1）補充披露目前未決訴訟的訴訟標的、形成原因及進展情況，披露發行人已採取或擬採取的應對措施。（2）發行人相關內控制度和風險控制制度是否建立健全並得到有效執行，相關風險提示是否充分。（3）分析說明訴訟對發行人財務狀況、經營成果、持續經營能力的影響。
請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查並發表明確意見。
問題27.關於募集資金用途
根據公開發行說明書，發行人本次公開發行新股的募集資金扣除發行費用後將全部用於補充流動資金，具體用途安排系支付商家貨款。
請發行人：（1）按照《公開發行說明書準則》第七十四條，補充披露補充流動資金主要用途及合理性，充分披露募集資金未來使用規劃。（2）說明募集資金數額是否與發行人現有經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題28.關於其他信息披露問題
根據申請文件，發行人未針對自身實際情況充分描述相關風險因素並作定量或定性分析，部分風險表述模糊；未充分披露公司設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況，同行業可比公司比較情況；未披露對持續經營有重要影響的合同相關信息等。
請發行人按照《公開發行說明書準則》的要求：（1）梳理申請文件並規範使用相關表述。（2）刪除包含風險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述，充分、準確、具體地描述相關風險因素，作定量分析，無法進行定量分析的，有針對性地作出定性描述。（3）補充披露公司設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況，與同行業可比公司在技術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據、指標方面的比較情況。（4）說明判斷合同重要性的依據及合理性，補充披露報告期內對持續經營有重要影響的合同的基本情況，包括合同當事人、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際履行情況等；對於框架合同，補充披露報告期內各期交易的發生額。（5）根據《審查問答（一）》問題19補充披露境外銷售情況。（6）認真核對索引的準確性，仔細校對申請文件，確保信息披露內容真實、準確、完整，避免錯誤、遺漏。
請保薦機構核查公開發行說明書與其他申請材料的一致性，並督促發行人補充、修改、完善公開發行說明書內容。
三、與財務會計材料相關的問題
問題29.關於營業收入
根據申報材料，報告期各期營業收入分別為734.50億元、957.15億元、1,221.33億元。其中，寄售交易收入佔比逐年下滑，供應鏈服務收入佔比逐年上升，2019年其他業務收入增幅較大。
請發行人：（1）結合寄售交易（自營寄售、代理寄售）以及供應鏈服務主要產品及服務的盈利模式、定價依據、報告期單價及銷量情況，補充披露主要服務和產品的收入及佔比並量化以上收入變化的原因及合理性。（2）補充說明發行人確認收入的關鍵數量指標，包括但不限於報告期各期交易總量、客均交易量、日均交易量，用戶平均訪問次數、用戶平均收入，平均訂單交易量、訂單數量，交易總額、客均交易額、日均交易額，保證數量指標準確記錄的相關內控措施及其有效性；分析前述數量指標之間勾稽關係的合理性，結合前述指標說明發行人報告期寄售交易和供應鏈服務持續增長的原因和合理性。（3）列示報告期各期流水收支前100名會員名稱、用戶名稱、IP位址或MAC地址，累計收支金額、資金往來款、平均往來金額。（4）列示IP位址及MAC地址集中度最高的前二十名城市或地區，結合發行人銷售區域量化分析匹配性。（5）以會員信息進行分層（包括不限於公司設立時間、註冊資本、會員註冊時間），並就上述維度的交易數據進行分析，說明不同層級營業收入分布的原因及合理性。（6）列示報告期各期前50大業務員各月交易量、交易金額、交易次數、交易毛利，說明是否存在單個業務員交易異常的情況；結合前述情況及業務實際流程，說明第四季度收入較高的原因及合理性，是否存在期末集中確認收入、期初退貨的情形，並說明截止性測試情況。（7）補充披露報告期各期主要產品及服務GMV金額，詳細說明與營業收入存在差異原因及合理性，是否存在取消、拒收、退貨訂單的情況，如存在，說明相關金額及佔比、會計處理方法，收入確認時點是否謹慎、相關物流單據是否齊全，是否存在虛增收入的情況。（8）說明是否存在第三方回款，如存在，說明金額佔比、必要性及商業合理性。（9）結合銷售合同籤訂、接受訂單、銷售單形成、質檢、倉庫出庫、發貨、收貨確認、收入確認等的帳務處理及內部控制措施，說明並披露發行人相關內部控制設置是否適當、合理，相關內部控制是否得到有效執行。
請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查並發表明確意見，說明IT審計核查方式、過程、範圍及結論，就相關交易流程的內部控制是否執行穿行測試，如有，請說明相關穿行測試的具體情況，包括但不限於總樣本量和樣本抽取原則、測試過程、測試結論。
問題30.關於營業成本及毛利率
根據申報材料，報告期各期發行人營業成本分別為731.85億元、952.57億元、1,215.12億元，毛利率分別為0.36%、0.48%、0.51%。其中，直接材料主要為鋼材產品的相關採購成本，還包括少部分倉儲管理、物流服務等其他成本。
請發行人：（1）結合業務流程補充披露公司不同服務和產品成本核算方法，直接材料、直接人工、製造費用的歸集、分配、結轉方法，是否符合企業會計準則規定；說明公司成本構成是否與同行業可比公司存在差異，如存在，請說明原因及合理性。（2）按服務和產品類別補充披露報告期內直接材料構成情況及波動原因，說明倉儲管理、物流服務、伺服器租賃的定價依據、核算方法、核算過程，量化分析直接材料採購數量與營業收入是否匹配。（3）結合訂單、購銷協議、發票、收付款實際執行價格情況、同一產品在不同客戶之間的售價差異情況、同一原材料在不同供應商之間的採購價格的差異情況、主要產品與原材料單價同市場價格的差異情況，說明發行人購銷價格的公允性。（4）說明電費採購數量、價格、消耗量等和營業收入的配比關係，並分析各期是否有重大差異或變化及其原因，相關成本核算是否準確。（5）結合市場競爭狀況、原材料採購價格變動情況、主要產品及服務的售價變動情況等因素，量化分析報告期不同產品類別毛利率波動的原因，量化分析信息諮詢服務及物流服務業務2017、2018年毛利率為100%的原因及合理性。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項，說明核查方式、過程、範圍及依據，並發表明確意見。
問題31.關於應收帳款
根據公開發行說明書，報告期內發行人應收帳款淨額分別為88,405.22萬元、208,078.25萬元、301,474.68萬元，佔各期末流動資產的比例分別為9.26%、23.19%、29.39%，2018年起應收帳款增長較多，應收帳款增幅大於營業收入增幅，且1-2年的應收帳款金額增加。其中，2018年對中鐵十五局集團物資有限公司提起訴訟並按單項計提壞帳準備1,152.04萬元，2019年該貨款回收全額轉回壞帳準備。2017年會計估計變更涉及應收帳款壞帳計提比例變更。公司的應收帳款餘額主要由賒銷類業務形成。
請發行人：（1）補充披露各報告期信用期內和信用期外應收帳款金額、佔比情況，說明各期末應收帳款逾期情況，包括逾期客戶名稱、逾期金額及佔比、逾期時間、壞帳計提情況等，分析回款的可能性和未來現金流量現值，是否計提了相當的壞帳準備。（2）應收帳款增幅大於營業收入增幅的原因和合理性，報告期內信用政策是否發生變動，若發生變動，是否與同行業或外部經營環境相一致，是否存在通過放鬆信用政策刺激銷售的情況。（3）應收帳款新增金額與營業收入的匹配性，各期末應收帳款主要欠款對象的期後回款情況，回款方與客戶是否一致，是否存在個人帳戶收款或第三方回款情形。（4）補充說明與中鐵十五局訴訟的具體情況，包括交易事項、交易金額、帳齡情況、壞帳計提考慮因素、轉回原因、應收帳款壞帳轉回情況對淨利潤的影響等，分析是否存在調節經營業績的情形。（5）補充說明2017年會計估計變更調整應收帳款壞帳計提比例的原因和合理性，結合客戶結構、帳齡情況進一步說明發行人應收帳款綜合壞帳準備計提比例，是否與可比公司存在較大差異，如存在差異，請量化分析並披露若對1年以內的應收帳款參照同行業可比公司提壞帳準備對報告期內經營業績的影響，並充分提示相關風險。（6）結合具體銷售模式說明應收帳款保理的必要性及商業邏輯，及相應現金流量表中體現方式，會計處理和報表列示是否符合企業會計準則的規定。（7）按主要產品及服務分別披露應收帳款前十大客戶情況、帳齡及佔比情況，說明應收帳款餘額波動是否與相關營業收入的波動情況一致。
請保薦機構、申報會計師說明各期末的發函比例、回函比例、回函金額佔期末應收帳款餘額的比例、函證是否存在差異及處理意見。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，說明核查方法、範圍、證據、結論，並發表明確意見。
問題32.關於預付款項
根據公開發行說明書，報告期內，公司的預付款項餘額分別為68.52億元、51.45億元、49.78億元，佔流動資產比例分別為71.81%、57.34%、48.52%。
請發行人按主要產品及服務：（1）補充披露報告期各期預付帳款的發生額、發生原因、預付金額與合同條款約定的付款進度是否一致，採購內容是否與發行人客戶訂單一致，相關商品到貨後的服務履行情況、期後結轉及付款情況。（2）結合公司預付款政策、供應商資金規模、市場地位、採購規模，說明前五大預付帳款方與前五大供應商存在差異的原因及合理性，說明各業務模式下預付帳款發生額與主營業務成本-直接材料的匹配關係，是否存在重大差異，如有，請說明原因。（3）補充披露報告期內與預付款項相關的採購是否有真實的交易背景，是否存在通過預付款項進行資金體外循環的情況。（4）補充說明公司及預付對象是否與發行人存在關聯關係或其他利益安排。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題33.關於預收帳款
根據公開發行說明書，報告期各期末公司的預收款項金額分別為57.21億元、39.72億元、37.58億元。
請發行人按主要產品及服務：（1）補充披露預收帳款前十大客戶的名稱、金額及帳齡、對應合同總金額，說明預收帳款的變動與發出商品的變動是否一致、是否匹配。（2）結合與主要客戶結算方式補充披露預收款項發生額與營業收入的匹配關係，說明各期末已經發貨的訂單金額、未發貨的訂單金額、發出商品金額、預收帳款餘額，預收帳款餘額佔對應訂單金額的比例，是否符合合同條款約定。（3）補充披露各期末預收帳款的帳齡情況，說明超過1年帳齡的預收帳款對應的訂單金額、發出商品金額，說明長期未驗收的原因及期後的驗收情況，說明相關發出商品是否存在減值風險。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題34.關於應收票據及應收款項融資
根據公開發行說明書，報告期各期應收票據帳目價值分別為2.35億元、5.92億元、1.93億元。其中，商業承兌匯票分別為1.30億元、2.28億元、1.93億元，2019年應收款項融資為3.64億元。
請發行人：（1）報告期內票據的質押、背書及貼現的具體情況，票據結算與承兌金額、應收帳款、預收帳款等的匹配關係，是否存在藉助票據流轉虛構交易的情形。（2）說明2019年大部分應收票據重分類至應收款項融資並以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益，公允價值的確定方法以及公允價值變動的會計處理及財務影響。（3）按主要產品及服務，補充披露各期末應收票據前十名的客戶及金額，與銷售主要客戶的匹配性，相關應收票據是否具有真實交易背景。（4）說明報告期內是否存在應收帳款與應收票據之間轉換的行為，如有請列明詳細情況，應收帳款轉為應收票據的，其帳齡是否已按照初次確認應收帳款的時點計算並計提壞帳準備。（5）說明截至問詢意見回復日應收票據的期後收款情況，是否存在因到期無法收回而轉為應收帳款的情形。（6）說明已背書或貼現未到期的應收票據是否存在追償風險、終止確認的會計處理是否符合準則的規定。
請保薦機構、申報會計師說明應收票據期末盤點情況，是否存在差異並說明原因，對上述問題進行核查，說明核查方法、範圍、證據、結論，並發表明確意見。
問題35.關於應付票據及應付帳款
根據公開發行說明書，應付帳款第一大客戶為上海亦詩商務諮詢事務所，2019年末應付帳款金額3,077.61萬元；可比公司主營業務與發行人差異較大。報告期內各期發行人應付票據分別為33,244.69萬元、56,060.45萬元、91,056.97萬元，應付帳款分別為6,196.35萬元、25,565.48萬元、22,071.09萬元。
請發行人：（1）補充說明向上海亦詩商務諮詢事務所的具體採購內容、採購數量和採購金額，採購內容與發行人業務的相關性和匹配性，結合採購合同的執行、期後付款、相關現金流量項目的變化，核查應付帳款變動的合理性。（2）說明同行業可比公司的選取標準、與發行人的可比程度，在產品結構、客戶構成等方面是否存在明顯差異，說明選取可比公司的原因和合理性，並結合以上情況說明與招股說明書選取的可比公司相比公司毛利率顯著偏低的原因。（3）按主要產品及服務補充披露報告期前五名應付票據、應付帳款的欠款對象、採購內容、欠款期限及支付情況等，是否嚴格按照採購合同的條款按時付款。（4）說明上述主要欠款對象金額變動的原因、新增或減少欠款對象的合理性，及與主要供應商的匹配情況。（5）說明應付票據的保證金比例，是否存在未入帳的應付票據，是否存在無交易實質開票的情形。（6）補充披露公司開具承兌匯票與各期末貨幣資金中用於申請開具銀行承兌匯票的保證金餘額的對應關係。（7）補充披露公司與供應商的結算方式、結算周期和信用政策，結合信用期限、採購金額的變化、應付帳款的帳齡及應付票據的金額變化等因素，說明應付帳款、應付票據變動的原因及合理性，與各期採購規模的匹配情況。（8）說明「購買商品、接受勞務支付的現金」與原材料採購金額、應付帳款、應付票據、預付款項等報表項目之間存在的勾稽關係。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題36.關於其他應付款
根據公開發行說明書，報告期內各期發行人其他應付款分別為1.99億元、6.10億元、9.70億元，主要包括押金保證金、企業往來款、企業借款等。
請發行人:（1）按性質補充披露發行人各期末其他應付款的構成情況及變動原因。（2）補充披露報告期各期末其他應付款前五名非關聯方往來款的單位名稱、應付款內容、金額、帳齡、尚未結算原因。（3）補充披露報告期內押金保證金、企業往來款、企業借款的具體內容，並說明關聯交易部分披露的關聯方其他應付款是否完整。（4）說明是否存在發行人股東、上述交易對手方為發行人承擔成本費用或其他輸送利益情形。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題37.關於償債風險
根據公開發行說明書，報告期內發行人資產負債率分別為75.70%、71.97%、72.44%、流動比率分別為1.31、1.38、1.37、速動比率分別為1.19、1.25、1.21；經營活動現金流量金額分別為-13.56億元、-5.18億元、-7.45億元。
請發行人：（1）補充披露資產負債率、流動比率、速動比率與同行業可比公司的對比情況，如有差異，請說明原因及合理性。（2）結合盈利水平、現金流量情況分析發行人短期償債能力，說明報告期是否存在延遲支付借款本息的情況，是否存在違約未償還貸款的情況，是否因未償還貸款導致抵押物、質押物被處置的情形。（3）結合現金流量的情況說明發行人資金鍊是否緊張，是否存在斷裂的風險，管理層有何防範措施。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題38.關於短期借款
根據公開發行說明書，公司短期借款餘額分別9.26億元、10.62億元、15.68億元，佔各期末負債總額的比例分別為12.74%、16.33%、20.93%。
請發行人：（1）列示報告期內各類短期借款的明細，包括銀行名稱、借款金額、借款日期及期限、擔保方式、借款利率、利息支付情況；說明借款資金的具體用途、使用期限，是否存在短債長用的情況。（2）對借款利息進行匡算，說明是否存在借款利息資本化，若存在請列示計算過程，說明借款與籌資活動現金流、財務費用等科目的勾稽關係，說明其核算是否準確。（3）說明銀行借款的使用是否符合銀行的相關規定、是否存在違規使用銀行借款的行為；是否存在未入帳、未披露的銀行借款；與貸款卡信息是否一致，如果存在差異請解釋差異原因。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題39.關於套期保值
根據公開發行說明書，2017年度公司非經常性損益為負，主要由於公司套保業務持倉浮虧及平倉虧損所致。投資活動現金流中存在「支付和收回期貨帳戶投資款」，2017年度公司非經常性損益為負，主要由於公司套保業務持倉浮虧及平倉虧損所致。
請發行人：（1）補充披露開展期貨交易的交易品種、交易規模，開展上述交易業務的主要目的和必要性，詳細論述屬於投資套利還是套期保值。（2）說明報告期內期貨交易相關的會計處理情況，是否符合企業會計準則規定。（3）補充披露報告期內期貨交易規模與現貨套保需求在品種和倉位上的匹配性，並量化分析發行人進行的期貨交易能否完全對衝鋼鐵價格波動風險、對衝覆蓋比例，相關期貨交易是否存在產生大額風險敞口、造成大額損失的風險。（4）補充披露發行人期貨交易人員是否具有專業背景、專業資質，發行人是否具有針對期貨交易的財務內部控制制度、相關制度運行是否有效。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題40.關於存貨
根據申報材料，隨著產銷規模持續擴大，公司2017年至2019年各年末存貨金額逐年增長，報告期各期末公司存貨帳面價值分別為88,949.02萬元、83,749.49萬元、117,242.29萬元，帳面餘額較大；存貨帳面價值佔流動資產的比重分別為9.32%、9.33%、11.43%，對應存貨跌價準備分別為72.06萬元、506.44萬元、108.82萬元，各期存貨跌價的計提比例較低。發出商品佔存貨餘額比例分別為19.18%、31.68%、51.70%。存貨主要因預購類服務產生，該部分出貨均有對應訂單，但實際貨物流轉單據不完整且大部分為業務人員個人保存。
請發行人：（1）按照預購類和寄售交易自營類等業務類別分類披露存貨的構成明細、數量、金額、庫齡，結合採購周期、業務模式、收入匹配性等解釋存貨金額變動的原因和合理性。（2）預購類和寄售交易自營類兩種業務模式在存貨價格風險承擔責任方面是否存在差異，實踐中如何對不同業務模式下的存貨餘額作有效區分，報告期末存貨中有具體訂單支持的金額和比例，說明確定備貨水平的考慮因素和具體方式。（3）發出商品佔比不斷增長的原因，是否與發行人業務規模相匹配，結合庫齡情況分析是否存在長期未結轉的發出商品。（4）按照不同的業務類別，結合庫齡情況、合同情況、期後銷售價格等分別分析對應存貨跌價準備的具體測試過程、方法和結果，說明存貨跌價準備計提是否充分，結合行業發展情況、競爭情況以及同行業可比公司存貨跌價準比計提比例等，綜合判斷存貨跌價準備是否計提充分。（5）存貨的儲存場所及場所產權歸屬，如儲存場所為第三方運營倉庫，請說明為保證存貨安全所執行的管理制度或採取的有效措施及執行情況。（6）結合以銷定採的採購模式，說明貨物流轉單據（收貨入庫單、發貨出庫單、客戶籤收驗收單）不完整的原因及合理性，涉及的銷售金額、採購金額及相關佔比，是否存在重複交易或無實物流轉的循環交易，是否為虛構交易。（7）說明發出商品採用個別計價法是否符合行業慣例。
請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見，說明公司存貨盤點制度和執行情況，說明中介機構監盤、抽盤結果，並發表明確意見。
問題41.關於期間費用
根據公開發行說明書，報告期內公司期間費用分別為21,156.39萬元、26,035.43萬元、32,991.85萬元，公司期間費用逐年增長。銷售費用主要系職工薪酬、信息諮詢費和倉儲費用，且銷售費用率大幅低於同行業平均水平，管理費主要系職工薪酬和股權支付費用構成；財務費用逐年增加。管理費用中職工薪酬分別為6,060.21萬元、4,732.76萬元、3,279.84萬元，管理人員分別為55人、43人、46人。
請發行人：（1）結合信息諮詢費的主要合同條款披露此項服務各期的服務內容、交易金額、對手方情況、服務開展形式等，與相關服務提供方是否存在關聯關係，結合同行業可比公司此類支出佔銷售收入的比總及定價依據，說明此項費用的定價公允性。（2）公司線上點擊率是否存在利用大股東網站或其他關聯方導流，是否存在線下推廣，廣告費支出規模是否合理，線上線下銷售推廣費用歸集是否完整。（3）銷售人員人均薪酬情況，與同行業可比公司相比是否存在差異，是否存在費用報銷方式變相支付員工薪酬的情形。（4）補充說明倉儲費用的具體構成、收費標準和承擔方式，2018年倉儲費用和營業收入變動趨勢不一致的原因和合理性，是否存在其他方為發行人承擔費用的情形。（5）按照廣告宣傳的主要方式和途徑列示報告期內廣告宣傳費的具體支出情況，解釋2019年廣告宣傳費大幅增長的原因。（6）說明技術研發人員的認定標準依據及合理性，結合研發人員人數變化、職級分布、人均薪酬及當地平均薪酬水平情況，分析研發人員薪酬增長的原因和合理性，研發費用的支出範圍和歸集方法是否合理，是否存在應計入管理費用的支出計入研發費用的情形。（7）報告期各期間接融資情況，包括資金融出方、期限、利率等，以及與各期財務費用利息支出的匹配情況。請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見。（8）結合報告期各期管理人員數量變動、績效考核機制等，說明職工薪酬大幅下降的原因及合理性，是否存在跨期確認獎金、調節利潤的情形。（9）披露報告期各期研發項目基本情況及研發成果，量化分析已完成的研發項目對發行人業績或技術指標的影響。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題42.關於非經常性損益
根據公開發行說明書，報告期各期發行人非經常性損益總額分別為-34.75萬元、529.40萬元、5,763.93萬元，歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額佔歸屬於母公司股東的淨利潤的比例分別為-0.84%、3.33%、20.42%；公司非經常性損益中計入當期損益的政府補助分別431.00萬元、756.49萬元、5,086.36萬元；2018年度及2019年度，公司非經常性損益顯著增加，主要系公司政府補助金額顯著增長所致。
請發行人：（1）說明上海市寶山區財政局2019年度財政扶持資金、寶山區楊行鎮人民政府財政扶持資金的具體情況，對應確認依據，是否具有可持續性。（2）將上述政府補助認定為與收益相關的政府補助的依據，政府補助計入「其他收益」、「營業外收入」的劃分標準,說明2019年發行人政府補助大幅增加的原因，是否具有可持續性。（3）結合報告期各期發行人政府補助金額佔利潤總額的比例及對發行人經營業績的影響，分析說明發行人對政府補助是否存在重大依賴，並做重大事項提示和風險提示。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題43.關於現金流量表
根據公開發行說明書，報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為-135,566.75萬元、-51,823.61萬元與-74,527.97萬元，公司營業利潤與經營活動產生的現金流量淨額的比值分別為-3,411.52%、-334.11%、-271.01%。
請發行人補充披露：（1）報告期內經營活動產生的現金流量淨額存在較大波動且與淨利潤存在較大差異的原因及合理性。（2）報告期經營性現金流量為負，應收帳款持續大幅增加，是否對發行人的持續盈利能力造成重大不利影響，並根據分析結果作重大風險提示。（3）說明各期「銷售商品、提供勞務收到的現金」高於各期營業收入的原因，與應收帳款、預收帳款等科目變動的勾稽關係。（4）說明「收到其他與經營活動相關的現金」「支付其他與經營活動有關的現金」中「押金及保證金」的收支情況與其他應收款、其他應付款中「押金及保證金」等科目的勾稽關係。（5）「收到的其他與經營活動有關的現金」中「往來款」、「支付的其他與經營活動有關的現金」中「往來款」的業務背景、對手方名稱、具體內容、金額及波動的原因。（6）結合各期員工人數、員工結構和平均工資水平，說明各期支付給職工的現金及與應付職工薪酬變動的匹配關係，各類型員工平均薪酬與同行業、同地區公司相比是否存在顯著差異。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
四、其他問題
問題44.關於運營系統和財務系統核查
請保薦機構和申報會計師核查下述事項並發表明確意見：通過獨立進入發行人運營系統、財務系統，採用綜合信息技術手段查看發行人的運營數據、財務系統與運營系統銜接及數據聯動情況等，結合潛在數據造假風險點（主網頁瀏覽量、IP位址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、結算分布、第三方支付數據等），核查說明發行人是否存在通過信息系統或後臺資料庫偽造數據等舞弊行為，是否存在導致數據異常的重大事故等。
問題45.關於承諾事項
發行人未披露《公開發行說明書準則》第四十四條規定的穩定股價預案等承諾，請說明未披露的原因。請保薦機構核查並發表明確意見。
除上述問題外請發行人、保薦機構、申報會計師、發行人律師對照《非上市公眾公司公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第12號——向不特定合格投資者公開發行股票申請文件》《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》等，補充說明是否存在涉及股票公開發行並在精選層掛牌要求、信息披露要求以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
請你們在20個交易日內對上述問詢意見逐項落實，並通過精選層掛牌審查系統上傳問詢意見回復材料全套電子版（含籤字蓋章掃描頁）。若涉及對公開發行說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復的，請及時向我司提交延期回復的申請。
經籤字或籤章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力，在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。
我司收到你們的回覆後，將根據情況決定是否再次向你們發出問詢意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展工作，我們將對其行為納入執業質量評價，並視情況採取相應的監管措施。