《外國公司問責法案》若通過,如何應對?韓洪靈:是時候高度重視...

以下文章來源於CFO發展中心 ，作者CNCFODC

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繼今年「瑞幸事件」引發

世界級商業倫理與會計職業道德風波後，

中概股公司的日子越來越難「過」了。

今日整個財經界都在熱議：

當地時間12月2日晚

美國國會眾議院表決通過的

《外國公司問責法案》，

將給存量中概股造成怎樣的影響？

該法案要求，

「外國發行人連續三年不能滿足

美國公眾公司會計監督委員會

對會計師事務所檢查要求的，

將禁止其證券在美國交易。

該法案還要求上市公司披露，

其是否由外國政府擁有或控制。」

圖片來源：網絡

業內相關人士表示，

這項法案實際上就是針對中概股公司，

且預計法案將獲得川普籤署通過，

屆時中概股公司將面臨嚴重打壓。

11月30日，

浙江大學管理學院韓洪靈教授

應邀做客「財道直播間」時也預測了

該法案若通過所帶來的基本後果：

如果中概股被迫全體「搬家」，

無論最終回歸A股還是H股，

都將面臨巨大損失。

而對於應對之策，

他提到了一個詞——商業倫理。

在韓洪靈教授看來，

對於中概股公司而言，

如果不付出可控的倫理成本，

就可能會導致失控的倫理代價。

商業倫理才可能是企業最可持續的競爭力！

學者簡介：韓洪靈，浙江大學管理學院教授、博士生導師。曾任浙大管院財務與會計學系副主任、浙大管院EMBA教育中心學術主任、浙江大學MPAcc項目主任，浙江大學計劃財務處副處長。現兼任浙大管院MBA資本市場項目學術主任、財政部內部控制標準委員會諮詢專家、審計署政府審計研究中心特約研究員、中國會計學會理事、浙江省學位委員會管理類學科評議組成員、浙江省管理類專業學位研究生教育指導委員會成員、浙江省審計學會常務理事等。入選財政部全國會計學術領軍人才，曾獲浙大管院「我最喜愛的老師」、浙江大學教學最高獎「永平獎」。

直播演講中，

韓洪靈教授結合A公司的非倫理風波，

對當前很多被做空的中概股公司

「始於商業模式，終於商業倫理」的行徑，

作了深入分析，

並在呼籲大家重視商業倫理的同時，

提出了《商業倫理與會計職業道德》

教育新思維與新框架。

其精彩的分享使得

當晚觀看數據突破62萬+人次，

在業界引起了強烈反響。

網友們紛紛認為，

講座非常精彩、及時、引人深思，

值得每個人聆聽和回顧。

接下來一起來看，

韓洪靈教授在演講中究竟說了什麼。

演講精要

（以下內容整理自韓洪靈教授現場演講，有刪節）

（此次演講在新浪財經APP、百度APP 財經科技直播、鳳凰網財經·風直播、中國人民大學出版社小鵝通直播平臺「人大數字」、中國CFO發展中心小鵝通在線同步直播）

1

解構市場行為的底層邏輯：商業倫理

二十一世紀，經濟全球化與逆全球化並存，金融經濟與企業創新高度融合，人類正為構築新商業文明而不懈努力。追本溯源，企業商業行為需要因循人性而治理，商業倫理與會計職業道德構築於對人性的認知與假設基礎之上。

經商的目的是取利，中國古人對此並不諱言。《史記·貨殖列傳》說「天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往」，如果否定對財富的追求，其實也就沒有商業活動了。

但是，古人對「利」有著豐富認識，認為並不是任何「利」都可以追求，更不能為了逐利而不惜一切手段。「君子愛財，取之有道」。在古人的商業倫理觀中，首要的一條就是重義輕利。

那麼，再來看當今的企業，很多公司造假舞弊事件不僅讓人瞠目，我們以某A公司為例，來挖掘一下公司非倫理行為的底層邏輯（所列數據均為粗略數據，單位：人民幣，元）。

A公司的非倫理行為

不正當市場競爭行為：從國家監管總局的處罰公告中可知，公司A從去年4月到12月期間，為獲取競爭優勢及交易機會，在多家第三方公司幫助下，虛假提升其2019年度相關商品銷售收入、成本、利潤率等關鍵營銷指標，並於2019年8月至2020年4月，通過多種渠道對外廣泛宣傳使用虛假營銷數據，欺騙、誤導相關公眾；B公司、C公司等43家第三方公司，為A公司實施虛假宣傳行為提供實質性幫助。

嚴重財務舞弊行為：自2019年4月至2019年末，A公司通過虛構商品券業務增加交易額22億元，虛增收入21億元（佔對外披露收入51億元的41%），虛增成本費用12億元，虛增利潤9億元。

系列信息披露舞弊：隱瞞D公司與E公司、A公司所存在關聯方關係；未如實披露D公司與E公司、A公司之間的關聯方交易。

今年九月，相關監管部門已經對A公司等45家涉案公司作出行政處罰決定，處罰金額共計6100萬元。其實從這個案例已可得出一個最基本的結論，那就是：如果不付出可控的倫理成本，就可能會導致失控的倫理代價。A公司的案例精彩生動地演繹了兩者之間的基本邏輯關係。

縱觀這些非倫理行為，似乎整個系統性的問題才是事件自始至終最底層的邏輯。公司創始人及相關投資人，包括VC、PE與其之間的勾結，以及公司管理層的經營秩序，才是誘發跟A公司相關系統性問題的本源。

投資人欣賞一個公司的創新，進而投資這個公司、扶持其成長，這是本源的價值創造邏輯；反之，如果投資人和創業者之間逐步進行事先勾結，然後事先安排非常嚴密的公司融資計劃、各方利益相關者退出計劃、每個季度財務報表的呈現等，這就是今天市場上出現的新的非倫理問題。

今天，在我們的商業世界中，很多企業家、高級管理人員等，在他們的腦海中並沒有商業倫理這個維度，甚至認為考慮倫理的問題，那都是成本，不是利潤、不是競爭力，所以從來不會把倫理放在一個企業長期發展的事業上去做深入考慮。這是值得我們深思的問題。

圖片來源：網絡

2

資本市場新興的非倫理現象：VC/PE文化與管理層經營哲學

從A公司的董事長創辦的一系列公司——F公司、E公司、A公司，到剛剛完成收購不久的G公司，以及由其控制的D公司中觀察，這五家公司可以說具有完全相同的套路與「味道」，其實都是一步步按照事先安排好的步驟來推進的。

市場上的兩位投資人與A公司的董事長形成了一個「利益共同體」，共同進行了從F公司、到E公司、到A公司的一系列合作，他們的布局驚人地相似，讓我們不得不懷疑他們共同的激進文化和套路。

我們透過這種非倫理行為也可以清晰看到A公司風波的最底層邏輯。

這一系列公司都是價值的毀滅者，他們激進的文化和套路包含了一套「天衣無縫」的組合拳：風口+重資產+快速擴張+快速套現。

也就是說，投資人和創始人會聯合去尋找一個處於風口中的產業，而且基本上永遠都只選擇重資產的行業；同時在商業模式上高度創新，使得沒有任何一個合理的參照性可以否定他們全新的商業模式，又加之是重資產，資本的壁壘比較高。

然後他們會實現「快速增長」，每個月、每個季度都可以看到他們增長的數據，財務報表上實現完美的增長，讓所有投資人都為其歡呼；他們還會一邊增長一邊迅速融資，進度之快足以讓普通投資者沒有時間去研究這種商業模式的可持續性問題。

最後，隨著融資的獲得和大量地擴張，他們的股價大幅度上升，然後則按照事先謀定好的計劃逐步退出。

這系列公司還有一個特點：幾乎每個季度或每個年度的現金流量表（經營活動現金流、投資活動現金流和籌資活動現金流）永遠都呈現一種模式：「負負正」，而且金額都比較大。

這個「負負正」的模式如果持續下去，當我們拷問其公司商業模式的可持續性，加之公司背後再疊加一系列商業倫理問題時，可以看到其在未來對我們整個市場的破壞力度是不容小覷的。回想當年樂視的增長模式亦是如此。

我們觀察一下這一系列公司使用的套路可知，他們存在幾個特點：瞄準重資產風口產業，吸引大資本和好團隊豪賭；發揮強資源和強團隊優勢，建立高維度的競爭力；迅速的巨額融資，確保企業不會突然死亡；傍龍頭，虧損擴張，迅速形成網絡規模效應，快速上市。

對於A公司風波，總體可以概括為：「始於商業模式，終於商業倫理！」A公司的商業模式本身存在不可持續的問題，這些不可持續的問題導致它需要每個季度以數據支持其商業模式成立的假象，進而產生一系列舞弊、非正當競爭關係等行為。因此，A公司風波事件還是商業倫理的問題。

3

《外國公司問責法案》「倒逼」中國資本市場拷問本源問題

迄今為止，我們已經爆發了兩次中概股危機，目前第二次危機正在發酵中。對於本次中概股危機，在未來除了在監管層面上彌補外，其實應該從更持久的角度去看待問題的本質，其中最重要的就是商業倫理問題。

可以看到，《外國公司問責法案》的提出在宏觀層面上說明我們因為一家公司的問題付出了失控的系統性倫理代價。

其實，無論是第一輪中概股危機還是第二輪中概股危機，大部分都涵蓋了虛假信息披露、隱瞞關聯交易和嚴重依賴的關聯交易、突擊入股、管理層不誠信、選擇低質量的事務所、過度外包、依賴代理商和中間商等等，大部分問題歸根結底都是公司的商業倫理問題以及會計職業道德問題。

還有一個問題需要引起重視，隨著第一次中概股危機爆發以後，渾水（Muddy Waters）、香櫞(Citron)、格勞克斯（Glaucus）、 GMT Research等等這些公司，主營業務現在也慢慢地全部轉變成做空中國公司。

為什麼這麼多做空機構會致力於做空中國公司？這也反映了他們對我們中國商業環境倫理的維度以及商業倫理問題的突出所抱有的高度自信。

做空公司鑽中國公司的空子易如反掌，中國市場的本源問題極盡凸顯。所有這些誘因，其實追本溯源都是屬於商業倫理問題，這也反映了整個資本市場長期以來對商業倫理問題的忽視與缺失。

可見，站在新時代的背景下，站在未來高質量發展的背景下，所有的財經界人士、企業家、職業經理人們，是時候把商業倫理問題提升到一定高度了！商業倫理才可能是最可持續的競爭力！我們應該樹立這樣的倫理哲學觀念，來指導自己的行為。

《外國公司問責法案》若通過，其基本後果是，如果中概股被迫全體「搬家」，其最終回歸路徑在於A股和H股。然而，A股通過指數吸引到的存量資金以及納入因子上調後帶來的增量資金，都低於當前美國投資者直接持有的中概股市值。

同時，鑑於當前美國擬進一步限制進出口香港的資金流動，存量的中概股企業退市進入H股以後，美國進入香港市場的資本有限，仍無法彌補失去在美直接融資的渠道所帶來的融資便利和融資力度。

在政治逆全球化、資本層面「去中國化」的背景下，美國資本市場仍具有不可比擬的募集資金優勢，在美上市這一吸引外資的途徑在未來較長時間內仍具有不可替代的重要地位。

4

重構《商業倫理與會計職業道德》教育新思維與新框架

在今天的時代下，我們必須把商業倫理作為心中最重要的優先事項，而不是像過去一樣認為這是可有可無。

因此，商業倫理與會計職業道德教育問題，是一個與時俱進的重大問題。從早期的紅光實業，到萬福生科，再到康美藥業、康得新，以及今年的瑞幸咖啡，其實是一次次拷問著中國會計職業道德的脆弱性。

如果從更長的歷史維度去看，商業倫理精神實際上是推動世界持續而穩定的商業繁榮的最本源的動力，商業倫理也可以被認為是解構世界經濟秩序最底層的邏輯。

很多企業認為，商業決策和倫理決策是分開的，甚至只有商業決策，沒有任何倫理決策。很多企業家具備完美的認知能力、社會和政策能力以及心理能力，唯獨缺失商業倫理能力。事實上，價值和倫理都是企業決策的核心，缺一不可，這才是百年基業的基礎。

而對於如何提升商業倫理能力，我們提出了《商業倫理與會計職業道德》教育的七大新思維，具體內容如下：

基於上述新思維，我們提出了《商業倫理與會計職業道德》教育的新框架。其中，由我與陳漢文教授主編的《商業倫理與會計職業道德》一書已於2020年7月由中國人民大學出版社出版。這個框架體系我們以後還將不斷強化和完善。

面向未來，我們財經界應該高度重視商業倫理問題；對於教育者而言，現在是一個好的時點來重構商業倫理會計職業道德教育的新範式，我們希望有更多教育者加入到這個領域進行研究，也希望教育界和實務界可以攜手共創中國企業長期、可持續的「熵減」神話。

信息來源：「CFO發展中心 」公眾號

編輯整理/排版：段婷

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原標題：《《外國公司問責法案》若通過，如何應對？韓洪靈：是時候高度重視「商業倫理」了！》

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