VIE模式（（Variable Interest Entities，可變利益實體），在國內被稱為「協議控制」，是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。協議控制區別於股權控制，為規避行業特殊限制，會重複納稅。 VIE最初是一個財務概念，其實際含義是不通過持股的方式來實際控制一家公司，從而實現合併財務報表。
我國1993年時的電信法規規定：禁止外商介入電信運營和電信增值服務，而當時信息產業部的政策性指導意見是，外商不能提供網絡信息服務（ICP），但可以提供技術服務。為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設在中國境內的技術服務公司B，B再通過獨家服務合作協議的方式，把境內電信增值服務公司C和A連接起來，達到A可以合併C公司報表的目的。
2000年，新浪是第一個使用VIE模式的公司成功實現美國上市，VIE甚至還得名「新浪模式」。新浪模式隨後被一大批中國網際網路公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實現在香港上市。
除了網際網路，10餘年來，到境外上市傳媒、教育、消費、廣電類的企業也紛紛採納這一模式。而隨著VIE的風行，美國通用會計準則（GAPP）也專門為此設計了「VIE會計準則」，允許在美上市的公司合併其在中國國內協議控制的企業報表，這一舉措解決了困擾中國公司的財報難題。據不完全統計，從2000年至今，通過VIE模式實現境外上市的內資企業約有250家。
VIE結構這個詞在國內的使用，通常是指境外特殊目的公司通過其在中國的全資子公司（外商獨資企業、WFOE）來以協議控制的方式控制一家內資公司，從而實現境外特殊目的公司對內資公司的並表，進而境外特殊目的公司得以基於此在境外融資或上市。用於控制內資公司的協議包括控制權、利潤轉移協議、股權質押協議等一系列合同。因為新浪是第一家採取此種方式在境外上市的企業，所以也被稱為新浪模式。隨著不斷的實踐，這種模式也出現了很多變種。
此種方法，是企業為了規避政府的外商投資產業限制政策而發明出來的，後經過多次政策反覆，在不可做與政府睜一隻眼閉一隻眼中間反覆。開始時在網際網路企業中廣泛應用，後來在六部委的10號文出臺後，有些傳統產業也在用了。
目前，採用這種方法需要辦理的中國政府手續是75號文登記及為了設立WFOE的商務部門、發改部門審批。所以設立中需要的注意的問題包括兩類，一個是要完成政府所需的審批手續，起草的文件能夠符合審批要求，包括格式、條款描述上要符合外匯局的內部把握標準、要求；再一個是，文件要能設定好各方的權利、義務，控制協議能有效地實現對內資公司的控制。
設立完成後，因為內資公司及WFOE之間會有大量的關聯交易，來實現投資款進入內資公司，以及收入轉入WFOE，可能產生較多的稅務負擔，所以要設計好交易，併合理地設置避稅措施。
VIE的法律依據
VIE結構的實質是通過一系列複雜的合同安排來實現對企業的控制，目的是為了規避我國的外資準入限制及關聯併購的相關規定。VIE結構所涉及的一系列法律行為，在法理上被稱為脫法行為，即規避法律的行為，指以迂迴手段行為規避強行規定。實是在利用合同自由，以求達成法律所不許之效果。在我國法律體系下，可以從《民法通則》和《合同法》中關於民事行為效力和合同效力的規定出發進行檢討。《民法通則》第58條第7款規定，以合法形式掩蓋非法目的民事行為無效；《合同法》第52條第3款規定：以合法形式掩蓋非法目的合同無效。如嚴格適用《民法通則》和《合同法》的規定，VIE結構可能會被認定為無效。但是值得注意的是，大陸法系民事立法通常不對脫法行為作特別規定，法律行為是否因脫法而無效，是一法律解釋的問題。
監管部門已開始對VIE結構的合法性問題作出回應。商務部於2011年8月25日公布了《實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》（53號文），其中第九條規定：對於外國投資者併購境內企業，應從交易的實質內容和實際影響來判斷併購交易是否屬於併購安全審查的範圍；外國投資者不得以任何方式實質規避併購安全審查，包括但不限於代持、信託、多層次再投資、租賃、貸款、協議控制、境外交易等方式。該規定從併購安全審查的角度將VIE結構納入監管。從該角度理解，不涉及國家安全的行業如教育業還是可以使用VIE結構的。
VIE的弱點
VIE結構的先天不足主要在於兩點：其一為協議執行的不可控性；其二為公司治理結構的不合理性。協議執行的不可控性VIE結構中外國投資者並不直接擁有境內業務實體公司的股權，而是通過一組協議實現對境內業務公司的控制關係。這套看似完整的協議控制結構的有效運作，主要有賴於境內業務公司創始人的契約精神和合同違約責任的約束。一般認為在海外上市完成之前，創始人和投資者的利益是一致的，這一系列協議應該是能夠得到有效執行的，但是在業績不達標時或經營戰略上發生分歧時，投資者和創始人之間會不可避免地發生糾紛，協議的穩定執行必然受到影響。另外，不可忽視的是創始人的道德風險，採用VIE結構公司，理論上都存在創始人因為種種利益的考慮而終止控制協議，轉移業務公司業務牌照或重要資產的可能性。
近期雙威教育的案例就是個典型的案例：2012年3月，執行長陳子昂與公司的控股股東產生衝突，被董事會免去職務，改由馮一意接任。然而，令新一屆管理層驚訝的是，雙威教育在中國的核心資產重慶師範大學涉外商貿學院、廣西師範大學灕江學院和湖北工業大學商貿學院，其中兩家學院在董事會不知情的情況下，已被陳子昂私自轉讓給幾個自然人；全資子公司名下5億多元的現金存款，也在董事會不知情下，被轉移或質押。陳子昂離職後，公司公章和營業執照也不翼而飛，歷年帳務報表和電腦記錄被清空。由於無法提供一季度的財務報表，而面臨退市。在該案例中，雙威教育以為罷免了陳子昂的董事長職務，就重新奪回了公司的控制權，事實上在中國，公章是公司這一法律主體的象徵，如果原法定代表人不交出公章，並以該公章對外籤訂合同、提供擔保、出讓資產，則所造成的一切後果都將由公司承擔。雙威教育新的管理層事實上已經喪失了對公司的控制權，公司的資產已被掏空，雙威教育成為了一個空殼，沒有任何投資價值。
GeoInvesting的副主席Dan David表示：VIE是在美上市的中國企業與投資者之間的一種合約結構。海外投資者通過合約分享企業的利潤。但企業的高管可以隨時取消合約，且這麼做在中國並不違法。
那些VIE的支持者強調那些中資企業的高官們在美國上市企業中擁有20%的股份，他們與美國投資者的利益一致。然而，潛在的道德風險在於，如果獲得中國100%的利潤比在美國的20%更值錢時，會如何？而且中國的法律沒有禁止高管取消VIE合約。