自2014年中央大力推廣PPP模式以來，PPP項目在各地呈現爆發式增長。PPP模式促使一批轉型發展和民生保障項目落地，還促進了行政體制、財政體制和投融資體制改革，減輕了地方政府的債務壓力，但PPP的迅猛發展也帶來了不少問題，專家學者呼籲PPP的發展應從關注數量向關注質量轉變。2017年7月，國務院法制辦出臺了《基礎設施和公共服務領域政府和社會資本合作條例（徵求意見稿）》，第二條明確了PPP的含義，認為在PPP項目中由社會資本方負責基礎設施和公共服務項目的投資、建設、運營。可見，「建設」是PPP項目成功的重要一環，關係著PPP項目質量的提升。
2017年12月26日，住建部建築市場監管司發布了《房屋建築和市政基礎設施項目工程總承包管理辦法》(徵求意見稿)。這意味著，工程總承包即將進入發展新階段。採用工程總承包方式建設，有利於提高項目建設效率，結合工程總承包固定總價的計價慣例，能有效控制和避免傳統設計、施工分離模式下的「三超」問題（結算超預算、預算超概算、概算超估算）。EPC作為我國目前推行工程總承包模式最主要的一種，自然受到了基礎設施和公共服務領域各位專家學者的重視。
在此背景下，諸多學者認為，可以將PPP項目與EPC模式融合，採用PPP+EPC模式，利用EPC模式的優勢，提升PPP項目建設的質量與效率。本文將對PPP+EPC模式進行理論與例證分析，以期PPP項目的各參與方能真正通過PPP+EPC模式，提升PPP項目建設的效率，進而提升我國PPP項目的整體質量。
二
PPP+EPC模式理論闡釋
（一） PPP+EPC內涵分析——是否為PPP的一種具體模式？
要對PPP+EPC的內涵有較為透徹的理解，無外乎搞清楚兩個方面：概念是什麼？性質是什麼？
PPP是一種國家倡導的公共服務領域的項目投融資管理模式，EPC是一種工程建設領域的工程項目管理模式，PPP+EPC模式即是二者的融合，是指總承包商通過「PPP」投融資的方式介入項目，實施設計、施工、採購等總承包的交鑰匙工程，並且投資企業通過特許經營協議，獲得相應回報，在約定周期後將設施移交給政府部門，是在採用PPP模式建設運營的項目中，政府在依法選擇PPP模式下的社會投資人的同時，確定項目的建設工程承包方。
學界關於其概念的理解沒有大的分歧，主要分歧點在於對其性質的理解，即PPP+EPC是否為PPP的一種具體模式？有學者認為在大家較為公認的PPP具體模式的分類中，包括國內外文獻，對於PPP 的具體模式有很多的分類，比如，BOT/TOT/ROT/DBFO等各種形式。但是，就是沒有PPP+EPC這種模式。由此可見，PPP+EPC並不是PPP的一種具體模式。另有學者認為該推理是錯誤的，不能由國外沒有PPP+EPC這種模式就得出PPP+EPC不是PPP的一種具體模式的結論。
PPP+EPC並不是一個「橫空出世」的概念，在性質上仍是PPP的一種具體模式。首先，就PPP的分類而言，按照國家發改委委分類，PPP項目可以分為很多類型，比如，經營性項目、非經營性項目、準經營性項目。按照財政部分類，使用者付費、可行性缺口補助、政府付費類項目。按照國家發改委和財政部分工，PPP分為基礎設施PPP項目和公共服務PPP項目。其他標準還有特許經營類PPP和政府採購型PPP等不一而足。當然，從工程公司的角度可以將PPP分為EPC類PPP項目和非EPC類PPP項目在邏輯上也是成立的。其次，BOT（建設—運營—移交）是PPP的一種主要模式，EPC 是對其中的「B」的模式細化，是工程建設環節一種主要的工程項目管理模式，因此PPP+EPC模式是BOT模式的一個分支，自然也屬於PPP的一種具體模式。
（二）PPP+EPC優勢分析——為何要將二者融合？
關於兩種模式融合的背景在本文引言部分已做了詳細闡述，下面就來具體分析一下與非EPC類PPP項目相比，PPP+EPC模式的優勢。
1. 有利於優化設計方案。實行PPP+EPC整體採購，可以集思廣益，讓各家潛在社會資本參與市場定位、產業策劃、優化設計方案，使得設計方案更為合理，更符合市場需求。
2. 有利於成本控制。由承擔施工任務的社會資本方組織項目設計，可以減少設計變更、避免設計重大調改，從而降低項目總投資，減少政府不必要的支出，同時還可以增加項目的收益性，減少項目後期糾紛，使項目得以順利實施。
3. 有利於提高工程效率。在PPP項目中適用EPC模式，能充分發揮EPC模式的優越性，較好地將項目的投資、工期、質量控制在最合理的範圍內，有利於提高工程效率，較好的保證項目高效實施。
4. 有助於提升工程總承包單位管理人員綜合素質。在PPP模式下結合EPC模式，設計院設計本工程時，在某些工程部位的設計不能直接套用以前的設計模式，而需要在滿足符合規範的情況下更精細經濟的設計規劃。因此要求施工企業在設計階段與設計單位深入溝通、密切合作，這樣對企業管理人員綜合能力的提高具有極大的推動作用。
二
PPP+EPC模式中所存在的以下風險
「兩招並一招」是否合法的風險
這是PPP+EPC模式中最主要的風險之一。PPP+EPC模式的最大特點和優勢之一就在於可以實現「兩招並一招」，確保想通過PPP投融資方式介入項目的工程建設企業可以順利獲得PPP項目的工程總承包商資格，避免經過「二次招標」而出現社會資本方二次中標「合理而不合法」的尷尬，或面臨社會資本方不能二次中標的風險。PPP+EPC模式下的「兩招並一招」應當符合我國現行關於招標投標的相關法律法規中的規定，即應確保「兩招並一招」的合法性。通常，社會資本方尤其關注PPP+EPC模式下「兩招並一招」的合法性問題，但對政府方而言，其也應關注並保證PPP+EPC模式下「兩招並一招」的合法性問題，道理很簡單，因為一方面，如果「兩招並一招」並不符合相關招標投標法律法規中的規定，則政府方相關部門或人員可能會承擔相應的法律責任，另一方面，如果「兩招並一招」並不合法，則可能會導致因此而籤訂的相關合同會被認定為無效，由此而可能會對PPP項目的順利實施和推進造成重大不利影響。
通常PPP項目從項目確定到正式開工，有兩個環節涉及招標（或其他公開競爭方式）：一是在投資人（即社會資本）選擇階段，PPP項目需通過招標等公開方式選定投資人；另一個是在項目建設階段，項目建設承包方需要通過招標方式選定，即實踐中經常提到的「二次招標」。通常情況下，PPP項目選定投資人以後投資成立項目公司，由項目公司作為建設單位，建設運營該PPP項目，其中包括選擇項目設計、施工等建設承包方，籤訂相關合同，完成項目建設等。PPP項目通常屬於《中華人民共和國招標投標法》第三條第一款所規定的「大型基礎設施、公用事業等關係社會公共利益、公眾安全的項目」，其勘察、設計、監理以及與工程建設有關的重要設備、材料等的採購，必須進行招標。而根據相關規定，PPP項目的社會資本投資人也需要採用招標等方式選擇。「兩招並一招」的合法性基礎在於《中華人民共和國招標投標法實施條例》（下稱「《招標投標法實施條例》」）第九條所規定的：「已通過招標方式選定的特許經營項目投資人依法能夠自行建設、生產或者提供」的項目可以不進行招標。但從法律規定看，符合允許不招標的範圍是有要求的：首先，該條僅明確適用於「特許經營項目」而並非「PPP項目」。目前並沒有任何法律法規明確規定「特許經營項目」和「PPP項目」是相同含義、可以互相替換的概念。根據目前的規範性文件規定及從實踐情況可以看出，「特許經營項目」僅僅是「PPP項目」中的一部分，「PPP項目」是比「特許經營項目」更寬泛的一個概念。對於非「特許經營項目」的「PPP項目」而言，利用PPP+EPC的操作方式避免二次招標的確有其合理性，但是在缺乏法律法規明確規定的情況下，這樣的操作可能「合理而不合法」。其次，只有在「通過招標方式選定投資人」的情形下才能適用該條規定。目前PPP項目選擇投資人的方式除招標外，還包括競爭性磋商、競爭性談判、單一來源採購等，對採用非招標形式選擇投資人的PPP項目，即使是特許經營項目，想通過招標以外的手段選擇建設承包商也缺乏直接的法律依據。
雖然財政部《關於在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金[2016]90號）第九條規定：「對於涉及工程建設、設備採購或服務外包的PPP項目，已經依據政府採購法選定社會資本合作方的，合作方依法能夠自行建設、生產或者提供服務的，按照《招標投標法實施條例》第九條規定，合作方可以不再進行招標。」本條中沒有明確該條僅適用於特許經營項目，可以適用於所有PPP項目。但財金[2016]90號文由於其法律位階較低，在「特許經營項目」和「招標方式」等方面規定與《招標投標法實施條例》相關規定衝突，在合法性上仍然存在著疑問。由於缺乏較高位階的法律法規明確所有PPP項目採用EPC總承包時「兩招並一招」的合法性，在此情況下，PPP+EPC模式下的「兩招並一招」的操作可能會被認定為「合理而不合法」。
工程建設企業「明股實債」風險
雖然在PPP+EPC模式下，金融企業與工程建設企業組成聯合體進行投標，招標人將會在確定社會投資人的同時將工程建設企業確定為該項目的建設工程總承包人，但是，根據《招標投標法實施條例》第九條和財政部財金[2016]90號文第九條規定，其可以自行建設的主體應是作為整體的聯合體投資人（社會資本合作方），而並非聯合體投資人中的任一成員單位。事實上，如嚴格按《招標投標法實施條例》第九條規定執行，可以自行建設的主體至少應當是SPV項目公司的大股東。但到目前為止，工程建設企業作為項目公司小股東而同時獲得承包權的案例頗多，聯合體投資人中的小股東作為PPP項目建設承包方的做法基本為實踐所接受。但是，有些工程建設企業認為，既然自身參與聯合體對PPP項目進行投標的目的在於獲得PPP項目施工總承包資格而獲取工程施工利潤，參與投資並不符合其商業利益。因此，儘管在PPP項目投標文件中將自身列為投資小股東，卻往往會在公司章程或者其他與實際投資人籤訂的法律文件中，約定了與股東身份應當擁有的權利義務不一致的內容。例如，大股東在項目建成後按實際投資額加利息的價格購買工程建設企業的股權；約定工程建設企業不參與項目公司管理，也不承擔項目公司的虧損；將工程建設企業的出資時間拖後並在到期前零對價轉讓給大股東，以實現其並不實際支付出資的目的等。上述關於「明股實債」的約定將會影響工程建設企業在「兩招並一招」情形下獲得項目承包權的合法合規性，從而可能會對整個項目的順利實施產生重大的不利影響。
政府方應當在PPP+EPC模式中採取措施防範和避免工程建設企業在項目公司中的「明股實債」問題，使工程建設企業真正成為PPP+EPC項目的投資人，履行股東的相應權利並承擔相應義務，從而從根源上保證工程建設企業在「兩招並一招」情形下獲得項目承包權的合法合規性。
為防範上述風險，政府方在PPP+EPC項目中比較理想的安排是政府方作為PPP項目的招標人，在招標確定PPP項目社會資本投資方的同時明確選定EPC建設工程承包方，在招標文件中要求投標聯合體就工程和服務分別報價。對整個項目而言，不論是PPP部分還是其中的EPC部分，政府方對工程報價劃定的邊界條件是一致的，所以要求投標人分別報價並不存在障礙。而在項目執行過程中，工程費用的實際支付方是項目公司，如果項目公司與工程建設企業在工程合同中對EPC中的邊界條件規定與政府招標時規定的不一致，則投資方（項目公司）是有理由變更價格的。
工程造價控制風險
PPP+EPC項目採購價款一般由工程總造價、運營維護成本、投融資財務成本和投資收益幾部分組成。投資人都會將PPP+EPC項目採購價款在政府授予的特許經營期內通過政府付費、使用者付費和可行性缺口補助這三種回報機制進行回收，PPP+EPC項目總採購價款的最終承擔主體為政府方。在PPP+EPC模式中，PPP項目完成社會資本方招標後，再由SPV項目公司與中標社會資本籤署EPC合同，並非一次性完成。PPP項目SPV項目公司的管理層主要由中標社會資本方派出，現實中社會資本方往往只關注施工利潤，而施工利潤的多少又與工程總投資密切相關。如果一個PPP項目在社會資本方中標時，工程設計圖紙尚未完善，這個時候，如果採用的是EPC固定總價合同，由於前期設計方案論證不夠充分，由此會留下諸多隱患，且日後也難以解決；如果採用的是單價合同，結算價格按照實際工作量據實調整，社會資本方主導的SPV項目公司主觀上很難有優化設計、節約投資的動力，項目後期結算、財政審核、審計勢必工作量大、周期長，雙方容易產生分歧，可能會影響可行性缺口補助的按期支付，並導致可行性缺口補助的實際支付額超出財政承受能力論證報告的計劃支付額。政府方在進行社會資本投資人招標時可以通過以下措施來進行工程造價和成本控制：
1、對社會資本投標人進行相應的補償，提高社會資本的競標積極性。
在招標階段既要保證社會資本投資人有足夠的利益驅動，又要最大化的降低政府的支出，需要有充分的競爭機制。PPP+EPC項目通常採用功能招標的方式，項目投資人在投標時，需要根據政府方的預期目標和功能要求以及設計原則完成工程項目的概念設計或者初步設計，在工程報價時往往只是對工程造價的一種估計，準確程度有限，參與投標的投資人需要投入的精力和費用比傳統工程招標模式下要大的多。此時，為吸引更多優秀的社會資本參與投標，政府方可考慮對社會資本投標人給予相應的補償，以大大鼓勵社會資本參與競標的積極性。《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》（財金[2016]92號）第十四條規定：「參加採購評審的社會資本所提出的技術方案內容最終被全部或部分採納，但經採購未中標的，財政部門應會同行業主管部門對其前期投入成本予以合理補償。」政府方在PPP+EPC項目招標中可參考該條規定的做法，對未中標的社會資本進行適當補償，提高社會資本競標積極性，最大程度地通過良性競爭來實現價格發現功能。
2、慎重選擇定標方法，提高採購效率。
根據《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》（財金[2016]92號），項目實施機構應當優先採用公開招標、競爭性談判、競爭性磋商等競爭性方式採購社會資本方，鼓勵社會資本積極參與、充分競爭。政府方在PPP+EPC項目招標時，可根據項目實際情況採用公開招標、競爭性談判、競爭性磋商等競爭性方式。
3、合理選擇投標報價方式，降低政府方風險。
在實踐中有部分項目是基於項目建議書或者可行性研究報告來開展採購活動的，投資估算的投資額與實際的投資額誤差較大，合理的選擇投標報價方式顯得尤為重要。投標報價主要包括固定總價包幹和費率招標兩種報價方式，在進行PPP+EPC招標時，如果項目需求統一明確，則建議採用總價包幹的計價模式，總價包幹的計價模式確認較簡單，易於結算，除重大設計變更外，一般合同價不予調整，社會資本方承擔著全部的工程量和價格風險，合同執行中，索賠的機會也較少。如果在進行PPP+EPC招標時尚不確定建設規模與建設標準時，則建議採用下浮率報價與最終批覆概算作為上限價的結算方式，該方式會增加政府方在合同執行過程中的管理難度和監管壓力。在PPP+EPC模式下，政府方應當先儘可能明確項目需求，採用固定總價包幹的投標報價方式，明確建設投資由社會資本方投標報價得出，除政府方提出的建設規模及建設標準調整，今後不再調整。
工程質量控制風險
工程質量的好壞直接決定項目能否按目標預期順利投產以及投產後能否正常運行。工程質量標準並非越高越好，如果政府方一味追求工程質量標準，必然導致投資額大幅度攀升，當然，如果工程質量過低，同樣不符合政府方的根本利益。政府方在對項目定義時應該規定「最合適的質量標準」，明確驗收標準，避免發生分歧。
在PPP+EPC模式下，EPC總承包商既是建設方又是工程總承包商（包括設計+施工），因此工程監理的獨立性往往得不到保障，建設過程中暴露的問題往往在事後才被發現。對此，政府方應當採取措施保證PPP+EPC模式中監理單位的獨立性，確保監理單位在工程質量控制方面切實發揮作用，包括在監理合同或者其他協議中明確約定政府方對監理單位享有監督考核等權利，如政府方有權向監理單位詢問了解與工程監理相關的情況、監理單位在向項目公司申請支付監理費時應事先經政府方審批同意等，政府方還可以在項目公司所委託的監理單位之外另行委託工程項目管理企業對項目實施監督和管理。
另外，由於EPC項目投資額高，專業技術複雜，管理難度大，對EPC總承包商的綜合要求比較高，一旦所選擇的EPC總承包商不能很好完成工程項目，政府方將不得不在工程建設過程中更換EPC總承包商，承受重大的損失。因此，政府方在進行社會投資人招標時，應當對作為聯合體成員的工程建設企業（即聯合體中標後的項目EPC總承包商）的資質和履約能力進行嚴格考察和把關，確保所選定的項目EPC總承包商具有完成該項目的相應資質條件和履約能力，能夠在「最佳工期」內以「最合適的質量標準」完成工程項目建設。
四
PPP+EPC模式的現實例證
（一）「偽PPP+EPC模式」例證分析
一些項目在實際操作中是由政府承擔設計工作（某些項目的設計方案甚至在PPP項目實施方案製作前已通過審批），只是在PPP項目實施方案中將工程項目承包模式寫為EPC，將設計費用計入工程總投資，由中標社會資本方中標後將設計費用支付給政府部門，再由政府部門在項目運營期分期返還於中標社會資本方，這不過是緩解地方政府債務壓力的資金運營模式，並不是真正意義上的PPP+EPC模式，是「偽PPP+EPC模式」。
這種運作方式一方面不能充分發揮PPP+EPC模式的優越性，不利於設計方案的優化，無助於項目成本的控制，不能幫助提高工程效率，也不能倒逼中標社會資本方提升管理人員綜合素質；另一方面，採用「偽PPP+EPC模式」，人為做大項目總投資額，雖然緩解了地方政府一時的債務壓力，但從長遠來看，政府將付出更大的資金成本。
（二）成功例證分析
PPP+EPC模式的前身是「BOT+EPC模式」，只不過在「在此輪中國特色PPP建設浪潮中，有人將「BOT+EPC」改頭換面為「PPP+EPC」重新推出而已。早在2001年，重慶市政府在渝鄰高速公路的建設中率先採用了BOT模式，隨後在渝遂高速、墊忠高速項目上相繼實施該模式，並取得較好效果，重慶市進入新千公裡高速公路建設階段後，大部分公路項目面臨著建設難度大、每公裡造價高和收益回報率相對較低的狀況，如果繼續採用BOT模式，則政府必須給予投資人額外的補償，否則就難以吸引投資人。但是，由於交通基礎設施的投資過大，政府沒有足夠的財力以現金方式進行補償。因此，在項目投資人招標時就將項目的設計和施工一併以總承包的方式承包給投資人，用項目的設計和施工利潤來彌補BOT模式投資收益的不足，從而達到吸引投資人的目的，即BOT+EPC模式，其實質上就是PPP模式的一種創新。近年來，隨著PPP模式在全國的迅猛發展，成功適用PPP+EPC模式的項目越來越多，比如武漢市江夏區「清水入江」項目、廣西北流市印塘圭江大橋及引道工程項目、安徽省宣城市陽德道路工程EPC+PPP項目。通過對這些案例進行分析，可以發現PPP+EPC項目要取得成功，應從以下幾點著力：
1. 實行PPP+EPC整體採購。即PPP投融資模式+EPC承發包模式整體採購，採用固定總價合同。這樣的操作模式一方面可以集思廣益，讓各家潛在社會資本在投標時即參與市場定位、產業策劃、優化設計方案，使得設計方案更為合理，更符合市場需求;另一方面，減少設計變更甚至重大調改，從而降低項目總投資，減少政府不必要的支出;同時還可以增加項目的收益性，減少項目後期糾紛，使項目得以順利實施。
2. 做好充分的前期工作準備和採購流程設置，降低PPP+EPC模式下項目的交易風險和成本。採用EPC+PPP模式，對政府項目前期工作、政府採購管理、政府決策管理能力都提出了更針對性的要求，對PPP諮詢機構對項目全過程管理和投資控制的諮詢能力也提出了較高的要求。項目實施機構應根據EPC設計方案和投資總價的競爭要求，委託設計單位編制初步設計方案並且對地質情況進行相對詳細的勘察，給社會資本投標提供合理的投資參考資料，提高設計方案和可調總價競爭的可行性，降低社會資本的投標風險及政府與社會資本的交易風險成本。
3. 提高項目總承包企業的運營能力。一方面，設置設計監理機制，強化社會資本從投標設計方案到施工圖階段的設計監督，設置過程中的設計優化的績效激勵機制，保障全過程設計管理中政府和社會資本的邊界清晰和管理主動性。 另一方面，工程總承包企業必須做好充分的市場調查，做好市場預測工作和風險分擔機制，加強管理人員的風險管理意識，建立有效的項目風險管理制度和措施，設立強有力的項目建設管理機構和運營管理機構，並設置專業人員。對項目從前期可行性研究、設計、施工、驗收到運營整個項目過程中的各項活動進行有機的計劃、組織、控制、協調，主要對工程的設計標準、質量、進度、費用等關鍵因素進行嚴密的控制，使各項指標控制在預期的範圍之內。
4. 設置公正公平的競爭機制，引入優秀民營企業（牽頭）和央企聯合體作為社會資本。對於PPP+EPC模式，大型央企相對具有更強的風險管理能力，而民營企業相對更追求創新和管理效益的發揮。PPP+EPC項目應設置公正公平的競爭機制，合理評價各類社會資本的優勢，吸引具有相對優秀的投融資管理、設計創新和投資管理能力的企業聯合體通過公開競爭成為中標社會資本方。