聲明及提示
一、發行人聲明
發行人董事會已批准本期債券募集說明書及其摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、發行人相關負責人聲明
發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
三、主承銷商聲明
主承銷商保證其已按照中國相關法律、法規的規定，對本期債券發行材料的真實性、準確性、完整性進行了充分核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，履行了勤勉盡職的義務。
四、投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，並進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓並持有本期債券的投資者，均視同自願接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行後，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
五、其他重大事項或風險提示
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。
投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
六、本期債券基本要素
（一）債券名稱：2012年北京汽車集團有限公司公司債券（簡稱「12北汽債」）。
（二）發行總額：16億元。
（三）債券期限：7年期（附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權）。
（四）債券利率：本期債券採用固定利率方式，存續期限前5年票面年利率為Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差，基本利差的區間為3．68％ － 4．68％。Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為《2012年北京汽車集團有限公司公司債券申購和配售辦法說明》公告日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術平均數4．54％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四捨五入。本期債券的最終基本利差和最終票面年利率將根據簿記建檔結果，由發行人與主承銷商按照國家有關規定協商一致確定，並報國家有關主管部門備案。
本期債券票面年利率在債券存續期限內前5年固定不變，在債券存續期的第5年末，發行人可選擇上調債券存續期後2年債券票面年利率0至100個基點（含本數），上調後債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率加上上調基點，在債券存續期後2年固定不變。本期債券採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計息。
（五）發行方式及對象：本期債券以簿記建檔、集中配售的方式，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。
（六）債券擔保：本期債券無擔保。
（七）信用等級：經大公國際資信評估有限公司綜合評定，發行人的長期主體信用等級為ＡＡＡ，本期債券信用等級為ＡＡＡ。
（八）發行期限：本期債券的發行期限為3個工作日，自2012年7月25日起至2012年7月27日止。
釋義
在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
一、常用名詞釋義
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二、專業名詞釋義
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註：本募集說明書中所列數據可能因四捨五入而與相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。
第一條債券發行依據
本期債券業經國家發改委發改財金［2012］2018號文件批准公開發行。
第二條本次債券發行的有關機構
一、發行人：北京汽車集團有限公司
住所：北京市朝陽區東三環南路25號
法定代表人：徐和誼
聯繫人：黃中文
聯繫地址：北京市朝陽區東三環南路25號北京汽車大廈
電話：010－8766 4221
傳真：010－8766 4006
郵政編碼：100021
二、承銷團
（一）主承銷商：瑞銀證券有限責任公司
住所：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層
法定代表人：劉弘
聯繫人：丁曉文、賈楠、張浩、任佳、凌堯、張楠、李沛
聯繫地址：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層
電話：010－5832 8888
傳真：010－5832 8764
郵政編碼：100033
（二）副主承銷商
1、中航證券有限公司
住所：南昌市紅谷灘新區紅谷中大道1619號南昌國際金融大廈Ａ棟41層
法定代表人：杜航
聯繫人：葉海鋼、胡譯丹
聯繫地址：北京西城區武定侯大街6號卓著中心606
電話：010－6621 3900－313
傳真：010－6629 0700
郵政編碼：100033
2、天風證券股份有限公司
住所：湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路2號高科大廈四樓
法定代表人：餘磊
聯繫人：李佳佳
聯繫地址：北京市西城區復興門外大街Ａ2號中化大廈Ｆ1層
電話：010－6553 996－8017
傳真：010－6553 4498
郵政編碼：100020
（三）分銷商：
1、國泰君安證券股份有限公司
住所：浦東新區商城路618號
法定代表人：萬建華
聯繫人：吳筱菊
聯繫地址：北京市西城區金融街28號盈泰中心2號樓9層
電話：010－5931 2833
傳真：010－5931 2892
郵政編碼：100140
2、中原證券股份有限公司
住所：鄭州市鄭東新區商務外環路10號
法定代表人：石保上
聯繫人：傅強
聯繫地址：鄭州市鄭東新區商務外環路10號中原廣發金融大廈18樓
電話：0371－6558 5031
傳真：0371－6558 5677
郵政編碼：450018
3、長城證券有限責任公司
住所：深圳市福田區深南大道6008號特區報業大廈16－17層
法定代表人：黃耀華
聯繫人：王曉瑩
聯繫地址：北京市西城區西直門外大街112號陽光大廈9層
電話：010－8836 6060－8728
傳真：010－8836 6650
郵政編碼：100044
三、託管人：中央國債登記結算有限責任公司
住所：北京市西城區復興門內金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層
法定代表人：劉成相
聯繫人：田鵬、駱晶
聯繫地址：北京市西城區金融大街10號
電話：010－8817 0738、010－8817 0742
傳真：010－6606 1875
郵政編碼：100033
四、審計機構：京都天華會計師事務所有限公司
住所：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層
法定代表人：徐華
聯繫人：王濤
聯繫地址：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層
電話：010－8566 5361
傳真：010－8566 5120
郵政編碼：100004
五、信用評級機構：大公國際資信評估有限公司
住所：北京市朝陽區霄雲路26號鵬潤大廈Ａ座2901
法定代表人：關建中
聯繫人：李劍
聯繫地址：北京市朝陽區霄雲路26號鵬潤大廈Ａ座2901
電話：010－5108 7768
傳真：010－8458 3355
郵政編碼：100125
六、發行人律師：北京市浩天信和律師事務所
住所：北京市朝陽區光華路7號漢威大廈5Ａ1
負責人：劉鴻
聯繫人：邱梅
聯繫地址：北京市朝陽區光華路7號漢威大廈5Ａ1
電話：010－5201 9988
傳真：010－6561 2322
郵政編碼：100004
七、主承銷商律師：北京市競天公誠律師事務所
住所：北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層
負責人：趙洋
聯繫人：王冰、桂芳
聯繫地址：北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層
電話：010－5809 1000
傳真：010－5809 1100
郵政編碼：100025
八、債權代理人：中信銀行股份有限公司總行
住所：北京市西城區金融大街甲27號投資廣場Ａ座
負責人：郭黨懷
聯繫人：馬迪
聯繫地址：北京市朝陽區慧忠北裡309樓中信銀行奧運村支行
電話：010－6480 2817
傳真：010－6480 3588
郵政編碼：100012
第三條發行概要
一、發行人：北京汽車集團有限公司。
二、債券名稱：2012年北京汽車集團有限公司公司債券（簡稱「12北汽債」）。
三、發行總額：16億元。
四、債券期限：7年期（附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權）。
五、債券利率：本期債券採用固定利率方式，存續期限前5年票面年利率為Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差，基本利差的區間為3．68％ － 4．68％。Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為《2012年北京汽車集團有限公司公司債券申購和配售辦法說明》公告日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術平均數4．54％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四捨五入。本期債券的最終基本利差和最終票面年利率將根據簿記建檔結果，由發行人與主承銷商按照國家有關規定協商一致確定，並報國家有關主管部門備案。
本期債券票面年利率在債券存續期限內前5年固定不變，在債券存續期的第5年末，發行人可選擇上調債券存續期後2年債券票面年利率0至100個基點（含本數），上調後債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率加上上調基點，在債券存續期後2年固定不變。本期債券採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計息。
六、發行價格：本期債券的面值為100元，平價發行。
七、認購託管：本期債券以100萬元為一個認購單位，認購金額必須是100萬元的整數倍且不少於500萬元；本期債券為實名制記帳式企業債券，由中央國債登記公司託管登記。
八、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的第5年末上調後2年的票面年利率，上調幅度為0至100個基點（含本數），其中1個基點為0．01％。
九、發行人上調票面利率和回售實施辦法公告日：發行人將不晚於本期債券第5個計息年度付息日前的20個工作日刊登關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和本期債券的回售實施辦法公告。
十、投資者回售選擇權：發行人刊登本期債券回售實施辦法公告後，投資者有權選擇在本期債券的投資者回售登記期內進行登記，將持有的全部或部分本期債券按面值回售給發行人，或選擇不行使投資者回售權而繼續持有本期債券。
十一、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的全部或部分本期債券按面值回售給發行人的，須於發行人刊登本期債券回售實施辦法公告之日起5個工作日內進行登記，回售登記經確認後不得撤銷；若投資者未在回售登記期內進行登記的，則視為接受上述調整並繼續持有債券。
十二、發行方式及對象：本期債券以簿記建檔、集中配售的方式，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。
十三、發行首日：發行首日為本期債券的發行期限的第1日，即2012年7月25日。
十四、發行期限：本期債券的發行期限為3個工作日，自發行首日起至2012年7月27日止。
十五、起息日：本期債券自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的月日為該計息年度的起息日。
十六、計息期限：本期債券的計息期限自2012年7月25日起至2019年7月24日止。如投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的計息期限為自2012年7月25日起至2017年7月24日止。
十七、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。
十八、付息日：2013年至2019年每年的7月25日為本期債券上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2013年至2017年每年的7月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）。
十九、兌付日：本期債券兌付日為2019年7月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2017年7月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）。
二十、本息兌付方式：按照本期債券託管機構的相關規定辦理。
二十一、承銷方式：承銷團餘額包銷。
二十二、承銷團成員：主承銷商為瑞銀證券有限責任公司，副主承銷商為中航證券有限公司和天風證券股份有限公司，分銷商為國泰君安股份有限公司、中原證券股份有限公司和長城證券有限責任公司。
二十三、債券擔保：本期債券無擔保。
二十四、信用等級：經大公國際資信評估有限公司綜合評定，發行人的長期主體信用等級為ＡＡＡ，本期債券信用等級為ＡＡＡ。
二十五、上市或交易流通安排：本期債券發行結束1個月內，發行人將向有關證券交易場所或有關主管部門提出上市或交易流通申請。
二十六、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
第四條承銷方式
本期債券由主承銷商瑞銀證券有限責任公司，副主承銷商中航證券有限公司和天風證券股份有限公司，分銷商國泰君安證券股份有限公司、中原證券股份有限公司和長城證券有限責任公司組成承銷團，以承銷團餘額包銷的方式承銷。
第五條認購與託管
一、本期債券採用實名制記帳方式發行，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。
本期債券採用簿記建檔、集中配售的方式發行。投資者參與本期債券的簿記、配售的具體辦法和要求已在主承銷商公告的《2012年北京汽車集團有限公司公司債券申購與配售辦法說明》中規定。
二、境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明複印件、經辦人身份證及授權委託書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明複印件、經辦人身份證及授權委託書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、本期債券由中央國債登記公司託管記載，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記帳式企業債券登記和託管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。
四、投資者辦理認購手續時，不需繳納任何附加費用；在辦理登記和託管手續時，須遵循債券託管機構的有關規定。
五、本期債券發行結束後，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條債券發行網點
本期債券通過承銷團設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。具體發行網點見附表一。
第七條認購人承諾
購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為做出以下承諾：
一、接受本募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
二、本期債券的發行人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受這種變更；
三、本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在經批准的證券交易場所上市或交易流通，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排；
四、在本期債券的存續期限內，若發行人根據有關法律法規將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意並接受這種債務轉讓：
（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的批准部門對本期債券項下的債務變更無異議；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次於原債券信用等級的評級報告；
（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權後正式籤署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（四）債權代理人同意債務轉讓，並承諾將按照原定條款和條件履行義務；
（五）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
五、投資者認購本期債券即被視為同意接受中信銀行股份有限公司總行作為債權代理人與發行人籤署的《2012年北京汽車集團有限公司公司債券債權代理協議》、《2012年北京汽車集團有限公司公司債券債券持有人會議規則》之權利及義務安排。
六、本期債券的債權代理人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受這種變更。
七、對於債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》規定作出的有效決議，所有投資者（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權，以及在相關決議通過後受讓本期債券的投資者）均接受該決議。
第八條債券本息兌付辦法
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期限內每年付息1次，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息日為2013年至2019年每年的7月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2013年至2017年每年的7月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）。
（二）本期債券利息的支付通過相關登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者承擔。
二、本金的兌付
（一）本期債券到期一次還本。本期債券兌付日為2019年7月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2017年7月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日）。
（二）本期債券本金的兌付通過相關登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在相關媒體上發布的兌付公告中加以說明。
三、發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權
（一）發行人有權決定是否在本期債券存續期的第5年末上調後2年的票面年利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
（二）發行人將不晚於本期債券第5個計息年度付息日前的20個工作日刊登關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和本期債券的回售實施辦法公告。
（三）投資者選擇將屆時持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須根據債券託管機構屆時規定的登記期限內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人；若投資者未在該登記期限內進行登記，則視為接受發行人對利率的調整並不要求向發行人回售屆時持有的本期債券。
（四）投資者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的，即視為投資者放棄回售，同意不要求向發行人回售屆時持有的本期債券。投資者辦理回售登記手續完成後，即視為投資者已經行使回售選擇權，不得撤銷。
（五）投資者回售本期債券，回售金額必須是100萬元的整數倍且不少於500萬元。
（六）發行人依照債券託管機構的登記結果在回售部分本期債券的兌付日為登記回售的投資者辦理兌付，並公告兌付金額。
（七）投資者未選擇回售的本期債券部分，債券票面利率以發行人關於是否上調本期債券票面年利率以及上調幅度的公告內容為準。
第九條發行人基本情況
一、公司概況
註冊名稱：北京汽車集團有限公司
英文名稱：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
法定代表人：徐和誼
註冊資本：4，549，332，035元
成立日期：1994年6月30日
工商註冊號：110000005034385
註冊地址：北京市朝陽區東三環南路25號
郵政編碼：100021
聯繫人：黃中文
聯繫電話：010－8766 4221
傳真：010－8766 4006
網址：ｗｗｗ．ｂａｉｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ
經營範圍：
許可經營項目：製造汽車（含輕型越野汽車、輕、微型客貨汽車、多功能車、專用車、轎車）、農用機械、農用運輸車、摩託車、內燃機及汽車配件。
一般經營項目：授權內的國有資產經營管理；投資及投資管理；銷售汽車（含重型貨車、大中型客車、輕型越野汽車、輕、微型客貨汽車、多功能車、專用車、轎車、電動汽東、混合動力汽車） 、農用機械、農用運輸車、非道路車輛、摩託車、內燃機、汽車配件、機械設備、電器設備；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；汽車租賃；技術開發；技術服務；技術諮詢；設計、製作、代理、發布國內外廣告；信息諮詢（不含中介服務）；設備安裝；房地產開發，銷售自行開發的商品房；出租辦公用房；物業管理；勞務派遣；汽車企業管理技術培訓；工程勘察設計；建設工程項目管理；倉儲服務；計算機系統服務（未取得專項許可的項目除外）。
二、發行人與子公司的投資關係
（一）發行人主要全資和控股子公司情況
截至2011年12月31日，納入合併範圍的全資子公司17家、控股子公司6家，基本情況如下表所示：
■
註：本公司持有北汽福田汽車股份有限公司32．76％的股權，但由於本公司是北汽福田汽車股份有限公司的最大股東，對其具有實質控制權，因此雖持股比例不足50％，仍納入合併範圍。
其中，本公司主要控股子公司具體情況如下：
1、北京汽車股份有限公司
法定代表人：徐和誼
註冊資本：500，000萬元
成立日期：2010年9月20日
住所：北京市順義區順通路25號5幢
經營範圍：
許可經營項目：製造汽車及零部件、配件。
一般經營項目： 投資及投資管理；銷售自產產品；技術開發、技術服務、技術諮詢；經濟信息諮詢；設備安裝；貨物進出口，技術進出口，代理進出口。
截至2011年12月31日，北汽股份總資產為216．34億元，總負債為104．15億元，2011年營業收入為32．65億元，淨利潤為24．14億元。
2、北汽福田汽車股份有限公司
法定代表人：徐和誼
註冊資本：210，967．16萬元
成立日期：1996年8月28日
住所：北京市昌平區沙河鎮沙陽路老牛灣村北
經營範圍：
許可經營項目：製造汽車（不含小轎車）、農用車、農用機械、摩託車、拖拉機及配件、自行車、建築材料、模具、衝壓件、發動機、塑料機械、塑料機械、塑料製品、板材構件、機械電氣設備；網際網路信息服務業務；普通貨物運輸。
一般經營項目：銷售汽車（不含九座以下乘用車）、農用車、農用機械、摩託車、拖拉機及配件、自行車、建築材料、模具、衝壓件、發動機、塑料機械、塑料製品、板材構件、機械電器設備；銷售鋼材、木材、五金交電、鋼結構及網架工程施工；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術培訓、技術服務；室內外裝飾裝潢；經營本企業和成員企業自產產品及技術出口業務；本企業和成員企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）；經營進料加工和「三來一補」業務；營銷策劃、營銷諮詢、產品推廣服務。
截至2011年12月31日，福田汽車總資產為281．21億元，總負債為190．29億元，2011年營業收入為516．46億元，淨利潤為11．52億元。
3、北京海納川汽車部件股份有限公司
法定代表人：郭新民
註冊資本：118，344．38萬元
成立日期：2008年1月25日
住所：北京市大興區採育鎮北京採育經濟開發區育隆大街6號
經營範圍：
許可經營項目：以下項目僅限分公司經營：製造及裝配汽車零部件（不含表面處理作業）。
一般經營項目：銷售汽車配件；投資及投資管理；投資諮詢；技術開發；技術諮詢；技術服務；技術轉讓；技術培訓；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；房地產開發；物業管理。
截至2011年12月31日，北汽海納川總資產為61．64億元，總負債為47．61億元，2011年營業收入為29．59億元，淨虧損為1．32億元。
4、北京汽車動力總成有限公司
法定代表人：馬童立
註冊資本：5，000萬元
成立日期：2010年2月9日
住所：北京市通州區經濟開發區東區靚麗三街1號
經營範圍：
許可經營項目：生產汽車發動機、變速箱及零部件；普通貨運。
一般經營項目：銷售汽車發動機、變速箱及零部件；技術推廣；經濟貿易諮詢；技術進出口、貨物進出口、代理進出口。
截至2011年12月31日，北汽動力總成總資產為12．59億元，總負債為4．52億元，2011年營業收入為0元，淨虧損為0．32億元。
（二）發行人主要合營公司
1、北京奔馳汽車有限公司
法定代表人：徐和誼
註冊資本：58，570．66萬美元
成立日期：1983年7月1日
住所：北京市北京經濟技術開發區博興路8號
經營範圍：
許可經營項目：無。
一般經營項目：設計、研製、製造和銷售乘用車（包括轎車）及其零部件，並提供相應的售後服務；貨物進出口，代理進出口，技術進出口。
北京奔馳汽車有限公司的前身為北京吉普汽車有限公司（以下簡稱「北京吉普」），由北京汽車製造廠和美國汽車公司（後併入克萊斯勒公司）共同投資在中國北京註冊成立的中外合資經營企業。2005年8月8日，經中華人民共和國商務部批准，北京吉普變更為北京奔馳－戴姆勒·克萊斯勒汽車有限公司。2010年，北京奔馳－戴姆勒·克萊斯勒汽車有限公司更名為北京奔馳汽車有限公司。本公司持有北京奔馳50％的股權。
截至2011年12月31日，北京奔馳總資產為235．34億元，總負債為174．50億元，2011年營業收入為311．11億元，淨利潤為34．79億元。
2、北京現代汽車有限公司
法定代表人：徐和誼
註冊資本：121，906．80萬美元
成立日期：2002年10月16日
住所：北京市順義區林河工業開發區順通路18號
經營範圍：
許可經營項目：生產轎車、ＲＶ（ＲＥＣＲＥＡＴＩＯＮ ＶＥＨＩＣＬＥ）、卡車整車、發動機及其零部件。
一般經營項目：設計、開發和銷售轎車、ＲＶ（ＲＥＣＲＥＡＴＩＯＮ ＶＥＨＩＣＬＥ）、卡車整車、發動機及其零部件；為合資公司生產並銷售的產品提供售後服務；為進行上述業務之目的，合資公司可以在法律允許的範圍內從事與其相關的其他業務。
北京現代汽車有限公司為本公司間接持股的合營公司，本公司通過下屬北京汽車投資有限公司持有其50％股權。
截至2011年12月31日，北京現代總資產為369．07億元，總負債為196．49億元，2011年營業收入為723．36億元，淨利潤為68．88億元。
三、發行人董事、監事及高級管理人員情況
（一）發行人董事情況
截至本募集說明書籤署之日，公司董事基本情況如下：
■
董事簡歷如下：
徐和誼，北汽集團黨委書記、董事長。曾任首鋼設計院院長，首鋼總公司副總經理，北京市經委黨組副書記、副主任，中共北京市委工業工委副書記等職務。
呂振清，北汽集團黨委常委、副董事長。曾任順義縣趙全營公社團委書記、黨委副書記，順義縣北石槽鄉黨委副書記，順義縣沿河鄉黨委書記，順義縣政府副縣長，順義區委副書記，北京興東方實業有限責任公司總經理、黨委副書記等職務。
韓永貴，北汽集團黨委常委、董事、副總經理。曾任北京汽車工業聯合公司團委副書記，北京汽車工業總公司團委副書記、團委書記、教育處長、副總經理、董事，北汽集團董事會秘書、副總經理等職務。
李志立，北汽集團黨委常委、紀委書記、董事。曾任北京汽車製造廠團委副書記，北京吉普汽車有限公司團委副書記、黨委辦公室主任、黨委副書記兼工會主席、董事，北京現代汽車有限公司黨委副書記、紀委書記、工會主席等職務。
郭新民，北汽集團黨委常委、董事、產業布局籌備組組長。曾任北京旅行車股份有限公司黨委書記、副董事長，北京汽車工業聯合公司黨委副書記，北京汽車工業集團總公司黨委常委、副總經理，北汽集團黨委常委、副總經理、董事等職務。
周榕，北汽集團黨委常委、董事、總法律顧問。曾任北京市二汽研究所副所長、所長、總工程師辦公室主任，北京市崇文區人民政府區長助理、副區長，北汽集團黨委常委、副總經理等職務。
張輝，北汽集團黨委常委、工會主席、職工董事。曾任北京齒輪總廠圓柱分廠團總支書記，北京汽車工業集團總公司經理辦公室常務副主任，北京汽車工業控股有限責任公司總經理助理、乘用車事業部黨委副書記、工會主席等職務。
馬傳騏，北汽集團董事、財務總監。曾任北京774廠財務處財務科科長、副處長，北京國際技術合作中心財務處處長、副總會計師，北京市委工業工委、北京市經濟委員會財務處處長，北京工業促進局財務處長，北京汽車投資有限公司副總經理等職務。
李濟生，北汽集團外部董事。曾任北京液壓件廠廠長，北京機電工業控股有限責任公司黨委常委、董事、副總經理，北京京城機電控股有限責任公司黨委副書記、董事長，北京市政協委員，中航複合材料結構技術有限責任公司董事，北京市軌道交通建設管理有限公司外部董事等職務。
李萬裡，北汽集團外部董事。曾任北京城鄉建設總公司一公司助理工程師、機械隊隊長，中國汽車工業總公司科技司高級工程師，機械工業部汽車司產品發展及相關產業處處長，國家發展改革委產業政策司產業協調二處調研員，工業和信息化部產業政策司副巡視員等職務。
（二）發行人監事情況
截至本募集說明書籤署之日，公司監事基本情況如下：
■
監事簡歷如下：
王守孝，北汽集團紀委副書記、紀檢監察部部長、職工監事。曾任北京旅行車股份有限公司黨委副書記、紀委書記、監事會監事，北京汽車工業控股有限責任公司紀委副書記、紀檢監察室主任等職務。
劉曉茂，北汽集團工會副主席、紀委委員、職工監事。曾任北京市汽車工業總公司團委副書記，北京汽車工業聯合公司工會副主席，北京汽車工業集團總公司工會副主席等職務。
（三）發行人高級管理人員情況
截至本募集說明書籤署之日，公司高級管理人員基本情況如下：
■
高級管理人員簡歷如下：
張夕勇，北汽集團副總經理（代總經理）。曾任山東諸城輕工機械廠副廠長，北京福田汽車股份有限公司黨委副書記、副董事長，北汽集團黨委常委、副總經理（代總經理）等職務。
韓永貴，詳見本募集說明書「第九條 發行人基本情況」之「六、發行人董事、監事及高級管理人員情況」之「（一）發行人董事情況」。
馬童立，北汽集團副總經理。曾任北京內燃機總廠幹部科科長、研究所副所長，北內集團總公司總經理助理、黨委副書記、副總經理、黨委書記、董事長、總經理等職務。
蔡速平，北汽集團副總經理。曾任昌河飛機工業集團公司鈑金衝壓車間技術副主任、鈑金衝壓車間主任、飛機工藝處處長，江西昌河鈴木汽車有限責任公司（中日合資）中方總經理兼黨委書記，昌河飛機工業集團公司副總經理、總經理、副董事長、黨委副書記，中國航空汽車工業總公司常務副總經理、總經理（法人代表）等職務。
張健，北汽集團總經濟師。曾任首鋼北鋼公司計劃處計劃科副科長、生產科科長、計劃處副處長，首鋼計劃部部長助理，首鋼第二煉鋼廠經營副廠長，首鋼總公司計財部副部長、部長，首鋼集團計財部部長，北汽集團總會計師等職務。
葉正茂，北汽集團副總經理。曾任北京內燃機總廠人事處副處長，北內鍛造公司衝壓廠廠長兼書記，北內鍛造公司副總經理，北京市經濟委員會調整工業辦公室副主任、企業改革處副處長、處長，北京汽車投資有限公司副總經理、黨總支書記等職務。
陳江，北汽集團副總經理。曾任北京旅行車股份有限公司經理辦公室副主任、經理助理，北京汽車工業控股有限責任公司企改部部長，北汽集團企改部部長，北京汽車資產經營管理有限公司副總經理等職務。
張欣，北汽集團副總經理。曾任躍進汽車集團南京物流有限公司總經理，南京依維柯汽車有限公司總經理、黨委書記，躍進汽車集團公司董事、黨委委員，南京汽車集團有限公司黨委委員、副總經理，南汽566項目總指揮，南汽名爵總負責人等職務。
鄭功成，北汽集團副總經理（掛職）。曾任武漢大學教授、社會保障研究所所長，中國人民大學校務委員會副主任、勞動人事學院副院長、博士生導師等職務。
第十條發行人業務情況
一、發行人所在行業現狀和前景
（一）行業現狀
1、汽車行業持續快速發展
隨著我國經濟的穩步增長，工業化與城市化進程的不斷推進，公路交通基礎設施的持續改善和居民收入的持續提升，我國汽車銷量保持了高速增長。汽車行業已逐漸發展成為國民經濟的支柱產業。
2000年至2011年國內生產總值情況如下圖所示：
■
資料來源：國家統計局
註：國內生產總值絕對數按現價計算，同比增長率按不變價格計算
2000年至2011年國內城鎮人口數量及人均可支配收入情況如下圖所示：
■
資料來源：國家統計局
2000年至2011年國內公路裡程情況如下圖所示：
■
資料來源：國家統計局
2009年，我國率先從國際金融危機中復甦。在2009年一系列促進汽車消費的政策如費改稅、車輛購置稅減半徵收、汽車下鄉、汽車報廢補貼和汽車以舊換新等的刺激下，我國汽車產銷再創新高。根據國際汽車製造商協會（ＯＩＣＡ）與中國汽車工業協會統計，2009年我國汽車產量達到1，379．10萬輛，汽車銷量達到1，364．48萬輛，均位居世界第一，提前實現了我國《中國汽車工業「十一五」發展規劃》中所提出的「2010年汽車產銷量達到900萬輛」的預期目標。
2010年我國汽車產量達到1，826．47萬輛，汽車銷量達到1，806．19萬輛，較2009年同期增長均超過32％，持續保持了產銷兩旺的增長態勢。
2011年我國汽車產量達到1，841．89萬輛，汽車銷量達到1，850．51萬輛，產銷量增長趨於穩定。
2000年至2011年國內汽車產銷情況如下圖所示：
■
資料來源：萬得資訊
2000年至2011年我國民用汽車擁有量情況如下圖所示：
■
資料來源：國家統計局
根據國家統計局公布的統計數據，截止2011年末全國民用汽車擁有量達到10，578萬輛（包括三輪汽車和低速貨車1，228萬輛），比上年末增長16．4％，其中私人汽車保有量7，872萬輛，增長20．4％。民用轎車保有量4，962萬輛，增長23．2％，其中私人轎車4，322萬輛，增長25．5％，我國民用汽車擁有量增長迅速，但絕對量仍低於發達國家，汽車消費需求處在上升期。
2、自主品牌逐步崛起
隨著國內汽車行業的繁榮發展，我國的自主品牌汽車也逐步崛起。自主品牌汽車生產廠商憑藉著其對本土市場需求的深入理解、靈活的研發能力和較強的成本控制能力，在市場中佔據重要地位。自主品牌轎車企業的崛起打破了以往合資品牌汽車生產廠商壟斷轎車市場的局面，我國轎車行業的競爭進入了一個新的格局。
根據中國汽車工業協會統計，2009年銷量排名前十位的轎車品牌中有兩名為自主品牌產品——「Ｆ3」和「ＱＱ」，前十位轎車品牌的總銷量為203．26萬輛，其中自主品牌銷量46．09萬輛，佔比22．68％。2010年此排名中自主品牌產品上升至3名——「Ｆ3」、「夏利」和「旗雲」，前十位轎車品牌的總銷量為213．84萬輛，其中自主品牌銷量63．61萬輛，佔比升至29．75％。
2011年，受汽車下鄉、小排量乘用車購置稅減徵等刺激政策退出的影響，銷量排名前十位的轎車品牌中自主品牌僅有「夏利」，前十位轎車品牌的總銷量為212．55萬輛，其中自主品牌銷量19．65萬輛，佔比9．24％。2011年自主品牌轎車銷售總量為294．64萬輛，佔轎車市場的29．1％，仍較排名第二的日系車高出7．5個百分點。
3、行業競爭加劇
汽車消費的持續增長促使國內各大汽車生產廠商快速擴張產能，搶佔市場份額。此外，中國巨大的潛在市場成為國際汽車生產廠商關注的焦點，大部分世界領先的汽車廠商都逐漸把戰略重點轉向中國，紛紛建立合資工廠，並將主流車型投入中國進行生產和銷售。與此同時，人民幣升值和進口關稅下降使得進口產品不斷進入國內市場。根據中國汽車工業協會統計，2011年度汽車產品進口首超百萬，達103．89萬輛，同比增長27．69％。汽車生產廠商的多元化和產品的多樣化加劇了國內市場的競爭。
（二）行業前景
1、整體需求將持續增加
在經歷了2009年和2010年的快速增長後，汽車行業也面臨著由於宏觀經濟發展增速下降以及相關行業政策變化所帶來的一些不確定性。但整體來看中國仍然處於汽車快速普及期，顯著偏低的保有率水平和迅速提升的購買能力將成為行業持續成長的核心驅動力。
2、自主品牌汽車的市場份額將進一步提高
一直以來，我國十分重視汽車自主品牌的發展。近年來，由於汽車需求快速增長，尤其是低端汽車市場需求旺盛，帶動了自主品牌汽車企業的發展，但整體佔比依然較低。隨著國家進一步加大汽車產業結構的調整，生產企業加大自主研發和自主品牌建設的投入，自主品牌汽車生產廠商的市場競爭力將得到進一步提高。
3、新能源汽車產業發展加速
作為汽車產業可持續發展的戰略需要，低排放和低油耗的新能源汽車包括純電動汽車、充電式混合動力和普通型混合動力汽車等，將成為汽車產業未來發展的新趨勢。2009年以來，新能源汽車產業扶持政策密集出臺，為新能源汽車的發展提供了政策支持。國內汽車生產廠商正在積極研究開發新能源汽車，隨著相關支持政策的逐步落實以及配套基礎設施的逐步完善，新能源汽車的發展將進一步提速。截至2011年底，共有75家汽車生產企業的361個車型列入《節能與新能源汽車示範推廣應用工程推薦車型目錄》。2011年，列入推薦目錄的車型共生產12，784輛，同比增長74．3％，其中商用車生產5，722輛，乘用車生產7，062輛。
4、行業整合加快
2011年我國汽車銷量前十名的企業（集團）共銷售汽車1，609．14萬輛，佔汽車銷售總量的87．0％，佔有率同比提高0．7％，產業集中度進一步提高。隨著汽車行業的發展，以資源重新配置為目的的行業整合將逐步加快，《汽車產業發展政策》及《國家發展改革委關於汽車工業結構調整意見的通知》均對汽車行業的產業結構調整及行業整合提出了政策指導，資本市場的逐步完善也為汽車行業的整合提供了便利的工具和條件。中國汽車業通過併購重組，合理配置資源，發揮協同效應，提高產業集中度，將會成為汽車產業結構調整的主要趨勢。
二、發行人在行業中的地位和競爭優勢
公司作為國有大型汽車生產企業，具有以下競爭優勢：
（一）規模優勢
近年來，公司一直實施「走集團化道路，實現跨越式發展」的企業發展戰略，逐步形成了整車、零部件、研發、服務貿易和改革調整五個平臺。各平臺間協同效應不斷加強，各板塊實現了可協調發展。根據中國汽車工業協會的統計，公司近3年一直位於全國汽車生產企業銷量排名第5位，銷量的複合年增長率高達10．81％。
2009年汽車企業銷售排名
單位：萬輛
■
2010年汽車企業銷售排名
單位：萬輛
■
2011年汽車企業銷售排名
單位：萬輛
■
2011年公司實現汽車銷量152．63萬輛，實現銷售收入647．84億元，淨利潤49．93億元。汽車產業已成為首都經濟發展的重要支柱產業，北汽集團在首都經濟中發揮著舉足輕重的作用。
（二）產品優勢
北汽集團擁有較為完整的汽車產品體系，旗下擁有「福田」、「現代」、「奔馳」、「北京」、「威旺」等品牌的30餘個系列的產品，產品涵蓋了微型客車、高級轎車、中高級轎車、經濟型轎車、ＳＵＶ、ＭＰＶ等全系列乘用車及重卡、中卡、輕卡、微貨、大中型客車、輕客、特種車輛及工程機械全系列商用車，幾乎覆蓋了乘用車、商用車兩大領域中的各細分市場，是國內汽車產品門類最齊全的汽車生產企業之一。
北汽集團主要整車企業產品情況如下表所示：
■
據中國汽車工業協會統計，2011年前十家商用車生產企業銷量排名中福田汽車名列第二，2011年前十家乘用車生產企業銷量排名中北京現代名列第六，2011年前十位轎車生產企業銷量排名中北京現代名列第五。此外，北京奔馳引進的奔馳
北汽集團／發行人／本公司／公司
指
北京汽車集團有限公司
本期債券
指
發行規模為16億元的「2012年北京汽車集團有限公司公司債券」
本次發行
指
本期債券的發行
主承銷商、簿記管理人
指
瑞銀證券有限責任公司
募集說明書
指
發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《2012年北京汽車集團有限公司公司債券募集說明書》
募集說明書摘要
指
發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《2012年北京汽車集團有限公司公司債券募集說明書摘要》
申購和配售辦法說明
指
發行人根據有關法律、法規為本期債券的發行而製作的《2012年北京汽車集團有限公司公司債券申購和配售辦法說明》
回售實施辦法
指
發行人不晚於本期債券第5個計息年度付息日前的20個工作日公告的《2012年北京汽車集團有限公司公司債券回售選擇權實施辦法說明》
承銷團
指
主承銷商為本次發行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團
簿記建檔
指
發行人與主承銷商確定本期債券的基本利差區間後，投資者直接向簿記管理人發出申購訂單，簿記管理人負責記錄申購訂單，最終由發行人與主承銷商根據申購情況確定本期債券的最終發行規模及發行利率的過程
債權代理人
指
中信銀行股份有限公司總行
債券持有人
指
本期債券的投資者
債權代理協議
指
《2012年北京汽車集團有限公司公司債券債權代理協議》
債券持有人會議規則
指
《2012年北京汽車集團有限公司公司債券債券持有人會議規則》
專項償債資金帳戶監管協議
指
《2012年北京汽車集團有限公司公司債券專項償債資金帳戶監管協議》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
國家發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
北京市發改委
指
北京市發展和改革委員會
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
國家科技部
指
中華人民共和國科學技術部
北京市國資委
指
北京市人民政府國有資產監督管理委員會
工業和信息化部
指
中華人民共和國工業和信息化部
國家統計局
指
中華人民共和國國家統計局
財政部
指
中華人民共和國財政部
中央國債登記公司
指
中央國債登記結算有限責任公司
市政府
指
北京市人民政府
國管中心
指
北京國有資本經營管理中心
北汽股份
指
北京汽車股份有限公司
北汽投資
指
北京汽車投資有限公司
福田汽車
指
北汽福田汽車股份有限公司
北汽動力總成
指
北京汽車動力總成有限公司
北京奔馳
指
北京奔馳汽車有限公司
北京現代
指
北京現代汽車有限公司
北汽海納川
指
北京海納川汽車部件股份有限公司
北汽鵬龍
指
北京鵬龍汽車服務貿易有限公司
北汽有限
指
北京汽車製造廠有限公司
上汽集團
指
上海汽車工業（集團）總公司
一汽集團
指
中國第一汽車集團公司
東風汽車
指
東風汽車公司
長安汽車
指
中國長安汽車（集團）有限責任公司
大公國際
指
大公國際資信評級有限公司
法定節假日或休息日
指
中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日或休息日）
工作日
指
北京市的商業銀行的對公營業日（不包含法定節假日或休息日）
元
指
如無特別說明，指人民幣元
4S
指
一種整車銷售（Ｓａｌｅ）、零配件（Ｓｐａｒｅｐａｒｔ）、售後服務（Ｓｅｒｖｉｃｅ）、信息反饋（Ｓｕｒｖｅｙ）「四位一體」的汽車營銷方式
ＳＵＶ
指
運動型多用途乘用車（Ｓｐｏｒｔ Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｖｅｈｉｃｌｅ）
ＭＰＶ
指
多功能乘用車（Ｍｕｌｔｉ－Ｐｕｒｐｏｓｅ Ｖｅｈｉｃｌｅｓ）
商用車
指
所有的載貨汽車和9座以上的載客汽車
乘用車
指
9座及以下的載客汽車
重卡
指
總質量大於14噸的載貨汽車
中卡
指
總質量6－14噸的載貨汽車
輕卡
指
總質量1．8－6噸的載貨汽車
皮卡
指
一種採用轎車車頭和駕駛室，同時帶有敞開式貨車車廂的車型
大中型客車
指
車長大於10米以及7－10米的客車
輕客
指
車長3．5－7米的客車
序號
企業名稱
持股比例（％）
註冊資本
（單位：萬元）
1
北京汽車股份有限公司
51．00
500，000．00
2
北汽福田汽車股份有限公司注
32．76
210，967．16
3
北京海納川汽車部件股份有限公司
60．00
118，344．37
4
北汽（廣州）汽車有限公司
100．00
63，000．00
5
北京汽車集團財務有限公司
100．00
50，000．00
6
北京首創輪胎有限責任公司
100．00
29，553．80
7
北京北汽恆盛置業有限公司
100．00
18，000．00
8
北京興東方實業有限責任公司
100．00
14，000．00
9
北京汽車資產經營管理有限公司
100．00
11，000．00
10
北京北齒有限公司
100．00
11，000．00
11
唐山北內唐齒機械製造有限公司
60．00
6，512．00
12
北京鵬龍汽車服務貿易有限公司
100．00
5，400．00
13
北京北內發動機有限公司
100．00
2，551．00
14
北京市汽車工業高級技工學校
100．00
2，000．00
15
北京汽車工業進出口公司
100．00
2，000．00
16
北京汽車教育投資有限公司
100．00
2，000．00
17
北京汽車研究所有限公司
51．00
1，112．00
18
北京汽車研究所有限公司
51．00
1，112．00
19
北京汽車研究總院有限公司
100．00
1，000．00
20
北京京齒有限公司
100．00
500．00
21
北京天緯建民物業管理有限責任公司
66．67
60．00
22
北京汽車經濟研究會
100．00
50．00
23
北京汽車報社
100．00
15．00
姓名
性別
現任職務
徐和誼
男
黨委書記、董事長
呂振清
男
黨委常委、副董事長
韓永貴
男
黨委常委、董事、副總經理
李志立
男
黨委副書記、紀委書記、董事
郭新民
男
黨委常委、董事、產業布局籌備組組長
周榕
男
黨委常委、董事、總法律顧問
張輝
男
黨委常委、工會主席、職工董事
馬傳騏
男
董事、財務總監
李濟生
男
外部董事
李萬裡
男
外部董事
姓名
性別
類別
現任職務
劉春芳
男
北京市國資委派出監事
監事會主席
龔善
男
監事會辦公室主任
呂繼賢
女
專職監事
張裕國
男
專職監事
王守孝
男
職工代表監事
紀委副書記、紀檢監察部部長
劉曉茂
男
職工代表監事
工會副主席、紀委委員
姓名
性別
現任職務
張夕勇
男
副總經理（代總經理）
韓永貴
男
副總經理
馬童立
男
副總經理
蔡速平
男
副總經理
張健
男
副總經理
葉正茂
男
副總經理
陳江
男
副總經理
張欣
男
副總經理
鄭功成
男
副總經理（掛職）
排名
名稱
銷量
市場份額
1
上汽集團
270．55
19．83％
2
一汽集團
194．46
14．25％
3
東風汽車
189．77
13．91％
4
長安汽車
186．98
13．70％
5
北汽集團
124．30
9．11％
全年汽車總銷量
1，364．48
100．00％
排名
名稱
銷量
市場份額
1
上汽集團
355．84
19．70％
2
東風汽車
272．48
15．09％
3
一汽集團
255．82
14．16％
4
長安汽車
237．88
13．17％
5
北汽集團
148．99
8．25％
全年汽車總銷量
1，806．19
100．00％
排名
名稱
銷量
市場份額
1
上汽集團
396．60
21．43％
2
東風汽車
305．86
16．53％
3
一汽集團
260．14
14．06％
4
長安汽車
200．85
10．85％
5
北汽集團
152．63
8．25％
全年汽車總銷量
1，850．51
100．00％
企業
主要車型
主要產品
北京現代
中高級轎車、經濟型轎車、ＳＵＶ
索納塔、途勝、悅動、伊蘭特、名馭、雅紳特等
福田汽車
重卡、中卡、輕卡、大中型客車、輕客
歐曼、歐Ｖ、奧鈴、傳奇、時代、蒙派克等
北京奔馳
高級轎車、ＳＵＶ
奔馳Ｃ級、奔馳Ｅ級、奔馳ＧＬＫ級
北汽有限
皮卡、卡車、專用車
勇士、騎士、陸霸、陸鈴、旗龍等
北汽股份
經濟型轎車、輕客
北京牌（Ｅ130、Ｅ150），威旺等
Ｅ系列轎車和Ｃ系列轎車產品的市場表現良好，奔馳國產ＧＬＫ系列越野車也已經投產，北汽集團成功自主開發的「勇士」二代軍車，也已批量生產列裝部隊。
（三）品牌優勢
北汽集團所屬福田汽車作為中國汽車行業自主品牌和自主創新的中堅力量，堅持走品牌經營路線。經過多年的發展，「福田汽車」在市場上已享有較高的品牌知名度和美譽度，已連續8年在商用車生產企業銷量排名中名列前兩位。2011年，福田汽車憑藉其在科技創新、經濟效益、資源利用、環境保護、品牌戰略、社會責任、企業管理等九大考評項目上的突出表現榮獲第二屆中國工業大獎，是獲此殊榮的唯一一家商用車企業。根據世界品牌實驗室（Ｗｏｒｌｄ Ｂｒａｎｄ Ｌａｂ）發布的2011年（第八屆）《中國500最具價值品牌排行榜》，「福田汽車」品牌以388．72億元的品牌價值位列「中國500最具價值品牌」第34位，穩居汽車行業第四位。
（四）技術優勢
為加快新能源汽車的發展，2008年底，北京市政府確定以福田汽車的新能源製造基地為依託，以北汽集團為發起單位成立「北京市新能源汽車產業聯盟」。國家科技部和市政府聯合在福田汽車歐Ｖ客車廠授牌福田汽車「北京新能源汽車設計製造產業基地」。福田汽車以歐Ｖ客車的混合動力、燃料電池客車為標誌開啟了新能源汽車時代。2011年，福田汽車歐Ｖ混合動力客車銷量2，085輛。歐Ｖ混合動力客車憑藉其穩定的性能和高效的節能效果屢獲殊榮。
在大力發展新能源汽車的同時，2009年底，北汽集團收購了瑞典薩博汽車公司相關智慧財產權，奠定了自主品牌乘用車發展的基礎。2011年初，北汽集團又收購了瑞典威格爾變速箱廠的全部設備裝備及技術文件，公司的汽車核心技術和關鍵零部件領域的研究、設計與開發能力將得到進一步提升。
（五）成功的中外合資經營模式和經驗
北汽集團與多家外方合資夥伴深入合作，主要包括：汽車製造合作夥伴—韓國現代汽車公司、德國戴姆勒公司；汽車零部件合作夥伴—康明斯、江森、德爾福、李爾、偉世通、博格華納、天納克等公司；產品開發合作夥伴—博世、平尼法瑞納、ＡＣＰ、法雷奧、德國ＦＥＶ、英國石油及日產等公司。其外方合資夥伴大多在各自的領域內處於領先地位，在與外方合資夥伴建立合資企業的過程中，北汽集團積累了的大量汽車生產、管理、銷售和服務經驗。
（六）政府支持優勢
近年來，國家和北京市政府對發展汽車工業給予了大力支持。北京市明確把汽車工業定位為首都高端產業和現代製造業的支柱產業。北汽集團作為北京汽車工業的戰略規劃與資本運營中心、財務與風險控制中心、運營管控與資源共享中心，得到了市政府在自主研發能力建設、資金、整合北京市汽車相關企業和資產、重點建設項目等方面的大力支持。
三、發行人主營業務分析
北汽集團是北京汽車工業的發展規劃中心、資本運營中心、產品開發中心和人才中心，擁有整車製造、零部件製造、汽車服務貿易、研發、教育和投資等企（事）業單位。公司旗下整車製造企業包括北汽股份、福田汽車、北京現代、北京奔馳、北汽有限。公司旗下零部件製造核心企業為北汽海納川。公司旗下服務貿易核心企業為北汽鵬龍。2007年以來，為推進自主創新和節能減排戰略，相繼組建成立了北京汽車研究總院有限公司、北京汽車股份有限公司乘用車事業部、北京汽車動力總成有限公司和北京汽車新能源汽車有限公司。
北汽集團具有豐富、完整的汽車整車生產線，覆蓋商用車和乘用車兩個領域，形成了轎車、越野車、商用車、新能源汽車同步發展，整車製造與上下遊產業鏈關聯互動，自主創新與合資合作相互支撐的產業格局。
2011年，公司全年實現營業收入647．84億元，較2010年增長1．43％；實現淨利潤49．93億元，較2010年增長14．16％。
（一）營業收入構成情況
單位：億元
項目
2011年度
佔比
2010年度
佔比
2009年度
佔比
營業收入
647．87
100．00
638．68
100．00
496．87
100．00
整車銷售
542．40
83．72
565．09
88．48
448．40
90．24
零部件
44．80
6．92
19．12
2．99
6．10
1．23
汽車服務貿易及其他
60．67
9．36
54．47
8．53
42．37
8．53
營業成本
585．87
100．00
565．44
100．00
441．98
100．00
整車銷售
495．2
84．52
499．53
88．34
398．28
90．11
零部件
36．7
6．26
17．71
3．13
5．53
1．25
汽車服務貿易及其他
53．97
9．21
48．2
8．52
38．16
8．63
毛利潤
62．00
100．00
73．24
100．00
54．89
100．00
整車銷售
47．20
76．13
65．56
89．52
50．12
91．30
零部件
8．10
13．07
1．41
1．92
0．57
1．03
汽車服務貿易及其他
6．70
10．80
6．27
8．56
4．21
7．67
毛利率
9．57％
11．47％
11．05％
整車銷售
8．70％
11．60％
11．18％
零部件
18．08％
7．36％
9．28％
汽車服務貿易及其他
11．04％
11．51％
9．93％
（二）主要業務經營情況
1、整車業務板塊
公司旗下擁有多家整車製造企業，基本實現了商用車和乘用車的全覆蓋，這其中包括以商用車為核心的福田汽車、以高端轎車為核心的北京奔馳、以中低端轎車為核心的北京現代和以自主品牌為核心的北汽股份及北汽有限等。
2011年整車業務板塊收入542．40億元。公司近三年的產銷情況如下表所示：
單位：萬輛
整車企業
車型
2011年
2010年
2009年
產量
銷量
產量
銷量
產量
銷量
福田汽車
中重卡（含非完整車輛）
102，799
107，317
108，112
104，425
89，243
84，641
輕卡（含微卡）
382，529
382，529
546，324
537，755
503，148
478，459
輕客
22，147
22，147
24，396
23，810
22，330
21，365
大中客（含非完整車輛）
3，344
3，019
3，475
3，674
4，271
4，002
北京奔馳
奔馳Ｅ級
47，018
44，951
11，432
11，052
1，040
2，244
奔馳Ｃ級
32，652
32，585
28，308
27，804
13，594
13，677
奔馳ＧＬＫ級
502
259
－
－
－
－
北京現代
伊蘭特
116，491
113，368
152，729
152，641
170，747
171，605
悅動
188，681
190，995
233，073
233，344
239，732
239，449
雅紳特
19，000
19，557
68，122
68，463
60，524
60，379
途勝
50，030
51，188
57，146
56，527
48，777
49，345
Ｉｘ35
102，201
103，023
64，539
63，278
－
－
瑞納
144，350
138，525
－
－
－
－
索納塔八代
72，620
72，065
－
－
－
－
北汽有限
輕卡
43，261
43，929
48，999
49，332
38，547
37，944
2、零部件業務板塊
近年來，公司通過與美國康明斯發動機公司、德國戴姆勒公司、美國偉世通公司、美國李爾公司等多家國際知名零部件企業合作，零部件產業實力不斷增強，並成立了以北汽海納川為核心的零部件業務板塊。北汽海納川自2008年成立以來，先後整合引進了32類產品，其產品種類從成立之初的15類30種產品增加到47類82種產品，產品覆蓋「汽車內外飾系統、汽車座椅系統、汽車電子系統、汽車熱交換系統、汽車底盤及其他系統」五大系列，形成了技術領先和成本領先的產品組合，具備了面向各層次商用車和乘用車的配套能力。
2011年零部件業務板塊收入44．80億元，較2010年同比增長134．31％。
3、服務貿易板塊及其他
公司的服務貿易板塊以北汽鵬龍為核心，下設多家貿易公司和汽車4Ｓ店（包括現代汽車、奔馳轎車的4Ｓ店等）。北汽鵬龍作為綜合性服務貿易經營公司，通過對集團內服務貿易資源的整合，為整車、零部件製造企業提供全面服務，實現了整車、零部件與服務業的對接和聯動。
2011年服務貿易板塊及其他板塊收入60．67億元，較2010年同比增長11．18％。
4、自主品牌乘用車的研發與基地建設
在「走集團化道路，實現跨越式發展」的戰略設想指引下，公司建立了自主研發平臺，重點完善了自主品牌乘用車研發體系，在轎車、越野車、新能源汽車以及相關技術的研發方面取得了階段性的成果。
公司的海外收購也進一步促進了自主品牌乘用車的研發。2009年底，公司完成了瑞典薩博汽車公司相關智慧財產權的收購，其中包括薩博9－5、9－3等三個整車平臺和兩個系列的渦輪增壓發動機、變速箱的技術所有權以及部分生產製造模具，目前技術轉化工作已經開始。2011年初，北汽集團又成功收購了瑞典威格爾變速箱廠的全部設備裝備及技術文件等，其中包括Ｆ25／35變速箱總裝生產線以及22個自製零部件生產線，以及相配套的質量控制、維修試製、動力設備等完整的變速箱廠所必需的全部設備，工藝裝備和生產技術文件。以此為契機，北汽集團將擁有大扭矩變速箱從產品到製造的完全智慧財產權。
公司還規劃建設南北方兩個自主品牌乘用車基地。位於北京的北方基地為自主品牌乘用車高端基地，生產自主品牌中高端轎車；自主品牌乘用車南方基地位於湖南株洲，生產自主品牌微型、小型轎車、緊湊型轎車和交叉型車輛。南方基地項目一期建設已於2010年完成，交叉型產品平臺已正式投產。
2010年12月，北汽集團首款Ａ0級自主品牌轎車ＢＣ301Ｚ於株洲正式下線。同月，三款北汽集團首批「北京牌」純電動汽車，包括基於薩博9－3整車技術研發的Ｂ級純電動車Ｑ60ＦＢ，以及基於北汽集團自主品牌開發的Ａ0級兩廂電動車Ｃ30ＤＢ和純電動微型客車Ｍ30ＲＢ在北京新能源汽車設計製造產業基地下線。
四、發行人未來發展規劃
（一）基本原則
堅持走集團化發展道路；堅持傳統車與新能源技術結合；堅持整合與聯合相結合；堅持自主與合作相結合；堅持國內與國際市場相結合；堅持發展北京與全國布局相結合；堅持內涵發展與外延增長相結合；堅持經濟效益與社會責任相結合。
（二）發展目標
1、總體產業發展目標
將公司打造成為國內一流、國際有影響的大型汽車集團。通過自身發展和引領帶動作用，把北京汽車工業發展成為首都經濟高端產業的重要支柱和現代製造業的第一支柱產業。
2、自主研發體系建設和自主品牌培育目標
整合、利用北汽集團系統內和北京市區域內的科研、開發資源，充分利用多年的合資合作經驗，建設自主創新體系，重點培育乘用車領域的自主開發能力，形成較完整的轎車和ＳＵＶ、ＭＰＶ以及載貨車、大中客車產品的自主研發體系；培育國內著名的自主乘用車產品品牌；加大內資企業研發投入。
3、新能源汽車發展目標
保持混合動力、純電動大客車和城市運營卡車產品的領先優勢，全面進入市場，形成大批量生產；以純電動汽車為主與自主品牌乘用車產品同步開發多種新能源汽車產品。
4、汽車零部件和服務貿易發展目標
與自主品牌乘用車同步發展自主品牌動力系統，包括先進汽油發動機產品和手動變速器、自動變速器產品；提高其他零部件產銷規模；實現新能源汽車專用電驅動產品和電池組組件的系統內部配套；提高汽車金融、汽車銷售和服務、租賃、二手車以及生產性物流等服務貿易領域的收入規模。
5、完善集團企業和業務架構
進一步調整集團、企業和業務架構，形成「集團～二級企業平臺～三級企業單元」的集團企業架構；以北汽股份為載體，形成自主品牌乘用車的發展平臺，分別實現各業務版塊主要公司的上市融資；進一步整合剩餘資源，全部現有劣勢企業實現主業合理、規模適當、發展有前景的目標。
6、節能減排目標
通過現有工廠的持續技術改造提高生產效率；通過對耗能、耗水設備的更新改造、發展高效先進發動機和新能源汽車產品。
第十一條發行人財務情況
一、總體財務情況
本募集說明書中財務數據來自於公司2009年、2010年和2011年三年連審的財務報告。
投資者在閱讀下文的相關財務報表中的信息時，應當參照發行人經審計的財務報表、注釋以及本募集說明書中其他部分對發行人的歷史財務數據的注釋。
（一）註冊會計師對發行人財務報告的審計意見
京都天華會計師事務所有限公司對發行人2009年、2010年和2011年的財務報告進行了審計，包括2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的資產負債表和合併資產負債表，2009年度、2010年度、2011年度的利潤表和合併利潤表、現金流量表和合併現金流量表以及財務報表附註，並出具了京都天華審字（2012）第1202號標準無保留意見的審計報告。
（二）發行人經審計的2009年、2010年及2011年主要財務數據與指標
發行人2009年、2010年及2011年末合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2011年末
2010年末
2009年末
資產總計
7，125，697．37
5，417，834．58
3，581，624．48
負債總計
4，552，358．00
3，571，296．12
2，451，466．55
所有者權益
2，573，339．37
1，846，538．46
1，130，157．93
少數股東權益
1，266，745．13
1，084，215．13
657，279．98
資產負債率
63．89％
65．92％
68．45％
發行人2009年、2010年及2011年合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
營業收入
6，478，415．05
6，386，957．98
4，968，664．37
營業成本
5，858，442．19
5，654，436．30
4，419，730．11
營業利潤
429，197．49
428，599．31
268，644．81
利潤總額
524，469．54
468，872．97
289，471．12
淨利潤
499，304．78
437，361．75
262，432．41
歸屬於母公司所有者的淨利潤
317，806．13
161，380．34
94，659．53
發行人2009年、2010年及2011年合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2011年度
2010年度
2009年度
經營活動產生的現金流量淨額
（361，889．19）
100，522．89
422，396．14
投資活動產生的現金流量淨額
（688，527．97）
（272，546．73）
（302，366．15）
籌資活動產生的現金流量淨額
1，091，300．07
607，062．99
233，983．88
現金及現金等價物淨增加額
36，626．66
434，730．66
354，069．91
發行人2009年、2010年及2011年有關財務指標（合併）
項目
2011年度／末
2010年度／末
2009年度／末
流動比率
0．93
1．04
0．90
速動比率
0．66
0．71
0．59
資產負債率
63．89
65．92％
68．45％
應收帳款周轉率
24．50
39．37
615．72
存貨周轉率
7．26
8．36
15．50
總資產周轉率
1．03
1．19
1．70
淨利潤率
7．71％
6．85％
5．28％
淨資產收益率
24．32％
21．17％
20．02％
註：財務指標計算公式為：
（1）流動比率＝期末流動資產總額／期末流動負債總額
（2）速動比率＝（期末流動資產總額－存貨淨額）／期末流動負債總額
（3）資產負債率＝期末負債總額／期末資產總額
（4）應收帳款周轉率＝營業收入／應收帳款平均餘額
（5）存貨周轉率＝營業成本／存貨平均餘額
（6）總資產周轉率＝營業收入／總資產平均餘額
（7）淨利潤率＝淨利潤／營業收入
（8）淨資產收益率＝歸屬於母公司所有者的淨利潤／歸屬於母公司所有者權益平均餘額
二、發行人經審計的2009年、2010年及2011年財務會計報表
（見《2012年北京汽車集團有限公司公司債券募集說明書》附表二、三、四）
第十二條已發行尚未兌付的債券
截至本期債券發行前，發行人及下屬全資及控股子公司已發行尚未到期的企業債券規模為15億元，公司債券規模為10億元，中期票據規模為8億元，有關情況如下列示：
發行主體
債券類別
發行日
金額
（億元）
期限
票面利率
北京汽車集團有限公司
中期票據
2011－01－26
4．0
5年期
5．45％
2011－04－27
4．0
5年期
5．26％
北京汽車投資有限公司
企業債券
2010－01－29
15．0
7年期，在第5年末附發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權
前5年票面年利率固定為5．18％；第5個計息年度末，發行人可選擇上調票面利率0至100個基點，在債券存續期限後2年內固定不變
北汽福田汽車股份有限公司
公司債券
2009－09－23
10．0
5年期
5．68％
合計
33．0
除上述列表情況外，截至目前，發行人及下屬全資及控股子公司無其他已公開發行尚未兌付的的企業債券、公司債券、中期票據及短期融資券。
第十三條募集資金用途
本期債券募集資金16億元，其中12．0億元用於北京汽車動力總成有限公司動力總成基地生產區（一期）建設項目，3．0億元用於償還銀行貸款，1．0億元用於補充營運資金。
一、募集資金用途介紹
（一）北京汽車動力總成有限公司動力總成基地生產區（一期）建設項目
1、項目建設概況
動力總成基地生產區（一期）建設項目由公司控股子公司北汽股份的全資子公司北京汽車動力總成有限公司負責投資建設。公司持有北汽股份51％的股權，即公司間接持有北京汽車動力總成有限公司51％的股權。
該項目總投資40．2億元，主要用於購置建設用地，新建發動機聯合廠房，變速器聯合廠房、庫房、綜合站房等；購置發動機生產工藝設備及軟體系統373臺（套）；購買瑞典威格爾變速箱廠（原薩博變速箱廠）生產技術、服務及原有變速器生產線，補充ＭＴ變速器生產設備及購置ＣＶＴ變速器生產相關設備，共計607臺（套）；建設電力、熱力、給排水、消防、道路、綠化等公用動力設施和市政配套設施。
2、項目批覆情況
該建設項目已獲得國家發改委《汽車生產企業投資項目備案通知書》（發改辦產業備字［2012］3號）備案。
3、項目收益率情況
該項目總投資收益率27．2％，資本金淨利潤率69．0％，財務內部收益率為20．4％，投資回收期6．2年（含建設期1．5年）。表明本項目具有較強的盈利能力、償債能力和一定的抗風險能力。
4、項目實施情況
該項目於2010年9月開工。截至目前，在工廠建設方面，已完成發動機廠房主體結構建設和變速器廠房基礎工程；在產品開發方面，已完成薩博發動機技術的轉化，與博世公司聯合開發的ＣＶＴ自動變速樣箱試製，瑞典威格爾變速器工廠的收購和發動機生產設備的招標工作。截至2011年年末，已完成投資83．85億元，完工比例為55．23％。
（二）償還銀行貸款
公司目前通過銀行貸款方式獲得的流動資金成本相對過高，不利於盈利能力的提高和負債的長期穩定性。償還部分銀行貸款，將有利於公司調整債務結構和降低融資成本。公司擬將本期債券募集資金中的3．0億元用於償還貸款人為本公司的一筆貸款，上述償還貸款安排已獲得銀行書面同意，具體情況如下表所示：
貸款銀行
貸款規模
償還總額
貸款起始日
貸款到期日
北京銀行股份有限公司金運支行
3億元
3億元
2012年1月19日
2013年1月18日
（三）補充營運資金
公司擬將本期債券募集資金中的1．0億元用於補充運營資金，以滿足自身經營需要，進一步優化負債結構，有效降低融資成本。
二、募集資金使用計劃和管理制度
（一）發債募集資金管理框架
公司依據《中華人民共和國會計法》、《企業財務會計報告條例》以及國家其他法律、法規，結合公司管理模式的特點，以建立有效的內部財務控制體系，保證正常生產和經營活動，向投資者和公司決策層、管理層提供真實、完整的會計信息為目的，設立財務管理機構、確定會計核算體系和資金管理政策。
公司在總部設立財務部，行使公司總部層面的預算、財務、資金的整體管理職能；在各子公司設立財務部，行使子公司的財務管理職能。
（二）發債募集資金的運用
1、發債募集資金運用原則
公司將嚴格按照國家發改委批准的本期債券募集資金的用途對資金進行支配。
2、發債募集資金運用制度
公司已經制定了完善的資金管理制度，對募集資金實行集中管理和統一調配，本公司財務部負責本期債券募集資金的總體調度和安排，並及時做好相關會計記錄。財務部將不定期對各募集資金使用項目的資金使用情況進行現場檢查核實，確保資金做到專款專用。同時公司的內部審計部門將對募集資金使用情況進行日常監查，確保發債募集資金用於既定用途。
第十四條償債保證措施
一、本期債券的償債計劃
（一）本期債券債務負擔分析及償債計劃概況
本期債券發行規模為16億元，為7年期品種並附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券採用固定利率方式，按年付息，到期一次還本。
本期債券償付本息的時間和金額明確，不確定因素較少，有利於提前制定相應的償債計劃。
為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發行人為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括確定專門部門與人員、設計工作流程、安排償債資金、制定管理措施、做好組織協調等，努力形成一套確保債券安全兌付的內部機制。
（二）償債計劃的人員安排
公司將安排專門人員負責管理還本付息工作。專門人員將全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，並在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束後的有關事宜。
（三）償債計劃的財務安排
針對公司未來的財務狀況、本期債券自身的特徵、募集資金使用項目的特點，公司將加強資金管理，以提供充分、可靠的資金來源用於還本付息，並根據實際情況進行調整。本期債券的本息將由公司通過債券託管機構支付。償債資金將來源於公司日常生產經營所產生的現金收入，並以公司的日常營運資金為保障。
二、本期債券的保障措施
（一）公司具有較強的盈利能力和償債能力
單位：萬元
項目
2011年度／末
2010年度／末
2009年度／末
淨利潤
499，304．78
437，361．75
262，432．41
短期償債指標
流動比率（倍）
0．93
1．04
0．90
速動比率（倍）
0．66
0．71
0．59
長期償債指標
資產負債率
63．89％
65．92％
68．45％
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍數
8．27
11．16
14．74
發行人具有較強的盈利能力，資本債務結構合理，負債總量適中，償債能力充足。未來公司將努力壯大主導產業，調整資產結構，增強核心競爭力，實現持續、健康、快速、穩定發展。
（二）良好的募集資金項目是償付本期債券本息的保障
本次發行債券募集資金投資項目—動力總成基地生產區（一期）建設項目的總投資收益率為27．2％，資本金淨利潤率為69．0％，財務內部收益率為20．4％，投資回收期6．2年（含建設期1．5年）。表明該項目具有較強的盈利能力、償債能力和一定的抗風險能力。項目建成後，將為發行人本期債券利息及本金的兌付提供有力支持。
（三）較強的流動資產變現能力是公司償債能力的額外保障
公司長期保持穩健的財務政策，注重對流動性的管理，資產流動性良好，必要時可以通過流動資產變現來補充償債資金。截至2011年12月31日，公司流動資產餘額為280．05億元，以貨幣資金和存貨為主，2011年末上述資產餘額分別為118．52億元和80．76億元，佔流動資產比例分別為42．32％和28．84％，合計佔比71．16％。2011年公司存貨周轉率為7．26，處於汽車行業可比公司平均水平，說明公司流動資產整體可變現能力較強。隨著公司業務的不斷發展，流動資產將為公司營業收入、經營利潤以及經營性現金流的持續穩定增長奠定基礎，為公司穩定的償債能力提供額外保障。
（四）強大的綜合實力和優良的資信是本期債券到期償還的重要支撐
公司將按照科學發展觀的要求，認真貫徹國家行業政策，以市場為導向，以深化改革和科技進步為動力，不斷擴大核心產業的經營規模，增強公司的整體實力和競爭力。
公司自成立以來，與各大商業銀行都有著良好的合作關係與溝通經驗，資信優良，有較強的間接債務融資能力。截至2011年12月31日，公司授信情況如下：
序號
授信銀行
授信額度（億元）
已使用額
（億元）
授信有效期起始日
授信有效期
到期日
1
交通銀行股份有限公司
3
3
2009年
6月23日
2012年
6月23日
2
中國銀行股份有限公司
4
4
2010年
1月11日
2013年
1月14日
3
交通銀行股份有限公司
4
4
2010年
1月22日
2013年
1月21日
4
中信銀行股份有限公司
3．5
3．5
2010年
1月25日
2013年
1月25日
5
中國光大銀行股份有限公司
3
3
2011年
6月21日
2013年
6月20日
6
北京銀行股份有限公司
8
5．5
2012年
1月17日
2014年
1月15日
合計
25．5
23
此外，公司將根據市場形勢的變化，不斷完善戰略結構，改進管理方式，努力降低融資成本，改善債務結構，優化財務狀況，提高經營業績，為本期債券的到期償還提供強有力的支撐。
三、債券持有人會議規則主要內容
為保護本期債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關於進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》及《債權代理協議》的有關規定，發行人和債權代理人制定了《2012年北京汽車集團有限公司公司債券債券持有人會議規則》。
債券持有人會議具有以下權利：
1、享有本募集說明書約定的各項權利，監督發行人履行募集說明書約定的義務；
2、了解或監督發行人與本期債券有關的重大事件；
3、根據法律法規的規定及《債權代理協議》的約定監督債權代理人；根據法律法規的規定及發行人、監管人／債權代理人共同籤訂的《專項償債資金帳戶監管協議》的約定監督監管人；
4、審議債券持有人會議參加方提出的議案，並作出決議；
5、審議發行人提出的變更募集說明書的申請並作出決議；
6、審議發行人提出的變更債權代理人的申請並作出決議；
7、決定變更或解聘債權代理人、專項償債資金帳戶監管人；
8、修改債券持有人會議規則；
9、對發行人發生減資、合併、分立、解散、停產及申請破產情形時應採取的必要的債權保障措施作出決議；
10、對發行人未能按時足額兌付本息時應採取的實現債權的措施作出決議；
11、授權和決定債權代理人辦理與本期債券有關的事宜；享有法律法規規定的和本會議規則約定的其他權利。
第十五條風險與對策
一、風險
投資者在評價和購買本期債券時，除本募集說明書提供的其他各項資料外，應認真地考慮下述各項風險因素：
（一）與債券相關的風險
1、利率風險
受國民經濟總體運行狀況和國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本期債券為固定利率債券，且期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，市場利率的波動可能使本期債券的實際投資收益具有一定的不確定性。
2、流動性風險
由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所交易流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。
3、償付風險
在本期債券存續期內，如果由於發行人自身的相關風險、不可控制的因素，或市場環境發生變化，發行人的現金流與預期有可能發生一定偏差，從而可能影響到本期債券的償付。
（二）與行業相關的風險
1、政策風險
公司所處的汽車行業是國民經濟的支柱產業，與國民經濟的運行狀況關係緊密，對宏觀經濟和產業政策的變化較為敏感。環保、安全、交通運輸、信貸保險、進出口、投資管理和稅收等方面的政策變動都有可能對發行人的經營產生直接或間接的不利影響。2010年12月，北京市正式公布《北京市小客車數量調控暫行規定》及《＜北京市小客車數量調控暫行規定＞實施細則》，對北京市小客車增長實施數量調控和配額管理制度。國內其他大中城市可能效仿北京出臺類似車輛限購政策以解決日益嚴重的城市交通問題，這也將對本公司的經營業績造成一定的影響。
2、競爭加劇的風險
近年來，我國國民收入增長速度持續保持在較高的水平，導致對汽車消費需求不斷提高。受此因素刺激，國內汽車生產廠家紛紛擴大生產規模，投資規模的上升導致汽車市場產量迅速增加。隨著市場競爭的加劇，各生產廠家為擴大市場份額，獲取有利的競爭地位，在產品、價格、營銷、質量、成本等方面進行了全方位競爭，將對公司的經營業績造成一定的影響。
（三）與發行人相關的風險
1、財務風險
（1）利率風險
公司的利率風險主要源自銀行貸款。若貸款基準利率調整，公司貸款的財務成本也會相應變更。貸款利率的變化會影響公司的財務成本，對公司的利潤造成一定影響。
（2）存貨跌價風險
公司的主要存貨為整車和鋼材。截至2011年12月31日，公司存貨帳面餘額為80．76億元、佔公司資產總額的11．33％。公司根據實際情對存貨計提了1．16億元的存貨跌價準備，計提比例為1．44％。如果未來由於國家產業政策的變動導致汽車銷售量出現明顯下降，將影響到公司的存貨價值，進而對發行人的盈利能力產生一定影響。
（3）負債結構風險
截至2011年12月31日，公司資產負債率為63．89％，資產負債率水平較高。汽車行業屬於資金密集型產業，由於公司近年來產銷量大幅增長，以及持續進行技術改造，使本公司生產經營所需資金量較大，導致本公司負債水平偏高。如果未來公司經營情況明顯下降，公司可能面臨一定的償債風險。
（4）未來投資支出較大的風險
根據發行人總體發展規劃，2011年－2015年，發行人計劃總建設投資約為834億元，主要用於自主品牌乘用車研發及生產基地、動力總成、新能源汽車、整車、零部件等項目的建設和投資。隨著未來建設項目的增多，未來投資支出增大，可能使債務水平和債務負擔上升，增加公司的償債壓力，同時如果項目收益達不到預期，可能存在著投資回收的風險。
2、管理風險
近年來，發行人的業務處於持續增長期且不斷加大內部整合力度。公司經營規模持續擴大對自身的管理能力提出了更高的要求。公司可能出現因管理不到位等因素導致對控股子公司控制不足的情況，從而對公司的運營業績造成不利影響。
二、對策
（一）與債券有關的風險對策
1、利率風險對策
公司和主承銷商在確定利率水平時將適當考慮對債券存續期內可能存在的利率風險的補償。本期債券發行結束後，公司將向有關證券交易場所或其他主管部門提出交易流通申請，以提高本期債券的流動性，在一定程度上為投資者提供規避利率風險的手段。
2、流動性風險對策
本期債券發行結束後，公司和主承銷商將積極向經批准的證券交易場所或其他主管部門提出債券交易流通申請，力爭使本期債券早日獲準交易流通。同時，主承銷商和其他承銷商也將促進本期債券二級市場交易的進行。另外，隨著債券市場的發展，債券的流通和交易環境將持續改善，未來的流動性風險將會有所降低。
3、償付風險對策
發行人將進一步提高管理和運營效率，嚴格控制資本支出，確保公司的可持續發展，儘可能地降低本期債券的兌付風險。
（二）與行業相關的風險對策
1、政策風險
發行人將積極收集汽車產業相關政策與信息，爭取及時準確地掌握行業及市場的發展動態，同時根據上述情況的變化制定應對策略；並積極通過研發等手段，調整產品結構，改善產品性能，以滿足產品生產標準及市場的需求，降低產業政策和經營環境變動對公司經營和盈利造成的不利影響。
2、競爭加劇的風險
發行人將憑藉高效的執行力和優良的員工團隊以及良好的品牌效應，積極擴大其生產規模，促進其開發新品種，以形成規模效應，提高整體競爭能力。
（三）與發行人相關的風險
1、財務風險
（1）利率風險
為規避貸款基準利率調增而加重公司財務成本的風險，發行人將不斷嘗試直接進行資本市場債務融資。截至目前，本公司及下屬子公司已公開發行了固定利率中長期債券33億元，有效規避了貸款基準利率調整導致的財務成本加重風險。本次企業債券的成功發行將繼續降低本公司的貸款利率調整風險。
（2）存貨跌價風險
發行人將積極把握行業及市場的發展動態，根據市場情況制定原材料採購計劃、適時調整產品結構，實現銷售與生產的聯動，避免無用庫存，提高存貨周轉率，減少存貨跌價風險。
（3）負債結構風險
發行人將積極探索、創新，拓寬融資渠道，豐富融資方式，進一步優化負債結構，降低負債水平和綜合成本，提高抵禦財務風險的能力。
（4）未來投資支出較大的風險
發行人將積極探索、創新，拓寬融資渠道，豐富融資方式，進一步優化負債結構，降低負債水平和綜合成本，提高抵禦財務風險的能力。
2、管理風險
發行人成立以來已建立起適應公司業務特點的組織構架和管理制度。今後公司將繼續努力鞏固和提高自己在管理方面的優勢，針對經營環境的變化，不斷改革和優化公司的管理制度，引進先進的管理經驗和優秀的管理人才，從而確保實現企業整體的健康、有序發展。
第十六條信用評級
經大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用等級為ＡＡＡ，發行人的主體信用等級為ＡＡＡ。
一、評級觀點
大公國際評定2012年北京汽車集團有限公司公司債券的信用級別為ＡＡＡ，主體信用級別為ＡＡＡ，評級展望為穩定。
大公國際肯定了發行人獲得政府支持力度較大、生產規模位居行業前列、盈利能力穩定提高、產品覆蓋乘用車和商用車全系列、商用車產銷量全國第一、中檔乘用車市場份額較高、新能源汽車研發和製造能力很強等優勢。同時，大公國際也關注汽了車行業競爭激烈、國家有關汽車行業調控政策對汽車市場影響較大、公司研發步伐緩慢、未來投資規模較大等對公司發展的影響。
二、主要優勢／機遇
（一）隨著國民經濟的持續增長，居民可支配收入不斷提高，我國汽車消費市場已進入快速發展時期；
（二）國家鼓勵和振興汽車產業的政策和措施以及北京市政府將汽車工業確立為支柱產業，為公司發展提供了良好的政策環境；
（三）公司作為我國第五大汽車集團，產品覆蓋乘用車和商用車全系列，主要擁有四家整車生產企業以及豐富的產品線，整體抗風險能力極強；
（四）2009年以來公司毛利率和總資產報酬率不斷提高，盈利能力穩定增強；
（五）公司是我國最大的自主品牌商用車製造商，自主品牌商用車市場佔有率穩居首位；
（六）公司生產的中檔乘用車具有良好的性價比和售後服務體系，在國內中級轎車市場佔有很強地位；
（七）公司新能源汽車在混合動力、純電動大客車和城市運營卡車產品具有領先優勢，研發和製造能力很強。
三、主要風險／挑戰
（一）隨著我國汽車工業產能的迅速提高，市場競爭程度日益加劇，整車製造的利潤空間被逐步壓縮；
（二）國家有關汽車行業調控政策對汽車市場影響較大；
（三）與同行業其他企業相比，公司在產品研發方面的投入較少；
（四）公司擴大產能建設等在建項目較多，未來投資支出較大。
四、跟蹤評級
根據國際慣例和主管部門的要求，大公國際將在本期債券的存續期內對本期債券每年進行定期跟蹤評級或不定期跟蹤評級。
跟蹤評級期間，大公國際將持續關注受評主體外部經營環境的變化、影響其經營或財務狀況的重大事項以及受評主體履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，動態地反映受評主體的信用狀況。
跟蹤評級安排包括以下內容：
（一）跟蹤評級時間安排
定期跟蹤評級：大公國際將在債券存續期內每年出具一次定期跟蹤評級報告。
不定期跟蹤評級：不定期跟蹤自本評級報告出具之日起進行。大公國際將在發生影響評級報告結論的重大事項後及時進行跟蹤評級，在跟蹤評級分析結束後下1個工作日向監管部門報告，並發布評級結果。
（二）跟蹤評級程序安排
跟蹤評級將按照收集評級所需資料、現場訪談、評級分析、評審委員會審核、出具評級報告、公告等程序進行。
大公國際的跟蹤評級報告和評級結果將對受評主體、監管部門及監管部門要求的披露對象進行披露。
（三）如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料，大公國際將根據有關的公開信息資料進行分析並調整信用等級，或宣布前次評級報告所公布的信用等級失效直至發行人提供所需評級資料。
第十七條法律意見
本期債券的發行人律師北京市浩天信和律師事務所已出具法律意見書。北京市浩天信和律師事務所認為：
一、主要觀點
（一）發行人系依法設立併合法存續的有限責任公司，具備《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》和《國家發改委關於進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金［2004］1134號）、《國家發改委關於推進企業債券市場發展、簡化發行核准程序有關事項的通知》（發改財金［2008］7號）規定的發行公司債券之主體資格。
（二）發行人本次發行已取得了《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》、發改財金［2004］1134號文、發改財金［2008］7號文及發行人《公司章程》規定的必要的批准和授權，且該等已經取得的批准和授權均合法、有效。
（三）發行人已經具備《企業債券管理條例》、發改財金［2004］1134號文和發改財金［2008］7號文及其他相關法律法規、規範性文件規定的發行本期債券的各項實質性條件。
（四）本次發行募集資金用途符合國家產業政策和行業發展方向，所需審批手續齊全。發行人用於固定資產投資項目的，符合固定資產投資項目資本金制度的要求，累計發行額未超過該項目總投資的60％；用於補充營運資金的，所佔比例未超過發債總額的20％；符合《企業債券管理條例》第十二條第五項及發改財金［2008］7號文第二條第（四）項之規定。
（五）北京市浩天信和律師事務所系依法設立併合法存續的律師事務所，持有北京市司法局登記頒發的證號為21101200710618463的《律師事務所執業許可證》，且持有中華人民共和國司法部和中國證券監督管理委員會頒發的證號為11343號《律師事務所從事證券法律業務資格證書》，且具備為本期債券發行出具法律意見的法定主體資格，其已對發行人本次發行出具法律意見書。
（六）京都天華會計師事務所有限公司系在中國境內依法設立併合法存續，且具有企業債券審計資格的審計機構，其已對發行人出具了無保留意見的京都天華審字（2012）第1202號《審計報告》。
（七）大公國際資信評估有限公司系在中國境內依法設立併合法存續，且具有從事企業債券資信評級業務資格的信用評級機構，其已對發行人本次發行出具《評級報告》。
（八）瑞銀證券有限責任公司系在中國境內依法設立併合法存續，且具備擔任發行人本期債券主承銷商法定資格的證券經營機構。發行人與主承銷商籤署的《承銷協議》對發行人、主承銷商的權利、義務做出了明確約定，《承銷協議》對本期債券承銷的相關約定符合法律法規及規範性文件的規定，內容合法有效。
二、結論意見
發行人具備發行本期債券的主體資格；本次發行已經取得所需取得的各項合法批准和授權；本次發行符合《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》、發改財金［2004］1134號文及發改財金［2008］7號文等法律法規及規範性文件規定的條件和要求。
第十八條其他應說明的事項
一、稅務說明
根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者承擔。
二、上市或交易流通安排
本期債券發行結束後1個月內，發行人將儘快向有關證券交易場所或其他主管部門提出本期債券上市或交易流通申請。
第十九條備查文件
一、備查文件清單
（一）國家有關部門對本期債券的批准文件；
（二）《2012年北京汽車集團有限公司公司債券募集說明書》；
（三）《2012年北京汽車集團有限公司公司債券募集說明書摘要》；
（四）發行人2009年、2010年和2011年三年連審的財務報告；
（五）大公國際資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告；
（六）北京市浩天信和律師事務所為本期債券出具的法律意見書；
（七）債權代理協議；
（八）債券持有人會議規則；
（九）專項償債資金帳戶監管協議。
二、查詢地址
投資人可以在本期債券發行期限內到下列地點或網際網路址查閱本期債券募集說明書全文及上述備查文件：
（一）北京汽車集團有限公司
聯繫地址：北京市朝陽區東三環南路25號北京汽車大廈
聯繫人：黃中文
電話：010－8766 4221
傳真：010－8766 4006
郵政編碼：100021
網址：ｗｗｗ．ｂａｉｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）瑞銀證券有限責任公司
聯繫地址：北京市西城區金融大街7號北京英藍國際金融中心12層、15層
聯繫人：凌堯、張楠、李沛
電話：010－5832 8888
傳真：010－5832 8764
郵編：100033
如對本期債券募集說明書或上述備查文件有任何疑問，可以諮詢本公司和主承銷商。此外，投資人可以在本期債券發行期內到如下網際網路網址查閱本期債券募集說明書全文：
國家發改委網站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
中央國債登記公司網站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
附表一：
2012年北京汽車集團有限公司公司債券發行網點表
地點
序號
承銷團成員
銷售網點
地址
聯繫人
電話
北京
1
瑞銀證券有限責任公司
固定收益部
北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心15層
程晨
孫祺
021－38668652
021－38668653
2
中航證券有限公司
中航證券有限公司證券承銷與保薦分公司
北京西城區武定侯大街6號卓著中心606
喻鑫
胡譯丹
010－6621 3900
3
國泰君安證券股份有限公司
固定收益證券總部
北京市西城區金融街28號盈泰中心2號樓9層
袁震
趙治國
010－5931 2887
138 0103 7191
4
長城證券有限責任公司
長城證券有限責任公司固定收益部
北京市西城區西直門外大街112號陽光大廈10層
胡雪梅
010－8836 6060－8720
其他省市
1
天風證券股份有限公司
天風證券股份有限公司
北京市西城區復興門外大街Ａ2號中化大廈Ｆ1層
李佳佳
158 0152 3989
2
國泰君安證券股份有限公司
固定收益證券總部
上海市銀城中路168號上海銀行大廈29層
夏陽
021－3867 6701
138 1750 3341
3
中原證券股份有限公司
中原證券固定收益總部
鄭州市鄭東新區商務外環路10號中原廣發金融大廈18樓
傅強
0371－6558 5031
4
長城證券有限責任公司
長城證券有限責任公司固定收益部
深圳市福田區深南大道6008號特區報業大廈東區16層
許彥
0755－8351 6551