在第一次公布談判3個月後，強生 (Johnson＆Johnson，NYSE：JNJ)終於擊敗賽諾菲（Sanofi），迎娶了瑞士生物技術公司愛可泰隆（ActelionSIX：ATLN），以300億美金現金的價格。該交易價格是強生宣布收購Actelion前一天Actelion收盤價的77%溢價。
強生希望 Actelion能和楊森（Janssen）製藥業務形成強勢的互補。這筆交易，在外界看來，是3000億以上美金市值的強生，在龐大體量下尋求進一步增長的重要布局，也是其在近幾年逐漸增加製藥領域創新藥物競爭力的關鍵一步。
收購Actelion對強生近期更現實的價值在於，填補明星藥物在專利到期後，面臨仿製藥競爭時可能失利的空缺。長期看，則有力補充強生在罕見病領域的產品組合。
300億現金收購
2017年1月26日，強生和Acte-lion宣布，雙方已達成一項最終交易協議，強生公司將在瑞士發起全部現金收購要約，以每股280美元收購Actelion的所有已發行股份，以美元支付。該交易獲得兩家公司董事會一致批准。
2016年11月25日，強生發布消息稱，正與Actelion洽談收購事項。據媒體報導，最早強生有意收購Acte-lion時的報價是170億美金。12月6日，彭博社報導稱，賽諾菲也向Acte-lion發起收購邀約。12月13日，強生宣布與Actelion結束談判，稱雙方無法達成一致。12月21日，強生又宣布稱，正在與Actelion進行獨家談判。
當時，在賽諾菲與強生都向Actelion伸出橄欖枝時，雙方都向經濟觀察報表示無更多信息分享或不與置評。
今年1月26日，強生在官網發布消息稱，與Actelion達成最終收購協議，強生以300億如願。自11月15日以來，Actelion的股價一路上揚，從每股約150瑞士法郎上漲至約260瑞士法郎。《華爾街日報》曾援引知情人士說法，賽諾菲報價或最高為300億美元。
Actelion是一家以罕見病藥物崛起的生物製藥公司，成立於1997年，2000年在瑞士證券交易所IPO。如今在全球30多個國家擁有營銷和銷售子公司，估值近200億美金。
回顧Actelion公司的歷程，從創立之初至今，在肺動脈高壓領域可謂一枝獨秀，在口服、吸入與注射中，Actelion都有成熟產品，目前已上市5個產品，這些產品正是Actelion的主要盈利來源。
波生坦（TRACLEERR（BOSEN-TAN））於2001年12月上市，是全球首個上市的肺動脈高壓藥物，也是Actelion盈利的開創者。2009年，波生坦銷量位居肺動脈高壓藥物榜首，佔市場半壁江山。
但波生坦在2015年專利到期。不過，Actelion在肺動脈高壓領域的產品還有馬昔替坦（OPSUMITR（MACI-TENTAN）），於2013年上市。口服UptraviR(selexipag)也在2016年上市。
除了肺動脈高壓這一領域，這家不到20歲的公司，產品線另有治療戈謝病和尼曼匹克疾病的藥物以及皮膚專科藥等。數據顯示，從2007年開始，Actelion銷售額總體看持續增長，2015年銷售額20.42億瑞士法郎，約合140億人民幣。
收購Actelion的價格刷新了強生2011年以210億美元收購醫療設備製造商Synthes的紀錄。去年9月，強生還以43億美元收購雅培旗下的眼部護理業務。
強生對Actelion這筆天價交易的目的也很明確。強生稱，Actelion與楊森製藥形成強大補充。Actelion的PAH藥物中，能和楊森製藥的產品形成互補組合。強生公司還將擁有Actelion公司的其它疾病領域的產品或商業權利。
此外，該交易結構也將為強生提供在創新藥物管道中投資的靈活性，以推動額外增長。
在這次交易中，Actelion被「拆分」為兩部分。作為交易的一部分，在即將完成收購之前，Actelion將把其藥物發現和早期臨床開發資產轉移到新成立的瑞士生物製藥公司（「R＆D New-Co」）。R＆D NewCo的股票將在投標結束時作為股票股利分配給Actelion的股東。強生最初將持有R＆D New-Co16％的股份，並通過可轉換票據擁有R＆D NewCo股本16％的權利。這些安排將在交易結束時，為R＆D NewCo提供10億瑞士法郎的啟動資金。按照這一設置，強生在未來將享有R＆D NewCo的新品權益。
R＆D NewCo將由Actelion目前的科學團隊領導，由原Actelion創始成員和執行長Jean-Paul Clozel（MD）擔任執行長。原Actelion董事會主席Jean Pierre Garnier將擔任R＆D NewCo董事會主席。
強生公司董事長兼執行長Alex Gorsky評價這筆交易時稱，將Actelion的產品組合加入楊森製藥的業務，是一次獨特的機會，可以利用差異化市場藥物和有希望的後期產品擴大強生產品組合。他還說，新的研發新公司R＆D NewCo將繼續Actelion在藥物早期研發的成果，並期待合作開發尖端的新療法。
Garnier評價雙方這筆交易時稱，這種結構化交易創造了一個獨特的價值主張。Actelion的股東可以以每股280美元的現金價格獲利，同時通過新研發公司，保留了Actelion還處在早期階段具有潛在增長的管線。
強生方面稱，本次交易預計將立即增加每股強生公司的收入，並加速強生公司的收入和盈利增長速度，同時增強了楊森製藥長期發展的創造力。交易完成後，強生預計該交易的長期收入增長率至少是1.0％，長期盈利增長率比目前分析師的預期增長1.5％-2.0％。第一個全年的EPS增加額為0.35至0.40美元。
強生稱，將通過自己在全球的商業網絡，將來自Actelion的產品帶往更多地方。不過，強生具如何整合Actelion的所有資源與資產，300億的價格如何商定，後續的計劃如何，強生告訴經濟觀察報，暫時沒有更多可以透露的信息。
挑戰
一直以來，強生在華爾街的口碑較好，被認為是穩健的、安全的、可長期投資持有股票。強生公司的股價自1970年 1月以來，上漲了超過10000％。
而在近一年多以來，常常有分析師擔憂，如此龐大體量的強生，其後繼增長力如何。在強生收購Actelion之後，更有文章稱，強生已變成一個有風險標的。
但也有分析師為這筆交易拍手叫好。
強生公司如此積極收購Acte-lion，或與其明星產品在專利到期後，面臨生物仿製藥競爭相關。Remicade（英利昔單抗）是強生最暢銷的藥物，但輝瑞的生物仿製藥Inflectra於去年11月底登陸美國市場，價格較Remi-cade批發價折讓15%。Inflectra已經在歐洲和其他市場上市。在第四季度，Remicade的銷售額在美國就下降了近1.7％在美國之外市場的降幅更大。
儘管Remicade2016年全年銷售額不降反升，由65.61億美元增長至69.66億美元，Remicade的銷售額佔強生全年銷售額的10％。但強生仍然急需新的明星產品以應對Remicade在強勢競爭下可能出現的銷售下滑。
而收購Actelion，強生可以獲得Actelion的肺動脈高壓（PAH）藥物組合，包括潛在的可能出現爆炸式增長的Opsumit和Uptravi兩種藥物。據分析師預測，這兩種藥到2020年的銷售總額會超過46億美元。
另一個推動強生如此大規模交易的因素，外媒分析稱，是2017年藥物增長放緩的預期。外媒報導稱，強生公司最近宣布，計劃在2月中旬之前主動公布其藥物價格上漲信息，從而讓公眾和監管者更好的理解定價策略。
不過，即將上任的新總統川普要求製藥企業降價。這意味著，製藥企業通過提價獲取增長的可能性或受到重挫。那麼，擴充產品線則成另一種可能，而購買Actelion，可以為強生立即「輸血」。
但是，也有投資者擔憂，強生收回300億美元的收購成本充滿挑戰。強生忽視了一些關於Actelion產品組合和管線未解決的關鍵問題。
然而，1月23日，Opsumit用於艾森曼格症候群引發的PAH患者的MAESTRO 研究失敗。MAESTRO是一項III期多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照、平行組研究，評估藥物對於艾森曼格症候群患者的運動能力的影響。這項試驗未達到主要終點，結果意味著1億到2億美元銷售額將從可能的最大銷售峰值中排除。但強生依然相信Opsumit有望達到2022年16億的銷售額。
另外，強生還將面臨一個難題。2015年，Actelion公司最暢銷的PAH藥物Tracleer專利排期，面臨激烈競爭。目前，在PAH領域競逐的巨頭還有禮來、吉利德科學、賽諾菲、百時美施貴寶、聯合治療公司、輝瑞、基因泰克、拜耳等。在2016財年前9個月，這款藥物銷售額下降了1.44億美元。
另一方面，強生的處方藥正在進入更多重大疾病領域，尤其是癌症領域，這也讓他在未來面臨更激烈的競爭。不過這一市場也確實迅速增長。艾美仕（IMS Health）公司預測，抗癌藥物的全球支出可能在2020年創下1500億美美金的市場。
2017年1月24日，強生公布了2016年財報。全年的全球銷售額為719億美元，較2015年增長2.6％。其中，全年處方藥業務貢獻銷售額335億美元，增長6.5％，營業額增長7.4％，佔強生銷售額的46.6％。消費者保健與醫療設備業務板塊銷售額分別為133億美元和251億美元，分別下降1.5％和0.1%。
在強生處方藥業務中，免疫疾病和腫瘤治療領域的增幅分別達到了15.1%和23.7%，帶動了整體處方藥業務的增長。其處方藥業績上漲，主要來自於新產品和核心產品的驅動。包 括 IMBRUVICAR（ibrutinib）、DARZALEXR（daratumumab）等。
強生目前銷售四種暢銷的癌症藥物，其中兩種的銷量正在迅速增長。Darzalex是強生新的多發性骨髓瘤藥物，在2015年下半年推出，當年只有0.2億美元銷售額，2016年實現5.72億美元銷售額。這款藥物在2016年11月被FDA批准聯合來那度胺、地塞米松或聯合硼替佐米、地塞米松作為多發性骨髓瘤的二線療法。
Imbruvica，一種治療血液腫瘤的藥物，去年銷售額增長81.6%達到12.51億美元，位列強生藥物增幅榜首。外媒報導稱，強生正在對Imbru-vica進行研究，可能獲得7個新適應症，每個適應症年銷售額可以達到5億美元或以上。強生的阿帕魯胺（ARN-509）是另一款被業界期待的產品，如果進入市場順利，它或將支撐強生在前列腺癌領域的領先地位。
1月6日，強生宣布，通過創新部門對早期階段的研究進行資助，開展15項新合作。合作項目包括微生物和免疫治療，集中在高度未被滿足的領域，如抑鬱症，癌症和糖尿病。此外，楊森還單獨與BMS達成協議，開展Darzalex和Opdivo聯用治療多發性骨髓瘤和多種實體瘤的Ib/II期研究，這標誌著Opdivo的又一種組合療法。自2013年該部門成立以來，總交易數量已經超過300。
按照這次和Actelion的交易約定，強生還將享有新研發公司的收益。作為獨立的臨床階段生物製藥公司，R＆D NewCo專門研究小分子治療藥物的發現和開發。R＆D NewCo在臨床開發中涵蓋四個重點治療領域，包括特殊心血管疾病，中樞神經系統疾病，免疫疾病和孤兒疾病。
強生還將收到一個產品代號為ACT-132577的期權，該產品是R＆D NewCo正在為抵抗性高血壓研發的，目前正在進行二期臨床階段。所有這些圍繞R＆D NewCo的安排，將有力補充強生的在研產品線。
強生還計劃在2017年前提交10款新藥的上市申請，以保持其在神經系統、免疫疾病和抗腫瘤等領域的增長趨勢。
截至2017年年底，假設交易完成，製藥業務貢獻的銷售可以佔到全年銷售額的47％到49％之間。
製藥業務的增長，也恰恰是一些投資人擔憂的原因，這些聲音認為，強生越來越依賴製藥業務，或許存在風險。不過樂觀的投資者認為，強生過往的併購業績足夠好，藥物創新研發的能力也不斷提升。
強生宣布其2017年全年銷售額預期在741億美元至748億美元。
（原文標題：強生300億美金收購Actelion背後）