齊威王二年（前355年），齊王與魏惠王在郊外會同打獵。
閒暇之時，魏惠王問道：「齊國有什麼特別的珍寶嗎？」威王搖搖頭。魏惠王有些得意的說：「我的國家雖然比較小，但還是有十顆直徑一寸的夜明珠，它們在夜間發出的光可以照亮十二輛兵車。我國尚且如此，像齊國這樣的大國，難道會沒有國寶嗎？」
齊威王搖搖頭，回答道：「我所認為的國寶和你說的有所不同。我有個臣子叫檀子，我派他鎮守南城，楚國不敢進犯，泗水流域的十二個諸侯也都來進行朝拜。我還有個臣子叫盼子，讓他駐守高唐，趙國人就不敢在邊地興兵鬧事。我還有一個官吏叫黔夫，讓他鎮守徐州，附近燕國、趙國的百姓都慕名而來，遷往徐州的有七千多戶人家。還有一個臣子叫種首，我派他防禦盜賊，齊國在他的治理下路不拾遺。這四位臣子足以照耀千裡，豈是發出的光可以照亮十二輛車的夜明珠能相比的嗎？」
魏惠王聽罷，假意整理衣袖，臉上露出慚愧的神情。
齊威王六年（前351年），魏惠王包圍邯鄲，趙國不敵向齊國求救。齊威王召集大臣商議說：「救趙和不救趙，哪個更好呢？」鄒忌率先發言：「救趙對我無實利，不如不救。」段幹朋立馬表示反對：「不救就是不道義，況且救趙這件事對我們是有利的。」
齊威王有些疑惑：「為什麼呢？」段幹朋繼續說：「魏國吞併了邯鄲，這對齊國又有什麼好處呢？如若咱們救援趙國並在其要害地帶屯兵，就可以趁機攻打魏國，使其受損。」
齊威王沒有立刻做出決定，他命令大臣散去，而後親自去拜見孫臏，向這位兵法大師尋求用兵的建議。
當初，孫臏和龐涓一起跟隨鬼谷子學習兵法，龐涓先出山，在魏國當上了將軍，他覺得自己的才華比不上孫臏，就將孫臏也請到魏國。等孫臏來到魏國後，龐涓先是設計加罪於他，剔掉他的膝蓋骨，而後又在他的臉上刺字，想以此來侮辱孫臏，使他一時遭到嫌棄而不受重用。
龐涓此舉是想廢了孫臏，使其一生都與奴隸為伍，再無掌兵掌權可能。
後來，齊國的使者來到魏國，孫臏私下與齊國使者約見，說服了齊國使者，讓使者將他偷偷帶回齊國。孫臏來到齊國後，田忌待孫臏以貴賓之禮，並把他引薦給了齊威王。齊威王只與孫臏進行過幾次會談，就發現他是一個軍事天才。
正是基於這樣的認知，所以齊威王在猶豫該不該救趙時，來到孫臏家中，向他詢問對策。
孫臏的回答十分乾脆：「救趙弱魏，齊國大利。」
當下，齊威王便決定發兵救趙，威王本來想讓孫臏擔任主將，但孫臏以自己是殘疾之人而推辭，於是齊威王便改任田忌為將軍，孫臏為軍師，起兵救趙。
起兵之後，田忌準備率兵直攻趙國，以解邯鄲之圍。孫臏勸道：「現在魏、趙兩國互相攻伐，魏國精銳部隊必定全部出戰，國內留守士兵必然都是老弱病殘。您不如派兵突襲魏國國都，攻擊魏國後方，如此，魏國必定會放棄攻打趙國而回兵救援。這樣既解除了趙國的危困之局，又打擊了魏國，可謂是一舉兩得。」
田忌依計而行，直奔魏國都城大梁，魏軍急忙從趙國撤軍，回師救援，就在魏國回師途中，齊軍在桂陵設下埋伏，將魏軍打的大敗。
十年後，也就是齊威王十六年（公元前341年），魏國再次起兵，攻打韓國。韓國不敵，向齊國求援。齊威王召集大臣商議說：「是早點去救還是晚點去救呢？」鄒忌回答說：「倒不如不救。」田忌則立馬表示反對：「如果不救，韓國肯定會被魏國吞併，還是早點去救比較好。」
齊威王看向孫臏，孫臏心領神會，對著齊王回答道：「現在韓、魏兩國還沒到精疲力竭的時候，這時候去救韓國，實際上是我們代替韓國與魏軍作戰，這樣對我們損傷較大。況且魏國有吞併韓國的野心，等到韓國快要滅亡時，他們肯定會向我們求助。這樣我們可以進一步加強與韓國之間的邦交，還可以攻打疲憊不堪的魏國軍隊，不僅可以獲得更大的利益，還可以贏得更大的聲譽。」
齊威王高興的說：「真是妙計啊！」於是按照孫臏的計策，私下承諾韓國使者出兵相救，讓韓國使者將齊國即將救援的消息帶回韓國，然後按兵不動。韓國得到齊國救援的消息後，士氣得到鼓舞，拼死與魏國血戰。
但韓軍戰力始終不如魏國，與魏國五次交鋒，五次皆敗，韓國沒有辦法，只得再派使者前往齊國，請求救援。齊威王見時機已到，便派田忌、田嬰、田盼統帥軍隊，孫臏為軍師，率軍營救韓國。
與上次齊軍救趙一樣，這一次，孫臏還是讓齊軍長驅直入，直奔魏國都城大梁。龐涓聽說之後，急忙從韓國撤軍。魏惠王待攻韓的軍隊撤回後，又集合全國軍力，以太子申為上將軍，龐涓為將，帶了十萬大軍氣勢洶洶撲向齊軍，企圖要與齊軍決一死戰。
這十萬人的主力便是讓天下為之膽寒的魏武卒，他們是魏國的精銳，更是魏國稱霸天下的軍事保證。
魏惠王的意圖很明顯，他要好好教訓一下齊國，上次攻趙，就是齊國從中作梗，使得魏國在對趙作戰中沒有取得任何實質性戰果，此次攻韓，眼看就要攻破韓國，齊軍又來搗亂。魏惠王有些生氣，他勢必要好好教訓齊國，省的齊國一直插手魏國戰事。
魏國軍隊集結之後，孫臏對田忌說：「魏國軍隊一向以曉勇彪悍著稱，他們常常輕視齊國軍隊。咱們可以利用這個情勢來誘導魏軍。」於是，孫臏下令：齊國軍隊剛剛進入魏國邊界時，修建十萬座爐灶，第二天減為五萬座，第三天減為兩萬座。
龐涓帶領軍隊追擊齊軍三天，看到這種情況，十分高興的說：「我早就知道齊軍膽小，才進入魏國三天，就已經有一半以上的士兵逃跑了。」
靠著這個判斷，龐涓捨棄步兵，親自率領魏國輕銳部隊，日夜兼程，追擊齊軍。孫臏估算龐涓行程，當天晚上應該可以到達馬陵。馬陵道路狹窄，兩旁都是懸崖，適合設兵埋伏，於是派人削去一棵大樹的樹皮，在樹幹上寫到：「龐涓死於此樹下！」
又挑選射箭精良的士兵一萬多人，埋伏在馬陵山路兩側，約定當天晚上看見有火光就萬箭齊發。夜裡，龐涓果然來到削去表皮的樹下，看見樹上隱約有字，就點起火把來看。還沒有讀完上面的字，兩邊就箭如雨下，魏軍瞬間亂作一團，死傷無數。
龐涓自知才智已盡，兵敗之勢無法改變，於是自刎而死，死前嘆息說到：「就用我的性命來成全孫臏你小子的名聲吧！」
齊國乘勝追擊，大敗魏軍，俘虜了太子申，太子申不堪受辱，死於亂軍陣中。
憑藉著桂陵，馬陵兩次戰役，齊國打敗了當時的霸主國魏國，使魏國的軍事實力損失殆盡，使得齊國一躍成為了可以蔑視天下諸侯的強國。
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