保薦機構（主承銷商）
(深圳市深南大道4011號香港中旅大廈25樓)
第一節重要聲明與提示
本公司股票將在深圳證券交易所創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。
創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn）、證券時報網（http://www.secutimes.com）、中國證券網（http://www.cnstock.com）中證網（http://www.cs.com.cn）、中國資本證券網（www.ccstock.cn）的本公司招股說明書全文。
本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自願鎖定的承諾：
公司控股股東湖南鳳巢材料有限責任公司和實際控制人李躍先承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已直接和間接持有的股份（包括李躍先及其關聯方趙鏡、皮長春持有的湖南鳳巢材料有限責任公司的股權），也不由公司回購其直接和間接持有的股份。李躍先承諾：除前述鎖定期外，在本人及本人關聯方任公司董事、監事和高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接和間接持有的股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓本人直接和間接持有的公司股份。
公司股東熊燕、深圳市達晨財富創業投資企業（有限合夥）、朱道英、劉蔚芳、徐毅、深圳市達晨財信創業投資管理有限公司和王玲承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已直接和間接持有的股份，也不由公司回購其直接和間接持有的股份。熊燕承諾：除前述鎖定期外，在本人及本人關聯方任公司董事、監事和高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接和間接持有的股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓本人直接和間接持有的公司股份。
2公司向中國證監會提交首次公開發行股票並在創業板上市申請並獲正式受理之日前6個月內新增股東深圳市盛橋創源投資合夥企業（有限合夥）、蘇州創東方高新創業投資企業（有限合夥）和長沙匯泉投資合夥企業（有限合夥）承諾：自持有公司股份之日起（以完成工商變更登記手續的2009年9月28日為基準日）三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的股份，也不由公司回購其直接和間接持有的股份；同時承諾自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已直接和間接持有的股份，也不由公司回購其直接和間接持有的股份；自公司股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持該新增股份的50%。
公司董事、監事和高級管理人員趙崢、劉書喜、何友良、曹學賢、周正安、張馳及實際控制人李躍先的關聯方趙鏡、皮長春承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次發行前通過湖南鳳巢材料有限責任公司間接持有的股份，也不由公司回購該部分股份，除前述鎖定期外，在本人及本人關聯方任公司董事、監事和高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接和間接持有的股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓本人直接和間接持有的公司股份。
3第二節股票上市情況一、公司股票發行上市審批情況本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》等國家有關法律、法規的規定，並按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（2009年9月修訂）》而編制，旨在向投資者提供有關太陽鳥遊艇股份有限公司（以下簡稱"本公司"、"公司"、"發行人"或"太陽鳥"）首次公開發行股票上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會"證監許可[2010]1159號"文核准，本公司公開發行2,200萬股人民幣普通股。本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，其中網下配售440萬股，網上定價發行1,760萬股，發行價格為28.88元/股。
經深圳證券交易所《關於太陽鳥遊艇股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2010]314號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱"太陽鳥"，股票代碼"300123"；其中本次公開發行中網上定價發行的1,760萬股股票將於2010年9月28日起上市交易。
本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）、中證網（www.cs.com.cn）、中國證券網（www.cnstock.com）、證券時報網（www.secutimes.com）、中國資本證券網（www.ccstock.cn）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重複的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況1、上市地點：深圳證券交易所2、上市時間：2010年9月28日3、股票簡稱：太陽鳥4、股票代碼：3001235、首次公開發行後總股本：8,694.0951萬股46、首次公開發行股票增加的股份：2,200萬股7、發行前股東所持股份的流通限制和期限及其對所持股份自願鎖定的承諾：
公司控股股東湖南鳳巢材料有限責任公司和實際控制人李躍先承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已直接和間接持有的股份（包括李躍先及其關聯方趙鏡、皮長春持有的湖南鳳巢材料有限責任公司的股權），也不由公司回購其直接和間接持有的股份。李躍先承諾：除前述鎖定期外，在本人及本人關聯方任公司董事、監事和高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接和間接持有的股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓本人直接和間接持有的公司股份。
公司股東熊燕、深圳市達晨財富創業投資企業（有限合夥）、朱道英、劉蔚芳、徐毅、深圳市達晨財信創業投資管理有限公司和王玲承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已直接和間接持有的股份，也不由公司回購其直接和間接持有的股份。熊燕承諾：除前述鎖定期外，在本人及本人關聯方任公司董事、監事和高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接和間接持有的股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓本人直接和間接持有的公司股份。
公司向中國證監會提交首次公開發行股票並在創業板上市申請並獲正式受理之日前6個月內新增股東深圳市盛橋創源投資合夥企業（有限合夥）、蘇州創東方高新創業投資企業（有限合夥）和長沙匯泉投資合夥企業（有限合夥）承諾：自持有公司股份之日起（以完成工商變更登記手續的2009年9月28日為基準日）三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的股份，也不由公司回購其直接和間接持有的股份；同時承諾自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已直接和間接持有的股份，也不由公司回購其直接和間接持有的股份；自公司股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持該新增股份的50%。
公司董事、監事和高級管理人員趙崢、劉書喜、何友良、曹學賢、周正安、張馳及實際控制人李躍先的關聯方趙鏡、皮長春承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次發行前通過湖南鳳巢材料有限責任公司間接持有的股份，也不由公司回購該部分股份，除前述鎖定期外，在本人及本人關聯方任公司董事、監事和高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人直接和間接5持有的股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓本人直接和間接持有的公司股份。
8、本次上市股份的其他鎖定安排：
本次公開發行中配售對象參與網下配售獲配股票的440萬股自本次社會公眾股股票上市之日起鎖定三個月。
9、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：
本次公開發行中網上發行的1,760萬股無流通限制及鎖定安排。
10、公司股份可上市交易日期：
本次發行後項目股東名稱股份（股）
比例（%）
可上市交易日期（非交易日順延）
湖南鳳巢材料有限責任公司31,500,000 36.2315 2013年9月28日熊燕6,750,000 7.7639 2011年9月28日深圳市達晨財富創業投資企業（有限合夥）
5,994,544 6.8950 2011年9月28日李躍先4,500,000 5.1759 2013年9月28日朱道英2,500,000 2.8755 2011年9月28日劉蔚芳2,500,000 2.8755 2011年9月28日徐毅2,250,000 2.5880 2011年9月28日深圳市盛橋創源投資合夥企業（有限合夥）
2,164,698 2.4898 2012年9月28日蘇州創東方高新創業投資企業（有限合夥）
2,164,698 2.4898 2012年9月28日長沙匯泉投資合夥企業（有限合夥）
2,164,698 2.4898 2012年9月28日深圳市達晨財信創業投資管理有限公司1,634,875 1.8804 2011年9月28日王玲817,438 0.9402 2011年9月28日首次公開發行前已發行的股份小計64,940,951 74.6955 ----網下詢價發行的股份4,400,000 5.0609 2010年12月28日網上定價發行的股份17,600,000 20.2436 2010年9月28日首次公開發行的股份小計22,000,000 25.3045 ----合計86,940,951 100.00 ----11、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司12、上市保薦機構：華泰聯合證券有限責任公司6第三節發行人、股東和實際控制人情況一、發行人基本情況1、公司名稱：太陽鳥遊艇股份有限公司2、英文名稱：Sunbird Yacht Company Limited3、註冊資本：64,940,951元（發行前）
86,940,951元（發行後）
4、法定代表人：李躍先5、註冊地址：湖南省沅江市石磯湖郵政編碼：4131006、經營範圍：生產銷售自產的複合材料遊艇、商務艇、特種艇；水上動力及其它設備配件、電器設備。
7、主營業務：複合材料船艇的設計、研發、生產、銷售及服務。
8、所屬行業：船舶製造業（C7525）
9、電話：0737-2732399、281015810、傳真：0737-285460811、電子郵箱：stock@cnsunbird.com12、董事會秘書：張馳二、發行人董事、監事、高級管理人員及其持有公司股票情況直接持有公司股份間接持有公司股份姓名擔任公司職務任職起止日期持股數量（萬股）
持股比例（發行前）
（%）
持股數量（萬股）持股比例（發行前）
（%）
李躍先董事長、總經理2008年12月至2011年12月450.00 6.9294 1,827.00 28.13熊燕副董事長2008年12月至2011年12月675.00 10.3941――――趙崢董事、副總經理2008年12月至2011年12月――――134.51 2.07劉書喜董事、副總經理2008年12月至2011年12月――――112.14 1.73何友良董事、財務總監2008年12月至2011年12月――――67.10 1.037傅哲寬董事2009年4月至2011年12月――――――――吳建敏獨立董事2009年11月至2011年12月――――――――歐陽潤平獨立董事2009年11月至2011年12月――――――――楊新發獨立董事2009年11月至2011年12月――――――――曹學賢監事會主席2008年12月至2011年12月――――67.10 1.03趙韻輝監事2008年12月至2011年12月――――――――郭訓華監事2009年11月至2011年12月――――――――周正安副總經理2009年11月至2011年12月――――67.10 1.03張馳副總經理、董事會秘書2009年11月至2011年12月――――44.73 0.69註：李躍先、趙崢、劉書喜、何友良、曹學賢、周正安、張馳通過湖南鳳巢材料有限責任公司間接持有公司股份。
三、公司控股股東及實際控制人的情況公司控股股東為湖南鳳巢材料有限責任公司（以下簡稱"湖南鳳巢"）。湖南鳳巢持有公司3,150萬股股份，佔發行前股份總數的48.5056%，佔發行後股份總數的36.2315%。
湖南鳳巢成立於1999年2月4日，註冊資本2,811萬元，企業法人營業執照註冊號為430900000016043，住所為湖南省沅江市瓊湖路，經營範圍為新材料研發、生產；五金電器、服裝銷售；旅遊投資與開發；對外投資。目前湖南鳳巢未有直接經營業務。
經天健會計師事務所有限公司審計，湖南鳳巢截止2009年12月31日的總資產為3,129.73萬元，淨資產為2,752.19萬元，2009年淨利潤為101.11萬元；湖南鳳巢截止2010年6月30日的總資產為3,086.17萬元，淨資產為2,708.63萬元，2001年1－6月淨利潤為-43.56萬元。
李躍先先生持有湖南鳳巢58%的股權，除通過控股湖南鳳巢間接持有公司股份外，還直接持有發行前公司6.9294%的股份，因此，李躍先先生為公司實際控制人。
李躍先先生為公司董事長兼總經理。
8李躍先先生：曾用名李耀先，董事長兼總經理，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：43230219630426****，1963年出生，高級工程師職稱，本科學歷。歷任湖南文源公司技術員、廠長；1991年7月至2008年12月擔任控股股東湖南鳳巢及其前身董事長、總經理；2003年6月至2008年12月擔任公司前身湖南太陽鳥遊艇製造有限公司董事長、總經理；2008年12月至今擔任本公司董事長、總經理。現兼任珠海太陽鳥遊艇製造有限公司董事長、上海蘭波灣遊艇設計有限公司董事長、長沙拉斐爾遊艇銷售有限公司執行董事、普蘭帝（美國）遊艇有限公司董事、普蘭帝（香港）遊艇有限公司董事。李躍先先生目前擔任的社會職務有：國家標準化管理委員會全國纖維增強塑料標準化技術委員會遊艇漁船及船用複合材料工作組成員、中國船舶工業協會船艇分會副理事長、中國複合材料工業協會理事。
截至本上市公告書籤署日，公司控股股東湖南鳳巢除持有本公司股權外，無其他對外投資；公司實際控制人李躍先除持有本公司和湖南鳳巢的股權外，無其他對外投資。
四、本次發行後上市公司前十名股東持有公司股份情況此次發行後，公司股東總數為35,348人。
公司發行後前10名股東持有公司股份情況如下：
本次發行後序號股東名稱股份（股）比例（%）
1湖南鳳巢材料有限責任公司31,500,000 36.23152熊燕6,750,000 7.76393深圳市達晨財富創業投資企業（有限合夥）5,994,544 6.89504李躍先4,500,000 5.17595朱道英2,500,000 2.87556劉蔚芳2,500,000 2.87557徐毅2,250,000 2.58808深圳市盛橋創源投資合夥企業（有限合夥）2,164,698 2.48989蘇州創東方高新創業投資企業（有限合夥）2,164,698 2.489810長沙匯泉投資合夥企業（有限合夥）2,164,698 2.4898合計62,488,638 71.87479第四節股票發行情況（一）發行數量：2,200萬股（二）發行價格：28.88元/股，該價格對應的市盈率為：
（1）96.27倍（每股收益按照2009年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）；（2）72.2倍（每股收益按照2009年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算）。
（三）發行方式及認購情況：本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向股票配售對象配售的股票為440萬股，有效申購數量為54,200萬股，有效申購獲得配售的比例為0.81180812%，認購倍數為123.18倍。本次網上定價發行1,760萬股，中籤率為0.5222026627%，超額認購倍數為191倍。本次網下發行與網上發行均不存在餘股。（四）募集資金總額：63,536萬元（五）發行費用總額及項目、每股發行費用1、本次發行費用合計為48,491,664.74元，明細情況如下：
序號項目金額（元）
1承銷及保薦費用41,121,6002審計及驗資費用2,004,0003律師費用2,000,0004評估費用80,0005信息披露費用2,323,0006上市輔導費用500,0007招股說明書印刷費109,513.308印花稅293,580.969股份登記費、上市初費59,970.48發行費用合計48,491,664.742、每股發行費用：2.20元。（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股本）
（六）募集資金淨額：586,868,335.26元本次發行股票，共募集股款人民幣635,360,000.00元，扣除與發行有關的費用人民幣48,491,664.74元，實際可使用募集資金人民幣586,868,335.26元。天健會計師事務所有限公司已於2010年9月16日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（天健驗[2010]2-16號）。
10（七）發行後每股淨資產：8.84元/股（按2010年6月30日經審計的歸屬於母公司股東權益加上本次募集資金淨額和發行後總股本計算）。
（八）發行後每股收益：0.30元/股（按2009年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）。
（九）關於募集資金的承諾公司承諾：公司的所有募集資金將存放於專戶管理，並用於公司主營業務。對於尚沒有具體使用項目的"主營業務相關的營運資金"，本公司最晚於募集資金到帳後6個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排該部分資金的使用計劃，提交董事會審議通過後及時披露。公司實際使用該部分資金前，將履行相應的董事會或股東大會審議程序，並及時披露。
11第五節其他重要事項一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照創業板的有關規則，在公司股票上市後三個月內完善公司章程等規章制度。
二、本公司自2010年9月3日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
1、本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規範運作，生產經營狀況正常，主營業務發展目標進展正常。
2、本公司所處行業和市場未發生重大變化。
3、本公司原材料採購價格和產品銷售價格沒有發生重大變化。
4、本公司未發生重大關聯交易。
5、本公司未進行重大投資。
6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
7、本公司住所沒有變更。
8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。
9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
10、本公司未發生對外擔保等或有事項。
11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
12、本公司無其他應披露的重大事項。
12第六節上市保薦機構及其意見一、上市保薦機構情況1、上市保薦機構：華泰聯合證券有限責任公司2、法定代表人：馬昭明3、住所：廣東省深圳市福田區深南大道4011號香港中旅大廈25樓4、聯繫地址：廣東省深圳市福田區深南大道4011號香港中旅大廈25樓5、保薦代表人：樊長江、張春旭6、項目協辦人：吳中華7、電話：0755-82493620、824929878、傳真：0755-82493959二、上市保薦機構的推薦意見上市保薦機構華泰聯合證券有限責任公司已向深圳證券交易所提交了《華泰聯合證券有限責任公司關於太陽鳥遊艇股份有限公司股票上市保薦書》，意見如下：保薦機構華泰聯合證券認為：太陽鳥遊艇股份有限公司申請其股票上市符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規的有關規定，太陽鳥股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件，華泰聯合證券願意保薦太陽鳥的股票在深圳證券交易所創業板上市交易，並承擔相關保薦責任。
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