股票簡稱:「中國服裝」 股票代碼:000902 公告編號:2011-035
中國服裝股份有限公司
第四屆董事會第三十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國服裝股份有限公司第四屆董事會第三十三次會議通知於2011年8月1日以書面和電子郵件方式發出,會議於2011年8月25日在山西召開。應到董事9人,實到9人,親自出席的有梁勇、戰英傑、潘忠祥、馮德虎、張偉良、錢宗寶、孫瑞哲、戚聿東、虞世全,公司監事會成員和高級管理人員列席了會議,會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。
會議由董事長梁勇先生主持。會議審議並通過如下決議:
一、審議通過了《公司2011年半年度報告及其摘要》。
經審議9名董事以9票同意,0票反對,0票棄權通過了以上議案。
二、審議通過了《關於投資設立中服時尚傳媒有限公司的議案》。
同意公司與控股子公司上海金匯實業投資有限公司共同出資5000萬元成立中服時尚傳媒有限公司。
董事會授權總經理戰英傑女士全權辦理本次對外投資有關具體事宜並籤署相關協議。
經審議9名董事以9票同意,0票反對,0票棄權通過了以上議案。
三、審議通過了《關於提名喬雨先生為第四屆董事會董事候選人的議案》。
公司董事長梁勇先生因工作原因向董事會提出申請:在公司增補一名新的董事之後,準許其辭去中國服裝股份有限公司董事長、董事以及在公司董事會擔任的所有職務。
公司董事會同意梁勇先生的申請,並根據公司股東中國恆天集團有限公司的推薦,擬提名喬雨先生為公司第四屆董事會董事候選人。(簡歷附後)
經審議9名董事以9票同意,0票反對,0票棄權通過了以上議案。
四、審議通過了《關於聘任公司財務總監的議案》。
由於工作原因,魏雲女士向公司董事會提交了書面辭職報告,請求辭去公司財務總監職務。公司及董事會衷心感謝魏雲女士在任職期間為公司發展做出的貢獻。
經公司總經理戰英傑女士提名,聘任馬春勤先生為公司財務總監。(簡歷附後)
經審議9名董事以9票同意,0票反對,0票棄權通過了以上議案。
五、審議《關於召開公司2011年度第三次臨時股東大會的議案》
公司定於2011年9月14日上午10時在北京市朝陽區安貞西裡三區26號浙江大廈17層會議室召開2011年度第三次臨時股東大會。
以上第三項議案須提交公司股東大會審議。
經審議9名董事以9票同意,0票反對,0票棄權通過了以上議案。
特此公告。
中國服裝股份有限公司董事會
2011年8 月25日
附件:
董事候選人簡歷
喬雨:男,45歲,碩士學位。歷任北京八達嶺特區辦事處黨委書記、主任、北京八達嶺旅遊總公司總經理,北京控股有限公司執行董事,北京八達嶺旅遊發展有限公司董事長,中共蘭州市安寧區委常委、副書記(掛職),中國凱利實業有限公司副總裁,中國民航信息集團公司重組並整體上市工作組副組長,中國服裝集團公司副總經理。
喬雨先生與本公司或本公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關係,未持有本公司股份,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
高級管理人員簡歷
馬春勤:男,43歲,大學本科,註冊會計師。歷任北京鐵道管理幹部學院講師,北京同仁會計師事務所項目經理,中國紡織機械(集團)有限公司審計部幹部,中國恆天集團有限公司、中國紡機(集團)有限公司審計監察部副部長。
馬春勤先生與本公司或本公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關係,未持有本公司股份,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
股票簡稱:「中國服裝」 股票代碼:000902 公告編號:2011-036
中國服裝股份有限公司關於召開對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況。
公司擬與控股子公司上海金匯實業投資有限公司(以下簡稱「上海金匯」)共同出資5000萬元成立中服時尚傳媒有限公司
2、2011 年8月25日,公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過了《關於投資設立中服時尚傳媒有限公司的議案》,其中:同意9 票,反對0 票,棄權0 票。
本次對外投資不須提交股東大會審議。
3、本次對外投資不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方介紹
上海金匯:為本公司控股子公司,註冊資本4381萬元,法人代表:張乃良,企業性質:有限責任公司,本公司持有其60.05%的股權,宏大投資有限公司持有39.95%的股權,主要經營範圍為機電設備及配件、五金礦產品、化工產品(除危險品)、輕工產品項目總承包及開發、製造、代理、安裝和調試等。
三、投資標的的基本情況
1、出資方式:本公司擬出資4950萬元,出資方式為現金,持股比例99%;
上海金匯擬出資50萬元,出資方式為現金,持股比例1%。。
資金來源均為自有資金投入。
股東姓名或名稱認繳情況設立時實際繳付分期繳付
出資
總額
出資方式
出資額時間方式出資額時間方式
中國服裝股份有限公司4950現金10002011現金39502013.7現金
上海金匯實業投資有限公司50現金502011現金
合計5000 1050 3950
2、標的公司基本情況:
公司名稱:中服時尚傳媒有限公司
企業性質:有限責任公司
註冊地址:北京市朝陽區安貞西裡三區26號樓浙江大廈17層
法定代表人:戰英傑
註冊資本: 人民幣50,000,000元
經營範圍:文化藝術交流活動及策劃、影視策劃諮詢、動漫設計、廣告設計製作代理及發布、會務服務、企業形象策劃、商務諮詢、企業管理諮詢服務、 教育培訓、展覽展銷、模特經紀、賽事演出、攝影服務、攝影器材銷售、電視節目製作發行等。
公司治理:公司設董事會,由3名董事組成,由本公司委派,董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事會設董事長1名,任期三年,由選舉產生,任期屆滿,可連選連任。公司設執行監事一名,由上海金匯委派。
四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
中國時尚傳媒市場發展迅猛,市場前景可觀,具備輕資產、投入少、易啟動、周期短、收效快的特點,同時公司擁有一批動漫設計、模特展演、方案策劃方面的專業人才,其在媒體行業均有超過10年的工作經驗,具有豐富的管理經驗和清晰的業務發展思路,為未來發展奠定了堅實的基礎。
文化傳媒業的市場競爭十分激烈,公司已經充分意識到此次投資可能存在的風險,將通過採取日常溝通、財務監督、業務指導、資源共享等多項積極措施予以防範和控制,在競爭中保持敏銳的洞察力,以確保此次投資目標的實現。
此次投資為未來公司在文化產業特別是培訓行業的發展奠定了有益的基礎,同時能夠有效提高公司的資產回報率和股東價值,進一步加強公司的競爭優勢。
五、其他
公司董事會授權總經理戰英傑女士全權辦理本次對外投資有關具體事宜並籤署相關協議,公司將及時披露本次對外投資的進展或變化情況。
中國服裝股份有限公司董事會
2011年8月25日
股票簡稱:「中國服裝」 股票代碼:000902 公告編號:2011-037
中國服裝股份有限公司關於召開
2011年度第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國服裝股份有限公司(以下簡稱「公司」)第四屆董事會第三十三會議決定於2011 年9月14日召開公司2011 年度第三次臨時股東大會,具體事宜通知如下:
(一)、召開會議基本情況
1、召開時間:2011 年9月14日上午10時
2、召開地點:北京市朝陽區安貞西裡三區26號浙江大廈17層會議室
3、召集人:公司董事會
4、召開方式:現場投票
5、出席對象:
(1)本公司董事、監事及高級管理人員;
(2)本公司聘請的律師;
(3)截止2011年9月9日下午交易結束後,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊並辦理了出席會議登記手續的公司全體股東,股東可以委託代理人出席會議並參加表決。
(二)、會議審議事項
審議:1、《關於提名喬雨先生為第四屆董事會董事候選人的議案》
2、《關於提名魏雲女士為第四屆監事會監事候選人的議案》
議案詳細內容見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網的《中國服裝股份有限公司第四屆董事會第三十三次會議決議公告》、《中國服裝股份有限公司第四屆監事會第十四次會議決議公告》。
(三)、會議登記辦法:
國有法人股、法人股股東持股東帳戶卡、單位證明或法人授權委託書及出席人身份證進行登記,個人股股東持股東帳戶卡、本人身份證進行登記;委託代理人須持本人身份證、授權委託書、委託人身份證、委託人股東帳戶卡,於2011年9月13日上午8:30-12:00,下午13:00-16:30)到公司資本運營部登記;異地股東可採用信函或傳真方式進行登記。
(四)、會議聯繫方式
公司辦公地址:北京市朝陽區安貞西裡三區26號浙江大廈17層
聯繫電話:(010)65817498
傳真:(010)64428711
聯繫人:胡革偉 張卉
郵政編碼:100029
(五)、其它事項:
本次會議會期半天,與會股東費用自理。
授權委託書
委託人籤名: 身份證號碼:
受託人籤名: 身份證號碼:
委託人證券帳戶號碼:
委託人持股數:
委託日期:
委託書有效期限:
茲委託 先生/女士代表我單位/本人出席中國服裝股份有限公司2011年度第三次臨時股東大會,並代為行使/不行使表決權。
針對本次股東大會議案,我單位/本人贊成/反對/棄權。
如果我單位/本人不作具體指示,受託人可以/不可以按自己的意思表決。????
委託人籤名(或蓋章)
委託人持股數:
委託日期:
中國服裝股份有限公司董事會
2011年8月25日
股票簡稱:「中國服裝」 股票代碼:000902 公告編號:2011-038
中國服裝股份有限公司
第四屆監事會第十四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國服裝股份有限公司第四屆監事會第十四次會議通知於2011年8月1日以書面和電子郵件方式發出,會議於2011年8月25日在山西召開。應到監事5人,實到5人,親自出席的有方玉根、許幼紅、覃曉玲、黃新建、張秀軍,會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。
會議由監事會主席方玉根先生主持,會議審議並通過了以下決議:
一、審議通過了《公司2011年半年度報告及其摘要》。
經審議5名監事以5票同意,0票反對,0票棄權通過了以上議案。
二、審議通過了《關於提名魏雲女士為第四屆監事會監事候選人的議案》。
由於工作原因,許幼紅女士向公司監事事會提交了書面辭職報告,請求辭去公司監事職務。根據相關規定,許幼紅女士的辭職報告自送達監事會時生效。公司及監事會衷心感謝許幼紅女士在任職期間為公司發展做出的貢獻。
經公司股東中國恆天集團有限公司的推薦,公司監事會擬提名魏雲女士為公司第四屆監事會監事候選人。(簡歷附後)
本議案須經公司股東大會審議通過。
經審議5名監事以5票同意,0票反對,0票棄權通過了以上議案。
特此公告。
中國服裝股份有限公司監事會
2011年8月25日
附件:
監事候選人簡歷
魏云:女,52歲,大學本科。歷任北京前進棉織廠財務科幹部、副科長,紡織工業部經濟調節司行業財務處副處長,中國紡織總會經濟調節部直屬財務處(國有資產管理處)副處長,中國服裝集團公司財務部經理,中國服裝股份有限公司董事、財務總監。
魏雲女士與本公司或本公司的控股股東及實際控制人不存在關聯關係,未持有本公司股份,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
中國服裝股份有限公司獨立董事關於2011年半年度
公司關聯方資金佔用和對外擔保情況的專項說明及獨立意見
中國服裝股份有限公司(以下簡稱「公司」)第四屆董事會第三十三次會議於2011年8月25日在山西召開,作為公司的獨立董事,我們參加了本次會議。根據《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定,基於獨立判斷的立場,就本次會議審議的相關事項和議案發表如下獨立意見:
一、關於關聯方資金佔用的獨立意見
根據《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、中國證監會證監發[2003]56 號《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《公司章程》的有關規定,作為公司獨立董事,我們閱讀了公司提供的相關資料,基於獨立判斷的立場,現就公司2011半年度關聯方佔用資金和關聯方交易等問題發表如下獨立意見:
公司不存在控股股東及其他關聯方非經營性佔用公司資金的情形。
二、關於公司對外擔保情況的獨立意見
依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號<半年度報告的內容與格式>》(2007年修訂)的規定和中國證監會證監發[2003]56 號《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監發[2005]120 號《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的要求,作為公司獨立董事,我們對公司報告期內對外擔保情況進行了核查和監督,現就公司對外擔保事項發表獨立意見如下:
報告期內,公司不存在違規擔保情況,無逾期擔保,公司對外擔保情況及相關事項符合國證監會證監發[2003]56 號《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監發[2005]120 號《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的規定。
(獨立董事關於2011半年度公司關聯方資金佔用和對外擔保情況的專項說明及獨立意見籤字頁)
獨立董事:孫瑞哲 戚聿東 虞世全
2011年8月 日
關於提名董事、監事候選人以及
聘任公司高級管理人員的獨立董事意見
中國服裝股份有限公司(以下簡稱「公司」)第四屆董事(監事)會第三十三(十四)次會議於2011年8月25日在山西召開,會議審議了《關於提名喬雨先生為第四屆董事會董事候選人的議案》、《關於聘任公司財務總監的議案》、《關於提名魏雲女士為第四屆監事會監事候選人的議案》,提名喬雨先生為公司第四屆董事會董事候選人,聘任馬春勤先生為公司財務總監,提名魏雲女士為公司第四屆監事會監事候選人。根據《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定,我們針對上述事項發表以下獨立意見:
公司董事會已提供喬雨先生、馬春勤先生的個人簡歷,公司監事會已提供魏雲女士的個人簡歷,獨立董事審閱前就有關問題向其他董事和董事會秘書進行了詢問。基於獨立判斷,我們認為:喬雨先生、馬春勤先生以及魏雲女士均具備與其行使職權相適應的任職條件,董事、監事提名及高級管理人員聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
獨立董事籤名:孫瑞哲 戚聿東 虞世全
2011年8月25日