證券代碼：002503 證券簡稱：搜於特(002503,股吧)公告編號：2014-043
東莞市搜於特服裝股份有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
（一）2014年8月27日，東莞市搜於特服裝股份有限公司（以下簡稱「搜於特」或「公司」）與黃天灼、餘龍、魏陽陽籤訂《廣州市纖麥服飾貿易有限公司增資協議書》（以下簡稱「纖麥協議」）。因廣州市纖麥服飾貿易有限公司（以下簡稱「纖麥服飾」）擬增資擴股，現公司決定以超募資金3,945萬元人民幣，認購纖麥服飾註冊資本335萬元人民幣，佔本次增資完成後纖麥服飾註冊資本的19.71%。
（二）2014年8月27日，東莞市搜於特服裝股份有限公司（以下簡稱「搜於特」或「公司」）與張清欽、餘幼松、劉敏、劉穎籤訂《東莞市格致服裝有限公司增資協議書》（以下簡稱「格致協議」）。因東莞市格致服裝有限公司（以下簡稱「格致服裝」）擬增資擴股，現公司決定以超募資金2,910萬元人民幣，認購格致服裝註冊資本194萬元人民幣，佔本次增資完成後格致服裝註冊資本的19.40%。
（三）2014年8月27日，東莞市搜於特服裝股份有限公司與李楚程、王丹紅籤訂《廣州慕紫服裝有限公司增資協議書》（以下簡稱「慕紫協議」）。因廣州慕紫服裝有限公司（以下簡稱「慕紫服裝」）擬增資擴股，現公司決定以超募資金396萬元人民幣，認購慕紫服裝註冊資本74萬元人民幣，佔本次增資完成後慕紫服裝註冊資本的19.79%。
（四）本次對外投資經公司第三屆董事會第十一次會議審議通過。
（五）本次對外投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不屬於《中小企業板信息披露業務備忘錄第30號：風險投資》規定的風險投資。
二、投資標的基本情況
（一）纖麥服飾
1、名稱：廣州市纖麥服飾貿易有限公司
2、註冊號：440105000183312
3、企業類型：有限責任公司
4、住所：廣州市海珠區大幹圍38號第五工業區11之1號樓502室
5、法定代表人：黃天灼
6、註冊資本：人民幣1,365萬元
7、成立日期：2011年7月9日
8、現有股權結構：
9、主營業務：
纖麥服飾是一家專注於大碼女裝的電商企業，運營品牌為「纖麥」，目前的銷售主要在「纖麥服飾天貓旗艦店」展開，其在京東、凡客、噹噹等平臺也開設有店鋪，和唯品會亦有較為穩定的合作。
纖麥服飾品牌以「不一樣的大碼」為發展宗旨，定位為時尚大碼女裝，根據專屬豐滿女性的美學設計，結合國際時尚元素，創造出高端、時尚的大碼服飾。
纖麥服飾緊抓服裝設計、運營、銷售等核心環節，將生產、倉儲、物流、質控等環節全部外包，並專注於網絡平臺銷售。
10、財務數據：
2013年12月31日，纖麥服飾資產總額4,183.58萬元，負債總額3,390.32萬元，淨資產793.26萬元。2014年6月30日，纖麥服飾資產總額4,210.02萬元，負債總額3,142.52萬元，淨資產1,067.50萬元。
2013年度，纖麥服飾實現營業收入6,244.73萬元，淨利潤5.64萬元；2014年1-6月，纖麥服飾實現營業收入5,143.56萬元，淨利潤109.24萬元。（以上數據未經審計）
（二）格致服裝
1、名稱：東莞市格致服裝有限公司
2、註冊號：441900001073344
3、企業類型：有限責任公司
4、住所：東莞市虎門鎮武山沙工業區一路10號B棟2樓
5、法定代表人：餘幼松
6、註冊資本：人民幣800萬元
7、成立日期：2011年5月24日
8、現有股權結構：
9、主營業務
格致服裝是一家專注於「民族風」女裝電商企業，運營品牌為「熙世界」。目前產品主要在天貓、淘寶和唯品會等電商平臺銷售。
格致服裝產品定位於帶有民族元素的流行時尚服飾，主抓產品設計和銷售，產品全部外派生產。
10、財務數據
2013年12月31日，格致服裝資產總額1402.06萬元，負債總額478.98萬元，淨資產923.08萬元；2014年6月30日，格致服裝資產總額為2,894.48萬元，負債總額為1,605.49萬元，淨資產為1,288.99萬元。
2013年度，格致服裝實現營業收入5306.94萬元，淨利潤932.99萬元；2014年1-6月，格致服裝實現營業收入3,983.62萬元，淨利潤588.87萬元。（以上數據未經審計）
（三）慕紫服裝
1、名稱：廣州慕紫服裝有限公司
2、註冊號：440104000066391
3、企業類型：有限責任公司
4、住所：廣州市番禺區大石街大山村富山工業區2路5號6樓601
5、法定代表人：李楚程
6、註冊資本：人民幣300萬元
7、成立日期：2010年2月3日
8、現有股權結構：
9、主營業務：
慕紫服裝是一家專注於「時尚中國風」的女裝電商企業，運營品牌為「雲思木想」，目前的銷售全部在「雲思木想天貓旗艦店」開展。
慕紫服裝以「時尚中國風」為調性自主開發設計，除繡花、印花等委外加工外，產品生產、倉儲物流、質檢、運營推廣均為自行完成。「雲思木想」電商品牌於2013年9月正式上線。
10、財務數據：
2013年12月31日，慕紫服裝資產總額47.14萬元，負債總額224.59萬元，淨資產為-177.45萬元；2014年6月30日，慕紫服裝資產總額245.45萬元，負債總額587.51萬元，淨資產為-342.06萬元。
2013年度，慕紫服裝實現營業收入27.61萬元，淨利潤為-55.75萬元；2014年1-6月，慕紫服裝實現營業收入149.88萬元，淨利潤為-164.61萬元。（以上數據未經審計）
三、增資協議的主要內容
（一）纖麥服飾
1、纖麥服飾註冊資本由人民幣1,365元增加至人民幣1,700萬元，其中新增335萬元註冊資本由公司現金出資人民幣3,945萬元認購。本次增資完成後，纖麥服飾股權結構如下：
2、如纖麥服飾簡易銷售額2014年度超過2億元，2015年度超過4億元，2016年度超過7億元且淨利潤超過3,500萬元，則公司從2015年開始每年有權出售所持纖麥服飾35%以下的出資，當年未出售的額度累計到下一年。
3、如纖麥服飾簡易銷售額2014年度低於2億元，或2015年度低於4億元，或2016年度低於7億元，或2016年度淨利潤低於3,500萬元，則公司從下一年度開始有權出售所持纖麥服飾所有出資。
4、纖麥服飾以後引入投資時，搜於特在未來三個完整會計年度擁有同價優先認購權，之後搜於特放棄該權利。
5、纖麥服飾未來引進的管理層持股，均由纖麥服飾其他股東轉讓，不得增資。
6、除非搜於特同意，搜於特持有纖麥服飾出資期間原股東的合計持股比例應持續保持在51%以上。
7、纖麥服飾應根據《企業會計準則》編制月度、季度和年度財務報表，並及時提交給搜於特，該財務報表須反映公司的真實財務狀況。
8、搜於特不幹預纖麥服飾正常的經營管理，不派駐董事、監事和高管，但要派駐1名財務人員，纖麥服飾的合同、日常資金收支、銷售收入數據等需向該人員報備，該人員主要的職責為信息收集，不參與纖麥服飾的日常經營決策。
9、協議自各方籤字、籤章後成立並生效。
（二）格致服裝
1、協議各方同意，由搜於特、張清欽對格致服裝進行增資，其中搜於特向格致服裝投資2,910.00萬元，認購格致服裝新增註冊資本194萬元，剩餘2,716萬元列入公司資本公積；張清欽向格致服裝投資90萬元，認購格致服裝新增註冊資本6萬元，剩餘84萬元列入公司資本公積。
增資完成後，公司的股權結構如下圖所示：
2、投資方成為格致服裝股東後，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利並承擔相應股東義務，格致服裝的資本公積金、盈餘公積金和未分配利潤由新股東和原股東按實繳出資比例享有。
3、協議籤署後，若需對格致服裝管理層及核心員工實施股權激勵，則必須採用由原股東及關聯人所持老股轉讓的方式，由原及其關聯人向擬激勵對象轉讓股份。
4、各方同意，在本協議籤署後，除向搜於特轉讓格致服裝控股權，原股東應保持格致服裝控股地位不變，原股東及其關聯方向第三方轉讓格致服裝部分股權後的持股比例不低於60%。
5、各方同意，在本協議籤署後，格致服裝以任何方式引進其他新投資者的，同等條件下，搜於特、張清欽擁有優先增資權。
6、各方同意，在本協議籤署後，若格致服裝以任何形式進行新的股權融資，同等條件下，搜於特、張清欽有權按所持出資份額比例享有優先認購權。
7、格致服裝和原股東承諾，盡最大努力實現格致服裝如下經營目標：2014年、2015年和2016年實現營業收入10,000萬元、18,000萬元和30,000萬元。
8、格致服裝和原股東承諾，格致服裝將按照《企業會計準則》等相關法律、法規的規定或要求建立健全各項財務規範制度，任何股東、員工及其關聯方不得以任何形式挪用和佔用格致服裝的資產，不得以不合理的價格處置公司資產。
9、為協助格致服裝建立完善的財務管理制度，包括但不限於會計政策、會計核算制度、內部控制制度、採購與付款、銷售與收款、存貨管理等，搜於特在投資完成後向格致服裝委派一名財務經理。
10 、本協議自各方籤字、蓋章後成立並生效。
（三）慕紫服裝
1、慕紫服裝註冊資本由人民幣300萬元增加至人民幣374萬元，其中新增74萬元註冊資本由公司現金出資人民幣396萬元認購。本次增資完成後，慕紫服裝股權結構如下：
2、慕紫服裝以後引入投資時，搜於特擁有同價優先認購權。
3、慕紫服裝未來引進的管理層持股，均由慕紫服裝其他股東轉讓，不得增資。
4、原股東向其他人轉讓的慕紫服裝出資數額不得超過註冊資本總額的15%，但向管理層或搜於特轉讓不受此限。
5、除非搜於特同意，搜於特持有慕紫服裝出資期間原股東的合計持股比例應持續保持在51%以上。
5、搜於特投資完成後，慕紫服裝的股東、董事、經理及其他管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸予他人，不得將公司資金存入其他非公司帳戶。
6、搜於特不幹預慕紫服裝正常的經營管理，不派駐董事、監事、高管和財務人員，但慕紫服裝的合同、資金收支、銷售收入數據、報表等需按月向搜於特指定的人員報備，該人員的職責為信息收集，不參與慕紫服裝的任何經營決策。
7、協議自各方籤字、籤章後成立並生效。
四、對外投資的目的、存在風險和對公司的影響
（一）對外投資目的
公司自成立以來，一直在國內三四線市場主營「潮流前線」青春休閒服飾的品牌推廣、設計和銷售業務，並取得巨大成功，在國內三四線市場休閒服飾品牌推廣、產品設計、市場營銷和供應鏈管理等方面積累了豐富的經驗，公司在資金、供應鏈、人力資源、銷售渠道等方面也有了較強的實力。但是，公司目前品牌單一，銷售渠道也主要在三四線市場的商業街道。這樣的格局將極大限制公司未來的發展壯大。為此公司計劃實施多品牌推進，構建包括商業街、大型商場、購物中心、電子商務等全渠道銷售網絡，覆蓋滿足各類消費人群的高、中、低端及其他細分服飾市場的發展戰略，為公司未來開闢廣闊的發展空間。
著力發展電子商務是公司構建全渠道銷售網絡，實現公司未來發展戰略的重要步驟之一。伴隨電子商務的蓬勃發展，國內湧現出一大批新興的電商服飾品牌。它們憑藉對電子商務市場的深刻認識和精準的市場定位，在電子商務服飾市場異軍突起，快速成長。2014年7月18日公司召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過《公司關於調整超募資金用途的議案》，決定調整超募資金20,000萬元用於投資新興電商服飾品牌。
纖麥服飾的「纖麥」品牌、格致服裝的「熙世界」品牌、慕紫服裝的「雲思木想」品牌是近年來湧現出來的優秀電商服飾品牌。它們成長於網絡購物的時代大潮中，對網絡消費市場有深刻的認知，憑著精準的市場定位、獨特的品牌理念、優秀的網絡營銷手段，在網絡服飾市場脫穎而出，快速成長，在服飾細分市場佔據優勢地位，具備優秀的電商品牌的成長基因，具有旺盛的生命力。
纖麥服飾的「纖麥」品牌，定位為時尚大碼女裝，致力於打造中國中高端大碼女裝品牌。纖麥以「不一樣的大碼」為發展宗旨，以「休閒、精緻、高端、時尚」的設計風格，開發都市摩登大碼女裝新風尚，巧妙地將時尚個性色彩與休閒著裝融合在一起，塑造新時代女性自信健康新形象，讓大碼女性體驗更多樣的美麗，成為中國大碼女裝的領軍品牌。
格致服裝的「熙世界」品牌，一直致力於將民族元素和文化信仰融合進現代女性的生活中，產品融時尚品味與民族文化於一體，銷售目標群體為18-35歲追求時尚個性的品味女性。品牌蘊涵著熙世界 「唯美、民族、女人」 的獨有情愫，勾畫出現代女性個性淺露的外在和尋歸恬靜的心靈。
雲與木的思想，一個是飄在雲端的創意，一個是紮根大地的執行，是品牌「雲思木想」的來源。慕紫服裝的「雲思木想」品牌，在時尚服飾中注入深厚的中國文化元素，執著於文化的傳承，執著於時尚的創新，執著於個性的堅持，執著於細節的鍛造，為時尚增添獨特的東方意境，創造一種新的審美，為現代獨立女性提供一個全新的時尚視角。
公司董事會認為，纖麥服飾、格致服裝和慕紫服裝目前已各自擁有較成熟的經營管理團隊、擁有個性鮮明獨特的品牌風格、清晰準確的細分市場，在服飾網絡消費市場已有一定的影響力，具備未來快速成長的基因。在中國服裝消費市場發生巨大變革的新形勢下，公司投資這些優秀的電商服飾品牌，一方面可以與這些新興的優秀電商品牌共同探索未來的服飾電商之路；另一方面為公司實施多品牌推進，構建包括商業街、大型商場、購物中心、電子商務等全渠道銷售網絡，覆蓋滿足各類消費人群的高、中、低端及其他細分服飾市場的發展戰略打下堅實的基礎。因此公司董事會同意投資上述三個電商服飾品牌。
（二）投資存在的風險
如三個被投資企業未來在團隊管理、產品研發、市場營銷等方面不能適應消費市場發展的新變化，企業經營有可能會出現波動或停滯不前，給公司的投資帶來不利影響。請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
（三）對公司的影響
本次投資完成後，公司佔纖麥服飾註冊資本的19.71%、佔格致服裝註冊資本的19.40%、佔慕紫服裝註冊資本的19.79%，未取得被投資企業的控制權也不合併報表。本次對外投資對公司本年度經營業績不產生重大影響。
五、中介機構意見
（一）公司本次投資纖麥服飾，聘請了國金證券股份有限公司作為財務顧問。國金證券(600109,股吧)股份有限公司履行了盡職調查等相關程序，認為：「搜於特本次對外投資履行了必要的程序，本次投資完成後，在短期內對搜於特財務報表影響較小，但有助於增強上市公司未來的盈利能力，投資價格合理，搜於特與纖麥服飾不存在關聯關係，纖麥服飾股東不存在資產佔用的情形，纖麥服飾不存在為股東提供擔保的情形，搜於特亦為保障未來的投資權益作出了必要的安排。」
（二）公司本次投資格致服裝，聘請了長城證券有限責任公司作為財務顧問。長城證券有限責任公司履行了盡職調查等相關程序，認為：「搜於特本次投資格致服裝不構成重大資產重組和關聯交易，不屬於《中小企業板信息披露業務備忘錄30號：風險投資》規定的風險投資，同時增資協議亦為保障未來的投資權益作出了必要安排，並已履行了必要的審批程序。本次投資完成後，在短期內對搜於特盈利能力和財務狀況影響較小，但有利於搜於特快速積累電商運營經驗，搶佔電子商務市場先機，增強上市公司未來的盈利能力。」
（三）公司本次投資慕紫服裝，聘請了國金證券股份有限公司作為財務顧問。國金證券股份有限公司履行了盡職調查等相關程序，認為：「搜於特本次對外投資履行了必要的程序，本次投資完成後，在短期內對搜於特財務報表影響較小，但有助於增強上市公司未來的盈利能力，投資價格合理，搜於特與慕紫服裝不存在關聯關係，慕紫服裝股東不存在資產佔用的情形，慕紫服裝不存在為股東提供擔保的情形，搜於特亦為保障未來的投資權益作出了必要的安排。」
六、備查文件
（一）東莞市搜於特服裝股份有限公司與黃天灼、餘龍、魏陽陽籤訂的《廣州市纖麥服飾貿易有限公司增資協議書》；
（二）東莞市搜於特服裝股份有限公司與張清欽、餘幼松。劉敏、劉穎籤訂的《東莞市格致服裝有限公司增資協議書》；
（三）東莞市搜於特服裝股份有限公司與李楚程、王丹紅籤訂的《廣州慕紫服裝有限公司增資協議書》。
特此公告。
東莞市搜於特服裝股份有限公司董事會
2014年8 月28日
（責任編輯：馬郡 HN022）