秦朝是我國歷史上第一個大一統封建王朝。秦國統一戰爭於公元前230年起到公元前221年止，依次滅了韓國、趙國、魏國、楚國、燕國、齊國，最終由秦王嬴政建立起一個實行君主專制中央集權的強大王朝——秦朝。而秦王嬴政認為自己統一全國後「德兼三皇、功蓋五帝」，因此創造出「皇帝」一詞，並說出「朕為始皇帝。後世以計數，二世三世至於萬世，傳之無窮」的豪言壯語。然而好景不長，秦始皇駕崩後不久秦二世胡亥就把秦朝推向了滅亡的深淵。
公元前209年陳勝、吳廣不堪嚴苛的刑法揭竿而起，掀起了秦末農民起義的浪潮，原六國貴族也趁機紛紛復國，天下再次陷入大亂。
陳勝、吳廣起事後很快攻取了陳縣，陳勝也迫不及待地稱王了，建立了「張楚」政權。同年九月劉邦也響應陳勝吳廣起義，在沛縣主吏蕭何、曹參的配合下率兵奪取了沛縣，殺掉了出爾反爾的沛縣縣令，劉邦由此成為沛縣的老大，人稱「沛公」。同月項梁和項羽叔侄二人也於會稽起兵，殺了會稽郡守，項梁做了會稽太守，項羽則為裨將。由此日後楚漢爭霸的兩大主角就都登場了。
劉邦布衣出身，能在亂世之中做到沛公也算是光宗耀祖了，但看到秦始皇出巡車輦時能說出「大丈夫當如是也」的劉邦是不可能僅僅滿足於此的，加上又有蕭何、樊噲等有勇有謀的人作為心腹，擴大勢力以圖天下是必然的。沛縣的百姓也積極響應劉邦的招兵買馬，很快劉邦就擁有了一支三千多人的隊伍，總算是小有實力了。
所謂槍打出頭鳥，第一個起義的陳勝也被秦朝名將章邯第一個滅了，張楚政權滅亡。公元前208年六月項梁得知陳勝確實遇害了後就召集各路將領到薛縣商討反秦的大計，當然也包括劉邦。而當時又有「楚雖三戶，亡秦必楚」的讖語，而項梁、項羽又是楚國名將項燕的後人，立楚國後裔為王易得民心。隱匿民間為人牧羊楚國貴族熊心因此被項梁找到並擁立為楚懷王，而項梁也自號武信君。當然楚懷王只不過是個傀儡罷了，真正說了算的還是項梁、項羽叔侄。
隨後項梁就率楚軍與章邯率領的秦軍展開大戰，接連取勝的項梁有點飄飄然，最終在定陶被章邯擊敗，自己也戰死了。戰勝了項梁後章邯以為楚國不會再成氣候了，就轉頭攻打趙國。楚懷王也趁著秦軍攻打趙國的時機整頓楚國政局，策劃救趙滅秦的計劃。他與眾將士商討後決定兵分兩路，由項羽和宋義領一路北上救援趙國，由劉邦領一路西進關中從後方牽制秦軍。熊心為了鼓舞士氣，又與眾將領約定「先入定關中者，王之」。我們可以看看此時項羽與劉邦的軍力對比，項羽救趙國途經的都是地勢平坦的地方，沿線又有六國的補給，還帶領了十幾路諸侯的人馬，怎麼看都穩操勝券；劉邦呢只有自己幾千人的部隊，孤軍西進，沿途可都是易守難攻的重重關隘，誰能想到他能先打進關中呢？實際上勢力弱小的劉邦能夠第一個打進關中完全是因為運氣好。
本來秦軍的主力基本都在章邯那裡，而章邯又在攻打趙國，加上項羽的巨鹿之戰大勝又吸引了很多秦軍，所以劉邦西進面對的秦軍已經很少了。不過劉邦畢竟擁有的兵馬少，而且本來楚國也是把他這幾千人當炮灰的，如果劉邦硬著頭皮用著幾千人一路攻城拔寨，不僅浪費時間，用不了多久軍隊還會打光，因此想要順利入關得靠智慧。要不說劉邦運氣好呢，劉邦攻下南陽郡後南陽郡郡守齮的一個門客陳恢就投在了劉邦的帳下。在劉邦欲調兵攻打宛城時就是這個陳恢獻計劉邦不必攻城，只要跟敵將約定條件投降，封賞敵將，那麼西進之路一定暢通無阻。劉邦雖然帶兵打仗不行，但知人善用的能力是一流的，果斷採取了陳恢的意見，一路封官，果然暢通無阻。
而項羽巨鹿之戰大勝後也讓秦軍軍心動搖，朝廷亂作一團。一直被趙高蒙在鼓裡的秦二世胡亥這才驚醒，知道趙高一直在粉飾太平，但無奈趙高先下手為強，將胡亥殺了。隨後又主動與劉邦聯繫，欲與劉邦共同瓜分關中。劉邦將計就計答應了趙高的請求，卻反過頭來趁機奪取了武關，此時要攻入鹹陽真的是只有一步之遙了。趙高見求和不成就又立了秦三世子嬰，先控制住秦朝朝堂再找機會稱王，可子嬰並非等閒之輩，假託生病，不理朝政，讓趙高親自去請他，隨後便趁機殺了趙高。而此時的劉邦已經率兵繞過嶢關，屯兵灞上，兵臨鹹陽城了。秦朝大勢已去，走投無路的子嬰只得手捧玉璽出城投降劉邦，劉邦就這麼不費一兵一卒地進入了鹹陽城。而此時的項羽還在奮力與秦軍交戰，都不知道鹹陽城已經易主了。
總的來說劉邦能夠第一個打進關中也是因為他的勢力太小了，根本不像是能成事的人，導致誰都沒有把劉邦放在心上，秦軍沒有，項羽更是沒有。