項梁被殺後，項羽沒有了依傍，但是他還是憑藉勇武彪悍的氣概為自己爭得了聲望，具備了將來跟劉邦過招的條件
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項梁、項羽以吳中為根據地，率領八千江東子弟兵，加入到反秦的起義大潮中。他們本來就是楚國人，所以自然地想要歸附到樹起張楚大旗的陳勝麾下，但突然傳來消息，說陳勝已經被部下殺害，吳廣在之前的兵變中也被殺，他們的隊伍已經四分五裂，原來的部下各自割據地盤，自立山頭。
項梁手下有個七十多歲的謀士範增，跟他說，陳勝雖然打出了楚國這面旗，但他自身沒什麼號召力，政治才能和軍事才能更談不上，失敗是必然的結果。楚國被滅的時候曾有人說過「楚雖三戶，亡秦必楚」，而你們項家幾代人都做楚國的大將，您現在擁立一位楚國王族的後裔，比你自己稱王要有號召力的多，那樣會有更多的人來歸附，咱們的隊伍才會強大起來。
他們就尋訪到一個放羊娃熊心，說他是楚懷王的孫子，擁立他為楚王，也稱為楚懷王。
之後，果然各路義軍紛紛來投奔，也包括劉邦。這樣，楚懷王定都盱眙，又設置了各種官署，這就算是恢復了楚國的政權了。項梁自稱武信君，全面掌管部隊，負責對秦作戰。
公元前208年，陳勝的大將周文率領數十萬大軍攻破函谷關，秦王朝的少府（官名，掌管皇家內府財政）章邯主動站出來，請求赦免在驪山服役的幾十萬囚徒，發給他們武器去迎擊義軍。
這些囚徒本來是秦朝暴政的受害者，但秦政府許諾赦免他們的罪行，而且如果作戰有功還按照軍功進行封賞，他們就在章邯的率領下，撲向了周文的大軍。
章邯率領囚徒軍在戲水打敗周文，又一路追擊到曹陽、澠池，最終把周文部隊徹底消滅，再向前進兵，就跟項梁的部隊遭遇了。
項梁指揮項羽、劉邦等部下連續取得了幾次勝利，就逐漸產生了輕敵思想。章邯抓住機會，在定陶大敗楚軍，殺死項梁，沉重地打擊了南方各路義軍的士氣。
但這也使章邯產生了誤判，他覺得項梁被殺，南方的起義軍已經不足為慮，就轉而北進，渡過黃河，先後擊殺了齊王田儋（dān）、魏王魏咎，聯合王離的部隊，將自立為王的趙歇緊緊包圍在巨鹿（河北省邢臺市中部）。秦政府又給他派來司馬欣和董翳（yì），協助他進剿盜匪。
被章邯四十萬大軍圍困在巨鹿的趙歇向各路起義軍求援，可北方的各路起義軍懾於章邯的威勢，誰也不敢來救。
楚懷王這邊已經把都城遷到了彭城，就是江蘇徐州，慶幸章邯沒有對他們趕盡殺絕，但也認識到趙歇要再被消滅，那反秦大業就要徹底失敗，所以必須去救援，可項梁被殺，現在由誰來擔任領兵的統帥呢？
有人向他推薦了宋義。
宋義本來是項梁手下一個謀士，頭腦冷靜，有一定的分析和判斷能力。當初項梁被勝利衝昏頭腦的時候，他多次勸諫，但項梁根本沒聽。後來他出使齊國，途中遇到齊國使臣，他對使臣說，你是要去見項梁吧，那你得走慢點，我看項梁肯定要失敗，你要走快了，恐怕要跟著一起倒黴。後來果然被他說中了。
楚懷王立即召見了宋義，跟他談論軍國大事，宋義見解精闢，楚懷王大喜，拜他為上將軍。
這時候大家開會商量，說秦王朝主力部隊都在章邯手裡，後方空虛，應該再派一支部隊西徵，進攻秦王朝的後方。
這個方案很冒險，因為這是幾千裡的孤軍深入，一路上關隘要塞很多，秦軍的戰鬥力大家都清楚，所以大家誰也不敢應這個差事。楚懷王為了激勵大家，就說「誰能先攻入關中攻破鹹陽，就封為關中王」。
這時候項羽站出來要攬下這個活兒，楚懷王剛要答應，有人給他攔住了。勸他說，項羽這個人吧，僄（piào）悍（同剽悍）猾賊，曾經攻下襄城後屠城發洩憤怒，太殘暴了，不如派老成持重的沛公劉邦領兵西徵。
本來項梁去世後，在軍中最有資格擔任統帥的就是項羽，但項羽比較年輕，才二十五歲，一句僄悍猾賊給他定了性了，不但沒讓他當全軍的統帥，連西徵方面軍也沒讓他率領。而是任命他為次將、範增為末將，跟著上將軍、卿子冠軍宋義一起北上救援趙國。
不過宋義這個人到底是爛泥扶不上牆，沾沾自喜的率領大軍渡過黃河，抵達距離巨鹿三百多裡的漳河邊上，就下令駐紮下來，不再前進，而且這一駐紮，就是四十六天。
這時候，其他起義軍的救援部隊也陸續趕到，但看實力強大的楚軍這種表現，其他義軍更不敢輕舉妄動了。
項羽勸宋義，說秦軍圍攻巨鹿隨時有攻破的危險，我們應該跟趙軍裡應外合速戰速決，怎麼能常駐在這裡坐失良機呢？
宋義笑著說，咱就看著秦軍跟趙軍打，秦軍勝，我們就趁他疲憊打他；趙軍勝，我們正好可以一起西進滅秦。你小子吧，衝鋒陷陣還行，要說運籌帷幄的話，比我還差得遠呢。
項羽說你別胡扯了，秦軍馬上就要攻破趙軍了，那時候正是他們士氣旺盛的時候，你還運籌帷幄個錘子啊。
宋義聽了特別生氣，索性就下令，誰敢再叫嚷出兵，斬首示眾。
轉眼就到了冬天，雨雪交加，士兵們已經沒啥吃的了，饑寒交迫，都想趕緊渡過漳河跟秦軍決一死戰。
這時候齊國來請宋義的兒子去當宰相，宋義召集些心腹大將舉行宴會，他們大吃大喝吆五喝六的，很多士兵看到了，心裡恨的痒痒可也不敢說什麼。
項羽實在忍不住了，衝進去對大家說，諸位將軍，現在士兵們衣衫單薄饑寒難耐的，你們不想著儘快救援趙國，好意思在這大吃大喝啊？
宋義看他來攪局特別生氣，可看到項羽怒氣衝衝的樣子，也沒敢發作，就這樣，宴會不歡而散。
不過項羽的怒火併沒有平息，第二天早上，宋義剛起床項羽就衝進來一劍砍死了他，然後提著他的腦袋來到帳外，跟大家說，我是奉了楚懷王密令，殺了私通敵人想要謀反的宋義。大家看他殺氣騰騰的樣子非常害怕，其實很多人也都看不慣宋義的派頭，也想趕快發兵救援趙國，就都擁立項羽接任上將軍。
項羽下令，全軍渡過漳河，把渡船全部鑿沉，帶上三天的乾糧，把做飯的鍋都砸破，北上找秦軍決戰。他這就是告訴全軍，這一戰，不成功便成仁。這就是成語「破釜沉舟」的典故。
被悲壯氣氛籠罩的楚軍眾志成城，跟秦軍展開了大決戰。這次大戰經歷了九次戰役，擊破了秦軍運糧的甬道，把章邯的秦軍打得潰敗，還俘虜了秦軍大將王離，取得了巨鹿之戰的大勝。
當項羽率領楚軍大戰秦軍的時候，其他各路義軍都作壁上觀，他們驚訝於楚軍的強悍，驚詫於項羽的勇氣，當看到浴血奮戰的楚軍大勝後，對「力拔山兮氣蓋世」的項羽油然而生驚恐和敬畏之情，他們紛紛到楚軍大營去拜見項羽，他們「入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。」
巨鹿之戰一舉奠定了項羽在諸侯中的領袖地位，也為秦王朝的滅亡徹底敲響了喪鐘，項羽躊躇滿志，攻破鹹陽滅亡秦王朝，已經是那麼的近在咫尺了，可他萬沒想到，率先摘取勝利果實、親手滅亡秦王朝的卻不是他這個蓋世英雄，而是那個看起來玩世不恭的流氓無賴——劉邦。
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