上海市錦天城律師事務所
關於新疆機械研究院股份有限公司
創業板向特定對象發行股票的
補充法律意見書（一）
二〇二一年一月
目 錄
第一部分 關於《反饋意見1》的補充回復---5第二部分 關於《反饋意見2》的補充回復- 14
第三部分 關於《問詢函》的回覆 -- 73
第四部分 關於本次發行相關事項的補充披露及更新 --- 89
一、發行人本次向特定對象發行股票的批准與授權 - 89
二、發行人向特定對象發行股票的主體資格 - 89
三、向特定對象發行股票的實質條件 89
四、發行人的設立 ---- 94
五、發行人的獨立性 - 94
六、發行人主要股東及實際控制人 --- 94
七、發行人的股本及其演變 -- 96
八、發行人的業務 ---- 96
九、發行人的關聯交易及同業競爭 --- 97
十、發行人的主要財產 - 108
十一、發行人的重要合同和重大債權債務--- 113
十二、發行人的重大資產變化及收購兼併 --- 119
十三、發行人報告期內章程的修改 - 120
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ---- 120
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ---- 120
十六、發行人的稅務 ---- 121
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ---- 125
十八、發行人募集資金的運用 -- 126
十九、發行人業務發展目標 126
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 -- 127
總體結論性意見 129
上海市錦天城律師事務所
關於新疆機械研究院股份有限公司
創業板向特定對象發行股票的
補充法律意見書（一）
錦天城04F20180102號
致：新疆機械研究院股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「本所」）接受新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」、「新研股份」）的委託，並根據發行人與本所籤訂的《專項法律服務合同》，作為發行人創業板向特定對象發行股票（以下簡稱「本次發行」）的專項法律顧問。
本所已於2019年8月22日出具了《上海市錦天城律師事務所關於新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行股票的法律意見書》及《上海市錦天城律師事務所關於新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行股票的律師工作報告》，並於2019年10月22日就中國證監會2019年9月26日下發的《關於新疆機械研究院股份有限公司非公開申請文件的反饋意見》（以下簡稱「《反饋意見1》」）出具《上海市錦天城律師事務所關於新疆機械研究院股份有限公司非公開發行股票的補充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補充法律意見書（一）》」），於2020年3月5日就發行人調整發行方案出具《上海市錦天城律師事務所關於新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行股票的補充法律意見書（二）》，於2020年4月30日就中國證監會發行監管部2020年4月13日下發的《關於請做好新研股份非公開發行股票申請發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「《反饋意見2》」）出具《上海市錦天城律師事務所關於新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行股票的補充法律意見書（三）》（以下簡稱「《補充法律意見書（三）》」）。
因創業板非公開發行股票的相關法律法規修訂，發行人向深圳證券交易所重新提交申請文件，本所於2020年6月22日出具了《上海市錦天城律師事務所關於新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行股票的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）和《上海市錦天城律師事務所關於新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行股票的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）。
根據深圳證券交易所上市審核中心於2020年11月4日出具的《關於新疆機械研究院股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2020〕020291號）（以下簡稱「《問詢函》」），且鑑於本次發行的報告期發生變化（報告期由2017年1月1日至2020年3月31日變更為2017年1月1日至2020年9月30日，以下「報告期」指「2017年1月1日至2020年9月30日」，「報告期期末」指「2020年9月30日」），因此，本所律師在對相關情況進一步核查和驗證的基礎上，就本所再次核查情況出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在本所出具的原法律意見書、律師工作報告中的含義相同。
本所及本所經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本補充法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
基於上述，本所及本所經辦律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
第一部分 關於《反饋意見1》的補充回復
重點問題7、本次非公開發行的認購對象為申請人控股股東嘉興華控。請申請人補充說明：（1）上述認購對象及其關聯方從定價基準日前六個月至本次發行後六個月是否存在減持情況或減持計劃，是否已出具相關承諾並公開披露；（2）上述認購對象認購資金的具體來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及關聯方資金用於本次認購的情形。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
一、認購對象及其關聯方從定價基準日前六個月至本次發行後六個月不存在減持情況或減持計劃，已出具相關承諾並公開披露。
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》（業務單號：114000027622）、《股東股份變更明細清單》及《合併普通帳戶和融資融券信用帳戶前N名明細數據表》（權益登記日為2020年11月30日），自本次發行調整後的定價基準日前六個月（即2019年8月19日）至2020年11月30日，公司控股股東嘉興華控及其關聯方嘉興華控永拓投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「華控永拓」、青海華控科技創業投資基金（有限合夥）（以下簡稱「華控科技」）、華控成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「華控成長」）不存在減持新研股份股票的情形。
公司控股股東嘉興華控及其關聯方華控永拓、華控科技、華控成長自本次非公開（向特定對象）發行完成後六個月內不存在減持新研股份股票的計劃，嘉興華控及其關聯方華控永拓、華控科技、華控成長已於2019年10月22日出具《關於特定期間不減持上市公司股份的承諾》並已公告，具體內容如下：
「1、在上市公司本次非公開發行股票董事會決議日（2019年7月16日）前6個月內，本企業未減持上市公司股份；
2、在上市公司本次非公開發行股票董事會決議日（2019年7月16日）起至本次非公開發行完成後6個月之內，本企業不存在減持上市公司股份的情形，
亦不存在減持上市公司股份的計劃；
3、本企業承諾上述內容的真實、準確與完整，並願意承擔相應的法律責任。」
因此，公司控股股東嘉興華控及其關聯方華控永拓、華控科技、華控成長自定價基準日前六個月至本次發行後六個月不存在減持發行人股票情況或減持計劃，且已出具相關承諾並公開披露。
二、認購對象認購資金的具體來源，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及關聯方資金用於本次認購的情形
根據《新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行A股股票預案》以及公司與嘉興華控籤署的《附條件生效的股份認購協議》，本次向特定對象發行的認購對象為公司控股股東嘉興華控。
嘉興華控已於2019年10月22日出具了《關於認購資金來源合法合規的承諾》，承諾如下：
「1、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為本企業合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛，也不存在因資金來源問題可能導致本企業認購的上市公司股票存在任何權屬爭議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國適用法律的要求；
2、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行的股票的資金（以下簡稱「認購資金」）系來源於有限合伙人濰坊華控致新創業投資合夥企業（有限合夥），除此之外，本企業不存在對外募集的情形，不包含任何槓桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安排的方式進行融資的情形；
3、本企業所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委託代為認購、代他人出資受託持股、信託持股及其他代持情形；
4、本企業保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其附屬公司資金用於認購本次非公開發行股票的情形，也不存在接受上市公司及其附屬公司財務資助或補償的情形。」
據此，公司控股股東嘉興華控用於認購本次向特定對象發行股票的資金為其
自有資金或合法自籌資金；認購資金來源於原有限合伙人，不存在對外募集資金的情形；不存在代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及關聯方資金用於本次認購的情形。
此外，本補充法律意見書第二部分之「問題2之（5）補充說明嘉興華控本次非公開認購資金的準備及來源情況，是否依法合規」的回覆內容也可印證公司控股股東嘉興華控用於認購本次向特定對象發行股票的資金為其自有資金或合法自籌資金；認購資金來源於原有限合伙人，不存在對外募集資金的情形；不存在代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及關聯方資金用於本次認購的情形。
三、結論
綜上所述，本所律師認為：
1、公司控股股東嘉興華控及其關聯方華控永拓、華控科技、華控成長自定價基準日前六個月至本次發行後六個月不存在減持發行人股票情況或減持計劃，且已出具相關承諾並公開披露；
2、公司控股股東嘉興華控用於認購本次向特定對象發行股票的資金為其自有資金或合法自籌資金；認購資金來源於原有限合伙人，不存在對外募集資金的情形；不存在代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及關聯方資金用於本次認購的情形。
重點問題8、報告期內，申請人因環保和安全生產問題受到多次行政處罰。請申請人補充說明：（1）公司及其子公司受到的上述行政處罰的具體情況，是否已完成整改；（2）上述行政處罰是否構成本次發行障礙。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。
回覆：
一、發行人及其子公司受行政處罰情況及整改措施
（一）環保相關行政處罰及整改措施
1、牧神機械環保相關行政處罰情況
（1）2016年環保處罰及整改措施
2016年5月19日，烏魯木齊市環境保護局向牧神機械出具《行政處罰決定書》（烏環罰決[2016]4-003號），新疆波曼機械製造有限責任公司（已更名為新疆牧神機械有限責任公司）噴塗車間外散亂堆放著廢油漆桶和廢過濾棉，未設置危險廢物識別標誌；此外，該單位的機械裝配車間內一角存放的廢機油亦未設置危險廢物識別標誌，違反了《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》第五十二條，依據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》第七十五條第一款第（一）項及第二款和《烏魯木齊市環境保護局行政處罰自由裁量權標準》第十三類第（四十七）相的相關規定，處以罰款伍萬元整。
經核查，牧神機械發生前述環保問題後，按照環保主管機關的要求及時、足額地繳納了罰款；此外，牧神機械在受到行政處罰後，業已及時將廢油漆桶和廢過濾棉進行了清理，並且在堆放廢油漆桶、廢過濾棉和廢機油的地方設置了危險廢物識別標誌。
（2）2018年環保處罰及整改措施
2018年6月22日，烏魯木齊市環境保護局向牧神機械出具《行政處罰決定書》（烏環罰決[2018]4-016號），因牧神機械以逃避監管的方式排放大氣汙染物違反了《中華人民共和國大氣汙染防治法》第二十條第二款的規定，依據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》第九十九條第（三）項和《新修訂行政處罰自由裁量權細化標準》第四條的相關規定，處以罰款壹拾萬元。
經核查，牧神機械發生前述環保問題後，按照環保主管機關的要求及時、足額地繳納了罰款。牧神機械因排放大氣汙染物的環保設備發生損壞，未及時修理，導致牧神機械因生產產生的大氣汙染物未進行過濾而直接排放至大氣中，被主管環保局認為以逃避監管的方式排放大氣汙染物。牧神機械受到前述行政處罰後，已將排放大氣汙染物的設備進行了修理並重新安裝，牧神機械已按照相關環保要求排放大氣汙染物。
（3）牧神機械環保違法行為不屬於重大行政處罰，不會對本次非公開發行構成實質障礙
①牧神機械環保違法行為不屬於法律、法規及規範性文件規定的重大行政處罰行為
A、2016年環保處罰
根據2016年5月19日烏魯木齊市環境保護局向牧神機械出具的《行政處罰決定書》（烏環罰決[2016]4-003號），牧神機械2016年環保違法行為無從重情節，為一般行政處罰。
B、2018年環保處罰
《中華人民共和國大氣汙染防治法》第九十九條規定：「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者限制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，責令停業、關閉：……（三）通過逃避監管的方式排放大氣汙染物的」。根據烏魯木齊市環境保護局向牧神機械出具《行政處罰決定書》（烏環罰決[2018]4-016號），牧神機械2018年環保違法行為受到的行政處罰為罰款壹拾萬元，不屬於《中華人民共和國大氣汙染防治法》第九十九條規定的情節嚴重情形受到的行政處罰。
②相關政府部門已出具證明文件
首先，烏魯木齊市環境保護局向牧神機械出具的《行政處罰決定書》（烏環罰決[2016]4-003號）已明確牧神機械2016年環保違法行為無從重情節，為一般行政處罰；其次，烏魯木齊市環境保護局向牧神機械出具的《行政處罰決定書》（烏環罰決[2018]4-016號）業已明確牧神機械2018年環保違法情節一般。同時，根據烏魯木齊經濟技術開發區（烏魯木齊市頭屯河區）環境保護局（現已更名為烏魯木齊市生態環境局經濟技術開發區（頭屯河區）分局）於2018年9月21日向牧神機械出具的《證明》：「牧神機械自2015年起至今沒有因違反環境保護法律法規而受到重大行政處罰，也沒有受到環境舉報方面的投訴和重大違規事項立案調查的情形」；以及2019年5月14日向牧神機械出具的《證明》：「該公司自2018年9月至今沒有因違反環境保護法律法規而受到重大行政處罰，也沒有受到環境舉報方面的投訴和重大違規事項立案調查的情形」。
綜上，牧神機械受到的前述行政處罰不屬於重大行政處罰，對本次發行不構成實質障礙。
2、明日宇航北京分公司環保相關行政處罰情況
（1）環保處罰及整改措施
2018年10月29日，根據北京市昌平區環境保護局出具的《行政處罰決定書》（昌環保監察罰字﹝2018﹞208號），明日宇航北京分公司在對已取得環境影響評價文件的建設項目的生產工藝和規模進行變動後，未重新報批環境影響評價文件，違反了《中華人民共和國環境影響評價法》第二十四條第一款的規定，責令停止建設，處以罰款62,326.19元。
經核查，明日宇航北京分公司發生前述環保問題後，按照環保主管機關的要求及時、足額地繳納了罰款。
保薦機構及律師已於2019年6月21日前往明日宇航北京分公司位於北京市昌平區南口鎮東大街4號的生產經營場地，對上述環保違法行為的整改情況進行了現場走訪，經核查，明日宇航北京分公司已將未能辦理環評手續的廠房實施停工措施。
（2）明日宇航北京分公司環保違法行為不屬於重大行政處罰，不會對本次非公開發行構成實質障礙
根據《北京市環境保護局行政處罰自由裁量基準（2018版）》及其附件《環境行政處罰自由裁量基準表（2018版）》對違反環評制度的規定，對於報告表項目，已開工建設但主體工程未建成或者主體工程已建成但尚未投入生產或者使用的，處以建設項目總投資額1%；主體工程已投入生產或者使用的，處以建設項目總投資額1%-2%；造成較大社會影響或有其他嚴重情節，處以建設項目總投資額3%。結合北京市昌平區環境保護局出具的《關於什邡市明日宇航工業股份有限公司北京分公司環境影響報告表的批覆》，明日宇航北京分公司建設項目總投資金額為500萬元，罰款金額為建設項目總投資額的1.25%。由此可見，明日宇航北京分公司本次環保違法行為不屬於造成較大社會影響或有其他嚴重情節的情形。
因此，明日宇航北京分公司受到的前述行政處罰不屬於重大行政處罰，對本次發行不構成實質障礙。
（二）安全生產相關行政處罰及整改措施
1、明日宇航北京分公司安全生產處罰及整改措施
2017年12月14日，北京市昌平區安全生產監督管理局向明日宇航北京分公司出具《行政處罰決定書》（（昌）安監罰﹝2017﹞184號），因明日宇航北京分公司未為一名從業人員（熱成型工崗位）配備符合國家標準或者行業標準的勞動保護用品（防砸鞋），違反了《中華人民共和國安全生產法》第四十二條的規定，依據《中華人民共和國安全生產法》的規定，處以罰款壹萬元。
經核查，明日宇航北京分公司發生前述安全生產問題後，按照安全生產監督管理機關的要求及時、足額地繳納了罰款；根據昌平區安全生產監督管理局於2018年11月12日對明日宇航北京分公司出具的《現場檢查記錄》（（京昌）安監檢記[2018]執02005號），明日宇航北京分公司已為從業人員配備勞動保護用品，證明明日宇航北京分公司已對前述違法行為進行了整改。
2、明日宇航北京分公司安全生產違法行為不屬於重大行政處罰，不會對本次非公開發行構成實質障礙
①明日宇航北京分公司安全生產違法行為不屬於法律、法規及規範性文件規定的重大行政處罰行為
《中華人民共和國安全生產法》第九十六條之規定：「生產經營單位有下列行為之一的，責令限期改正，可以處五萬元以下的罰款；逾期未改正的，處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處一萬元以上二萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停產停業整頓；構成犯罪的，依照刑法有關規定追究刑事責任：……（四）未為從業人員提供符合國家標準或者行業標準的勞動防護用品的」。
結合北京市昌平區安全生產監督管理局出具的《行政處罰決定書》（（昌）安監罰[2017]184號），明日宇航北京分公司受到的行政處罰為罰款壹萬元，處罰金額較小，不屬於《中華人民共和國安全生產法》第九十六條規定的情節嚴重的情
形。
②相關政府部門已出具證明文件
根據北京市安全生產監督管理局（現更名為北京市應急管理局）於2018年4月17日和2019年5月9日分別出具的《北京市安全生產監督管理局（北京市應急管理局）信息公開告知書》，「未獲取明日宇航北京分公司在北京行政區域內發生重大生產安全事故的信息」。
因此，明日宇航北京分公司的前述行政處罰不屬於重大行政處罰，對本次發行不構成實質障礙。
二、結論
綜上，本所律師認為：報告期內，發行人及其子公司受到的相關行政處罰已全部完成整改，不會對本次向特定對象發行構成實質障礙。
重點問題9、請申請人補充說明：申請人的生產經營是否包含涉軍業務，本次發行的相關中介機構是否具備涉軍業務資質。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
一、發行人生產經營包含涉軍業務
發行人控股子公司明日宇航系具備武器裝備科研生產許可的企業，其生產經營包含涉軍業務。
二、本次發行的相關中介機構具備涉軍業務資質
發行人本次非公開發行事項聘請的保薦機構、律師事務所、會計師事務所均具備從事涉軍業務的資質，相關中介機構的軍工資質情況如下：
發行人本次非公開發行的保薦機構華西證券股份有限公司已取得《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》（證書編號：04177007），有效期至2020年8月2日；
發行人本次非公開發行的審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）已取
得《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》（證書編號：151911002），有效期至2022年9月5日；
發行人本次非公開發行的法律服務機構上海市錦天城律師事務所已取得《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》（證書編號：15175001），有效期至2020年6月12日。
根據國家國防科技工業局於2019年12月31日發布生效的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密監督管理辦法》（科工安密〔2019〕1545號）的規定，《軍工涉密業務諮詢服務安全保密監督管理辦法（試行）》（科工安密〔2011〕356號）、《軍工涉密業務諮詢服務安全保密監督管理辦法實施細則》（科工安密〔2012〕105號）已被廢止，對諮詢服務單位不再進行安全保密條件備案審查。軍工單位委託涉密業務諮詢服務時，應當聘請符合保密條件的諮詢服務單位、與諮詢服務單位籤訂保密協議，並將使用的諮詢服務單位報主管部門備案。
根據國家國防科技工業局於2020年10月20日發布生效的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密監督管理工作常見問題解答（第二版）》的規定，仍在有效期內的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》可供委託方確認中介機構安全保密條件時參考，但不是承接軍工涉密業務諮詢服務的必備條件。
發行人本次向特定對象發行股票的保薦機構和法律服務機構所持有的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》已分別於2020年8月2日、2020年6月12日到期，但不構成本次發行的實質性法律障礙。經核查，發行人已與本次發行的中介機構籤訂《保密協議》，對其履行保密協議及安全保密管理情況等進行監督指導，並將本次發行聘請的中介機構情況報四川省國防科學技術工業辦公室備案，上述行為符合《軍工涉密業務諮詢服務安全保密監督管理辦法》（科工安密〔2019〕1545號）相關規定要求。
三、結論
經核查，本所律師認為：發行人的生產經營包含涉軍業務；本次發行的相關中介機構均具備為本次發行提供服務的資質要求。
第二部分 關於《反饋意見2》的補充回復
問題1、關於明日宇航。申請人收購明日宇航形成商譽28.82億元，明日宇航2015年度-2017年度累計實現扣非歸母淨利潤81,119.91萬元，業績承諾實現率為100.14%,2018年、2019年業績持續下滑。2018年申請人未計提商譽減值，2019年業績預告預計計提商譽減值準備約15.3億元。2017年明日宇航新增材料批發零售貿易業務，當年實現貿易收入23,472.44萬元。請申請人補充說明：（ 4）2017年明日宇航新增貿易業務的商業合理性，承諾期業績是否真實，是否存在人為調節利潤規避業績補償的情形，是否符合《創業板上市公司證券發行管理辦法》第十條第（六）項的規定；（5）明日宇航貿易業務是否真實，交易價格是否公允，貿易業務客戶與明日宇航及明日宇航原實際控制人、主要管理人等主體是否存在關聯關係，是否存在利益輸送或其他利益安排；（6）明日宇航業績承諾期與申請人關聯交易情況，關聯交易的必要性與合理性，關聯交易價格是否公允，是否存在利益輸送情形；（7）明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易情況，交易的原因及其合理性，張揚方是否存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形；（8）申請人收購明日宇航的帳面資產、評估價格、交易作價、商譽確認情況，收購以來主要資產變化情況，相關原因及合理性。請保薦機構、申請人律師和申報會計師發表明確核查意見。
回覆：
一、2017年明日宇航新增貿易業務的商業合理性，承諾期業績是否真實，是否存在人為調節利潤規避業績補償的情形，是否符合《創業板上市公司證券發行管理辦法》第十條第（六）項的規定
（一）2017年明日宇航新增貿易業務的商業合理性
明日宇航於2017年3月設立天津明日宇航新材料科技有限公司（以下簡稱「天津宇航」），主要從事鋁合金、鈦合金、高溫合金等特種材料批發零售貿易業務。明日宇航開展特種材料貿易業務的主要背景和原因如下：
1、明日宇航開展特種材料貿易業務的主要背景
2017年以前，明日宇航加工零部件的主要原材料為鈦合金、鋁合金板材、型材和鍛鑄件等特種材料，主要由客戶提供，實行來料加工模式。2017年1月黨中央會議決定成立高級別專項委員會，根據其戰略調整，預計國家將對航空航天央企型號研製相關的軍工行業民營企業逐漸放開「來料加工模式」（即由各主機廠直接採購逐步放開給軍工行業民營企業自行採購）。
另一方面，明日宇航的戰略布局系從「飛行器零件供應商」向「零組件、部段件戰略合作供應商」轉型，部組件產品工序鏈繁複且周期較長，無法再依賴傳統的來料加工模式，為建立滿足產品全工藝流程的成品製造體系，明日宇航擬向供應商進行集中自主採購，保證原材料採購的及時性，擬打通航空航天產品多品種、小批量，採購周期短的原材料採購特色渠道，為公司業務建立產品全工藝流程的成品製造體系提供有效保障。
2、明日宇航開展特種材料貿易業務的主要原因
基於上述背景，2017年明日宇航設立天津宇航開展特種材料貿易業務，主要原因系：（1）發行人收購明日宇航後，對航空業務板塊作出戰略規劃調整，並提前對上遊原材料進行供應鏈布局；（2）通過材料貿易業務可以提前與相關供應商建立戰略合作關係，建立快速、高效的採購渠道，以保證能夠及時應對後續來料加工模式逐步放開後的生產需求和備料計劃。具體分析如下：
（1）根據公司戰略規劃落實上遊材料供應布局
從公司發展戰略角度來看，發行人在2015年收購明日宇航後，在黨中央對所處行業和地位重大戰略調整的政策性利好環境下，發行人對明日宇航未來業務發展進行了以下規劃布局：
為積極響應黨中央專項委員會的戰略調整，提升公司對客戶的服務質量，並獲得部段級產品訂單的機會，明日宇航在鞏固其原有業務的基礎上計劃在瀋陽、西安、貴州、天津、河北、成都等中國航空航天重鎮投資設立或參股相關分子公司，具體在以下三個方面進行了戰略規劃：一是圍繞主機廠業務當地化趨勢在各主機廠所在區域設立分子公司，因此明日宇航在2016-2017年先後設立了河北明
日宇航、西安明日宇航及瀋陽明日宇航，並收購了貴州紅湖；二是逐步拓展復材領域，根據這一戰略明日宇航在什邡本地投資了復材中心，並於2016-2017年先後投資參股了四川航天拓鑫玄武巖實業有限公司、成都聯科航空技術有限公司及成都魯晨新材料科技有限公司；三是根據當時的國家戰略，要求航空航天央企積極開始「二融」工作，這將促成航空航天原材料採購的市場化，因此明日宇航提前布局，於2017年初設立了天津宇航。2016年至今，明日宇航在落實上述戰略過程中成立或投資的公司均正常開展業務，天津宇航亦持續為公司創造收入，2017-2019年，天津宇航收入分別為23,472.44萬元、38,208.72萬元和18,316.16萬元。
（2）通過材料貿易業務與相關供應商建立起戰略合作關係，建立快速、高效的採購渠道
從天津宇航設立背景來看，2017年以前明日宇航均為來料加工的生產模式，但來料運輸時間通常較長且不可控，有時實際到料時間與計劃偏差較大，使得明日宇航經常面臨供料不及時、供料數量無計劃性的被動局面，從而影響既定的生產計劃。2015年公司收購明日宇航之後對其未來發展戰略進行了規劃布局，並按照中央專項委員會的戰略調整，國家將在未來較短時間內對軍工行業民營企業統一來料加工模式逐步放開，因此，明日宇航提前布局，於2016年籌建材料公司，計劃以中國靠近北京的港口城市作為基地，組建以現代電子商務平臺技術為依託的物資採購供應公司，並於2017年初設立天津宇航。同時，明日宇航引進擁有10餘年航天物資領域經驗的專業採購管理人員，以提前布局建立供應渠道，形成統一的採購平臺：與國內航空航天型號應用的主要原材料科研生產單位建立採購渠道，與客戶物資採購部門建立良好的聯絡形勢，為明日宇航未來可以獨立採購用於加工零部件的金屬原材料建設快捷優質的採購渠道和採購平臺，並計劃未來軍工產品來料加工模式逐步放開後進行計劃性且高效的採購，以滿足明日宇航軍工產品的正常生產計劃。
在相關新政策實施之前的過渡期內，明日宇航以貿易交易形式幫助明日宇航現有客戶和潛在客戶提供採購時間要求急、品種多、數量少的特殊試驗材料的採購與調劑服務，為未來業務發展建立良好的關係和渠道。截至目前，部分軍工產品已放開來料加工模式，明日宇航均通過天津宇航的渠道向供應商進行計劃性的
採購以備料和生產，生產效率得到了有效提高。
因此，公司成立天津宇航有其具體的商業背景和必要性，是公司發展戰略的一個組成部分，已為明日宇航的發展起到了重要作用。2017年明日宇航新增貿易業務具有商業合理性。
（二）明日宇航承諾期業績是否真實，是否存在人為調節利潤規避業績補償的情形，是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條第（六）項的規定
1、明日宇航業績承諾期各期均被出具無保留意見審計報告、審核報告及核查意見
根據發行人與韓華、楊立軍、盧臻、劉佳春、張舜、方子恆、胡鑫、什邡星昇投資管理合夥企業（有限合夥）等8名明日宇航原股東籤訂的《發行股份及支付現金購買資產的盈利預測補償協議》，上述原股東共同承諾明日宇航2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度以下簡稱「業績承諾期」）實現的扣除非經常性損益後淨利潤（以下簡稱「承諾淨利潤」）分別不低於17,000萬元、24,000萬元和40,000萬元，累計承諾淨利潤為81,000萬元。
2015-2017年，發行人每年聘請立信對明日宇航在承諾期當年實現的實際淨利潤數以及實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況進行審計，並出具了標準無保留意見的專項審計報告及業績承諾期重大資產重組業績承諾實現情況說明的專項審核報告。同時，重組時獨立財務顧問中信證券股份有限公司出具了承諾期各期業績承諾實現情況的核查意見。明日宇航2015年度、2016年度和2017年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤分別為17,521.22萬元、24,863.41萬元和38,735.28萬元，累計81,119.91萬元。因此，明日宇航業績承諾期累計淨利潤已經實現。
另一方面，立信對明日宇航的收入進行截止性測試、確認收入是否記錄於正確的會計期間，查閱了明日宇航的發貨憑證、發票以及客戶收貨確認單等原始憑據，與明日宇航的收入確認時點、記帳憑證進行對比，明日宇航不存在人為調節利潤的情形。
2、覆核明日宇航承諾期業績真實性
（1）了解明日宇航銷售與收款內部控制流程，對明日宇航承諾期銷售與收款循環進行穿行測試；
（2）抽查了承諾期主要客戶及新增客戶（包括主要貿易業務客戶）銷售合同，發貨及籤收記錄、檢驗合格證明、銷售發票、收款回單等，並訪談管理層，對收入確認有關的重大風險及報酬轉移時點、收入確認原則和方式進行覆核分析；
（3）向主要客戶對銷售收入金額和應收款項執行函證程序；
（4）對各承諾期期初、期末進行截止性測試，核查收入入帳期間是否準確；
（5）了解明日宇航子公司天津宇航開拓貿易客戶的主要方式，與貿易客戶的合作背景及對應的終端客戶情況；
（6）對承諾期主要貿易業務客戶，針對交易真實性、交易價格公允性、是否與公司存在關聯關係等進行了書面確認。
經覆核，明日宇航承諾期收入確認時點符合業務特點和會計準則規定，收入確認是真實、準確的。
綜上，2017年明日宇航新增貿易業務具有商業合理性。明日宇航承諾期業績真實，不存在人為調節利潤規避業績補償的情形，不存在《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十一條第（六）項的情形。
二、明日宇航貿易業務是否真實，交易價格是否公允，貿易業務客戶與明日宇航及明日宇航原實際控制人、主要管理人等主體是否存在關聯關係，是否存在利益輸送或其他利益安排
（一）明日宇航貿易業務的真實性核查
1、明日宇航貿易業務的主要客戶情況
2017-2020年1-9月，明日宇航及其子公司貿易業務的前十大客戶情況如下表所示：
單位：萬元
序號 客戶名稱 營業收入 營業收入佔比 屬性
2020年1-9月
1 北京海源通航科技有限公司 3,215.91 21.38% 民營企業
2 南京平臺鋁業有限公司 1,585.99 10.54% 民營企業
3 瀋陽蜂巢軌道交通配套設備股份有限公司 987.86 6.57% 民營企業
4 崑山永祥宏鋁業有限公司 882.26 5.86% 民營企業
5 瀋陽市石油化工配件廠 843.22 5.61% 民營企業
6 重慶軒柯鋁業有限公司 518.98 3.45% 民營企業
7 重慶銘仁鋁業有限公司 489.76 3.26% 民營企業
8 重慶鋁都焱煌金屬材料有限公司 434.17 2.89% 民營企業
9 陝西匯航物資有限公司 313.85 2.09% 民營企業
10 西安宏宇電力配套設備有限公司 315.34 2.10% 民營企業
合計 9,587.34 63.73%
2019年度
1 南京平臺鋁業有限公司 5,822.97 31.79% 民營企業
2 崑山永祥宏鋁業有限公司 992.83 5.42% 民營企業
3 瀋陽市石油化工配件廠 863.82 4.72% 民營企業
4 重慶銘仁鋁業有限公司 806.35 4.40% 民營企業
5 重慶軒柯鋁業有限公司 725.00 3.96% 民營企業
6 天津航瀛精誠檢測科技有限公司 633.15 3.46% 民營企業
7 核興航材（天津）科技有限公司 627.96 3.43% 國有企業
8 重慶匯航鋁加工有限公司 554.68 3.03% 民營企業
9 重慶鋁都焱煌金屬材料有限公司 538.57 2.94% 民營企業
10 中國航空工業供銷江西有限公司 380.00 2.07% 國有企業
合計 11,945.33 65.22% -
2018年度
1 天津航瀛精誠檢測科技有限公司 4,760.26 12.46% 民營企業
2 南京平臺鋁業有限公司 3,842.90 10.06% 民營企業
3 華核（天津）新技術開發有限公司 2,852.43 7.47% 國有企業
4 核興航材（天津）科技有限公司 2,454.49 6.42% 國有企業
5 重慶銘仁鋁業有限公司 1,722.86 4.51% 民營企業
6 崑山永祥宏鋁業有限公司 819.13 2.14% 民營企業
7 北京日田精密機械有限公司 808.87 2.12% 民營企業
8 天津世創機械製造有限公司 792.10 2.07% 民營企業
9 北京明航科海機械製造有限公司 784.06 2.05% 民營企業
10 崑山慧東鋁業有限公司 704.00 1.84% 民營企業
合計 19,541.10 51.14%
2017年度
1 上海申航進出口有限公司 2,774.68 11.82% 央企
2 北京首航科學技術開發有限公司 2,654.32 11.31% 央企
3 瑞升昌鋁業（北京）有限公司 2,318.04 9.88% 民營企業
4 北京航天海鷹星航機電設備有限公司 2,057.32 8.76% 央企
5 廣州海寶進出口有限公司 1,883.76 8.03% 民營企業
6 南京平臺鋁業有限公司 1,632.08 6.95% 民營企業
7 華核（天津）新技術開發有限公司 1,603.88 6.83% 國有企業
8 崑山永祥宏鋁業有限公司 1,514.75 6.45% 民營企業
9 中國航天科工集團中南物資供銷站 1,195.70 5.09% 國有企業
10 石家莊市新冀發物貿中心 805.76 3.43% 民營企業
合計 18,440.29 78.55%
經查閱天津宇航與主要客戶籤署的合同，統計了天津宇航在2017-2020年1-9月期間的銷售金額、出庫單、發票金額、收款及憑證等並進行核對，貨物流、資金流和票據流一致，天津宇航成立以來具有真實的銷售交易。
同時，通過與明日宇航、天津宇航主要業務負責人進行訪談，並經貿易業務最近三年前十大客戶中所有民營企業客戶的書面確認，天津宇航與主要貿易業務客戶間具有真實交易背景，貿易業務真實。
（二）明日宇航貿易業務的價格公允性核查
明日宇航貿易業務系通過其全資子公司天津宇航開展，主要從事鋁合金、鈦合金、高溫合金等特種材料批發零售貿易業務。各類材料均包括了多種細分類型和規格型號，每種類別和型號技術標準和價格存在較大差異。
通過與明日宇航、天津宇航主要業務負責人進行訪談，並經過貿易業務最近三年前十大客戶中所有民營企業客戶的書面確認，天津宇航與主要貿易業務客戶間定價依據合理，銷售價格公允。
（三）貿易業務客戶與明日宇航及明日宇航原實際控制人、主要管理人等主體的關聯關係及是否存在利益輸送或其他利益安排核查
明日宇航原實際控制人和主要管理人的主要情況如下表所示：
序號 姓名 承諾期任職情況
1 韓華 原實際控制人、明日宇航董事長
2 楊立軍 原實際控制人，無任職
3 胡鑫 明日宇航北京分公司總經理
4 張舜 明日宇航總經理
5 劉佳春 明日宇航副總經理
6 匡理鵬 明日宇航財務總監
通過國家企業信用信息公示系統、企查查等公開途徑查詢明日宇航貿易業務前十大客戶的工商信息，了解該等公司的股東構成、法定代表人、董事會構成、經理等情況，與明日宇航及明日宇航原實際控制人、主要管理人等主體的關聯方清單進行比對，明日宇航貿易業務主要客戶與明日宇航、明日宇航原實際控制人、主要管理人等主體及其關聯方不構成關聯關係。
同時，經貿易業務最近三年前十大客戶中所有民營企業客戶的書面確認以及明日宇航、明日宇航原實際控制人、主要管理人等主體的承諾，貿易業務客戶與明日宇航及明日宇航原實際控制人、主要管理人等主體不存在關聯關係，不存在利益輸送或其他利益安排。
綜上，明日宇航貿易業務真實，交易價格公允，貿易業務客戶與明日宇航及明日宇航原實際控制人、主要管理人等主體不存在關聯關係，不存在利益輸送或其他利益安排。
三、明日宇航業績承諾期與申請人關聯交易情況，關聯交易的必要性與合理性，關聯交易價格是否公允，是否存在利益輸送情形
明日宇航業績承諾期與發行人的關聯交易均為關聯借款，具體情況如下表所示：
拆借方 借款金額（萬元） 借款日期 借款利率
新研股份 5,000.00 2015.11.9 無息
新研股份 2,500.00 2017.6.7 無息
新研股份 27,500.00 2017.8.9 8%
新研股份 12,170.00 2017.9.7 8%
（一）新研股份向明日宇航短期拆借無息資金的情況
1、關聯交易的必要性及合理性
發行人分別於2015年11月及2017年6月向明日宇航提供短期拆藉資金5,000.00萬元、2,500.00萬元，均為無息借款；明日宇航分別於58天及83天後還清各項借款。前述資金拆借的發生系由於明日宇航為了解決運營資金的臨時周轉，補充流動資金。前述無息借款均用於與生產經營相關的合理用途，債務發生時間較短，具有商業合理性。
2、關聯交易價格是否公允，是否存在利益輸送情形
新研股份向明日宇航分別提供短期拆藉資金5,000.00萬元、2,500.00萬元，主要是新研股份為了支持全資子公司業務發展的考慮，以用於明日宇航臨時資金周轉，借款發生時間較短，不存在新研股份利用類似交易為明日宇航分擔成本、費用或其他利益輸送的情形。
假設上述兩筆資金拆借分別按同期銀行借款利率4.35%計算利息，明日宇航針對該等借款發生的利息費用及對當年利潤的影響金額如下表所示：
單位：萬元
序號 借款金額 影響年度 同期銀行借款利率 計息時間 利息費用 對歸屬於母公司的淨利潤影響額
1 5,000.00 2015年 4.35% 53天 31.58 -26.84
2 2016年 4.35% 5天 2.98 -2.53
3 2,500.00 2017年 4.35% 83天 24.73 -21.02
合計 59.29 -50.40
若承諾期各期在計算關聯短期拆借對歸屬於母公司的淨利潤影響額後，明日宇航2015年盈利實現數為17,494.38萬元，仍高於2015年業績承諾數17,000萬元；明日宇航2016年盈利實現數為24,860.88萬元，仍高於2016年業績承諾數24,000萬元；明日宇航2017年盈利實現數為38,714.26萬元，2015年、2016年
及2017年累計盈利實現數（即81,069.51萬元）仍高於承諾數（即81,000.00萬元）。因此，即使考慮關聯短期拆借對淨利潤的影響，明日宇航2015-2017年亦均完成業績承諾數。
（二）新研股份向明日宇航提供有息拆藉資金的情況
1、關聯交易的必要性及合理性
新研股份以資金拆借方式分別於2017年8月9日及2017年9月7日轉至明日宇航27,500.00萬元、12,170.00萬元。前述資金拆借的發生系由於明日宇航為了解決運營資金的周轉，補充流動資金，且均用於與生產經營相關的合理用途，具有商業合理性。同時，根據立信出具的「信會師報字[2018]第ZA90445號」《募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》，新研股份於2017年8月8日向合格投資者非公開發行債券期限為3年的公司債4億元，扣除發行費用後，募集資金淨額為39,720.00萬元，用於全資子公司明日宇航及新疆新研牧神科技有限公司補充流動資金，其中39,670.00萬元用於明日宇航補充流動資金。因此，前述資金拆借具有合理性。
2、關聯交易價格是否公允，是否存在利益輸送情形
新研股份向明日宇航分別提供拆藉資金27,500.00萬元、12,170.00萬元，借款利率為8%，即新研股份公司債票面利率，2017年度明日宇航已計提利息1,158.72萬元。因此，在承諾期內前述資金拆借價格公允，不存在利益輸送情形。
綜上，明日宇航業績承諾期與新研股份的關聯交易均為資金拆借；關聯交易均具有合理性；其中資金拆借5,000萬元、2,500萬元雖然為無息借款，主要是新研股份為了支持全資子公司業務發展的考慮，以用於明日宇航臨時資金周轉，且債務發生時間較短，不存在故意利益輸送的情形；除此之外，明日宇航業績承諾期內與新研股份之間的其他資金拆借交易價格公允，不存在利益輸送情形。
四、明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易情況，交易的原因及其合理性，張揚方是否存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形
（一）張揚實際控制的企業情況
截至本補充法律意見書出具之日，除發行人及其子公司外，張揚實際控制的其他企業情況如下表所示：
序號 企業名稱 主營業務
1 霍爾果斯華控創業投資有限公司 投資管理
2 霍爾果斯華控基業創業投資管理合夥企業（有限合夥） 投資管理
3 霍爾果斯華瑞創業投資管理合夥企業（有限合夥） 投資管理
4 北京華控投資管理集團有限公司 投資管理
5 北京華控偉業投資管理有限公司 投資管理
6 北京華控產業投資管理有限公司 投資管理
7 北京華控創業投資管理有限公司 投資管理
8 北京華控投資顧問有限公司 投資管理
9 北京華控科創投資顧問有限公司 投資管理
10 華瑞科創（北京）管理諮詢有限公司 投資管理
11 北京鼎昕弘生投資顧問有限公司 投資管理
12 北京華控匯金管理諮詢事務所（普通合夥） 投資管理
13 北京華控基業管理諮詢事務所（普通合夥） 投資管理
14 上海清控投資顧問有限公司 投資管理
15 蘇州華控投資顧問有限公司 投資管理
16 深圳市深投華控產業投資基金管理有限公司 投資管理
17 湖北華控股權投資有限公司 投資管理
18 新餘華控投資管理合夥企業（有限合夥） 投資管理
19 新餘華控創新投資管理合夥企業（有限合夥） 投資管理
20 新餘華控成長投資管理合夥企業（有限合夥） 投資管理
21 拉薩華控創業投資管理有限公司 投資管理
22 海南華控基金管理有限公司 投資管理
23 北京華控產業投資基金（有限合夥） 股權投資
24 北京華控通航投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
25 上海清控投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
26 杭州蕭山華霖股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
27 蘇州華控成長股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
28 新餘玖鐸投資管理合夥企業（有限合夥） 股權投資
29 華控（天津）產業投資基金（有限合夥） 股權投資
30 華控成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
31 華控傳媒（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
32 華控帆茂（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
33 華控創新（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
34 深圳華控永業投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
35 深圳華控盛通併購投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
36 嘉興華控股權投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
37 嘉興安偉投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
38 嘉興厚安股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
39 嘉興華控永拓投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
40 嘉興華控卓宇股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
41 嘉興華控厚樸股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
42 嘉興華控茂通股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
43 嘉興華控祥匯股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
44 嘉興華控安豐股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
45 嘉興華控庚辰股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
46 嘉興華控乾嘉股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
47 嘉興華控欣茂股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
48 嘉興華控鼎匯股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
49 嘉興華控鴻祥股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
50 嘉興華控鼎欣股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
51 嘉興華控創躍股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
52 嘉興華控裕能股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
53 嘉興華控世傲股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
54 嘉興華控尚越股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
55 嘉興華控鑫沛股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
56 嘉興華控銘萊股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
57 嘉興華控叄期股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
58 華控湖北科工產業投資基金（有限合夥） 股權投資
59 華控科工（寧波梅山保稅港區）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
60 華控創新（寧波梅山保稅港區）防務股權投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
61 華控成長（寧波梅山保稅港區）防務股權投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
62 濰坊華控致新創業投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
63 青海華控科技創業投資基金（有限合夥） 股權投資
64 華控卓宇（寧波梅山保稅港區）防務股權投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
65 華控嘉實（寧波梅山保稅港區）防務股權投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
66 寧波梅山保稅港區華航永拓股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
67 寧波梅山保稅港區華清偉業股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
68 寧波梅山保稅港區清譽股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
69 寧波梅山保稅港區華毅尚德股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
70 青島華控成長股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
71 青島華控尚合創業投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
72 青島華控菁英創業投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
73 海南華控股權投資基金合夥企業（有限合夥） 股權投資
74 嘉興華控騰匯股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
75 嘉興華控禾韋股權投資合夥企業（有限合夥） 股權投資
76 楊凌澤益企業管理合夥企業（有限合夥） 股權投資
77 北京華龍商務航空有限公司 通用航空包機飛行，航空器代管
78 北京中企環飛文化俱樂部有限公司 航空信息諮詢
79 遠東航空服務（北京）有限公司 航空服務
80 江西基地運行航空服務有限公司 航空服務
81 華龍商務航空有限公司 航空服務
（二）明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易情況，交易的原因及其合理性
明日宇航自業績承諾期以來（截至2020年9月30日），與張揚及其控制企業的交易情況如下：
1、2015年張揚方向明日宇航提供拆藉資金
（1）資金拆借的基本情況
2015年，張揚控制的企業北京華控投資顧問有限公司（以下簡稱「北京華控」）向明日宇航提供短期拆藉資金1,500萬元，具體情況如下表所示：
單位：萬元
拆借方 借款金額 借款日期 借款利率 本金還款金額 還款日期
北京華控投資顧問有限公司 1,500.00 2015.4.16 6.00% 700.00 2015.4.23
500.00 2015.4.28
300.00 2015.4.29
（2）資金拆借的原因及合理性
由上表可知，北京華控於2015年4月16日向明日宇航提供短期拆藉資金1,500萬元，借款利率為6.00%；其後，明日宇航分別於2015年4月23日、2015年4月28日和2015年4月29日分別償還700萬元、500萬元和300萬元，同時，支付借款利息費用2.42萬元。上述資金拆借主要原因系明日宇航正常生產經營過程中臨時運營資金需求，以補充流動資金。雖然借款利率6.00%略高於同期銀行借款基準利率，但借款周期較短，且明日宇航通過該筆資金緩解了資金緊張的壓力，本次資金拆借具有合理性。
（3）張揚方是否存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形
鑑於上述關於本次資金拆借具有合理性的分析，且張揚及明日宇航已出具承諾：「張揚及其控制的企業不存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害新研股份利益及商業機會的情形。」
因此，張揚方不存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形。
2、2019年張揚關聯方華控祥匯對明日宇航進行增資
2019年，張揚控制的企業嘉興華控祥匯股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「華控祥匯」）通過增資的方式入股發行人子公司明日宇航。本次增資事項屬於關聯交易，具體情況如下：
（1）本次關聯交易基本情況
2019年2月25日，華控基金與發行人、發行人子公司明日宇航、韓華籤署《關於四川明日宇航工業有限責任公司之投資協議》，華控基金同意自行或由其指定的關聯方以合計人民幣叄億元溢價認購明日宇航的新增註冊資本，公司的估
值根據專業評估結果協商確定。同日，發行人與華控基金籤署了《股權質押協議》，發行人將其持有子公司明日宇航18%的股權質押給華控基金。
2019年2月27日，什邡市行政審批局向明日宇航、發行人、華控基金核發了《股權出質設立登記通知書》，就質押事項辦理了出質設立登記手續。
2019年4月18日，中瑞世聯資產評估（北京）有限公司具編號為「中瑞評報字[2019]第000337號」《北京華控產業投資基金（有限合夥）擬增資涉及的四川明日宇航工業有限責任公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（以下簡稱「評估報告」），截至2018年12月31日，明日宇航股東全部權益帳面價值為228,430.66萬元，股東全部權益評估值為494,820.00萬元。
為進一步支持明日宇航業務發展及相關資源整合，華控基金指定其關聯方華控祥匯作為本次交易的增資主體，並於2019年4月與華控祥匯、明日宇航、發行人、韓華共同籤署《之權利義務轉讓協議》。華控祥匯以30,000.00萬元認購明日宇航新增註冊資本共計12,134,069元，剩餘287,865,931元計入明日宇航的資本公積。本次增資入股後，華控祥匯持有明日宇航5.72%的股權。
2019年5月8日，什邡市行政審批局向明日宇航、發行人、華控基金核發了編號為「（什市監）股質登記注字（2019）第857號」《股權出質註銷登記通知書》。
2019年5月9日，明日宇航完成了本次增資的工商變更登記手續，什邡市行政審批局向明日宇航核發了《營業執照》，明日宇航註冊資本變更為21,213.4069萬元。本次增資的審議程序及信息披露情況詳見本補充法律意見書第二部分之「問題2/三、補充說明張揚及其控制包含但不限於各類基金在內的企業情況，張揚及其控制企業與申請人的交易及披露情況，是否存在關聯方及其交易披露不規範的情形/（二）張揚及其控制企業與新研股份的交易及披露情況，不存在關聯方及其交易披露不規範的情形/1、張揚控制的華控祥匯增資發行人子公司明日宇航」之相關內容。
（2）本次關聯交易的原因及合理性
張揚作為發行人的實際控制人，以其控制的企業華控祥匯向明日宇航進行增資，主要原因系基於對明日宇航未來業務發展前景的良好預期，以及為增加明日宇航的資本實力，緩解其資金緊張的局面，以利於發展發行人航空航天板塊主營業務。因此，本次增資具有商業合理性，且已履行相關會議審議程序及信息披露。
（3）張揚方是否存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形
鑑於上述關於本次增資具有合理性的分析，且本次增資時間為2019年初，增資時點不屬於明日宇航重大資產重組的業績承諾期，加之張揚及明日宇航已出具承諾：「張揚及其控制的企業不存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害新研股份利益及商業機會的情形。」
因此，張揚方不存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形。
3、2019年、2020年1-9月張揚控制的企業與明日宇航資金拆借情況
2019年、2020年1-9月，張揚控制的三家公司/合夥企業北京華控、霍爾果斯華控創業投資有限公司（以下簡稱「霍爾果斯華控」）、華控科工（寧波梅山保稅港區）股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「寧波華控」）分別向明日宇航提供短期拆藉資金，具體情況如下表所示：
單位：萬元
拆借方 借款金額 借款日期 借款利率 本金還款金額 還款日期
北京華控投資顧問有限公司 1,100.00 2019.10.25 無息 1,100.00 2019.10.28
400.00 2019.10.25 無息 400.00 2019.12.2
200.00 2019.11.1 無息 200.00 2019.12.2
200.00 2019.11.1 無息 200.00 2019.12.27
霍爾果斯華控創業投資有限公司 410.00 2019.12.11 無息 410.00 2019.12.13
華控科工（寧波梅山保稅港區）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 2,050.00 2020.1.21 4.75% 2,050.00 2020.7.2-2020.7.30
2,000.00 2020.4.23 4.75% 2,000.00
霍爾果斯華控創業 2,500.00 2020.8.3 無息 500.00 2020.8.4
投資有限公司 2020.8.3 無息 500.00 2020.8.5
2020.8.3 無息 500.00 2020.8.6
2020.8.3 無息 500.00 2020.8.7
2020.8.3 無息 500.00 2020.8.10
霍爾果斯華控創業投資有限公司 478.00 2020.9.16 無息 478.00 2020.9.17
霍爾果斯華控創業投資有限公司 300.00 2020.9.30 無息 - -
合計 9,638.00 - - 9,338.00 -
北京華控、寧波華控和霍爾果斯華控分別向明日宇航提供短期拆藉資金，主要用於緩解明日宇航臨時運營資金之需求。上述資金拆借中5,588萬元為無息借款，4,050萬元按照同期中國人民銀行貸款基準利率4.75%支付利息，且拆借時間較短，無需發行人及其關聯方向張揚方提供保證、抵押、質押等任何形式的擔保，相比其他融資方式具有較大的靈活性和便捷性。因此，上述資金拆借具有合理性，鑑於上述拆借發生在2019年度、2020年1-9月，不屬於明日宇航重大資產重組的業績承諾期內，且本次資金拆借均為無息借款，未損害發行人利益。
（3）張揚方是否存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形
鑑於上述關於本次資金拆借具有合理性的分析，且本次資金拆借時間為2019年、2020年1-9月，資金拆借時點不屬於明日宇航重大資產重組的業績承諾期，加之張揚及明日宇航已出具承諾：「張揚及其控制的企業不存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害新研股份利益及商業機會的情形」。
因此，張揚方不存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形。
4、2019年張揚關聯方寧波華控擬對明日宇航全資子公司進行增資
（1）本次關聯交易基本情況
張揚控制的寧波華控於2019年9月10日與明日宇航及其全資子公司北京明日宇航工程技術研究有限公司（以下簡稱「北京宇航」）籤署了《投資協議》，約
定寧波華控按照協議條款和條件向北京宇航支付投資款2,000.00萬元，同時對該次投資的條件等事項進行了約定，寧波華控於2019年9月11日向北京宇航支付投資預付款2,000.00萬元。
2020年3月，因北京宇航未達到協議約定投資條件，因此，北京宇航於2020年3月23日將該筆投資預付款返還至寧波華控，具體情況如下表所示：
單位：萬元
轉入方 投資金額 轉入日期 返還日期 備註
寧波華控 2,000.00 2019.9.11 2020.3.23 投資預付款
（2）本次關聯交易的原因及合理性
張揚作為發行人的實際控制人，以其控制的企業寧波華控擬向北京宇航進行增資，主要原因如下：
基於明日宇航北京分公司是公司鈑金熱成型的發源地，其技術團隊系公司鈑金熱成型技術不斷優化的核心團隊。為保持研發力度，進一步提升技術競爭力，明日宇航於2019年設立北京宇航，作為鈑金熱成型技術研發中心，因此，經友好協商，寧波華控擬對其進行增資，最終因投資條件未成就，北京宇航將寧波華控投資款退回。本次交易具有商業合理性。
同時，本次支付投資預付款時間為2019年9月，交易時點不屬於明日宇航重大資產重組的業績承諾期內。因此，張揚方不存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害發行人利益及商業機會的情形。
（3）張揚方是否存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形
鑑於上述關於本次增資具有合理性的分析，且本次增資事項的時間為2019年，增資事項的時點不屬於明日宇航重大資產重組的業績承諾期，加之張揚及明日宇航已出具承諾：「張揚及其控制的企業不存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害新研股份利益及商業機會的情形」。因此，張揚方不存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形。
綜上，明日宇航業績承諾期以來（截至2020年9月30日），與張揚及其控制企業存在的上述交易情況具有合理性；張揚方不存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害發行人利益及商業機會的情形。
五、申請人收購明日宇航的帳面資產、評估價格、交易作價、商譽確認情況，收購以來主要資產變化情況，相關原因及合理性
（一）申請人收購明日宇航的帳面資產、評估價格、交易作價、商譽確認情況
1、收購時明日宇航的帳面價值、評估價格、交易作價情況
2015年，發行人通過發行股份及支付現金方式完成了對明日宇航100%股權的收購。根據北京中聯資產評估集團有限公司出具的「中聯評報字[2015]第331號」《評估報告》，以2014年12月31日為評估基準日，明日宇航帳面淨資產價值70,246.67萬元，股東全部權益評估結果為364,330.01萬元，評估值較其帳面淨資產價值70,246.67萬元增值294,083.34萬元，增值率418.64%。
依據標的資產評估值364,330.01萬元，經交易雙方友好協商，明日宇航100%股權的交易價格為363,967.00萬元。
2、收購時商譽的確認情況
根據《企業會計準則第20號——企業合併》中規定：「非同一控制下企業合併中，購買方對合併成本大於合併中取得被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額應當確認為商譽。」
公司於2015年收購明日宇航屬於非同一控制下企業合併，其商譽計算過程如下：
單位：萬元
項目 金額
合併成本合計 363,967.00
減：取得的可辨認淨資產的公允價值 75,770.23
商譽 288,196.77
參考上述《評估報告》，經交易各方協商確定本次交易作價363,967.00萬元，
即為本次合併成本。
根據上述《評估報告》，以2014年12月31日為基準日的評估結果為基礎，將可辨認資產、負債持續計量至購買日，最終確定可辨認淨資產的公允價值為75,770.23萬元。因此，公司於2015年收購明日宇航形成的商譽為288,196.77萬元。
（二）收購以來明日宇航主要資產變化情況，相關原因及合理性
1、自有房產
2015年重組完成至2020年9月30日，明日宇航新增2處房產，具體情況如下：
序號 所有權人 位置 建築面積（m) 帳面原值（元） 性質 所屬項目 備註
1 明日宇航 什邡市經濟開發區（北區）通惠路8號 29,366.26 38,778,367.33 工業用地 航空航天大型複雜結構件智能數位化車間建設項目 竣工驗收備案尚未完成，尚未取得房產證
2 明日宇航 什邡市經濟開發區（北區）博大路與香山路交匯處 33,691.68 63,227,328.72 工業用地 航空航天大型複雜結構件智能數位化車間建設項目 竣工驗收備案尚未完成，尚未取得房產證
2、租賃房產
2015年重組完成至2020年9月30日，明日宇航新增8處租賃房產，具體情況如下：
序號 承租人 出租人 房屋地址 房屋面積（m） 租賃期限
1 貴州紅湖 中國航發貴州黎陽航空動力有限公司 平壩區燃燒分廠53號實驗室 529.69 2020.6.1-2021.5.31
2 貴州紅湖 中國航發貴州黎陽航空動力有限公司 平壩區燃燒分廠101號廠房 11,143.19 2020.8.15-2021.8.14
3 貴州紅湖 中國航發貴州黎陽航 空動力有限公司 平壩區燃 燒分廠111號廠房 10,407.55 2020.10.1-2021.9.30
4 瀋陽明日宇航 瀋陽上航發汽車零部件有限公司 瀋陽市瀋北新區蒲平路12號 3,698.00 2020.4.10-2021.4.9
5 河北明日宇航 河北華燁機械科技有限公司 任丘市經濟開發區精密加工車間 15,000.00 2020.5.1-2021.4.30
6 上海宇之赫 上海宜浩置業有限公司/上海歌臨波投資發展有限公司 上海市浦東新區南匯新城鎮環湖西二路800號 1,224.96 2020.2.1-2020.12.31
7 西安明日宇航 中航特材工業（西安)有限公司 西安市涇渭新城倉儲加工中心 16,260.00 2016.8.1-2026.7.31
8 天津明日宇航 天津神川電機有限公司 天津市東麗經濟技術開發區 16,283.43 2020.6.1-2025.5.31
備註：1、貴州紅湖向中國航發貴州黎陽航空動力有限公司承租的平壩區燃燒分廠53、101、111號廠房之租賃合同已分別於2020年5月31日、2020年8月14日、2020年9月30日到期，並已續籤租賃合同。
2、河北明日宇航向瑞安達電纜有限公司承租的任丘市經濟開發區泰山北道505號東車間之租賃合同已於2020年4月17日到期，河北明日宇航已搬遷，並已於2020年4月28日籤訂租賃合同。
3、新增土地
2015年重組完成至2020年9月30日，明日宇航新增5處土地，具體情況如下：
序號 所有權人 詳細地址 土地面積（m) 帳面原值（元） 性質 使用期限 土地使用權/不動產權證書號
1 明日宇航 什邡市經濟開發區（北區）博大路與香山路交匯 處 39,357.60 5,284,271.07 工業用地 至2066.7.12 什國用（2016）第03424號
2 明日宇航 什邡市經濟開發區（北區）博大路與香山路交匯處 49,912.70 7,535,428.20 工業用地 至2067.6.12 川（2017）什邡市不動產權0009123號
3 明日宇航 什邡市經濟開發區（北區）北京大道與博大路交匯處 68,633.90 8,576,233.20 工業用地 至2067.8.8 川（2017）什邡市不動產權0010923號
4 明日宇航 什邡市經濟開發區（北區）北京大道與通惠路交匯處 12,311.40 1,540,391.40 工業用地 至2067.8.8 川（2017）什邡市不動產權0010920號
5 瀋陽明日宇航 瀋北新區瀋北路86號 90,918.00 28,367,556.93 工業用地 至2067.7.19 遼（2017）瀋陽市不動產權第9000166號
4、機器設備
2015年重組完成至本補充法律意見書出具之日，明日宇航新增主要機器設備具體情況如下：
序號 所有權人 資產名稱 數量 帳面原值（元） 投入使用日期
1 明日宇航 高效微距工程化研究單元 1 2,599,008.55 2015.12.30
2 明日宇航 高效微距工程化研究單元 1 2,759,401.68 2015.12.30
3 明日宇航 高效等距工程化研究單元 1 3,408,880.34 2015.12.30
4 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 8,451,073.97 2015.12.31
5 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 13,032,610.22 2016.1.31
6 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 12,503,840.23 2016.1.31
7 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 10,066,811.28 2016.1.31
8 明日宇航 鼓筒高精密多軸加工技術應用單元 1 9,151,709.41 2016.12.31
9 明日宇航 鼓筒高精密多軸加工技術應用單元 1 9,151,709.41 2016.12.31
10 明日宇航 多軸聯動複合加工中心 1 6,743,589.74 2016.12.31
11 明日宇航 多軸聯動複合加工中心 1 6,743,589.74 2016.12.31
12 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 12,255,078.64 2016.12.31
13 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 9,904,297.18 2016.12.31
14 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 9,904,297.17 2016.12.31
15 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 8,472,597.75 2016.12.31
16 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 8,483,203.77 2016.12.31
17 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 12,102,349.63 2016.12.31
18 明日宇航 多軸聯動複合加工中心 1 6,855,543.10 2017.6.30
19 明日宇航 多軸聯動複合加工中心 1 6,743,589.74 2017.6.30
20 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 6,316,122.45 2017.6.30
21 明日宇航 鼓筒高精密多軸加工技術應用單元 1 9,151,709.41 2017.6.30
22 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 12,317,136.87 2017.6.30
23 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 10,177,775.72 2017.6.30
24 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 10,171,863.38 2017.6.30
25 明日宇航 數控立式車床 1 2,525,275.57 2017.6.30
26 明日宇航 數控立式車床 1 2,081,861.07 2017.6.30
27 明日宇航 數控立式車床 1 2,081,861.08 2017.6.30
28 明日宇航 數控立式車床 1 1,620,322.62 2017.6.30
29 明日宇航 數控立式車床 1 1,620,322.62 2017.6.30
30 明日宇航 數控立式車床 1 4,506,281.49 2017.6.30
31 明日宇航 鼓筒高精密多軸加工技術應用單元 1 9,151,709.41 2017.8.31
32 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 9,430,851.29 2017.8.31
33 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 10,239,578.79 2017.8.31
34 明日宇航 數控立式車床 1 1,925,256.92 2017.8.31
35 明日宇航 高效等距工程化研究單元 1 3,606,837.53 2017.8.31
36 明日宇航 數控立式車床 1 2,430,207.95 2017.8.31
37 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 10,512,362.47 2017.12.31
38 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 10,445,322.88 2017.12.31
39 明日宇航 多軸聯動複合加工中心 1 6,996,591.33 2017.12.31
40 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 6,557,204.69 2017.12.31
41 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 6,586,064.28 2017.12.31
42 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 6,591,504.61 2017.12.31
43 明日宇航 高速高精數字智能化單元 1 6,997,824.33 2017.12.31
44 明日宇航 高速高精數字智能化單元 1 6,997,824.33 2017.12.31
45 明日宇航 高速高精數字智能化單元 1 6,997,824.33 2017.12.31
46 明日宇航 高速高精數字智能化單元 1 6,997,824.32 2017.12.31
47 明日宇航 數位化超聲C掃描檢測系統（帶相控陣升級準備及備品備件） 1 18,378,452.45 2017.12.31
48 明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 10,972,761.18 2018.9.30
49 明日宇航 數控式龍門式五軸加工中心 1 12,294,546.96 2018.12.31
50 明日宇航 數控式龍門式五軸加工中心 1 10,265,747.00 2018.12.31
51 明日宇航 數控式龍門式五軸加工中心 1 8,517,177.68 2018.12.31
52 明日宇航 數控式龍門式五軸加工中心 1 8,504,467.88 2018.12.31
53 明日宇航 數控式龍門式五軸加工中心 1 8,492,516.19 2018.12.31
54 明日宇航 凍庫 1 2,981,437.43 2018.12.31
55 明日宇航 萬能試驗機 1 1,457,568.95 2018.12.31
56 明日宇航 AGV自動引導車 1 4,457,740.95 2019.12.30
57 明日宇航 AGV自動引導車 1 4,457,740.94 2019.12.30
58 明日宇航 RTM機 1 1,252,460.25 2019.12.30
59 明日宇航 脫模劑噴塗淨化系統 1 1,155,906.70 2019.12.30
60 明日宇航 數控龍門五軸加工中心 1 8,502,006.86 2019.12.30
61 明日宇航 數控龍門五軸加工中心 1 8,399,021.31 2019.12.30
62 明日宇航 數控龍門五軸加工中心 1 8,397,356.21 2019.12.30
63 明日宇航 數控龍門五軸加工中心 1 10,094,554.25 2019.12.30
64 明日宇航 超聲波切割工具機 1 11,145,127.53 2019.12.30
65 明日宇航 熱塑性複合材料零件生產線 1 15,669,127.91 2019.12.30
66 明日宇航 熱壓罐 1 8,296,838.24 2019.12.30
67 明日宇航 熱壓罐 1 12,766,170.43 2019.12.30
68 明日宇航 雷射定位儀 1 10,550,113.54 2019.12.30
69 明日宇航 自動鋪帶機 1 28,509,568.84 2019.12.30
70 明日宇航 五坐標車銑複合中心工具機 1 16,107,758.66 2019.12.30
71 西安明日宇航 高速柔性加工中心 2 18,593,548.20 2017.11.29
72 西安明日宇航 數控龍門加工中心 1 4,926,523.65 2017.11.29
73 西安明日宇航 數控龍門加工中心 1 4,151,975.90 2017.11.29
74 西安明日宇航 數控立式車床 2 4,139,752.14 2017.11.29
75 西安明日宇航 三坐標龍門加工中心 4 4,036,190.00 2019.11.01
76 西安明日宇航 數控龍門加工中心 2 3,948,792.48 2017.11.29
77 西安明日宇航 龍門式數控鏜銑床 3 3,505,640.69 2017.11.30
78 西安明日宇航 數控立式車床 2 3,216,675.20 2017.11.29
79 西安明日宇航 數控龍門加工中心 2 2,316,089.45 2017.11.20
80 西安明日宇航 龍門式數控鏜銑床 2 2,300,522.61 2017.02.20
81 西安明日宇航 定梁龍門加工中心 1 2,279,566.95 2018.12.01
82 西安明日宇航 數控龍門加工中心 1 2,032,824.80 2017.11.29
83 西安明日宇航 定梁龍門加工中心 1 1,612,108.01 2018.12.01
84 西安明日宇航 定梁龍門加工中心 1 1,453,118.83 2018.12.01
85 上海宇之赫 50KN電子萬能材料試驗機 1 1,400,809.11 2019.04.01
86 上海宇之赫 150KN電子萬能材料試驗機 1 1,472,935.63 2019.04.01
87 上海宇之赫 250KN電子萬能材料試驗機 1 2,110,761.69 2019.04.01
88 上海宇之赫 高能量落錘衝擊試驗機 1 1,491,646.66 2019.10.31
89 上海宇之赫 疲勞實驗機 1 1,223,430.29 2019.10.31
90 上海宇之赫 複合材料板數控切割機 1 1,077,586.22 2019.12.20
91 天津明日宇航 雷射切割機 1 1,379,310.34 2019.01.01
92 河北明日宇航 加工中心工具機 1 1,275,138.00 2017.09.30
93 河北明日宇航 綜合加工中心機 2 2,700,854.71 2018.05.31
94 河北明日宇航 立式綜合加工中心（五軸） 1 1,594,827.52 2018.11.30
95 河北明日宇航 定梁龍門加工中心 1 3,405,172.41 2018.11.30
96 河北明日宇航 臥式綜合加工中心 1 2,715,517.22 2018.11.30
97 河北明日宇航 臥式綜合加工中心 3 7,241,379.00 2018.11.30
98 河北明日宇航 臥式加工中心 1 3,706,896.40 2018.11.30
99 河北明日宇航 立式綜合加工中心（五軸） 3 5,167,241.38 2018.11.30
100 河北明日宇航 臥式綜合加工中心 3 3,665,948.34 2018.11.30
101 河北明日宇航 高速高精柔性加工中心 2 18,239,316.19 2018.12.31
102 河北明日宇航 高速動態應用智能化單元 2 13,512,820.56 2018.12.31
103 河北明日宇航 數控龍門式五軸加工中心 1 12,146,802.66 2018.12.31
104 貴州紅湖 高速動態應用智能化單元 2 13,512,820.56 2018.12.31
105 天津宇航 五軸加工中心 1 4,275,221.00 2020.9.30
5、在建工程
（1）在建工程-房產
2015年重組完成至2020年9月30日，明日宇航新增2處在建房產，具體
情況如下：
序號 項目名稱 分項名稱 備註
1 航空航天部件裝配廠 主體工程 竣工驗收已完成，消防驗收、規劃驗收、竣工驗收備案尚未完成
淨化工程
起重機工程
2 航空航天零部件特種工藝生產線 主體工程 竣工驗收已完成，消防驗收、規劃驗收、竣工驗收備案尚未完成
起重機工程
配電工程
動力安裝工程
（2）在建工程-機器設備
2015年重組完成至2020年9月30日，明日宇航新增正在安裝調試的設備具體情況如下：
序號 所有權人 名稱 數量 帳面原值（元）
1 明日宇航 臥式高速五軸加工中心 1 20,143,191.59
2 明日宇航 自動下料機 3 5,757,904.52
3 明日宇航 熱隔膜成型機 1 15,236,771.57
4 明日宇航 數位化超聲C掃描檢測系統 不帶相控陣升級準備及備品備件 1 16,032,151.50
5 明日宇航 淨化工程 1 28,104,296.03
6 明日宇航 自動鋪帶/鋪絲機及料帶預裁切機和工具機工裝迴轉臺 1 41,264,855.16
7 明日宇航 自動鋪絲機 1 44,972,230.78
8 明日宇航 6米鈦合金化銑線 1 7,970,449.56
9 明日宇航 6米航空零件螢光滲透檢測線 1 8,104,247.80
10 明日宇航 鍋爐房、空壓站 1 9,090,909.09
11 明日宇航 6米航空零件陽極氧化線 1 21,957,079.74
12 明日宇航 飛機零部件塗裝生產線 1 7,964,601.77
13 明日宇航 鋼件酸洗鈍化線 1 3,953,451.33
14 明日宇航 磷化生產線 1 5,827,787.61
15 明日宇航 鍍硬鉻生產線 1 6,445,840.71
16 明日宇航 鍍鎘生產線 1 9,722,654.87
17 明日宇航 智能環保型廢水處理站 1 11,168,849.56
18 明日宇航 部裝廠淨化工程 1 5,229,357.82
19 明日宇航 數控萬能加工中心 1 8,226,793.25
20 明日宇航 五軸加工中心 1 11,478,447.84
6、明日宇航的對外投資情況
2015年重組完成至2020年9月30日，明日宇航新增對外投資具體情況如下：
序號 名稱 持股比例 投資時間 投資金額（萬元） 實繳金額（萬元）
1 廈門梅克斯哲投資管理有限公司 51% 2016年3月 1,530 1,530
2 西安明日宇航工業有限責任公司 50% 2016年8月 2,500 2,500
3 西藏明日宇航衛星科技有限責任公司 67% 2016年12月 6,700 -
4 瀋陽明日宇航工業有限責任公司 100% 2017年4月 2,900 2,900
5 河北明日宇航工業有限責任公司 100% 2017年5月 5,000 5,000
6 天津明日宇航新材料科技有限公司 100% 2017年3月 5,000 5,000
7 貴州紅湖發動機零部件製造有限公司 100% 2010年10月 1,000 1,000
8 霍山鑫盛股權投資合夥企業（有限合夥） 70% 2017年9月 9,800 9,800
9 上海宇之赫新材料測試有限公司 55% 2018年5月 1,504 1,504
10 洛陽明日宇航工業有限公司 100% 2019年2月 7,000 3,000
11 濰坊明日宇航工業有限責任公司 90.91% 2019年6月 2,000 2,000
12 北京明日宇航工程技術研究有限公司 100% 2019年8月 1,000 -
13 貴州明日宇航工業有限公司 100% 2019年12月 1,700 70.24
14 成都聯科航空技術有限公司 33.96% 2016年8月 1,548.89 1,548.89
15 成都魯晨新材料科技有限公司 19.54% 2017年5月 3,400 3,400
16 四川航天拓鑫玄武巖實業有限公司 19.80% 2018年3月 2,000 2,000
17 四川明日宇航科技有限公司 100% 2020年7月 5,000 -
18 景德鎮亞鈦航空裝備有限公司 100% 2020年7月 300.00 -
19 四川漢翱機械有限公司 44.00% 2020年6月 534.282 -
20 貴州弘安鑫晟航空科技有限責任公司 9.91% 2020年7月 61.911 -
自重組以來，明日宇航進行了較大規模的擴張，包括高精度複雜航空航天結構件快速製造研究中心、航空航天大型複雜結構件智能數位化車間、航空航天零部件特種工藝生產線、航空航天部件裝配廠工程建設項目以及圍繞相關產業政策實施而進行的各主機廠屬地分子公司的投資建設，上述投資行為符合明日宇航長遠發展戰略，具有其商業合理性。
六、核查意見
（一）核查程序
本所律師核查程序如下：
1、核查了明日宇航貿易業務主要供應商、客戶的採購、銷售合同，訪談了天津宇航業務負責人以及期初引入的擁有多年航天物資領域經驗的專業採購管理人員，了解明日宇航開展貿易業務的背景、商業合理性以及選址天津的原因；
2、查閱了明日宇航業績承諾期的業績承諾協議及每期專項報告等資料，對明日宇航的業績承諾期收入進行截止性測試、確認收入是否記錄於正確的會計期間，查閱了相關發貨憑證、發票以及客戶籤收單等原始憑據，與明日宇航的收入確認時點、記帳憑證進行對比，核查明日宇航業績承諾期是否存在調節利潤的情形；
3、對明日宇航貿易業務主要客戶進行書面確認，核查銷售收入的真實性、交易價格公允性；抽樣核查了各年度主要客戶的合同、發貨記錄、籤收單、付款條件、各期回款等資料，核實定價依據及下遊實際使用情況，並分析銷量、銷售價格變動的基本規律，識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款，評價收入確認時點是否符合企業會計準則的規定；
4、通過國家企業信用信息公示系統、企查查等公開途徑查詢明日宇航貿易業務主要客戶的工商信息，並對明日宇航原實際控制人、主要管理人等主體以及主要貿易業務客戶進行書面確認，核實是否存在關聯關係、利益輸送或其他利益安排；
5、對明日宇航、新研股份相關財務負責人進行訪談，核查明日宇航業績承諾期內與新研股份的相關銀行流水、憑證，核實資金拆借發生的時間、背景及交
易的公允性；
6、核查明日宇航2015年以來與張揚及其控制的企業的相關借款合同、銀行流水、憑證，核實資金拆借發生的時間、背景、利息費用及交易的公允性；查閱增資時籤訂的合同、履行的程序、工商變更資料等，核查張揚方增資明日宇航的合理性及合規性；
7、梳理重組完成後明日宇航主要資產變化情況，包括自有房產、租賃房產、土地、機器設備、在建工程、對外投資等，並取得了明日宇航就上述主要資產變化合理性的說明文件。
（二）核查意見
經核查，本所律師認為：
1、2017年明日宇航新增貿易業務具有商業合理性。明日宇航承諾期業績真實，不存在人為調節利潤規避業績補償的情形，不存在《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十一條第（六）項的情形；
2、明日宇航貿易業務真實，交易價格公允，貿易業務客戶與明日宇航及明日宇航原實際控制人、主要管理人等主體不存在關聯關係，不存在利益輸送或其他利益安排；
3、明日宇航業績承諾期與新研股份的關聯交易均為資金拆借；關聯交易均具有合理性；其中資金拆借5,000萬元、2,500萬元雖然為無息借款，目的是新研股份為了支持子公司業務發展的考慮，以用於明日宇航臨時周轉，且借款周期較短，不存在故意利益輸送情形；除此之外，明日宇航業績承諾期內與新研股份之間的其他資金拆借交易價格公允，不存在利益輸送情形；
4、明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易具有合理性，張揚方不存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害發行人利益及商業機會的情形；
5、收購以來明日宇航主要資產的變化具有其商業合理性。
問題2、關於申請人實際控制人及相關交易。根據申請材料，目前嘉興華控
為申請人控股股東，張揚通過多層股權控股嘉興華控，張揚為申請人實際控制人，申請人原控股股東、實際控制人周衛華、股東韓華、楊立軍等於2019年1月4人籤署股份轉讓協議，將其持有的申請人8.5985%股份轉讓給嘉興華控，韓華及楊立軍同時將持有申請人10.5535%股份表決權委託至嘉興華控，申請人原實際控制人持有申請人11.25%股份。張揚為華控基金董事長，管理著多家以通用航空、軍工產業為主要研究及投資方向的私募基金。本次非公開發行對象為嘉興華控。請申請人：（1）結合張揚、周衛華、韓華持有申請人股權的具體過程，補充說明申請人實際控制人的演變過程和信息披露情況，張揚成為申請人實際控制人的過程，相關股東之間是否存在其他利益安排，是否存在未披露信息；（2）結合申請人股權結構、董監高委派情況及報告期內調整情況、表決權委託主要約定，補充說明申請人在當前股權結構下認定張揚為實際控制人的原因及合理性，韓華及楊立軍夫婦將股份表決權委託至嘉興華控的原因及合理性，相關信息披露是否真實準確；（3）補充說明張揚及其控制包括但不限於各類基金在內的企業情況，張揚及其控制企業與申請人的交易及披露情況，是否存在關聯方及其交易披露不規範的情形；（4）補充說明報告期張揚及其控制企業的主營業務及客戶情況，是否與申請人存在同業競爭的情形；（5）補充說明嘉興華控本次非公開認購資金的準備及來源情況，是否依法合規。請保薦機構、申請人律師和申報會計師發表明確核查意見。
回覆：
一、結合張揚、周衛華、韓華持有申請人股權的具體過程，補充說明申請人實際控制人的演變過程和信息披露情況，張揚成為申請人實際控制人的過程，相關股東之間是否存在其他利益安排，是否存在未披露信息；
（一）結合張揚、周衛華、韓華持有新研股份股權的具體過程，申請人實際控制人的演變過程和信息披露情況
自2011年1月發行人在創業板上市以來，實際控制人演變情況如下：
新研股份 2011年1月，在創業板上市 周衛華持有發行人16.31%股份，王建軍持有發行人7.45%股份，兩人合計控制發行人23.76%股份，被認定為實際控制人；
新研股份 2015年12月，收購明日宇航 本次交易完成後，周衛華持有發行人17.37%股份，王建軍持有發行人3.31%股份，合計持有發行人20.68%股份，仍被認定為實際控制人；
新研股份 2019年3月，大股東股份轉讓 本次股份轉讓後，張揚由原持有發行人的3.25%股份增加至11.84%股份，並通過韓華、楊立軍表決權委託合計控制發行人10.55%股份；因此，張揚合計控制發行人22.398%股份，被認定為實際控制人；
結合上圖，發行人實際控制人演變及信息披露情況具體如下：
（1）2011年1月上市
2011年1月，發行人在創業板上市時，周衛華持有發行人6,688,800股，持股比例為16.31%，王建軍持有發行人3,052,800股，持股比例為7.45%，合併控制了新研股份23.76%的股權，周衛華、王建軍為一致行動關係，周衛華、王建軍被認定為發行人控股股東、實際控制人。
上述信息已在巨潮資訊網《招股說明書》和《首次公開發行股票並在創業板上市上市公告書》中進行披露。
（2）2015年12月，收購明日宇航
2015年6月15日，發行人召開2015年第二次臨時股東大會，並經中國證監會【證監許可[2015]2324號】文件核准，由發行人向明日宇航的股東非公開發行人民幣普通股613,550,581股和支付現金購買其持有的明日宇航100%股權；同時，由發行人向周衛華、吳洋、新研股份第一期員工持股計劃非公開發行人民幣
普通股155,209,621股募集配套資金（以下簡稱「上述交易」）。發行人於2015年12月完成上述交易。
上述交易後，張揚控制的明日宇航原股東華控永拓、華控成長、華控科技作為交易對方分別取得發行人2.71%、0.32%、0.22%的股權，張揚通過上述三家企業合計控制發行人3.25%的股權。
上述交易後，韓華持有124,026,360股，持股比例為8.32%，楊立軍持有107,108,103股，持股比例為7.19%，二人合計持有發行人15.51%的股權。
上述交易後，周衛華持有發行人258,900,955股，持股比例為17.37%，王建軍持有發行人49,329,280股，持股比例為3.31%，二人合計持有發行人20.68%的股權。因此，周衛華、王建軍仍為發行人控股股東、實際控制人。
上述信息已在巨潮資訊網《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》進行披露。
（3）2019年3月，發行人實際控制人變更
2019年1月4日，發行人原控股股東、實際控制人周衛華、持股5%以上股東韓華及配偶楊立軍以及其他主要股東盧臻、吳曉燚、星昇合夥、胡鑫、張舜、劉佳春與嘉興華控籤署了《股份轉讓協議》，上述9名股東將其合計持有的發行人128,148,293股股份，佔發行人股本總額的8.5985%轉讓予張揚實際控制的企業嘉興華控。2019年3月27日，上述協議轉讓股份已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成過戶登記手續，並收到了中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》。
同日，發行人股東韓華及楊立軍與嘉興華控籤署了《表決權委託協議》，韓華及楊立軍將二人合計持有發行人的全部股份（即157,284,632股，持股比例為10.5535%）所代表的表決權委託給嘉興華控。
嘉興華控通過本次受讓股份後直接持有發行人128,148,293股，持股比例為8.5985%，並通過韓華、楊立軍委託表決權方式控制發行人10.5535%的表決權。本次股份轉讓及表決權委託完成後，嘉興華控合計控制發行人19.1519%的表決權，與其一致行動人華控永拓、華控科技、華控成長合計控制發行人22.3981%
的表決權，為控制發行人表決權份額最大的股東。
本次股份轉讓後，嘉興華控被認定為發行人控股股東，張揚被認定為發行人實際控制人。
上述信息已在巨潮資訊網《關於相關股東協議轉讓公司股份和委託投票表決權暨公司控股股東及實際控制人擬發生變更的提示性公告》、《關於相關股東籤訂股份轉讓協議之補充協議的公告》及《關於股份協議轉讓完成過戶登記暨控股股東及實際控制人發生變更的提示性公告》進行披露。
2、張揚成為申請人實際控制人的過程，相關股東之間是否存在其他利益安排，是否存在未披露信息
根據周衛華、韓華及楊立軍分別與嘉興華控於2019年1月籤署的《股份轉讓協議》，周衛華、韓華及楊立軍均承諾不會以增持發行人股份（包括本人增持或通過任何主體增持）或籤訂一致行動協議、做出其他安排等任何方式，成為發行人的實際控制人，謀求對發行人的實際控制權，或協助任何第三方謀求發行人的控制權。
此外，相關股東周衛華、韓華、張揚均已出具《承諾函》，承諾除發行人已在巨潮資訊網公開披露的相關信息外，周衛華、韓華、楊立軍、嘉興華控及其實際控制人張揚之間不存在任何其他利益安排，亦不存在尚未對外披露的信息。
二、結合申請人股權結構、董監高委派情況及報告期內調整情況、表決權委託主要約定，補充說明申請人在當前股權結構下認定張揚為實際控制人的原因及合理性，韓華及楊立軍夫婦將股份表決權委託至嘉興華控的原因及合理性，相關信息披露是否真實準確；
（一）結合申請人股權結構、董監高委派情況及報告期內調整情況、表決權委託主要約定，補充說明申請人在當前股權結構下認定張揚為實際控制人的原因及合理性
1、發行人前十大股東持股情況
截至2020年12月10日，公司的總股本為1,490,360,202股，前十名股東持
股情況如下表所示：
單位：股
股東名稱 持股比例（%） 持股總數 持有有限售條件股份數量 質押或凍結情況
股份狀態 數量
霍爾果斯華控創業投資有限公司-嘉興華控騰匯股權投資合夥企業（有限合夥） 8.60 128,148,293 0 — —
韓華 6.24 93,019,770 69,764,827 質押 93,019,770
周衛華 4.27 63,629,837 0 質押 41,319,972
王建軍 3.00 44,722,180 0 — —
嘉興華控永拓投資合夥企業（有限合夥） 2.71 40,316,254 0 — —
楊立軍 2.33 34,674,026 0 質押 34,673,923
什邡星昇投資管理合夥企業（有限合夥） 1.81 27,006,063 0 質押 27,006,063
林煜勁 1.47 21,930,087 0 — —
華澳國際信託有限公司-華澳臻智28號證券投資集合資金信託計劃 1.46 21,690,374 0 — —
新疆機械研究院股份有限公司回購證券專用帳戶 1.23 18,394,279 0 — —
截至2020年12月10日，嘉興華控直接持有發行人8.5985%股份，與其一致行動人華控永拓、華控科技、華控成長合計持有發行人11.8446%股份；同時，股東韓華先生、楊立軍女士將其所持有公司總股本8.5680%的表決權委託至嘉興華控。因此，嘉興華控合計擁有公司20.4126%股份的表決權，嘉興華控依其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響成為公司控股股東。
2、報告期內董監高調整情況及嘉興華控委派情況
（1）發行人董事委派情況
2016年1月1日至2019年4月10日，張揚及其控制的企業未向發行人委
派董事、監事及高級管理人員。
2019年4月11日，發行人召開的第三屆董事會第二十五次會議，審議並通過了《關於董事會換屆選舉的議案》，同意提名方德松先生、葉芳女士、王少雄先生、暢國譞女士、鄭毅先生、韓華先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人；提名陳建國先生、楊陽先生、胡海銀先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人，任期三年。上述議案已經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。
根據發行人於2020年10月15日發布的《關於董事、董事會秘書辭職暨補選董事及由董事長代行董事會秘書職責的公告》（公告編號：2020-077），葉芳女士因其個人原因申請辭去公司董事、董事會秘書職務，同時一併辭去公司董事會提名委員會委員職務，辭職後不再擔任公司任何職務。
2020年11月2日，發行人召開2020年第三次臨時股東大會，補選韓建先生為公司第四屆董事會非獨立董事，任期自股東大會審議通過次日起至第四屆董事會任期屆滿。
截至本補充法律意見書出具之日，發行人現任非獨立董事中，方德松先生、王少雄先生、暢國譞女士在張揚控制企業任職，嘉興華控已出具《關於向新研股份推薦董事、監事、高管的相關確認》，確認方德松先生、王少雄先生、暢國譞女士、韓建先生系由嘉興華控向發行人推薦。
（2）發行人監事委派
2019年4月11日，發行人召開的第三屆監事會第二十二次會議審議並通過了《關於監事會換屆選舉的議案》，同意提名薛世民先生、李煜先生為第四屆監事會非職工代表監事候選人，任期三年。上述議案已經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。
截至本補充法律意見書出具之日，發行人監事李煜先生在張揚控制企業任職，嘉興華控已出具《關於向新研股份推薦董事、監事、高管的相關確認》，確認李煜先生系由嘉興華控向發行人推薦。
（3）發行人高管委派
根據發行人於2020年10月15日發布的《關於董事、董事會秘書辭職暨補選董事及由董事長代行董事會秘書職責的公告》（公告編號：2020-077），葉芳女士因其個人原因申請辭去公司董事、董事會秘書職務，同時一併辭去公司董事會提名委員會委員職務，辭職後不再擔任公司任何職務。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定，公司在未正式聘任新的董事會秘書期間，暫由公司董事長方德松先生代行董事會秘書職責。
截至本補充法律意見書出具之日，發行人董事方德松先生在張揚控制的其他企業任職，嘉興華控已出具《關於向新研股份推薦董事、監事、高管的相關確認》，確認方德松先生系由嘉興華控向發行人推薦。
綜上，截至本補充法律意見書出具之日，發行人目前共6名非獨立董事，其中四名董事系由嘉興華控推薦，發行人目前共2名非職工代表監事，其中一名由嘉興華控推薦，董事長方德松（暫代董事會秘書）系由嘉興華控推薦，對發行人董事會決策和日常經營產生重大影響。
3、涉及表決權委託相關約定
根據韓華、楊立軍（以下簡稱「甲方」）與嘉興華控（以下簡稱「乙方」）於2019年1月4日籤署的《表決權委託協議》，針對「表決權委託」事項約定如下：
「第一條 表決權委託
1.1授權股份
本次表決權委託所涉授權股份為《股權轉讓協議》所涉標的股份以外的甲方所持上市公司157,284,632股（佔上市公司總股本的10.5535%）股份（以下簡稱「授權股份」）。
1.2甲方不可撤銷地授權乙方，作為授權股份唯一、排他的代理人，全權代表甲方自身，在委託期限內，按照《公司法》等有關法律法規和上市公司屆時有效的公司章程，就授權股份行使該等股份之上法定附有的如下股東權利（以下簡稱「委託權利」）：
1.2.1提交包括提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監事、高級管理人
員候選人在內的股東提議或議案；
1.2.2召集、召開和出席上市公司的股東大會會議；
1.2.3對所有根據相關法律、法規、規章及其他有法律約束力的規範性文件或上市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權；
1.2.4法律法規或者上市公司章程規定的除收益權以外的其他股東權利，但涉及股份轉讓、股份質押等直接涉及甲方所持股份處分事宜的事項除外。
1.3自本協議籤署之日起，上市公司因送股、公積金轉增、拆分股份、配股等原因發生股份數量變動的，授權股份數量同時作相應調整。
1.4雙方在此確認，甲方不再就本次表決權委託涉及的具體表決事項向乙方分別出具委託書；但如因監管機關需要，甲方應根據乙方的要求配合出具相關文件以實現本協議項下委託乙方行使表決權的目的。
第二條 委託期限
2.1本協議所述本次委託表決權的委託期限自《股權轉讓協議》項下過戶完成日（含當日）起算，至下述第2.2情形中孰早發生之日。
2.2雙方同意，本次表決權的終止之日以下列情形中孰早發生者為準：
2.2.1自《股份轉讓協議》項下過戶完成日（含當日）起連續84個月；
2.2.2雙方對解除或終止表決權委託協商一致並書面籤署終止文件；
2.2.3經雙方協商一致同意，甲方對授權股份進行依法處分，或授權股份因被執行等司法程序不在為甲方所有，則於該等股份不再登記在甲方名下之日。
委託權利的行使：甲方應就乙方行使委託權利提供充分的協助，包括在必要時（如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送檔之要求）及時籤署相關法律上市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權；
第三條 委託權利的行使
3.1甲方應就乙方行使委託權利提供充分的協助，包括在必要時（如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送檔之要求）及時籤署相關法律文件；同時甲
方不得採取任何作為或不作為的形式妨礙乙方行使委託權利。
3.2如果在委託期限內的任何時候，本協議項下委託權利的授予或行使因任何原因（如授權股份實現質押致使所有權轉移等）無法實現，雙方應立即尋求與無法實現的約定最相近的替代方案，並在必要時籤署補充協議修改或調整本協議條款，以確保可繼續實現本協議之目的。
3.3除非甲方事先書面同意，乙方不得將委託事項轉委託其他方行使。
第七條 協議的生效、變更、補充與解除、終止
7.1本協議自雙方依法籤署後成立，並於《股份轉讓協議》項下之股份過戶完成日生效；
7.2雙方同意，任何對本協議的修改、增加、補充、刪除、解除或終止，均應以書面方式進行；
7.3雙方同意，本協議應根據下列情況解除並終止：
（1）由雙方一致書面同意；
（2）委託期限屆滿。」
綜上，截至2020年12月10日，嘉興華控直接持有發行人128,148,293股股份（佔公司股本總額的8.5985%），與其一致行動人華控永拓、華控科技、華控成長合計控制發行人11.8446%表決權，並通過韓華、楊立軍表決權委託享有發行人8.5680%的表決權，因此，嘉興華控為公司單一擁有表決權份額最大的股東，依其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；同時，嘉興華控向發行人本屆董事會推薦4名非獨立董事及1名非職工代表監事，且嘉興華控推薦的董事長方德松先生代行董事會秘書一職，對發行人董事會決策及日常經營具有重大影響；嘉興華控實際控制人為張揚先生，因此，發行人認定張揚為公司的實際控制人具有合理性。
（二）韓華及楊立軍夫婦將股份表決權委託至嘉興華控的原因及合理性，相關信息披露是否真實準確
經友好協商，韓華和楊立軍夫婦於2019年1月4日與嘉興華控籤署《股份
轉讓協議》，將其合計持有的47,179,831股股份轉讓予嘉興華控。作為股份轉讓談判的一部分，韓華和楊立軍夫婦同時與嘉興華控籤署了《表決權委託協議》，二人將持有10.5535%股份的表決權委託至嘉興華控。
因此，韓華及楊立軍夫婦轉讓其部分股份並將其剩餘股份對應的表決權委託予嘉興華控具有合理性。
韓華及楊立軍夫婦將股份表決權委託至嘉興華控的事項已在巨潮資訊網《關於相關股東協議轉讓公司股份和委託投票表決權暨公司控股股東及實際控制人擬發生變更的提示性公告》進行披露，相關信息披露真實準確。
三、補充說明張揚及其控制包括但不限於各類基金在內的企業情況，張揚及其控制企業與申請人的交易及披露情況，是否存在關聯方及其交易披露不規範的情形；
（一）張揚控制的企業情況
截至本補充法律意見書出具之日，張揚實際控制的企業及主營業務情況，具體詳見本補充法律意見書第二部分之「第1題/四、明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易情況，交易的原因及其合理性，張揚方是否存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形/（一）張揚實際控制的企業情況」之相關內容。
張揚實際控制的企業除新研股份及其子公司、北京華龍商務航空有限公司（以下簡稱「華龍航空」）、北京中企環飛文化俱樂部有限公司（以下簡稱「中企環飛」）、遠東航空服務（北京）有限公司（以下簡稱「遠東航服」）、江西基地運行航空服務有限公司（以下簡稱「江西航服」）、華龍商務航空有限公司（以下簡稱「華龍商務」）外，其他企業主營業務均為投資管理、股權投資等業務。
（二）張揚及其控制企業與新研股份的交易及披露情況，不存在關聯方及其交易披露不規範的情形
1、張揚控制的華控祥匯增資發行人子公司明日宇航
（1）華控祥匯增資發行人子公司明日宇航具體情況
報告期內，張揚實際控制企業華控祥匯通過增資的方式入股發行人子公司明日宇航。本次增資屬於關聯交易，具體詳見本補充法律意見書第二部分之「第1題/四、明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易情況，交易的原因及其合理性，張揚方是否存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形/（二）明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易情況，交易的原因及其合理性/2、2019年張揚關聯方華控祥匯對明日宇航進行增資。」
（2）本次關聯交易審議程序
本次增資經發行人第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於北京華控產業投資基金（有限合夥）對本公司全資子公司進行增資暨關聯交易的議案》和《關於籤署股權質押協議暨全資子公司部分股權質押的議案》，且關聯董事韓華、楊立軍迴避表決；本次關聯交易已經獨立董事進行事前認可並發表了同意的獨立意見，並經發行人上市公司第三屆監事會第二十次會議審議通過。上述審議程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》之相關規定。
發行人第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於四川明日宇航工業有限責任公司變更增資主體暨關聯交易的議案》和《關於籤署股權質押協議暨全資子公司部分股權質押的議案》，且關聯董事韓華、楊立軍迴避表決；本次關聯交易已經獨立董事進行事前認可並發表了同意的獨立意見，並經發行人第三屆監事會第二十一次會議審議通過。上述審議程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》之相關規定。
（3）本次關聯交易信息披露情況
針對上述增資暨關聯交易事項，發行人已於2019年2月26日在巨潮資訊網披露《關於北京華控產業投資基金（有限合夥）擬對公司全資子公司進行增資暨關聯交易的公告》（[2019-018]）；發行人已於2019年4月3日披露《關於四川明日宇航工業有限責任公司變更增資主體暨關聯交易的公告》（[2019-026]）；發行人已於2019年5月10日披露《關於四川明日宇航工業有限責任公司增資暨完成工商變更登記的公告》（[2019-058]）。
2、張揚控制的相關企業與發行人存在資金拆借等情況
（1）資金拆借具體情況
報告期內，張揚控制的北京華控、霍爾果斯華控、寧波華控與明日宇航存在資金拆借等情況，具體詳見本補充法律意見書第二部分之「第1題/四、明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易情況，交易的原因及其合理性，張揚方是否存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形/（二）明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易情況，交易的原因及其合理性/3、2019年、2020年1-9月張揚控制的企業與明日宇航資金拆借情況」之相關內容。
（2）資金拆借審議程序及披露情況
截至2020年9月30日，張揚控制的三家公司/合夥企業北京華控、霍爾果斯華控、寧波華控拆借給發行人子公司明日宇航累計金額為9,638萬元。上述借款中5,588萬元為無息借款，4,050萬元需按照同期中國人民銀行貸款基準利率4.75%支付利息。
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2018年11月修訂）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2020年修訂）及《公司章程》之規定，發行人與張揚控制的企業之間的拆借不需要通過股東大會審議並披露上述拆借情況。
3、2019年張揚關聯方寧波華控對明日宇航全資子公司進行增資
（1）本次關聯交易基本情況
2019年9月，張揚控制的寧波華控與明日宇航全資子公司北京宇航籤署投資協議，擬對北京宇航進行增資並支付投資預付款，後因北京宇航未達到投資要求，北京宇航於2020年3月將寧波華控支付的相關款項轉回寧波華控，具體詳見本補充法律意見書第二部分之「第1題/四、明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易情況，交易的原因及其合理性，張揚方是否存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形/（二）明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易情況，交易的原因及其合理
性/4、2019年張揚關聯方寧波華控擬對明日宇航全資子公司進行增資」之相關內容。
（2）本次關聯交易的審議程序及披露情況
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2018年11月修訂）及《公司章程》之規定，發行人未達到審議並披露之要求。因此，發行人與張揚控制的企業之間的投資事項不需要通過董事會及股東大會審議並披露上述投資情況。
綜上，報告期內除上述關聯交易外，發行人與張揚及其控制企業不存在其他關聯交易情況，亦不存在關聯交易披露不規範的情形。
四、補充說明報告期張揚及其控制企業的主營業務及客戶情況，是否與申請人存在同業競爭的情形；
（一）張揚控制企業的主營業務情況
截至本補充法律意見書出具之日，張揚實際控制的企業情況詳見本補充法律意見書第二部分之「第1題/四、明日宇航業績承諾期以來與張揚及其控制企業的交易情況，交易的原因及其合理性，張揚方是否存在利用交易及商業機會為明日宇航實現業績承諾或者損害申請人利益及商業機會的情形/（一）張揚實際控制的企業情況」之相關內容。
（二）張揚及其控制企業的客戶情況
經核查，張揚控制的企業除新研股份及其子公司、華龍航空、中企環飛、遠東航服、江西航服、華龍商務外，其他企業主營業務均為投資管理或股權投資等業務。其中華龍航空、中企環飛、遠東航服、江西航服、華龍商務從事航空服務、地面代理服務等業務，中企環飛、遠東航服、江西航服、華龍商務為華龍航空全資子公司，五家公司基本情況如下：
1、華龍航空
企業名稱 北京華龍商務航空有限公司
統一社會信用代碼 91110113579031761W
住所 北京市順義區金航中路1號院2號樓213室(天竺綜合保稅區)
法定代表人 張揚
註冊資本 44,511.7193萬人民幣
企業類型 有限責任公司
經營範圍 甲類：通用航空包機飛行、醫療救護；乙類：航空器代管（通用航空經營許可證有效期至2021年07月01日）；甲類：通用航空包機飛行、醫療救護；乙類：航空器代管（通用航空經營許可證有效期至2021年07月01日）；民用航空器維修；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；信息諮詢（不含中介服務）；技術培訓（不得面向全國招生）；飛機維修技術諮詢；航空太空飛行器及零件租賃；倉儲服務（不含危險化學品及糧油）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；民用航空器維修以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
成立日期 2011年07月21日
營業期限 2061年07月20日
主營業務 通用航空包機飛行、航空器代管、航空和旅遊信息諮詢、地面代理服務
2、遠東航服
企業名稱 遠東航空服務（北京）有限公司
統一社會信用代碼 91110105579050946B
住所 北京市朝陽區晨光家園306號樓8層801內8010B
法定代表人 張健鋒
註冊資本 100萬人民幣
企業類型 有限責任公司
經營範圍 機票代理；經濟貿易諮詢；技術推廣服務；組織文化藝術交流活動（不含演出）；會議及展覽服務；設計、製作、代理、發布廣告；酒店管理；勞務派遣；專業承包；倉儲服務；銷 售電子產品、五金交電、機械設備、儀器儀表；貨物進出口；技術進出口；代理進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
成立日期 2011年07月20日
營業期限 2031年07月19日
主營業務 航空地面代理服務
3、中企環飛
企業名稱 北京中企環飛文化俱樂部有限公司
統一社會信用代碼 91110113096961681G
住所 北京市順義區南法信鎮南法信大街118號天博中心C座8層3804-48室
法定代表人 方德松
註冊資本 3,000萬人民幣
企業類型 有限責任公司
經營範圍 航空信息諮詢；組織文化藝術交流活動（不含演出、棋牌室）；企業管理諮詢；會議服務；承辦展覽展示；旅遊信息諮詢；租賃飛機。（領取本執照後，應到中國航空運輸協會取得行政許可。企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
成立日期 2014年04月08日
營業期限 2044年04月07日
主營業務 航空和旅遊信息諮詢
4、江西航服
企業名稱 江西基地運行航空服務有限公司
統一社會信用代碼 91360126MA39A2G025
住所 江西省南昌市臨空經濟區儒樂湖大街955號臨瑞青年公寓1號樓5樓548室
法定代表人 孫建鋒
註冊資本 200萬人民幣
企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍 許可項目：民用機場經營，民用航空器維修，商業非運輸、私用大型航空器運營人、航空器代管人運行業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 一般項目：航空商務服務，航空運營支持服務，辦公服務，信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務），廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位），旅客票務代理，會議及展覽服務，非居住房地產租賃（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）
成立日期 2020年08月18日
營業期限 長期
主營業務 地面代理服務
5、華龍商務
企業名稱 華龍商務航空有限公司
統一社會信用代碼 91469002MA5TN99BXC
住所 海南省海口市江東新區桂林洋大道66號（二）-500
法定代表人 張揚
註冊資本 5,000萬人民幣
企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍 許可項目：通用航空服務；商業非運輸、私用大型航空器運營人、航空器代管人運行業務；民用航空器維修；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；民用航空維修技術培訓（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 一般項目：信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；運輸設備租賃服務；航空運輸貨物打包服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；信息技術諮詢服務（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）
成立日期 2020年09月11日
營業期限 長期
主營業務 航空服務
新研股份航空航天業務板塊主要為航空航天飛行器結構件減重工程的開發、應用及零部件製造，主要客戶為規模大、信譽好的國內大型航空航天飛行器生產主機廠。
華龍航空及其全資子公司中企環飛、遠東航服、江西航服、華龍商務等航空服務/地面代理服務公司與新研股份航空航天業務板塊分屬兩個不同的行業領域，涉足的客戶群體不同，不存在同業競爭情形。
根據華龍航空、遠東航服、中企環飛、江西航服、華龍商務出具的說明，具體如下：
「中企環飛、遠東航服、江西航服、華龍商務為華龍航空的子公司，華龍航空主營業務包括通用航空包機飛行、航空器代管、航空和旅遊信息諮詢、地面代理服務等，屬於通用航空行業（公務機的商業服務提供商）。華龍航空業務領域主要覆蓋託管、包機和高端旅行的定製化航空服務公司，為註冊在境內外的公務機機主以及包機客戶提供服務，不涉及航空航天零部件和農機產品的生產、銷售等業務。
新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱「新研股份」）航空航天業務板塊，主要為航空航天飛行器結構件減重工程的開發、應用及零部件製造，客戶主要為航空航天企業提供零部件生產製造等服務。
華龍航空及其全資子公司中企環飛、遠東航服、江西航服、華龍商務等航空服務/地面代理服務公司與新研股份航空航天業務板塊分屬兩個不同的行業領域，
不涉及相同客戶或者同類客戶，不存在同業競爭情形。」
（三）控股股東和實際控制人為避免同業競爭而出具的承諾
1、控股股東為避免同業競爭而出具的承諾
經本所律師查驗，為有效防止及避免同業競爭，發行人控股股東嘉興華控已於2019年1月成為控股股東時出具了《關於不存在同業競爭的說明及避免同業競爭的承諾》，主要內容如下：
「1、截至本承諾函出具日，本企業及本企業控制的其他企業與上市公司及其下屬公司未存在同業競爭的情況。
2、本次交易完成後，本企業及本企業控制的其他企業亦將不會直接或間接從事與上市公司業務構成或可能構成實質同業競爭的業務範圍。
3、在本企業直接或間接與上市公司保持實質性股權控制關係期間，無論何種原因，如本企業及本企業控制的其他企業獲得可能與上市公司構成同業競爭的業務機會，本企業將立即通知上市公司，並盡最大努力，促使該等業務機會轉移給上市公司，以避免與上市公司及其下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。若該等業務機會尚不具備轉讓給上市公司的條件，或因其他原因導致上市公司暫無法取得上述業務機會，上市公司有權選擇以書面確認的方式要求承諾人放棄該等業務機會，或採取法律、法規及中國證監會許可的其他方式加以解決。
4、本企業將嚴格遵守證監會、深交所有關規章及上市公司《公司章程》等有關規定，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用控股股東的地位謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。」
2、實際控制人為避免同業競爭而出具的承諾
經本所律師查驗，為有效防止及避免同業競爭，發行人實際控制人張揚於2019年7月16日出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，主要內容如下：
「1、截至本承諾函籤署之日，本人及本人直接或間接控制的下屬企業、本人及本人配偶的直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的公司、本人的其他近親
屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的公司均未在中國境內或境外以任何方式直接或間接從事與新研股份及其下屬企業相競爭的業務，包括但不限於未單獨或連同、代表任何人士、商號或公司（企業、單位），發展、經營或協助經營、參與、從事。
2、自本承諾函籤署之日起，本人承諾：本人及本人直接或間接控制的下屬企業、本人及本人配偶的直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的公司、本人的其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的公司將不會在中國境內或境外：（1）單獨或與第三方，以任何形式直接或間接從事與新研股份及其下屬企業目前及今後進行的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動；（2）不會直接或間接投資、收購競爭企業，擁有從事與新研股份及其下屬企業可能產生同業競爭企業的任何股份、股權，或在任何競爭企業有任何權益；（3）不會以任何方式為競爭企業提供業務上、財務上等其他方面的幫助。
3、自本承諾函籤署之日起，凡本人及本人直接或間接控制的下屬企業、本人及本人配偶的直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的公司、本人的其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的公司有任何商業機會可發展、經營或協助經營、參與、從事可能會與新研股份及其下屬企業目前及未來的主營業務構成同業競爭的業務，本人及本人直接或間接控制的下屬企業會將該等商業機會讓予新研股份。
4、如違反以上承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給新研股份造成的所有直接或間接損失。
5、本承諾函在本人作為新研股份實際控制人期間內持續有效且不可變更或撤銷。
6、在與新研股份存在關聯關係期間，若上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，本人將向新研股份及其下屬企業賠償一切直接和間接損失，並承擔相應的法律責任。
7、「下屬企業」就本承諾函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或
以上已發行的股本或享有50%或以上的投票權（如適用），或（2）有權享有50%或以上的稅後利潤，或（3）有權控制董事會之組成或以其他形式控制的任何其他企業或實體（無論是否具有法人資格），以及該其他企業或實體的下屬企業。」
綜上，本所律師認為，張揚控制的企業與發行人不存在同業競爭。
五、補充說明嘉興華控本次非公開認購資金的準備及來源情況，是否依法合規。
（一）本次非公開認購資金的準備及來源情況
1、嘉興華控關於本次非公開認購資金的準備及來源情況
根據新研股份和嘉興華控籤署的《附條件生效的非公開發行股票股份認購協議》之約定，嘉興華控承諾在本次非公開發行獲中國證監會核准後，本次發行方案在中國證監會備案前，嘉興華控認購本次非公開發行股票所需資金應全部募集到位；若嘉興華控未按本協議約定如期足額繳付認購資金，則構成違約，嘉興華控應向新研股份支付其應付而未付認購款1%的違約金作為賠償。
根據嘉興華控全體合伙人於2019年7月籤訂的《嘉興華控之合夥協議》及《嘉興華控合夥協議之補充協議》之約定，濰坊華控致新創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「濰坊華控」）新增認繳出資12億元，用於認購新研股份定向增發股票的項目；濰坊華控在收到執行事務合伙人書面繳款通知書後之日起三個工作日內將繳款通知書約定的金額匯至基金開立的募集帳戶。且根據嘉興華控出具《關於認購資金來源合法合規的承諾》，確認其用於認購發行人本次非公開發行的股票的資金系來源於有限合伙人濰坊華控。
綜上，嘉興華控的資金來源於濰坊華控。
2、濰坊華控關於本次非公開認購資金的準備及來源情況
截至本補充法律意見書出具之日，濰坊華控至最終出資人的出資結構如下：
序號 濰坊華控合伙人 第二層出資人 第三層出資人 第四層出資人 第五層出資人
1 濰坊京華二期投資合夥企業（有限合夥）【LP】 濰坊國元投資有限公司【LP】 濰坊高新區國有資本運營管理有限公司 濰坊高新技術產業開發區國有資產管理局 -
北京高精尖投資管理有限公司【GP】 北京高新產城諮詢有限公司 王鴻鵬 -
方芳 -
李定 -
2 濰坊國元投資有限公司【LP】 濰坊高新區國有資本運營管理有限公司 濰坊高新技術產業開發區國有資產管理局 - -
3 霍爾果斯華控創業投資有限公司【GP】 寧波梅山保稅港區華清偉業股權投資合夥企業（有限合夥） 華瑞科創（北京）管理諮詢有限公司【GP】 張揚 -
張晉 -
寧波梅山保稅港區清譽股權投資合夥企業（有限合夥）【LP】 華瑞科創（北京）管理諮詢有限公司【GP】 張揚
張晉
張揚【LP】 -
張揚 - - -
4 寧波梅山保稅港區華毅尚德股權投資合夥企業（有限合夥）【GP】 華瑞科創（北京）管理諮詢有限公司【GP】 張揚 - -
張晉 - -
張揚【LP】 - - -
王愛宏【LP】 - - -
方德松【LP】 - - -
李遠鋒【LP】 - - -
陳吉吉【LP】 - - -
金豫江【LP】 - - -
5 濰坊邦盛股權投資中心（有限合夥）【GP】 濰坊卓興企業管理諮詢中心【LP】 劉鈺 - -
劉鈺【GP】 - - -
由上表可知，濰坊華控直接及間接的出資人共24名，其中，因濰坊華控作為有限合夥企業僅兩位有限合伙人濰坊京華二期投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「京華二期」）和濰坊國元投資有限公司（以下簡稱「濰坊國元」），同時，京華二期作為有限合夥企業，其唯一有限合伙人為濰坊國元，所以濰坊國元為本次非公開認購資金的主要資金最終出資人。
3、濰坊國元的基本情況及出資能力
（1）濰坊國元的基本情況
經查詢企查查、國家企業信用信息系統，濰坊國元的基本信息如下：
企業名稱 濰坊國元投資有限公司
統一社會信用代碼 91370700MA3MPFRB1F
住所 山東省濰坊高新區清池街道府東社區健康東街以北、濰安路以西創新大廈3號樓220室
註冊資本 30,000萬元人民幣
法定代表人 胡潔
企業類型 有限責任公司
經營範圍 企業以自有資金對新能源產業、新材料業、物流業、製造業、電子商務業、半導體產業、軟體和信息技術服務業、教育、文化、體育、娛樂業、聲光電子產業、生物產業、醫藥產業進行投資；企業管理諮詢服務；銷售：建築材料、裝飾材料、鋼材、鐵礦石、五金產品、電子產品、工業機器人、電氣機械及器材、機械設備及配件、首飾、工藝品（象牙、犀角及其製品除外）、收藏品、汽車及汽車零部件、農副產品、飼料、肥料、獸藥。（未經金融監管部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期 2018年02月12日
營業期限至 2068年02月11日
濰坊國元的控股股東及實際控制情況如下：
（2）濰坊國元的出資能力
濰坊國元2019年度資產負債表顯示，截至2019年12月31日，濰坊國元總資產為522,968,733.95元人民幣，淨資產為203,558,733.95元人民幣；濰坊國元2020年度資產負債表顯示，截至2020年12月31日，濰坊國元總
資產724,304,982.78元人民幣，淨資產為203,578,189.57元人民幣。由此可見，濰坊國元很難僅僅依靠自有資金完成本次非公開所需主要資金的認購。
為此，濰坊國元全資控股股東濰坊高新區國有資本運營管理有限公司（以下簡稱「濰坊國資」）於2021年1月出具了《說明函》，說明：「為支持濰坊國元的發展，濰坊國資將在未來12個月內向濰坊國元提供14億元人民幣的資金支持。具體資金支持方式包括：向濰坊國元增資14億元、向濰坊國元借款14
億元、為濰坊國元申請14億元銀行借款提供擔保或綜合採用上述多種資金支持方式向濰坊國元提供14億元的資金支持。」
並且，濰坊國資於前述《說明函》出具同日出具了《關於認購資金來源合法合規的承諾》，承諾：「1、認購本次向特定對象發行股票的資金來源為自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛；資金來源不包含任何槓桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安排；參與認購的份額系本單位/本人實際擁有，不存在接受他人委託代為認購、代他人出資受託持股或信託持股等情形；不存在直接或間接使用上市公司及其附屬公司、其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市公司及其附屬公司、其他股東、董事、監事、高級管理人員提供的財務資助或者補償的情形；符合中國適用法律的要求。
2、在深圳證券交易所審核通過本次發行後至上市公司發出本次發行的《繳款通知書》期間，具備履行本次發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本次發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本單位/本人應繳的出資向本單位/本人作為合伙人/股東的合夥企業/公司實繳到位。
3、自本次發行完成之日36個月內，本單位/本人不會直接或間接轉讓本單位/本人因本次發行而直接或間接持有的嘉興華控的財產份額。」
濰坊國資2019年度資產負債表（合併口徑）顯示，截至2019年12月31日，濰坊國資總資產為18,942,202,568.23元人民幣，淨資產為
6,710,968,462.96元人民幣；濰坊國資2020年半年度資產負債表（合併口徑）顯示，截至2020年6月30日，濰坊國資總資產19,039,429,728.53元人民幣，淨資產為6,817,748,704.71元人民幣。由此可見，濰坊國資具備履行前述《說明函》及《關於認購資金來源合法合規的承諾》的能力。
綜上,濰坊國元在其全資控股股東濰坊國資的支持下,具備本次非公開認購資金的相應出資能力。
（二）相關主體關於本次非公開發行認購資金來源是否合法合規及關於鎖定期的承諾
1、嘉興華控本次認購資金來源是否合法合規及關於鎖定期的承諾
嘉興華控於2019年10月出具了《關於認購資金來源合法合規的承諾》，具體內容如下：
「1、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為本企業合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛，也不存在因資金來源問題可能導致本企業認購的上市公司股票存在任何權屬爭議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國適用法律的要求；
2、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行的股票的資金（以下簡稱「認購資金」）系來源於有限合伙人濰坊華控致新創業投資合夥企業（有限合夥），除此之外，本企業不存在對外募集的情形，不包含任何槓桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安排的方式進行融資的情形；
3、本企業所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委託代為認購、代他人出資受託持股、信託持股及其他代持情形；
4、本企業保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其附屬公司資金用於認購本次非公開發行股票的情形，也不存在接受上市公司及其附屬公司財務資助或補償的情形。」
嘉興華控於2019年7月出具了《關於股份認購鎖定期的承諾》，承諾如下：「本企業通過本次非公開發行認購的上市公司股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。限售期結束後，相關股票轉讓將按中國證監會及深交所的有關規定執行。」
2、濰坊華控本次認購資金來源是否合法合規及關於鎖定期的承諾
濰坊華控於2020年4月出具了《關於認購資金來源合法合規的承諾》，承諾如下：
「嘉興華控騰匯股權投資合夥企業（有限合夥）為新疆機械研究院股份有限公司2019年非公開發行股票的認購對象，其資金來源於本企業對其的出資，作為嘉興華控的合伙人，本企業確認並承諾如下：
1、本企業對嘉興華控的出資來源於本企業的合伙人，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛；資金來源不包含任何槓桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安排；參與認購的份額系濰坊華控實際擁有，不存在接受他人委託代為認購、代他人出資受託持股或信託持股等情形；不存在直接或間接使用上市公司及其附屬公司、其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市公司及其附屬公司、其他股東、董事、監事、高級管理人員提供的財務資助或者補償的情形；符合中國適用法律的要求。
2、自本次非公開發行完成之日起36個月內，本企業不會直接或間接轉讓本企業持有的嘉興華控的財產份額或退出嘉興華控。
3、在本次非公開發行通過中國證監會核准後、本次非公開發行的發行方案在中國證監會備案前，本企業將把嘉興華控參與本次非公開發行所需認購資金中應由本企業出資部分向嘉興華控實繳到位；
4、如本企業違反上述承諾，本企業將依法承擔法律責任，並按照嘉興華控與上市公司籤署的股份認購合同中關於違約責任的約定，以本企業在嘉興華控中的認繳出資額為限對上市公司承擔連帶賠償責任。」
3、濰坊華控全體直接及間接出資人本次認購資金是否合法合規及關於鎖定期的承諾
濰坊華控全體直接及間接出資人於2021年1月出具了《關於認購資金來源合法合規的承諾》，主要內容如下：
「1、認購本次向特定對象發行股票的資金來源為自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛；資金來源不包含任何槓桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安排；參與認購的份額系本單位/本人實際擁有，不存在接受他人委託代為認購、代他人出資受託持股或信託持股等情形；不存在直接或間接使用上市公司及其附屬公司、其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市公司及其附屬公司、其他股東、董事、監事、高級管理人員提供的財務資助或者補償的情形；符合中國適用法律的要求。
2、在深圳證券交易所審核通過本次發行後至上市公司發出本次發行的《繳款通知書》期間，具備履行本次發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本次發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本單位/本人應繳的出資向本單位/本人作為合伙人/股東的合夥企業/公司實繳到位。
3、自本次發行完成之日36個月內，本單位/本人不會直接或間接轉讓本單位/本人因本次發行而直接或間接持有的嘉興華控的財產份額。」
綜上，本所律師認為，發行人本次非公開發行認購資金來源合法合規，且相關出資人已出具關於鎖定期的承諾。
六、核查意見
（一）核查程序
本所律師核查程序如下：
1、查閱發行人自設立以來的全套工商檔案；核查實際控制人持有申請人股權變化的股份轉讓協議、過戶登記手續；查閱涉及發行人實際控制人變更等相關公告及取得周衛華、韓華及張揚出具的《承諾函》。
2、查閱發行人2020年11月30日的《證券持股明細表》及發行人報告期內董監高變更的董事會決議、股東大會決議及監事會決議等文件；取得韓華、楊立軍與嘉興華控籤署的《表決權委託協議》及關於委派董事、高級管理人員的確認文件；查閱《關於董事會秘書辭職暨聘任董事會秘書的公告》《關於董事、董事會秘書辭職暨補選董事及由董事長代行董事會秘書職責的公告》和發行人第四屆董事會第五次會議決議及2020年第三次臨時股東大會決議公告；並與韓華、楊立軍就表決權委託的背景及原因進行訪談，並形成訪談記錄。
3、核查張揚控制企業和主營業務名單及上述企業營業執照、公司章程或合夥協議等資料；查閱發行人2016年-2019年《審計報告》和《年度報告》《2020年半年度報告》《2020年第三季度報告》及發行人報告期內華控祥匯增資明日宇航審議的董事會決議、監事會決議及獨立董事意見等；查閱涉及增資事項的相關公告並取得籤署的相關協議和價款支付憑證；取得發行人與張揚及其控制的企業交易明細及銀行流水憑證。
4、取得張揚控制的華龍航空、中企環飛、遠東航空、江西航服、華龍商務基本客戶情況確認文件。
5、查閱嘉興華控的合夥協議及其補充協議、濰坊華控的合夥協議及其補充協議等文件及新研股份和嘉興華控籤署的《附條件生效的非公開發行股票股份認購協議》；通過國家企業信用信息系統、企查查網站查詢京華二期、濰坊國元的基本信息；取得含嘉興華控、濰坊華控、濰坊國元在內的本次非公開發行全體直接及間接出資人出具的承諾。
（二）核查意見
經核查，本所律師認為：
1、截至本補充法律意見書之日，發行人實際控制人為張揚，發行人實際控制人演變過程嚴格履行深交所信息披露規則，並在巨潮資訊網進行如實披露；張揚成為發行人實際控制人的過程，周衛華、韓華及張揚之間不存在任何其他利益安排，亦不存在尚未對外披露信息。
2、結合發行人股權結構及董監高委派、表決權委託情況，張揚被認定為發行人實際控制人具有合理性；韓華、楊立軍因個人資金需求將其擁有的表決權委託至嘉興華控具有合理性，且相關信息披露真實準確。
3、張揚及其控制企業除上市公司及其子公司、華龍航空、中企環飛、遠東航空、江西航服、華龍商務五家企業外，其他企業主營業務均為投資管理、股權投資等，其中華龍航空、中企環飛、遠東航空、江西航服、華龍商務從事航空服務、或地面代理服務等業務；報告期內，除華控祥匯對發行人子公司明日宇航增資以及張揚控制的企業給明日宇航借款外，發行人與張揚及其控制企業不存在其他關聯交易情況，亦不存在關聯方及其交易披露不規範的情形。
4、通過核查張揚及其控制企業的主營業務及客戶相關情況及嘉興華控和張揚出具的承諾；華龍航空、中企環飛、遠東航空、江西航服、華龍商務出具的關於主營業務情況的說明；張揚控制的企業與發行人及其子公司不存在同業競爭情況。
5、含嘉興華控、濰坊華控、濰坊國元在內的本次非公開發行全體直接及間接出資人均已承諾本次認購非公開發行股票的資金來源合法合規，承諾將在本次非公開發行通過中國證監會核准後、本次非公開發行的發行方案在中國證監會備
案前實繳認購資金；且上述主體均出具承諾，本次認購資金來源為合法合規。
第三部分 關於《問詢函》的回覆
問題8、最近一年一期，發行人存在被部分供應商起訴的情況。請發行人補充說明：（1）是否存在尚未了結的訴訟仲裁，相關訴訟仲裁的基本情況和訴訟請求，目前的審理進度和執行情況，是否充分計提預計負債，若敗訴是否對發行人日常經營、財務狀況、未來發展產生重大不利影響；（2）發行人所處市場環境是否發生重大不利變化，是否存在拖欠支付供應商貨款的情況並充分披露相關風險。請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、是否存在尚未了結的訴訟仲裁，相關訴訟仲裁的基本情況和訴訟請求，目前的審理進度和執行情況，是否充分計提預計負債，若敗訴是否對發行人日常經營、財務狀況、未來發展產生重大不利影響；
（一）發行人尚未了結的訴訟、仲裁
截至本補充法律意見書出具日，發行人及其子公司尚未了結的訴訟、仲裁情況如下：
1、發行人或其子公司作為被告的案件
序號 訴訟（仲裁）基本情況 訴訟（仲裁）請求 涉案金額（萬元） 訴訟（仲裁）進展 執行情況 訴訟（仲裁）審理結果及影響
1 原告：麗馳精密機械（嘉興）有限公司；被告：明日宇航，買賣合同糾紛 被告需支付設備款2,112,374.77元及違約金136,355元；被告支付實現債權費用60,000元；被告支付本案訴訟費用。 230.87 待一審開庭 尚未進入執行階段 若敗訴，明日宇航最多需承擔設備款及違約金、債權費用合計230.87萬元。
2 原告：北京京翰林模具製造有限公司，被告：明日宇航，承攬合同糾紛 1.判令被告向原告支付加工費4,397,294.58元；2. 本案訴訟費用由被告承擔。 330 已取得調解書 執行中 根據北京昌平區人民法院（2020）京0114民初12681號民事調解書：1. 被告欠付原告報酬330萬元，於2020年9月8日前支付200萬元；於2020年10月31日前支付19.5萬元；於2020年11月30日前支付45.5萬元；於2020年12月31日前支付32.5萬元；於2021年1月31日前支付 32.5萬元。 明日宇航需按照上述付款節點支付330萬元。
3 原告：中遠海運租賃有限公司，被告：明日宇航、新研股份、韓華、楊立軍，融資租賃合同糾紛 1.判令被告支付原告全部未付租金30,395,117.98元；2. 判令被告明日宇航支付原告違約金500萬元；3.判令被告明日宇航支付遲延履行金162,907.96元（以第2期、第7期、第8期、第9期逾期租金為技術按照日千分之一標準以實際逾期天數計算）；4. 判令明日宇航支付到期未付租金計算至加速到期日的遲延履行金（以每期到期未付租金為技術按照日千分之一標準自合同約定的每期租金應付之日計算至加速到期日，加速到期日為訴狀副本送達被告之日，截至2020年10月10日暫計遲延履行金255,372.33元）；5.判令被告明日宇航支付原告全部未付租金自加速到期日次日起至實際清償日按照日千分之一標準計算的遲延履行金；6. 判令被告明日宇航支付訴訟保全擔保保險費損失28,650.72元；7. 判令被告新研股份、韓華、楊立軍對被告明日宇航上述付款義務承擔連帶清償責任。 3,105 已取得調解書 執行中 根據2020年12月2日上海虹口區人民法院（2020）滬0109民初22480號民事調解書，明日宇航需支付：1. 融資租賃合同項下剩餘未付租金30,911,062.50元，於2020年12月3日前支付1,668,444.52元，2020年12月5日前支付6,538,555.48元，2020年12月31日前支付7,669,062.50元，2021年1月7日前支付500,000元，2021年2月7日前支付4,845,000元，2021年3月7日前支付4,845,000元，2021年4月7日前支付4,845,000元。2. 2020年12月5日前支付訴訟保全保險費28,650.72元。3. 若被告明日宇航未能按照前述約定履行付款義務，原告有權要求被告明日宇航就實際逾期金融按照相應預期天數以年利率15.4%計算遲延履行金。4. 新研股份、韓華、楊立軍對上述明日宇航付款義務承擔連帶保證責任。5.案件受理費225,866.99元，減半收取112,933.50元，財產保全費5,000元合計117,933.5元於2020年12月5日前支付。 明日宇航需按照上述付款節點支付剩餘未付租金、訴訟保全保險費及案件受理、保全費費用合計31,057,646.72元，若未能按時還款，存在被要求按照年利率15.4%支付遲延履行金的風險。
4 原告：四川宏信製冷設備工程有 限公司，被告：明日宇航，合同糾紛 1.依法判令被告支付拖欠的款項 1,716,033.60元及利息（利息以1,716,033.60元為基數，按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率從2020年9月11日起計算至付清之日止）；2.本案訴訟費用由被告承擔。 141.60 已取得調解書 執行中 根據2020年12月3日（2020）川0682民初2207號 民事調解書：1. 被告尚欠原告空調設備採購、安裝及維修費用1,416,033.60元，此款被告於2021年2月11日前向原告支付708,106.8元，於2021年5月31日前向原告支付708,106.8元；2. 若被告任何一期未按上述約定足額履行付款義務，被告還需向原告支付資金利息（利息計算方式為：以1,416,033.60元為基數，從2020年9月11日按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至款項實際付清之日止），且原告有權就剩餘未支付款項及利息申請強制執行。 明日宇航需按照上述付款節點支付設備及安裝款1,416,033.60元及逾期利息（如有）。
5 原告：四川合力空調淨化工程有限公司，被告：明日宇航，因明日宇航航空航天部件裝配廠淨化工程施工及工程款支付產生糾紛 1.判令被告支付拖欠工程款9,527,719元（含質保金890,299.80元），手續費643,728元；2.判令被告承擔違約責任，支付違約金暫計算為5,442,554.07元；3.判令原告對本案建設工程價款享有優先求償權；4. 本案訴訟費由被告承擔。 1,561.4 已取得調解書 執行中 根據2020年7月2日四川省什邡市人民法院（2020）川0682民初927號民事調解書，明日宇航需履行如下支付義務：1.尚欠原告工程款9,527,719元（含質保金），因工程經濟技術籤證單產生費用643,728元，合計10,171,447元；2. 於2020年7月2日支付100萬元（已支付），剩餘款項分三批支付：（1）2020年9月30日前支付4,966,519.80元，（2）2020年10月30日支付50萬元；（3）2021年1月31日前付清尾款3,704,927.2元。 明日宇航仍需支付款項共計9,171,447元。
6 原告（反訴被告）：上海祿兆不鏽鋼有限公司， 被告（反訴原告）：明日宇航，因買賣合同產生糾紛 1.判令被告繼續履行合同並支付貨款385,487.15元；2. 本案 訴訟費、保全費由被告承擔。 42.6 取得生效判決 執行中 根據2020年7月29日四川省什邡市人民法院（2020）川0682民初486號民事判決 書，明日宇航需履行如下義務：1. 與原告於2019年7月30日所籤《工業品買賣合同》繼續履行；2. 向原告支付合同約定的部分貨款169,532.33元；3. 原告應向被告交付合同所約定的價值297,333.46元的貨物。
7 原告：于濤，被告：明日宇航，因追索勞動報酬產生糾紛 1.判令被告向原告支付1,786,606.70元；2.判令被告承擔逾期支付的利息；3. 本案案件訴訟費由被告承擔。 181.9 已取得二審判決 尚未進入執行階段 根據2020年8月24日四川省什邡市人民法院（2020）川0682民初1309號民事判決書，明日宇航一次性支付于濤勞動報酬1,786,562.2元。二審判決維持原判。 明日宇航需按照一審判決履行支付義務支付1,786,562.2元。
8 原告：趙月俊，被告一：內蒙古鑫陽農機設備有限責任公司，被告二：新研股份，因買賣合同產生糾紛 1.請求法院依法判決解除原告與被告一之間的買賣合同關係，並對原告購置的「輪式聯合收割（獲）機」進行退貨處理； 2.請求法院依法判決被告一返還原告「輪式聯合收割（獲）機」購機款248,000元； 3.請求法院依法判決二被告賠償原告經濟損失1元（最終以鑑定結論為準）； 4.由被告承擔本案全部訴訟費用、鑑定費用。 最終以鑑定結論為準 鑑定環節已結束，尚未取得生效判決 尚未進入執行階段 若敗訴，發行人需賠償原告的經濟損失（最多應為購機款價格248,000元）及訴訟費用和鑑定費用。
9 原告（原仲裁被申請人）：明日宇航，被告（原勞動爭議仲裁申請人）：劉曉峰，因勞動爭議產生糾紛 判令明日宇航不支付劉曉峰20218年12月1日至2019年11月30日期間的工資1,964,297.53元。 214.4 明日宇航上訴，二審進行中 尚未進入執行階段 根據2020年9月27日四川省什邡市人民法院（2020）川0682民初1574號民事判決書，明日宇航需履行如下支付義務：1.一次性支付劉曉峰2018年12月至2019年11月期間的工資1,964,297.53元；2.一次性支付于濤財務報帳179,220.62元；3. 一次性支付 劉曉峰訴訟保全保險費3,215.28元。 若明日宇航上訴主張未能得到支持，需按照一審判決履行支付義務，共計2,146,733.43元。
10 原告：瀋陽索派斯商貿有限公司；被告：瀋陽明日宇航，買賣合同糾紛 1.請求法院判令被告給付原告貨款50萬元；2.判令被告給付原告延期付款利息18,306元（2020年3月1日至實際給付日利息按照人民銀行同期貸款利率計算）；3. 被告承擔本案訴訟費用。 51.83 瀋陽明日宇航上訴，二審進行中 尚未進入執行階段 根據2020年7月13日瀋陽市大東區人民法院（2020）遼0104民初1574號民事判決書，瀋陽明日宇航需支付原告貨款50萬元及逾期付款利息（以本金50萬元為基數，自2020年3月1日至付清之日止按照同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）。 若瀋陽明日宇航上訴主張未能得到支持，需按照一審判決支付貨款50萬元及相應逾期利息。
2、發行人或其子公司作為原告的案件
序號 訴訟（仲裁）基本情況 訴訟（仲裁）請求 涉案金額（萬元） 訴訟（仲裁）進展 執行情況 訴訟（仲裁）審理結果及影響
1 原告：牧神機械，被告：新疆東方希望有色金屬有限公司，因加工承攬合同應付合同價款產生糾紛 1.判令被告支付貨款5,664,065.3元；2. 判令被告支付延期利息18,225.88元；3. 判令被告承擔自2019年10月17日起按4.35%的利率支付延期付款利息；4.由被告承擔訴訟費用、郵寄費用、保全費用。 566.41 撤原審判決，發回重審，庭審排期中 尚未進入執行階段 若敗訴，將導致應收貨款5,664,065.3元難以收回。
2 原告：牧神機械，被告：新疆東方希望碳素有限公司，因加工承攬合同應付合同價款產生糾紛 1.判令被告支付貨款720,172.2元；2. 判令被告支付延期付款利息9355.3元；3. 判令被告自2019年10月17日起按照4.35%的利率支付延期付款利息；4. 由被 告承擔案件受理費、郵寄送達費、保全費用。 72.01 撤銷原判，發回重審，庭審排期中 尚未進入執行階段 若敗訴，將導致應收貨款720,172.2元難以收回。
3 原告：牧神機械，被告：烏蘇石幫商貿有限公司，因加工承攬合同應付合同價款產生糾紛 1.判令被告支付合同餘款460,000元及違約金19,200元； 2.判令訴訟費、郵遞費由被告承擔。 46 等待二次庭審排期 尚未進入執行階段 若敗訴，將導致應收貨款460,000元難以收回。
4 原告：牧神科技,被告：蘿北縣佳運農機公司,因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 判令被告立即支付原告合同餘款157,600元；2. 判令被告支付延期付款利息6,780元；3. 判令被告自2020年9月10日起按照4.35%的利率支付延期付款利息； 4.判令訴訟費、郵遞費由被告承擔。 15.76 訴前調解失敗，等待繳費開庭 尚未進入執行階段 若敗訴，將導致應收貨款157,600元難以收回。
5 原告：牧神科技，被告：新疆車師酒莊有限公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 判令被告立即支付原告合同餘款76,000元；2. 判令訴訟費、郵遞費由被告承擔。 7.60 已提交資料至立案窗口，待分配調解法官 尚未進入執行階段 若敗訴，將導致應收貨款76,000元難以收回。
6 原告：牧神科技，被告：額敏縣華威農機有限公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 判令被告立即支付合同餘款866,700元及違約金260,010元； 2.判令被告支付律師費； 3.訴訟費、郵遞費由被告承擔； 86.67 已取得調解書 執行中 根據2019年11月29日新疆維吾爾自治區烏魯木齊市頭屯河區人民法院（2019）新0106民初3687號民事調解書，對方需履行如下支付義務：1. 支付貨款649,900及律師費27,388.8元，共計677,288.8元。於2019年11月30日前支付175,000元,於2019年12月30日前付300,000元，於2020年1月25日前支付202,288.8元；2. 本案案件受理費減半收取5286.44元，由被告負擔，於2020年1月25日前支付給原告。 以上款項共計682,575.24元。
7 原告：牧神機械，被告：新疆九色 鹿廣告有限公司，因加工承攬合同產生糾紛 1.請求判令被告支付原告合同餘款50,760元及 違約金20,928元；2.訴訟費、郵遞費由被告承擔。 5.08 已取得調解書 執行中 根據2020年9月16日新疆維吾爾自治區烏魯木齊市頭屯 河區人民法院（2020）新0106民初2486號民事調解書，對方徐需履行如下支付義務：1. 於2020年10月28日前支付合同款50,760元；2. 本案案件受理費796.1元減半收取，由被告承擔，並於2020年10月28日前向原告支付。以上款項共計51,556.1元。
8 原告：牧神科技營銷分公司，被告：興安盟蒙興農機有限公司，因買賣合同產生糾紛 1. 請求法院判決被告向原告支付貨款794,000元及利息44,464元；2. 請求法院判決被告支付原告因追索本案欠款而支付的律師費13,504元；3. 請求法院判決本案訴訟費、保全費由被告承擔。 79.4 已取得生效判決 強制執行中 根據2018年月11月21日新疆維吾爾自治區烏魯木齊市頭屯河區人民法院（2018）新0106民初3176號民事調解書，對方需履行如下支付義務：1.於2019年1月31日前支付794,000元；2.案件受理費減半收取6,159.84元，保全費4,779.84元，由被告承擔。 以上款項共計804,939.68元。
9 原告：山東牧神銷售有限責任公司，被告：九臺市金豐農機銷售有限公司，因買賣合同產生糾紛 判令被告向原告支付3,964,600元貨款及從2017年11月10日至2018年12月9日期間逾期付款利息240,519元，共計4,205,119元。 396.46 已取得調解書 強制執行中 根據2019年4月12日山東省榮成市人民法院（2019）魯1082民初65號民事調解書，對方需分期支付3,678,600元。
10 原告：牧神科技，被告：特克斯縣學仁農機製造有限責任公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 請求法院判決被告向原告支付87,000元貨款，及2017年12月20日至2019年3月20日期間的違約金12,180元，共計99,180元；2. 請求法院判決本案訴訟費、保全費由被告承擔。 8.7 已取得生效判決 強制執行中 根據2019年7月4日，新疆維吾爾自治區烏魯木齊市頭屯河區人民法院（2019）新0106民初1251號民事調解書，對方需於2019年7月31日前支付40,000元，於2019年12月31日前支付27,000元。 目前尚餘17,000元未執行。
11 原告：牧神科技，被告一：汪清縣振興農機銷售有限公司，被告二：謝亞芹，被告三：劉志清，因買賣合同應付貨款產 生糾紛 1. 請求判令被告向原告支付907,975.4元貨款，及2018年5月28日至2019年6月28日期間的違約金110,168元；2. 判令被告一支付訴訟費、保全費；3. 判令上述被告 一的債務由被告二、被告三共同承擔連帶保證責任。 90.80 已取得生效判決 強制執行中 根據2019年11月20日新疆維吾爾自治區烏魯木齊市頭屯河區人民法院（2019）新0106民初1929號民事判決書，被告需向牧神科技履行如下支付義務：1.被告一支付貨款894,237.7元及違約金69,023.97 元，以894,237.7元為基數，按照4.75%年息的150%，支付自2019年6月29日至實際付清之日止的利息；2. 被告二、被告三對貨款666,237.7元及違約金51,425.22元承擔連帶保證責任；3. 被告二、被告三以666,237.7元為基數，按照4.75%年息的150%，向原告支付自2019年6月29日至實際付清之日止的利息承擔連帶保證責任。 前述應付貨款及違約金共計963,261.67元。
12 原告：牧神科技，被告一：南陽運達農機銷售有限公司，被告二：張銀鴿，被告三：孟猛，因被告購機未支付貨款產生糾紛 1.判令被告向原告支付307,000元貨款及2017年7月30日至2019年9月30日期間的違約金47,393元，共計354,393元；2.本案的訴訟費、保全費由被告一負擔；3.請求判令上述被告一的債務由被告二、被告三共同承擔連帶保證責任。 30.70 已取得生效判決 強制執行中 根據2020年1月12日新疆維吾爾自治區烏魯木齊市頭屯河區人民法院（2019）新0106民初2957號民事判決書，被告需支付欠款307,000元及違約金37,736.81元。 上述款項共計344,736.81元。
13 原告：牧神機械，被告：新疆華旭邦商貿有限公司，因加工承攬合同應付合同價款產生糾紛 1. 判令被告支付原告合同餘款461,370.3元及利息80,278.43元；2. 訴訟費、郵寄費由被告承擔。 46.14 已取得生效判決 強制執行中 根據2019年9月18日烏魯木齊市中級人民法院（2019）新01民終2416號民事判決書，對方應支付貨款207,442.36元及利息為17,947.22元。 上述款項共計225,389.58元。
14 原告：牧神科技營銷分公司，被告：新疆中寬商貿有限公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 請求判令被告支付貨款3,783,125元；2. 請求判令被告支付逾期付款利息15617元；3. 請求判令被告承擔律師代理費65,650元；4. 請求判令被告承擔本案全部訴訟費、送達費等。 378.31 已取得調解書 已終結本次執行 2018年10月17日，頭屯河區人民法院下達民事調解書（2018）新0106民初1706號：1.被告分期支付貨款本金、利息、律師費及訴訟費共計2,988,125元；2.被告如不能按期履行，原告可就3,014,392元全部申請強制執行；3.案件受理費由被告承擔。 尚有2,982,926元未能執行。
15 原告：牧神科技 營銷分公司，被告：烏蘇市天浩農機有限公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1.判令被告支付貨款 2,342,700元；2. 判令被告支付逾期支付款利息15,286元；3. 判令被告承擔律師代理費37,483元；4. 判令被告承擔本案全部訴訟費、送達費。 234.27 已取得生 效判決 已終 結本次執行 根據2019年3月22日烏市 中院（2019）新01民終425號判決書，對方需支付貨款1,922,700元及利息13,748.62元。 上述款項共計1,936,448.62元。
16 原告：新研股份，被告：哈爾濱吉峰新泰農機有限公司 1. 被告向原告支付貨款6,304,775元及違約金1,008,764元；2. 本案訴訟費、保全費由被告承擔。 630.41 已取得生效判決 已終結本次執行 根據2016年12月23日頭屯河區人民法院（2016）新0106民初1448號民事判決書，對方需一次性支付貨款6,304,775元，違約金305,991.75元，保全費5,000元。 上述款項共計6,615,766.75元。
17 原告：牧神科技營銷分公司，被告：乾安縣吉良貿易有限責任公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 請求法院判決被告向原告支付2,749,062.5元貨款及從2017年9月30日至2018年8月31日期間逾期付款利息153,947.5元；2. 請求法院判決被告支付原告律師代理費43,985元；3.請求法院判決本案訴訟費、保全費、由被告承擔。 274.90 已取得生效判決 已終結本次執行 根據2018年11月23日，頭屯河區人民法院（2018）新0106民初3178號民事判決書，對方需支付貨款2,749,062.5元、利息153,947.5元，以及律師代理費43,985元。 上述款項共計2,946,995元。
18 原告：牧神科技營銷分公司，被告：阿勒泰森茂源商貿有限責任公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 判決被告支付原告貨款2,670,440元，支付利息801,132元；2. 本案訴訟費由被告承擔。 267.04 已取得生效判決 已終結本次執行 根據2018年6月12日，頭屯河區人民法院（2017）新0106民初1470號民事判決書：被告向原告支付貨款及逾期付款利息共計2,949,954.95元。
19 原告：牧神科技營銷分公司，被告：濰坊瑞達豐機械有限公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 請求被告向原告支付5,296,440元貨款及2017年8月1日至2018年11月1日期間的違約金741,501元；2. 請求被告承擔保全費。 529.64 已取得生效判決 已終結本次執行 根據2018年11月23日頭屯河區人民法院（2018）新0106民初1517號民事判決書，對方需支付貨款及利息4,960,166.04元。 尚有4,626,638.04元未能執行。
20 原告：新研股份，被告：伊寧市茂豐農機商貿有限 公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 請求被告支付貨款165,000元及逾期付款利息41,800元。 16.50 已取得生效判決 已終結本次執 行 根據2018年11月7日頭屯河區人民法院（2018）新0106民初492號民事判決書，對方應 支付貨款及違約金206,800元。
21 原告：新研股份，被告：巴州金玉豐農機銷售有限公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1.請求判令被告立即支付原告剩餘貨款512,000元；2.請求判令被告支付違約金102,400元；3.請求判令被告支付律師費20,480元；4.訴訟費、住宿費、交通費、郵寄費由被告承擔。 51.20 已取得調解書 已終結本次執行 根據2018年4月8日頭屯河區人民法院（2018）新0106民初249號民事調解書，對方需履行如下支付義務：1.分期支付貨款512,000元；2. 2018年9月1日前支付違約金49,500元及律師費20,480元。 尚有520,993.33未能執行。
22 原告：新研股份，被告：樊剛、且末縣惠農農機專業合作社，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 判令被告立即支付原告合同餘款761,000元；2.判令被告違約金152,200元；3. 請求判令被告支付律師費30,440元；4. 訴訟費、住宿費、交通費、郵寄費由被告承擔。 76.10 已取得調解書 已終結本次執行 根據2018年4月9日頭屯河區人民法院（2018）新0106民初247號民事調解書，對方需履行如下支付義務：1. 分期支付貨款761,000元；2. 2018年9月1日前支付違約金49,500元及律師費30,440元。 尚有690,940元未能執行。
23 原告：新研股份，被告：梨樹縣鴻運農機有限公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 請求法院判決被告支付原告8,683,360元貨款；2. 請求被告支付違約金1,736,672元；3. 請求被告承擔律師費138,933元。 868.34 已取得生效判決 已終結本次執行 根據2018年12月29日頭屯河區人民法院（2018）新0106民初3155號民事判決書，對方應支付貨款及違約金共計8,048,592元。
24 原告：山東牧神銷售有限責任公司，被告：松原市風洪農機銷售有限公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 判令被告支付農機款246.5萬元及利息；2. 判令被告承擔本案相關訴訟費用。 246.5 已取得生效判決 已終結本次執行 根據2018年10月26日山東省榮成市人民法院（2017）魯1082民初2518號民事判決書對方應支付2,465,000元及利息。
25 原告：新研股份，被告：吉林省禮盛農機經銷有限公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1.請求被告支付貨款1,745,180元；2.請求被告支付逾期付款違約金349,036元；3.依法判令被告承擔律師費27,922元。 174.52 已取得生效判決 已終結本次執行 根據2019年3月25日頭屯河區人民法院（2018）新0106民初3156號民事判決書，對方應支付貨款1,699,980元及違約金339,996元。上述款項共計2,039,976元。
26 原告：新研股份，被告：吉林省遠鴻農機銷售有限 公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1.請求被告支付貨款7,977,563.25元；2. 請求被告支付逾期付款違約 金1,595,512.65元；3. 依法判令被告承擔律師費127,640元； 797.76 已取得生效判決 已終結本次執 行 根據2019年3月25日頭屯河區人民法院一審（2018）新0106民初3154號民事判決書， 對方應支付貨款7,336,600元、違約金1,467,320元。 上述款項共計8,803,920元。
27 原告：新研股份，被告：新源縣銀河農牧機械有限責任公司，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 請求判令被告支付貨款198,300元及逾期付款利息26,688元。 19.83 已取得生效判決 已終結本次執行 根據2018年5月15日頭屯河區人民法院（2018）新0106民初491號民事判決書，對方應支付貨款198,300元及利息26,688元。 尚有106,484元未能執行。
28 原告：牧神科技營銷分公司，被告一：通遼市國豪農機有限責任公司，被告二：高大峰，因買賣合同應付合同價款產生糾紛 1. 請求法院判決被告支付貨款7,982,833元及利息111,759元；2. 請求法院判決被告支付原告因追索欠款而產生的律師代理費127,725元；3. 請求法院判決被告高大峰對上述債務承擔連帶擔保責任；4. 請求法院判決本案訴訟費、保全費由二被告承擔。 798.28 已取得調解書 已終結本次執行 根據2018年11月21日頭屯河區人民法院（2018）新0106民初3175號民事調解書，被告應分期支付貨款7,982,833元；被告高大峰對上述款項承擔連帶保證責任；案件受理費由二被告負擔。
29 原告：牧神機械，被告：新疆嘉潤資源控股有限公司，因加工承攬合同應付合同價款產生糾紛 1.判令被告支付貨款468,605.9元及違約金93,721.18元；2. 訴訟費由被告承擔。 46.86 已取得生效判決 已終結本次執行 根據2019年4月10日頭屯河區人民法院（2019）新0106民初308號判決書，對方應支付貨款403,605.90元，返還投標保證金65,000元。並支付利息62,558.91元。 上述款項共計531,164.81元。
（二）發行人是否已充分計提預計負債，若敗訴對發行人日常經營、財務狀況、未來發展不會產生重大不利影響
1、發行人是否已充分計提預計負債
根據《企業會計準則第13號——或有事項》第四條規定： 「與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業承擔的現時義務；（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（三）該義務的金額能夠可靠地計量」。第十二條規定，「企業應當在資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。有確鑿證據表明該帳面價值不能真實反映當前最佳估計數的，
應當按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調整」。根據上述原則，公司在財務報告中對相關案件的會計處理如下：
（1）發行人作為被告，案件1、8尚在審理中，相關結果存在不確定性，訴訟事項尚未形成現時義務，不符合預計負債確認條件，故公司未計提相應的預計負債；針對案件2、3、4、5、6、7、9、10，公司已按照合同實際履行情況於帳面確認相應應付款項，涉及發行人承擔的額外費用（包括利息、訴訟費用等）均已於帳面確認相關應付款項，涉爭事項不會形成額外的現時義務，故公司無需計提預計負債。
（2）發行人作為原告，主張經濟利益，向被告提起訴訟，該類案件不涉及預計負債確認。
綜上，發行人所涉及的未決訴訟、仲裁未計提預計負債符合企業會計準則的相關規定，不存在未充分計提預計負債的情況。
2、若敗訴不會對發行人日常經營、財務狀況、未來發展產生重大不利影響
經核查，上述訴訟、仲裁事項均為發行人經營過程中的訴訟糾紛，不涉及發行人核心專利、商標、技術及主要產品等，若敗訴不會對發行人日常經營和未來發展產生重大不利影響。
此外，上述發行人作為被告的未決案件涉及的賠償及額外費用約111.25萬元，約佔截至2020年9月30日公司淨資產的0.03%，佔比很小，若敗訴不會對發行人的財務狀況及未來發展產生重大不利影響。
上述發行人作為原告的未判決或未取得調解的案件涉及標的金額合計約707.78萬元，約佔截至2020年9月30日公司淨資產的0.17%，佔比較小，若敗訴不會對發行人的財務狀況及未來發展產生重大不利影響。
綜上，發行人尚未了結的訴訟、仲裁若敗訴不會對發行人日常經營、財務狀況、未來發展產生重大不利影響。
二、發行人所處市場環境是否發生重大不利變化，是否存在拖欠支付供應商貨款的情況並充分披露相關風險。
（一）發行人所處市場環境未發生重大不利變化
發行人的主營業務包括航空航天業務和農機業務兩大板塊。截至目前，發行人航空航天業務和農機業務所處的市場環境均未發生重大不利變化，具體如下：
1、航空航天業務板塊
航空航天零部件的研製生產是航空裝備的基礎性行業，歷來是國家政策大力支持的領域。《產業結構調整指導目錄》中將「十八、航空航天：1.幹線、支線、通用飛機及零部件開發製造」列入第一類鼓勵類目錄。國務院《中國製造2025》（2015年5月）也提出「到2020年，40%的核心零部件、關鍵基礎材料實現自主保障，航空、航天設備等行業急需的核心基礎零部件（元器件）和關鍵基礎材料的先進位造工藝得到推廣應用」。在行業政策大力支持和下遊市場需求持續拉動下，航空航天零部件行業保持快速增長。根據前瞻產業研究院研究，預計2022年我國民用航空飛機零部件製造行業工業總產值將達到269億元。
在軍用航空航天領域，中國2020年國防預算預計增長6.6%，預算草案為1.268萬億元，低於2019年7.5%的增長，但裝備費用支出佔比逐年提高，主要是用在加大武器裝備建設投入，淘汰更新部分落後裝備，升級改造部分老舊裝備，研發採購航空母艦、作戰飛機、飛行武器、主戰坦克等新式武器裝備，穩步提高武器裝備現代化水平，2017年裝備費用佔比已達到41.1%，增長趨勢明顯。在目前的整體背景下，「十四五」期間將是我國武器裝備持續快速增長的階段，未來幾年軍工整體需求增長將延續，隨著殲-20、運-20、直-20等四代裝備的陸續服役，其量產交付將帶動航空產業鏈的景氣度提升，從而推動軍用航空航天業務持續增長。
在民用航空領域，國內民航客機需求旺盛，國產民航客機型號快速發展，推動民用航空裝備製造產業升級。目前C919累計訂單數量已超過1000架，其機體生產由國內各主機廠負責，主要材料、航電、機電等配套採取全球化採購的方式，目前主要為合資公司提供，未來我國航空產業鏈各環節逐漸成熟，將推進國產化替代進程，整個航空產業鏈將迎來重大發展機遇。
2、農機業務板塊
農業機械的快速普及為我國糧食安全提供了強有力的保障。在農業勞動力大量轉移的情況下，全國農作物耕種收綜合機械化率由2003年的33.5%提高到2019年的70%，糧食年總產量由2003年的8.61千億斤提高到2019年的13.28千億斤，小麥水稻玉米三大主糧總體上已基本實現機械化，正加速向農業各產業全面機械化推進，機械化在我國農業農村現代化進程中發揮了重要作用。
自2015年以來，農機行業整體進入轉型升級階段，直至2019年仍然處於產業調整的低谷期。但2020年以來，受益於國家糧食安全的重要度凸顯、政策驅動下各地農業生產積極性高漲、土地流轉步伐加快及糧食價格上漲預期等因素共同推動下，農機行業持續向好。據農機工業協會數據顯示，2020年1-9月份聯合收穫機累計實現銷售20.01萬臺，同比增長13.76%。隨著政策對農機行業的進一步支持及下遊市場需求的持續拉動，農機行業的未來市場前景較為廣闊。
綜上，發行人所處市場環境未發生重大不利變化。
（二）發行人拖欠支付供應商貨款的情況
截至2020年9月30日，發行人應付帳款總額為500,187,719.87元，其中前五大供應商應付帳款情況如下：
單位：元
序號 供應商名稱 金額 交易類別
1 貴州航天南海科技有限責任公司 44,828,221.52 材料外協
2 四川億賽建設工程有限公司 28,400,669.43 工程款
3 寶雞市中宇稀有金屬有限公司 18,431,502.25 材料外協
4 濰柴動力股份有限公司 9,673,647.99 材料外協
5 北京日田精密機械有限公司 9,611,645.63 材料外協
合計 110,945,686.82 -
註：以上數據未經審計。
截至本補充法律意見書出具日，發行人部分供應商已向法院起訴要求支付貨款及違約金等，具體詳見本補充法律意見書第三部分之「一、是否存在尚未了結的訴訟仲裁，相關訴訟仲裁的基本情況和訴訟請求，目前的審理進度和執行情況，
是否充分計提預計負債，若敗訴是否對發行人日常經營、財務狀況、未來發展產生重大不利影響；/（一）發行人尚未了結的訴訟、仲裁/1、發行人或其子公司作為被告的案件」。
為充分提示相關風險，發行人已於募集說明書「第六節 與本次發行相關的風險因素」之「八、與供應商的訴訟風險」中披露相關風險如下：
「截至本募集說明書出具之日，公司尚存在與供應商的未決糾紛與訴訟，主要系公司拖欠支付供應商款項所致；若公司未來資金狀況未得到明顯改善，不能及時支付相關款項，存在供應商通過訴訟或仲裁方式要求公司支付貨款及違約金的風險，從而可能會對公司生產經營造成不利影響。」
綜上，發行人存在拖欠支付供應商貨款的情況，若公司未來資金狀況未得到明顯改善，不能及時支付相關款項，存在供應商通過訴訟或仲裁方式要求公司支付貨款、違約金及相應期間的資金佔用損失等風險，從而可能會對公司生產經營造成不利影響。並且，發行人已充分披露相關風險。
三、核查意見
（一）核查程序
本所律師核查程序如下：
1、取得了發行人出具的未決訴訟、仲裁情況及進展的說明，並取得未決訴訟、仲裁相關資料；
2、查詢了中國裁判文書網、中國執行信息公開網、發行人及控股子公司住所地人民法院網站、天眼查等網站；查閱發行人公開披露的定期報告和臨時公告等相關文件；
3、訪談發行人管理層及財務人員，了解相關訴訟的相關情況，包括案件審核進度、訴訟資料、訴訟爭議原因及有關未決訴訟、仲裁預計負債的計提情況及其會計處理等，量化分析對公司淨利潤、總資產、淨資產等財務數據的影響；
4、獲得發行人供應商採購合同及應付帳款明細表，並向其管理層了解拖欠支付供應商貨款的具體原因及訴訟情況。
（二）核查意見
經核查，本所律師認為：
1、根據尚未了結的訴訟仲裁情況，發行人所涉及的未決訴訟、仲裁未計提預計負債覆核企業會計準則的相關規定，不存在未充分計提預計負債的情況，若敗訴不會對發行人日常經營、財務狀況、未來發展產生重大不利影響；
2、發行人所處市場環境未發生重大不利變化；發行人存在拖欠支付供應商貨款的情況，發行人已於募集說明書中充分披露相關風險。
第四部分 關於本次發行相關事項的補充披露及更新
自《法律意見書》、《律師工作報告》出具以來，本次發行的部分相關事項發生了變化，現本所更新及補充披露如下：
一、發行人本次向特定對象發行股票的批准與授權
2019年7月16日，發行人召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了與本次向特定對象發行有關的議案，並於2019年8月2日召開2019年第四次臨時股東大會審議通過該等議案。
2020年2月18日，發行人召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了調整本次向特定對象發行股票方案有關的議案，並於2020年3月5日召開2020年第二次臨時股東大會審議通過該等議案。
截至本補充法律意見書出具日，上述批准仍在有效期內。
二、發行人向特定對象發行股票的主體資格
發行人系依法設立並經核准公開發行股票的上市公司，截至本補充法律意見書出具日，發行人依法有效存續，不存在依法或依公司章程需要終止的情形，具有本次發行的主體資格。
備註：發行人於2020年12月10日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過《關於補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案》、《關於聘任公司總經理的議案》，韓華先生因個人原因辭去公司董事、總經理職務，公司董事會決定聘任匡理鵬先生擔任公司總經理，任期至第四屆董事會屆滿之日止。根據《公司章程》等相關規定，總經理為公司法定代表人，公司法定代表人相應變更為匡理鵬先生。截至本補充法律意見書出具日，公司尚未辦理完成相關工商變更手續。
三、向特定對象發行股票的實質條件
為查驗發行人本次向特定對象發行的實質條件，錦天城律師依據《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》、《實施細則》、《發行監管問答》等法律、法規和規範性法律文件，對發行人本次向特定對象發行應滿足的實質條件逐項進行查驗，
具體查驗過程詳見本補充法律意見書下述各章節。本所律師經核查後確認：
（一）發行人本次向特定對象發行股票符合《公司法》第一百二十六條的規定
發行人本次向特定對象發行的股票均為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，符合該條「同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同」的規定。
（二）發行人本次向特定對象發行股票符合《公司法》第一百二十七條的規定
發行人本次向特定對象發行股票屬於溢價發行，發行價格超過票面金額，符合該條「股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額」的要求。
（三）發行人本次向特定對象發行股票符合《公司法》第一百三十三條的規定
發行人已召開2019年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》及其他與本次發行相關的議案，且發行人已召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》等與調整本次向特定對象發行股票方案有關的議案，符合《公司法》第一百三十三條的規定。
（四）發行人本次向特定對象發行股票不存在《證券法》第九條禁止性規定的情形
發行人本次向特定對象發行股票，未採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，未違反該條「非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式」的要求。
（五）發行人本次向特定對象發行股票不存在《創業板管理辦法》第十一條的規定的情形
1、根據立信出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》（信會師報字[2020]第ZA90398號），發行人前次募集資金為2015年發行股份購買資產並募集配套資金，經中國證券監督管理委員會《關於核准新疆機械研究院股份有限公司向韓華等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2015】2324號）的核准，公司向特定對象非公開發行股份募集配套資金總額為人民幣
984,028,997.14元，扣除各項發行費用人民幣 12,176,564.68 元後，募集資金淨額為人民幣971,852,432.46元，已於2015年11月27日存入募集資金專戶。此次募集配套資金除421,600,000.00元用於支付現金對價，剩餘資金550,252,432.46元用於投資建設航空航天大型複雜結構件智能數位化車間項目，後續實施過程中，不存在擅自改變募集資金用途的情況。不存在《創業板管理辦法》第十一條第（一）項「擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可」規定的情形。
2、立信為發行人2019年度財務報告出具了標準無保留意見的《審計報告》（信會師報字[2020]第ZA90383號），立信認為：新研股份財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了新研股份2019年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2019年度的合併及母公司經營成果和現金流量。不存在《創業板管理辦法》第十一條第（二）項 「最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，但保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響已經消除。本次發行涉及重大資產重組的除外」規定的情形。
3、經本所律師查詢中國證監會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、上海證券交易所、深圳證券交易所等網站，發行人現任董事、監事和高級管理人員不存在最近三年受到中國證監會行政處罰或最近一年收到證券交易所公開譴責的情形，不存在《創業板管理辦法》第十一條第（三）項規定的情形。
4、經核查，發行人及其現任董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，不存在《創業板管理辦法》第十一條第（四）項規定的情形。
5、控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為，不存在《創業板管理辦法》第十一條第（五）項規定的情形。
6、發行人自成立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，發行人最近三年不存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為，不存在《創業板管理辦法》第十一條第（六）
項規定的情形。
（六）發行人本次向特定對象發行股票募集資金使用符合《創業板管理辦法》第十二條的規定
1、根據發行人第四屆董事會第四次會議、2019年第四次臨時股東大會審議通過的《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案的議案》等議案，以及發行人第四屆董事會第十四次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過的《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》等議案，本次向特定對象發行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發行費用後將全部用於償還銀行借款。募集資金使用符合《創業板管理辦法》第十二條第（一）項「符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定」的規定。
2、本次向特定對象發行募集資金扣除發行費用後將全部用於償還銀行借款，發行人本次募集資金運用項目不存在為持有財務性投資的情形，亦不涉及直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司的情形，符合《創業板管理辦法》第十二條第（二）項「除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司」的規定。
3、本次募集資金扣除發行費用後將全部用於償還銀行借款，不會導致發行人與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者對發行人生產經營的獨立性產生不利影響。符合《創業板管理辦法》第十二條第（三）項「募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性」的規定。
（七）發行人本次向特定對象發行股票符合《發行監管問答》第一條的規定
根據發行人第四屆董事會第四次會議以及2019年第四次臨時股東大會審議通過的《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案的議案》等議案，以及發行人第四屆董事會第十四次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過的《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》等議案，本次向特定對象發行的發行對象為嘉興華控，為董事會確定發行對象的向特定對象發行，發行人本次向特定對象
發行募集資金總額不超過120,000.00萬元，扣除發行費用後將全部用於償還銀行借款，符合《發行監管問答》第一條「通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務」的規定。
（八）發行人本次向特定對象發行股票符合《發行監管問答》第二條的規定
根據發行人第四屆董事會第四次會議、2019年第四次臨時股東大會審議通過的《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案的議案》等議案，以及發行人第四屆董事會第十四次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過的《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》等議案，本次向特定對象發行股票數量不超過424,028,268股（含本數），不超過本次發行前總股本的30%。符合《發行監管問答》第二條「上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的30%」的規定。
（九）發行人本次向特定對象發行股票符合《發行監管問答》第三條的規定
根據立信於2020年4月28日出具的信會師報字[2020]第ZA90398號《前次募集資金使用情況鑑證報告》，發行人前次募集資金是2015年發行股份購買資產並募集配套資金，發行人前次募集資金到位日為2015年11月27日，距離本次發行董事會決議日已經超過18個月，符合《發行監管問答》第三條「上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」的規定。
（十）發行人本次向特定對象發行股票符合《發行監管問答》第四條的規定
截至本補充法律意見書出具日，發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，符合《發行監管問答》第四條「上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形」的規定。
（十一）認購對象核查
本次向特定對象發行股票發行對象嘉興華控屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規範的私募投
資基金。
綜上所述，錦天城律師認為，發行人本次向特定對象發行股票仍符合《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》、《發行監管問答》等法律、法規和規範性文件規定的創業板上市公司向特定對象發行股票實質條件的要求。
四、發行人的設立
經查驗，錦天城律師認為，發行人的設立符合當時有效的各項法律、法規的規定，合法有效。
五、發行人的獨立性
經核查，截至報告期期末，錦天城律師認為，發行人在業務、資產、人員、機構、財務等方面均獨立於控股股東，不存在依賴於控股股東及其關聯方的情形。錦天城律師認為，發行人具有面向市場自主經營的能力，在獨立性方面不存在其他缺陷。
六、發行人主要股東及實際控制人
（一）發行人的主要股東情況
截至2020年12月10日，公司的總股本為1,490,360,202股，前十名股東持股情況如下表所示：
單位：股
股東名稱 持股比例（%） 持股總數 持有有限售條件股份數量 質押或凍結情況
股份狀態 數量
嘉興華控騰匯股權投資合夥企業（有限合夥） 8.60 128,148,293 0 — —
韓華 6.24 93,019,770 69,764,827 質押 93,019,770
周衛華 4.27 63,629,837 0 質押 41,319,972
王建軍 3.00 44,722,180 0 — —
嘉興華控永拓投資合夥企業（有限合夥） 2.71 40,316,254 0 — —
楊立軍 2.33 34,674,026 0 質押 34,673,923
股東名稱 持股比例（%） 持股總數 持有有限售條件股份數量 質押或凍結情況
股份狀態 數量
什邡星昇投資管理合夥企業（有限合夥） 1.81 27,006,063 0 質押 27,006,063
林煜勁 1.47 21,930,087 0 — —
華澳國際信託有限公司-華澳臻智28號證券投資集合資金信託計劃 1.46 21,690,374 0 — —
新疆機械研究院股份有限公司回購證券專用帳戶 1.23 18,394,279 0 — —
（二）發行人的控股股東及實際控制人
截至2020年12月10日，嘉興華控持有公司128,148,293股股份，佔公司總股本的8.5985%；與其一致行動人華控永拓、華控科技、華控成長合計持有公司176,527,797股股份，佔公司總股本的11.8446%；同時，股東韓華先生1、楊立軍女士將其所持有的公司127,693,796股股份（佔公司總股本8.5680%）的表決權委託至嘉興華控。
綜上，嘉興華控合計擁有公司20.4126%表決權，為公司單一擁有表決權份額最大的股東，依其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，為公司的控股股東。經核查，發行人自《法律意見書》出具以來，控股股東及實際控制人未發生變更。
（三）其他持有發行人股權5%以上的股東
截至2020年12月10日，其他持有發行人5%以上股份的股東如下：
序號 股東名稱 股東性質 持股比例（%） 持股總數（股） 持有有限售條件股份數量（股）
1 韓華 境內自然人 6.24 93,019,770 69,764,827
2 楊立軍 境內自然人 2.33 34,674,026 0
註：韓華和楊立軍系夫妻關係。
根據新研股份於2020年8月31日發布的《新疆機械研究院股份有限公司關
1 原委託表決協議約定為韓華先生、楊立軍女士將其所持有的公司157,284,632股股份（佔公司總股本10.5535%）的表決權委託至嘉興華控，後續因楊立軍所持部分質押股份被強制平倉，導致委託表決數量減少。
於披露簡式權益變動報告書的提示性公告》（公告編號：2020-073），周衛華於2020年8月13日至2020年8月28日期間，通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式和大宗交易方式賣出公司股份10,531,671股，佔公司剔除回購股份後總股本的0.7155%。截至2020年8月28日，周衛華先生持有股份數為73,598,255股，佔公司剔除回購股份後總股本的4.9999%。至此，原持有發行人5%以上股份的股東周衛華持股比例低於5%。
七、發行人的股本及其演變
經核查，發行人自《法律意見書》出具以來，股本總額未發生變動。
本所認為，發行人報告期內的股本變動情況符合法律、法規和規範性文件的規定，已經履行了必要的法律手續，合法、合規、真實、有效。
八、發行人的業務
經核查，自《法律意見書》出具以來，發行人及其控股子公司主營業務未發生變更。
經核查，自《法律意見書》出具以來，發行人及其控股子公司的資質及許可資格情況變更情況如下；
1、明日宇航原持有的《質量管理體系認證證書》已到期，並於2020年10月8日取得Bureau Veritas Certification（必維國際檢驗集團）核發的《Certificate of Approval》（《認證合格證書》），明日宇航在下列範圍：「民用飛機結構件機械加工、鈦合金熱成形加工及其裝配和表面處理」獲得BS EN I SO9001:2015、EN 9100:2018 質量體系的認證。該證書有效期至：2023年10月7日。
2、明日宇航原持有的《環境管理體系認證證書》與《職業健康安全管理體系認證證書》均已於2020年9月27日到期，截至本補充法律意見書出具日，發行人尚未取得續期後的證書文件。
3、明日宇航原持有的《高新技術企業證書》已於2020年8月29日到期，根據成都市人民政府2020年9月11日發布的《關於公示四川省2020年第一批擬認定高新技術企業名單的通知》，對四川省2020年第一批擬認定高新技術企業名單予以公示，公示期為10個工作日。截至本補充法律意見書出具日，該公示
期已屆滿，明日宇航尚未取得高新技術企業證書。
經核查，錦天城律師認為：
1、發行人的業務與其《營業執照》所記載的經營範圍相符，其經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件規定。
2、發行人主營業務突出。
3、發行人不存在影響持續經營的法律障礙。
九、發行人的關聯交易及同業競爭
（一）發行人的關聯方
根據《公司法》和《企業會計準則》等法律法規的相關規定，截至本補充法律意見書出具日，發行人關聯方情況如下：
1、發行人的控股股東及實際控制人
經核查，自《法律意見書》出具以來，發行人的控股股東及實際控制人未發生變更。
2、其他持有發行人5%以上股份的股東
其基本情況詳見本補充法律意見書第四部分之「六、發行人主要股東及實際控制人」之「（三）其他持有發行人5%以上股份的股東」。
3、發行人的子公司基本情況
（1）截至本補充法律意見書出具日，公司主要控股公司基本情況如下表所示：
序號 公司/企業名稱 註冊地 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 主營業務
直接 間接
1 新疆新研牧神科技有限公司 烏魯木齊市 20,000 100 — 農機生產銷售
2 新疆牧神機械有限責任公司 烏魯木齊市 8,809.9 — 100 農機生產銷售
3 新疆鑫創恆泰房地產開發有限公司 烏魯木齊市 3,000 — 100 未實際經營
4 吉林牧神機械有限責任公司 松原市 25,000 — 85 農機生產銷售
5 四川明日宇航工業有限責任公司 德陽市 21,213.4 94.28 — 航空航天零部件生產銷售
6 貴州紅湖發動機 安順市 1,000 — 100 航空航天零部
序號 公司/企業名稱 註冊地 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 主營業務
直接 間接
零部件有限公司 件生產銷售
7 河北明日宇航工業有限責任公司 任丘市 5,000 — 100 航空航天零部件生產銷售
8 瀋陽明日宇航工業有限責任公司 瀋陽市 2,900 — 100 航空航天零部件生產銷售
9 天津明日宇航新材料科技有限公司 天津市 5,000 — 100 材料銷售
10 西安明日宇航工業有限責任公司 西安市 5,000 — 50 航空航天零部件
11 西藏明日宇航衛星科技有限責任公司 拉薩市 10,000 — 67 衛星通訊服務
12 霍山鑫盛股權投資合夥企業（有限合夥） 六安市 - — 70 商業企業
13 廈門梅克斯哲投資管理有限公司 廈門市 3,000 — 51 投資諮詢
14 上海宇之赫新材料測試有限公司 上海市 400萬美元 — 55 複合材料和結構性能測試
15 洛陽明日宇航工業有限公司 洛陽市 7,000 — 100 航空航天零部件
16 濰坊明日宇航工業有限責任公司 濰坊市 2,200 — 91 航空航天零部件
17 北京明日宇航工程技術研究有限公司 北京市 100 — 100 工程和技術研究和實驗發展
18 貴州明日宇航工業有限公司 貴陽市 1,700 — 100 生產銷售軍工產品
19 景德鎮亞鈦航空裝備有限公司 景德鎮 300 — 100 航空航天發動機零部件的研發、生產與銷售
20 四川明日宇航科技有限公司 什邡市 50,000 — 100 高性能碳纖維及複合材料的製造與銷售
備註：新研股份原控股子公司山東牧神銷售有限責任公司已於2020年9月27日註銷。
（2）截至本補充法律意見書出具日，公司主要參股公司基本情況如下表所示：
公司全稱 註冊地 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 業務性質
直接 間接
成都魯晨新材料科技有限公司 成都市 17,400 — 19.54 生產製造
公司全稱 註冊地 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 業務性質
直接 間接
成都聯科航空技術有限公司 成都市 4,561 — 33.96 生產製造
四川航天拓鑫玄武巖實業有限公司 成都市 10,100 — 19.80 化學纖維製造
貴州弘安鑫晟航空科技有限責任公司 安順市 625 — 9.9058 飛機製造、零件加工、部件裝配
4、發行人實際控制人直接或間接控制的，除公司及其子公司以外的法人或其他組織：
序號 企業名稱 關聯關係
1 霍爾果斯華控創業投資有限公司 同一實際控制人
2 霍爾果斯華控基業創業投資管理合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
3 霍爾果斯華瑞創業投資管理合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
4 北京華控投資管理集團有限公司 同一實際控制人
5 北京華控偉業投資管理有限公司 同一實際控制人
6 北京華控產業投資管理有限公司 同一實際控制人
7 北京華控創業投資管理有限公司 同一實際控制人
8 北京華控投資顧問有限公司 同一實際控制人
9 北京華控科創投資顧問有限公司 同一實際控制人
10 華瑞科創（北京）管理諮詢有限公司 同一實際控制人
11 北京鼎昕弘生投資顧問有限公司 同一實際控制人
12 北京華控匯金管理諮詢事務所（普通合夥） 同一實際控制人
13 北京華控基業管理諮詢事務所（普通合夥） 同一實際控制人
14 上海清控投資顧問有限公司 同一實際控制人
15 蘇州華控投資顧問有限公司 同一實際控制人
16 深圳市深投華控產業投資基金管理有限公司 同一實際控制人
17 湖北華控股權投資有限公司 同一實際控制人
18 新餘華控投資管理合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
19 新餘華控創新投資管理合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
20 新餘華控成長投資管理合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
21 拉薩華控創業投資管理有限公司 同一實際控制人
22 海南華控基金管理有限公司 同一實際控制人
23 北京華控產業投資基金（有限合夥） 同一實際控制人
24 北京華控通航投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
25 上海清控投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
26 杭州蕭山華霖股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
27 蘇州華控成長股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
28 新餘玖鐸投資管理合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
29 華控（天津）產業投資基金（有限合夥） 同一實際控制人
30 華控成長（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
31 華控傳媒（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
32 華控帆茂（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
33 華控創新（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
34 深圳華控永業投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
35 深圳華控盛通併購投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
36 嘉興華控股權投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
37 嘉興安偉投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
38 嘉興厚安股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
39 嘉興華控永拓投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
40 嘉興華控卓宇股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
41 嘉興華控厚樸股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
42 嘉興華控茂通股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
43 嘉興華控祥匯股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
44 嘉興華控安豐股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
45 嘉興華控庚辰股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
46 嘉興華控乾嘉股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
47 嘉興華控欣茂股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
48 嘉興華控鼎匯股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
49 嘉興華控鴻祥股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
50 嘉興華控鼎欣股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
51 嘉興華控創躍股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
52 嘉興華控裕能股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
53 嘉興華控世傲股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
54 嘉興華控尚越股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
55 嘉興華控鑫沛股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
56 嘉興華控銘萊股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
57 嘉興華控叄期股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
58 華控湖北科工產業投資基金（有限合夥） 同一實際控制人
59 華控科工（寧波梅山保稅港區）股權投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
60 華控創新（寧波梅山保稅港區）防務股權投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
61 華控成長（寧波梅山保稅港區）防務股權投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
62 濰坊華控致新創業投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
63 青海華控科技創業投資基金（有限合夥） 同一實際控制人
64 華控卓宇（寧波梅山保稅港區）防務股權投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
65 華控嘉實（寧波梅山保稅港區）防務股權投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
66 寧波梅山保稅港區華航永拓股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
67 寧波梅山保稅港區華清偉業股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
68 寧波梅山保稅港區清譽股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
69 寧波梅山保稅港區華毅尚德股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
70 青島華控成長股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
71 青島華控尚合創業投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
72 青島華控菁英創業投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
73 海南華控股權投資基金合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
74 嘉興華控禾韋股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
75 楊凌澤益企業管理合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
76 北京華龍商務航空有限公司 同一實際控制人
77 北京中企環飛文化俱樂部有限公司 同一實際控制人
78 遠東航空服務（北京）有限公司 同一實際控制人
79 嘉興華控騰匯股權投資合夥企業（有限合夥） 同一實際控制人
80 江西基地運行航空服務有限公司 同一實際控制人
81 華龍商務航空有限公司 同一實際控制人
備註：發行人實際控制人原間接控制的四川弘威二號無人機產業創業投資合夥企業（有限合夥）已於2020年10月21日註銷。
5、發行人董事、監事及高級管理人員及其關聯方
截至本補充法律意見書出具日，發行人現任董事、監事及高級管理人員基本情況如下所示：
新研股份現任董事8名，分別為方德松、韓建、王少雄、暢國譞、鄭毅以及獨立董事張小武、陳建國、胡海銀；現任監事3名，分別為李煜、薛世民及職工監事陳鮮；現任高級管理人員3名，包括總經理兼財務總監匡理鵬、副總經理鄭毅、董事會秘書方德松（代）。
發行人上述董事、監事、高級管理人員的關係密切的家庭成員（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）及其任董事、高級管理人員的企業及該等人員控制的企業亦為發行人關聯方，包括與公司實際控制人關係密切的家庭成員控制的企業也為公司關聯方。
發行人董事、監事、高級管理人員及其兼任董事、高級管理人員的企業及該等人員控制的企業亦為發行人關聯方，具體如下：
序號 企業名稱 關聯關係
1 北京華龍中企環飛會議展覽有限公司 公司董事長方德松擔任該公司執行董事
2 北京華龍中企環飛國際旅行社有限公司 公司董事長方德松擔任該公司執行董事
3 道有道科技集團股份有限公司 公司董事長方德松擔任該公司董事
4 廣州程星通信科技有限公司 公司董事長方德松擔任該公司董事
5 北京建工金源環保發展股份有限公司 公司董事長方德松擔任該公司董事
6 太平洋水處理工程有限公司 公司董事長方德松擔任該公司董事
7 廣東隆賦藥業股份有限公司 公司董事長方德松擔任該公司董事
8 北京恆光信息技術股份有限公司 公司董事長方德松擔任該公司董事
9 西安炬光科技股份有限公司 公司董事長方德松擔任該公司董事
10 北京華控匯金投資管理有限公司 公司董事長方德松擔任該公司執行董事、經理
11 楊凌語佳企業管理合夥企業（有限合夥） 公司董事長方德松擔任該企業執行事務合伙人
12 四川漢翱機械有限公司 公司董事長方德松、董事王少雄擔任該公司董事
13 蘇州文禕投資諮詢有限公司 公司副總經理任該公司總經理
14 尚信資本管理有限公司 公司監事會主席李煜任該公司董事
15 重慶鷹谷光電股份有限公司 公司監事會主席李煜任該公司董事
16 西部黃金股份有限公司 獨立董事陳建國任獨立董事
17 新疆西部牧業股份有限公司 獨立董事陳建國任獨立董事
發行人控股股東的董事、監事、高級管理人員及其兼任董事、高級管理人員的企業以及該等人員控制的企業亦為發行人關聯方。
6、其他關聯方
序號 企業名稱 關聯關係
1 北京華清科源投資管理有限公司 實際控制人張揚任董事
7、報告期內曾存在的主要關聯方
（1）報告期內曾任公司董事、監事、高級管理人員
序號 關聯方 報告期內曾任職位 目前狀態
1 陳效瑋 副總經理 2017年04月13日離職
2 王曉昱 副總經理 2018年02月10日離職
3 曹鍾瀅 董事會秘書 2018年04月09日離職
4 周衛華 董事長 2019年4月29日換屆離任
5 吳洋 副董事長 2019年4月29日換屆離任
6 靳範 董事、副總經理 2019年4月29日換屆離任
7 李繼蘭 董事、財務總監 2019年4月29日換屆離任
8 楊立軍 董事 2019年4月29日換屆離任
9 付永領 獨立董事 2019年4月29日換屆離任
10 汪順榮 獨立董事 2019年4月29日換屆離任
11 盧臻 監事會主席 2019年4月29日換屆離任
12 馮國祥 監事 2019年4月29日換屆離任
13 於俐 副總經理 2019年4月29日換屆離任
14 胡鑫 副總經理 2019年4月29日換屆離任
15 劉佳春 副總經理 2019年4月29日換屆離任
16 張舜 副總經理 2019年4月29日換屆離任
17 周建林 董事會秘書 2019年7月30日離職
18 楊陽 獨立董事 2019年12月23日離職
19 葉芳 董事、董事會秘書 2020年10月15日離任
20 韓華 董事、總經理 2020年12月10日離任
（2）報告期內曾存在的主要關聯法人
報告期內曾存在的主要關聯自然人直接或間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員（獨立董事除外）的其他企業均屬於公司的關聯企業。
（二）關聯交易
1、關聯擔保情況
經核查，發行人2020年1-9月關聯擔保情況如下：
單位：萬元
序號 擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢
1 韓華、楊立軍 12,000.00 2019/3/21 2021/7/30 否
2 韓華、楊立軍 11,174.34 2015/5/28 2021/5/27 否
3 韓華 8,671.5 2018/3/15 2022/3/15 否
4 韓華、楊立軍 25,000.00 2019/8/29 2021/7/30 否
5 韓華、楊立軍 16,949.88 2016/8/31 2021/8/30 否
6 韓華、楊立軍 6,000.00 2014/6/18 2020/6/30 是
7 韓華 10,000.00 2020/3/6 2021/3/10 否
8 韓華、楊立軍 15,400.00 2019/3/29 2025/3/29 否
9 韓華、楊立軍 2,000.00 2019/10/21 2020/10/20 否
10 韓華 157.76 2019/11/6 2021/11/6 否
11 韓華、楊立軍 4,000.00 2019/12/13 2020/12/23 否
12 韓華 1,100.00 2020/6/23 2024/6/22 否
13 韓華 200.00 2020/6/28 2024/6/27 否
14 韓華 10,000.00 2020/6/24 2021/6/23 否
2、關鍵管理人員薪酬
單位：萬元
項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
關鍵管理人員薪酬 160.22 296.24 395.07 416.74
3、關聯資金拆借情況
經核查，自《法律意見書》出具以來，發行人新增的關聯方資金拆借如下：
單位：萬元
拆出方 拆入方 借款金額 借款日期 借款利率 本金還款金額 還款日期
寧波華控 貴州紅湖 2,000.00 2020.4.23 4.75% 2,000.00 2020.7.2-2020.7.30
貴州紅湖 明日宇航 2,050.00 2020.1.21 無息 2,050.00 2020.7.2-2020.7.30
2,000.00 2020.4.23 無息 2,000.00
霍爾果斯華控 明日宇航 2,500.00 2020.8.3 無息 500.00 2020.8.4
2020.8.3 無息 500.00 2020.8.5
2020.8.3 無息 500.00 2020.8.6
2020.8.3 無息 500.00 2020.8.7
2020.8.3 無息 500.00 2020.8.10
霍爾果斯華控 明日宇航什邡分公司 478.00 2020.9.16 無息 478.00 2020.9.17
霍爾果斯華控 新研股份 252.00 2020.9.21 無息 / /
霍爾果斯華控 明日宇航 300.00 2020.9.30 無息 / /
合計 9,580.00 / / 9,028.00 /
經核查，錦天城律師認為，自《法律意見書》出具以來，發行人與關聯方的關聯交易不存在損害發行人及其股東利益的情形。
（三）關聯方應收應付款項
經核查，截至2020年3月31日發行人其他應付款科目下2,050萬元為寧波華控為貴州紅湖提供的拆借款項，該筆借款已於2020年7月2日-2020年7月30日償還。截至2020年9月30日，公司對霍爾果斯華控形成其他應付款552.00萬元，為霍爾果斯華控提供的無息拆借款項。
（四）減少和規範關聯交易的措施
經核查，發行人已經在《公司章程》《關聯交易管理制度》等內部規定中明確了關聯交易公允決策的程序，自《法律意見書》出具以來，該等制度未發生變更。
（五）同業競爭
1、發行人與控股股東的同業競爭情況
截至本補充法律意見書出具日，除發行人及其下屬子公司外，發行人控股股東嘉興華控未控制其他企業，與發行人不存在同業競爭情形。
2、發行人與實際控制人的同業競爭情況
（1）截至本補充法律意見書出具日，發行人實際控制人張揚新增的直接或間接控制的公司情況如下：
序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 經營範圍
直接 間接
1 江西基地運行航空服務有限公司 200 — 100 許可項目：民用機場經營，民用航空器維修，商業非運輸、私用大型航空器運營人、航空器代管人運行業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動），一般項目：航空商務服務，航空運營
序號 公司名稱 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 經營範圍
直接 間接
支持服務，辦公服務，信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務），廣告發布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位），旅客票務代理，會議及展覽服務，非居住房地產租賃（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）
2 華龍商務航空有限公司 5,000 — 100 許可項目：通用航空服務；商業非運輸、私用大型航空器運營人、航空器代管人運行業務；民用航空器維修；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；民用航空維修技術培訓（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）一般項目：信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；運輸設備租賃服務；航空運輸貨物打包服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；信息技術諮詢服務（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）
截至本補充法律意見書出具日，發行人實際控制人新增的直接或間接控制的有限合夥企業如下：
序號 企業名稱 經營範圍
1 嘉興華控禾韋股權投資合夥企業（有限合夥） 一般項目：股權投資。(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。
2 楊凌澤益企業管理合夥企業（有限合夥） 企業管理、諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經核查，張揚控制的企業除發行人及其子公司、華龍航空、中企環飛、遠東航服、江西航服、華龍商務外，其他企業主營業務均為投資管理或股權投資等業務。
華龍航空、中企環飛、遠東航服、江西航服、華龍商務已出具說明：「中企環飛、遠東航服、江西航服、華龍商務為華龍航空的子公司，主營業務包括通用航空包機飛行、航空器代管、航空和旅遊信息諮詢、地面代理服務等，屬於通用航空行業（公務機的商業服務提供商）。華龍航空業務領域主要覆蓋託管、包機和高端旅行的定製化航空服務，為註冊在境內外的公務機機主以及包機客戶提供服務，不涉及航空航天零部件和農機產品的生產、銷售等業務。
新研股份航空航天業務板塊，主要為航空航天飛行器結構件減重工程的開發、應用及零部件製造，客戶主要為航空航天企業提供零部件生產製造等服務。
華龍航空及其全資子公司中企環飛、遠東航服、江西航服、華龍商務等航空
服務公司與新研股份航空航天業務板塊分屬兩個不同的行業領域，不存在同業競爭情形。」
綜上，發行人實際控制人張揚及其實際控制的其他企業未從事與發行人相同、相似的業務或活動，與發行人不存在同業競爭。
2、控股股東和實際控制人為避免同業競爭而出具的承諾
錦天城律師認為，發行人控股股東、實際控制人出具的關於避免同業競爭的承諾內容合法、有效。
（六）結論
經查驗，錦天城律師認為：
1、發行人與關聯方在報告期內的關聯交易不存在損害發行人及其股東利益的情形。
2、發行人與本章所列關聯方（除發行人的子公司外）之間目前均不存在同業競爭。
3、發行人對有關關聯方、關聯關係和關聯交易的內容、金額和避免同業競爭的承諾或措施予以了充分的披露。發行人所披露的關聯交易與同業競爭的內容是真實、準確和完整的，不存在重大遺漏或重大隱瞞。
十、發行人的主要財產
自《法律意見書》出具以來，截至報告期期末，發行人及其控股子公司的主要財產變更情況如下：
（一）不動產
1、發行人及其控股子公司自有房產與土地未發生變更。
2、發行人及其控股子公司房屋租賃變更情況如下：
承租人 出租人 租賃面積（㎡） 位置 租賃期限
貴州紅湖 中國航發貴州黎陽航空動力有限公司 529.69 平壩區燃燒分廠53號實驗室 2020.6.1-2021.5.31
貴州紅湖 中國航發貴州黎陽航空動力有限公司 11,143.19 平壩區燃燒分廠101號廠房 2020.8.15-2021.8.14
貴州紅湖 中國航發貴州黎陽航空動力有限 公司 10,407.55 平壩區燃燒分廠111號廠房 2020.10.1-2021.9.30
河北明日宇航 河北華燁機械科技有限公司 15,000.00 任丘市經濟開發區精密加工車間 2020.5.1-2021.4.30
貴州紅湖向中國航發貴州黎陽航空動力有限公司承租的平壩區燃燒分廠53、101、111號廠房之租賃合同已分別於2020年5月31日、2020年8月14日、2020年9月30日到期，並已續籤租賃合同。
河北明日宇航向瑞安達電纜有限公司承租的任丘市經濟開發區泰山北道505號東車間之租賃合同已於2020年4月17日到期，河北明日宇航已搬遷，並已於2020年4月28日籤訂租賃合同。
（二）專利
1、發明專利
發行人及其控股子公司持有的發明專利未發生變更。
2、實用新型專利
發行人及其控股子公司新增的實用新型專利情況如下：
（1）明日宇航
序號 專利名稱 專利號 申請日 授權公告日 權利限制
1 一種適用於桶狀薄壁零件的銑削夾具 ZL201921348904.8 2019/8/20 2020/5/26 無
2 一種通用銑切夾具 ZL201921349091.4 2019/8/20 2020/5/26 無
3 一種防止金屬蜂窩結構膠接變形的裝置 ZL201922486210.7 2019/12/31 2020/10/16 無
4 一種內孔端面槽底面的加工刀具 ZL201922488340.4 2019/12/31 2020/10/23 無
5 一種內孔端面槽內側面的加工刀具 ZL201922485659.1 2019/12/31 2020/10/23 無
（2）河北明日宇航
序號 專利名稱 專利號 申請日 授權公告日 權利限制
1 零件裝卸平衡吊掛 ZL201920424336.9 2019/4/1 2020/3/24 無
（3）西安明日宇航
序號 專利名稱 專利號 申請日 授權公告日 權利限制
1 一種航空發動機裝配夾具 ZL201821271063.0 2019/10/16 2020/6/23 無
2 一種航天設備用防護門焊接夾具 ZL201921738892.X 2019/10/16 2020/6/23 無
3 一種航空板材生產用夾具 ZL201921738136.7 2019/10/16 2020/6/23 無
4 一種鋁合金殼體加工用夾具 ZL201921739141.X 2019/10/16 2020/6/30 無
5 一種航空零部件乾燥裝置 ZL201921738895.3 2019/10/16 2020/7/17 無
6 一種航天模具加工用降溫裝置 ZL201921739144.3 2019/10/16 2020/8/11 無
7 一種航天用U型管定位焊接夾具 ZL201921738077.3 2019/10/16 2020/8/11 無
（4）牧神科技
序號 專利名稱 專利號 申請日 授權公告日 權利限制
1 分選復脫機構及農作物收穫機 ZL202020117247.2 2020/1/17 2020/10/16 無
2 備用料口切換裝置及農作物收穫機 ZL202020117391.6 2020/1/17 2020/10/16 無
3 物料升運裝置及農作物收穫機 ZL202020081820.9 2020/1/14 2020/10/16 無
4 一種自走式收穫機 ZL202020322788.9 2020/3/13 2020/11/24 無
5 駕駛室及農業機械 ZL202020299420.5 2020/3/11 2020/11/20 無
（5）牧神機械
序號 專利名稱 專利號 申請日 授權公告日 權利限制
1 一種自走式玉米收穫機 ZL201921751980.3 2019/10/17 2020/6/30 無
2 一種剎車助力系統以及自走式收穫機 ZL201921775660.1 2019/10/21 2020/6/30 無
3 肥料施撒裝置及肥料施撒車 ZL201921742843.3 2019/10/16 2020/6/30 無
（6）牧神機械和牧神科技共有
序號 專利名稱 專利號 申請日 授權公告日 權利限制
1 自動磨刀裝置及自動磨刀系統 ZL201922090344.7 2019/11/26 2020/6/30 無
2 收穫機 ZL201922062275.9 2019/11/25 2020/7/10 無
3 收穫機及收割系統 ZL201922062271.0 2019/11/25 2020/7/10 無
4 一種飼料收穫機傳動系統及 飼料收穫機 ZL201922090341.3 2019/11/26 2020/7/28 無
5 升運器及收穫機 ZL201922205139.0 2019/12/10 2020/8/25 無
6 定刀調節機構和青貯機 ZL201922322613.8 2019/12/19 2020/9/4 無
（7）天津明日宇航
序號 專利名稱 專利號 申請日 授權公告日 權利限制
1 一種固定效果好的工裝夾具 ZL201922259484.2 2019/12/17 2020/9/8 無
2 一種長杆式零件的夾持定位裝置 ZL201921536049.3 2019/9/17 2020/6/16 無
（8）吉林牧神和牧神科技共有
序號 專利名稱 專利號 申請日 授權公告日 權利限制
1 一種割臺轉速控制器和收割機 ZL201921555326.5 2019/9/18 2020/6/30 無
2 離合控制系統和聯合收割機 ZL201921555175.3 2019/9/18 2020/6/30 無
3 籽粒破碎青貯機及籽粒破碎組件 Zl201921546955.1 2019/9/17 2020/6/30 無
4 超越離合器及農機設備 ZL201922126716.7 2019/12/2 2020/7/10 無
5 過渡料口及青貯機 ZL201922126685.5 2019/12/2 2020/7/28 無
6 葉輪、風機及收穫機 ZL201922202514.6 2019/12/10 2020/8/21 無
7 牽引式殘膜回收裝置 ZL201922068487.8 2019/11/26 2020/8/25 無
8 果穗拋送裝置及收穫機 ZL201922214430.4 2019/12/11 2020/10/16 無
（9）吉林牧神
序號 專利名稱 專利號 申請日 授權公告日 權利限制
1 一種玉米收穫機防反割臺裝置 ZL201921703779.8 2019/10/12 2020/6/23 無
2 一種免耕機的快速鬆土裝置 ZL201921927418.1 2019/11/11 2020/8/25 無
3 一種玉米收穫機機械摘穗裝置 ZL201921894974.3 2019/11/6 2020/8/25 無
4 一種防秸稈堵塞的土壤深松施肥機 ZL201921894968.8 2019/11/6 2020/8/25 無
5 一種多功能深松施肥機 ZL201921881526.X 2019/11/4 2020/8/25 無
6 一種玉米免耕施肥播種機 ZL201921880959.3 2019/11/4 2020/8/25 無
7 一種玉米收穫機分禾裝置 ZL201921713198.2 2019/10/14 2020/8/25 無
8 一種土壤內部施肥裝置 ZL201921704333.7 2019/10/12 2020/8/25 無
9 一種播種機分類播種裝置 ZL201921703785.3 2019/10/12 2020/8/25 無
3、外觀設計專利
發行人及其控股子公司新增的外觀設計專利情況如下：
（1）牧神科技
序號 專利名稱 專利號 申請日 授權公告日 權利限制
1 辣椒收穫機（4JZ-3600A自走式） Zl202030295322.X 2020/6/11 2020/10/16 無
2 駕駛室 ZL202030079729.9 2020/6/11 2020/10/16 無
3 收割機 ZL201930565756.4 2019/10/17 2020/6/30 無
（2）牧神科技和吉林牧神共有
序號 專利名稱 專利號 申請日 授權公告日 權利限制
1 自走式玉米收穫機 ZL 201930710578.X 2019/12/19 2020/6/30 無
（三）商標
發行人及其控股子公司新增的商標情況如下：
序號 商標 註冊號 持有人 類別 有效期至 權利限制
1 42042526 牧神科技 42 2030/7/20 無
2 42045951 牧神科技 42 2030/7/20 無
3 42047488 牧神科技 35 2030/7/13 無
4 42039127 牧神科技 35 2030/7/13 無
5 5978705 牧神科技 35 2030/5/20 無
6 5978704 牧神科技 42 2030/5/20 無
7 44406673 上海宇之赫 42 2030/10/20 無
8 37493347 上海宇之赫 35 2030/5/13 無
9 37476203 上海宇之赫 9 2029/12/20 無
經核查，發行人及其附屬公司已取得上述財產的權屬證書，本所律師認為，上述財產權屬明確，不存在對發行人本次發行造成實質性影響的權屬糾紛。
十一、發行人的重要合同和重大債權債務
（一）重大合同
1、重大銷售合同
經核查，截至2020年9月30日，發行人及其子公司已籤訂且仍在履行的重大銷售合同如下：
序號 籤訂日期 合同名稱 供貨方 訂貨方 合同標的 合同金額（元）
1 2019.10.12 外協生產（加工合同） 明日宇航 xx公司 xx產品 23,242,114.20
2 2019.6.25 加工承攬合同 明日宇航 xx公司 xx產品 27,432,243.44
3 2019.12.9 產品訂貨合同 明日宇航 xx公司 xx產品 24,000,000
4 2019.6 承攬合同 明日宇航 中車成都機車車輛有限公司 上邊梁、牽引梁上蓋板組成加工等 13,388,849.76
5 2020.6.15 軍品配套產品訂貨合同 明日宇航 XX公司 XX產品 13,369,550.64
6 - 加工承攬合同 明日宇航 XX公司 XX產品 49,161,442.90
2、重大採購合同
經核查，截至2020年9月30日，發行人及其子公司已籤訂且仍在履行的重
大採購合同如下：
序號 籤訂日期 合同名稱 採購方 供貨方 採購產品 合同金額（元）
1 2017.11.4 設備買賣合同（1-2016CG-B-068） 河北明日宇航 四川海志合貿易有限公司 五軸重切龍門加工中心、精密數控工具機等 76,500,000
2 2016.6.15 建設工程施工合同（1-2016TJ-015） 明日宇航 四川億賽建設工程有限公司 航空航天大型複雜結構件只能數位化車間2工程施工 86,486,962
3 2017.8.12 設備購銷合同（1-2017CG-B-054） 明日宇航 四川中地進出口貿易有限公司 五坐標車銑複合中心數臺 127,765,000
4 2017.5.16 工礦產品購銷合同（1-2017CG-B-060） 明日宇航 江蘇宏聯環保科技有限公司 智能環保型表面處理生產線-航天部件減重化銑線 152,369,600
5 2017.12.31 合同（1-2017CG-B-069） 明日宇航 成都海志合機電設備有限公司 MVR80高速加工中心 24,400,000
6 2017.2.5 施工合同（1-2017-TJ-L-005） 明日宇航 四川合力空調淨化工程有限公司 航空航天大型複雜結構件智能數位化車間2淨化工程 29,780,000
3、重大融資合同
（1）借款合同
經核查，截至2020年9月30日，發行人及其子公司已籤訂且仍在履行的借款合同如下：
序號 債權人 債務人 合同編號 借款金額（萬元） 借款期限 擔保方式
1 中國銀行股份有限公司什邡支行 明日宇航 2015年什公固字第001號 26,516.00 2015/5/22–2021/5/22 動產抵押、不動產抵押、自然人連帶保證
2 中國銀行股份有限公司什邡支行 明日宇航 2016年什公固字第001號 32,000.00 2016/8/31–2021/8/30 法人連帶保證、自然人連帶保證、動產抵押、不動產抵押
3 四川京什建設投資有限公司 明日宇航 — 2,000.00 2015/12/28–2025/12/28 法人連帶保證
4 四川京什建設投資有限公司 明日宇航 — 5,400.00 2016/9/28–2027/9/27 法人連帶保證
5 興業銀行股份有限公司德陽分行 明日宇航 興銀蓉（貸）2002第A1229號 5,000.00 2020/3/6–2021/3/5 自然人連帶保證、法人連帶保證
6 興業銀行股份有限公司德陽分行 明日宇航 興銀蓉（貸）2002第A1230號 5,000.00 2020/3/11–2021/3/10 自然人連帶保證、法人連帶保證
7 四川什邡農村商業銀行股份有限公司 明日宇航 A7N7012019001335 4,900.00 2019/12/24-2020/12/23 法人連帶保證
8 中國銀行股份有限公司什邡支行 明日宇航 2020年什公貸字008號 2,500.00 2020/5/7-2021/5/6 應收帳款質押、動產抵押、不動產抵押、自然人連帶保證
9 中國銀行股份有限公司什邡支行 明日宇航 2020年什公貸字009號 3,500.00 2020/5/12-2021/5/11 應收帳款質押、動產抵押、不動產抵押、自然人連帶保證
10 中國銀行股份有限公司什邡支行 明日宇航 2020年什公貸字015號 3,500.00 2020/7/30-2021/7/29 應收帳款質押、動產抵押、不動產抵押、自然人連帶保證
11 中國銀行股份有限公司什邡支行 明日宇航 2020年什公貸字012號 5,000.00 2020/7/29-2021/7/28 法人連帶保證、自然人連帶保證
12 中國銀行股份有限公司什邡支行 明日宇航 2020年什公貸字016號 8,000.00 2020/8/3-2020/12/31 法人連帶保證、自然人連帶保證
13 中國銀行股份有限公司什邡支行 明日宇航 2020年什公貸字018號 5,000.00 2020/8/4-2020/12/31 法人連帶保證、自然人連帶保證
14 中國銀行股份有限公司什邡支行 明日宇航 2020年什公貸字017號 7,000.00 2020/8/5-2020/12/31 法人連帶保證、自然人連帶保證
15 華夏銀行股份有限公司德陽支行 明日宇航 CD2010120200030 5,000.00 2020/6/4-2021/6/4 法人連帶保證、不動產抵押
16 華夏銀行股份有限公司德陽支行 明日宇航 CD2010120200033 5,000.00 2020/6/4-2021/6/4 法人連帶保證、不動產抵押
17 華夏銀行股份有限公司德陽支行 明日宇航 CD2010120200034 4,000.00 2020/6/4-2021/5/4 法人連帶保證、不動產抵押
18 中國銀行股份有限公司什邡支行 明日宇航 2019年什公固字第001號 20,000.00 2019/3/29-2025/3/29 法人連帶保證、自然人連帶保證
19 四川省川億投資有限公司 明日宇航 — 3,209.22 2020/3/17- —
20 四川省川億投資有限公司 明日宇航 — 1,436.51 2020/8/27- —
21 新疆金投資產管理股份有限公司 明日宇航 — 10,000.00 2020/7/20-2021/7/19 法人股權質押、連帶責任保證
22 烏魯木齊銀行股份有限公司恆豐支行 新研股份 烏行（2020）恆豐支行借字202001130000012號 10,000.00 2020/1/15-2021/1/15 信用擔保
23 廣發銀行股份有限公司烏魯木齊分行 牧神科技 （2019）烏銀綜授總字第000003號-01 3,000.00 2019/12/26-2020/12/25 法人連帶保證
24 上海浦東發展銀行股份有限公司烏魯木齊分行 新研股份 60092019280357 3,900.00 2019/9/4-2020/12/18 法人連帶保證
25 新疆銀行股份有限公司 新研股份 2019年新銀借字第08005號、2020年新銀借展字第08004號、2020年新銀借展字第10001/10002號 26,000.00 2019/8/5-2021/1/10 法人連帶保證、不動產抵押、股權質押
26 北京瑞豐投資管理有限公司 新研股份 2020JKXH 6,000.00 2020/3/23-2020/12/22 法人連帶保證
27 新疆天山農村商業銀行股份有限公司經濟技術開發區支行 新研股份 2020年借字第03043號 10,000.00 2020/6/24-2021/6/23 法人連帶保證、自然人連帶保證
28 大連銀行股份有限公司成都分行 明日宇航 DLL蓉202008310045 2,200.00 2020/8/31-2021/1/30 法人連帶保證
29 中信銀行股份有限公司成都分行 明日宇航 2020信銀蓉紅星流貸字第019043號 1,000.00 2020/8/31-2021/8/31 法人連帶保證、不動產抵押、股權質押
30 中信銀行股份有限公司成都分行 明日宇航 2020信銀蓉紅星流貸字第019055號 4,000.00 2020/9/30-2021/3/31 法人連帶保證、不動產抵押、股權質押
31 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司德陽市分行 明日宇航 PSBC51-YYT2019092301 2,000.00 2019/10/21-2021/4/20 法人連帶保證、自然人連帶保證
32 中國銀行股份有限公司什邡支行 明日宇航 2020年什公貸字007號 2,500.00 2020/3/4-2021/3/4 自然人連帶保證、抵押、應收帳款質押
33 濰坊市盈瑞投資有限公司 濰坊明日宇航 GCTZ（2019）-020 10,000.00 2019/6/27-2021/6/25 法人連帶保證
34 中國工商銀行股份有限公司平壩支行 貴州紅湖 0240400016-202（平壩）字000135號 5,00.00 2020/8/27-2021/8/26 法人連帶保證、保證金質押
35 北京銀行股份有限公司天津分行 天津明日宇航 0596842 800.00 2020/1/15-2021/1/14 法人連帶保證
36 北京銀行股份有限公司天津分行 天津明日宇航 200510624877-0 200.00 2020/6/28-2021/6/27 法人連帶保證、自然人連帶保證
37 中國工商銀行天津河西支行 天津明日宇航 2020年（工行河西）-11號 2,300.00 2020/6/22-2021/6/21 法人連帶保證、自然人連帶保證
（2）融資租賃合同
截至2020年9月30日，發行人正在履行的融資租賃合同如下：
單位：萬元、期
序號 籤訂日期 出租人 承租人 合同編號 租賃物 租賃物轉讓價格 租金總額 租賃期數 擔保方式 備註
1 2018.3.15 君創國際融資租賃有限公司 明日宇航 L180168001 數位化超聲C掃描檢測系統（帶相控陣升級準備及備品備件）、AGV自動導引車、RTM機、超聲波切割工具機、可攜式超聲相控陣檢測儀、工具機工裝迴轉臺 5,000.00 5,701.25 16 自然人連帶擔保 三個月/期
2 2018.3.15 君創 國際融資租賃有限公司 明日 宇航 L1801680 02 自動鋪帶機、自動 下料機、萬能試驗機、雷射定位儀 5,000.00 5,701.25 16 自然人 連帶擔保 三個 月/期
3 2018.3.15 君創國際融資租賃有限公司 明日宇航 L180168003 熱壓罐、熱塑性複合材料零件生產線、熱隔膜成型機 5,000.00 5,701.25 16 自然人連帶擔保 三個月/期
4 2018.3.15 君創國際融資租賃有限公司 明日宇航 L180168004 數控五軸聯動龍門式加工中心、高架橋式五軸五聯動數控龍門加工中心、數控龍門式加工中心等 5,000.00 5,701.25 16 自然人連帶擔保 三個月/期
5 2018.7.31 中遠海運租賃有限公司 明日宇航 201860161 五軸聯動臥式加工中心、數控龍門式五軸加工中心、數控龍門式鏜銑加工中心、L系列方滑枕龍門加工中心、定梁系列龍門加工中心、高速龍門銑削中心、數控龍門鏜銑床、龍門式加工中心、車削金屬的臥式數控車床、五軸聯動加工中心、數控立式車床 10,000.00 11,007.225 12 法人連帶保證 三個月/期
6 2019.11.1 和運國際租賃有限公司 瀋陽明日宇航 AFH201909009A 數控工具機10臺 465.00 494.60 24 法人連帶擔保、自然人連帶擔保 一個月/期
7 2019.11 中航國際租賃有限 公司 明日宇航 ZHZL（19）07HZ025JM 數控龍門式五軸加工中心等生產設備 9,000.00 9851.821752 12 抵押擔保 三個月/期
8 2020.6 安順市平壩區夏雲鎮黔運機械廠 貴州紅湖 HHRZZP2020-06-29 滲透檢測設備 78 — 36 — 一個月/期
4、擔保合同
截至2020年9月30日，除關聯擔保外，發行人不存在對外擔保情況，發行人關聯擔保情況詳見本補充法律意見書第四部分之「九、發行人的關聯交易及同業競爭」之「（二）關聯交易」。
（二）自《法律意見書》出具以來，發行人及其子公司無新增因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
（三）自《法律意見書》出具以來，發行人與關聯方之間無新增重大債權債務關係，亦無新增發行人為股東及其關聯方或董事、監事和其他高級管理人員違規提供擔保且尚未解除的情形
（四）結論
經核查，錦天城律師認為：
1、發行人及控股子公司報告期內正在履行的重大合同不存在違反法律規定的內容，合法有效，該等合同履行不存在法律障礙。
2、發行人及控股子公司報告期內不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
3、除本補充法律意見書已補充披露的關聯交易以外，自《法律意見書》出具以來，發行人與關聯方之間其他重大債權債務關係以及相互提供擔保的情況。
十二、發行人的重大資產變化及收購兼併
經核查，自《法律意見書》出具以來，錦天城律師認為：
1、發行人未發生合併、分立的行為。
2、發行人未發生增資、減資行為。
3、發行人無重大資產出售及收購，無資產置換、資產剝離的行為。
十三、發行人報告期內章程的修改
經查驗，自《法律意見書》出具以來，發行人未對《公司章程》進行修訂。發行人現行有效的《公司章程》的內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
經查驗，錦天城律師認為：
1、發行人法人治理結構規範，現有股東大會、董事會、監事會符合《公司法》等法律、法規的規定，內部經營管理機構和組織機構健全；
2、發行人現行有效的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》的內容均符合相關法律、法規和規範性文件的規定；
3、自《法律意見書》出具以來，發行人歷次股東大會、董事會、監事會會議的召集、召開程序、決議內容和決議籤署不存在違反有關法律、法規及規範性文件的情形，決議內容及籤署均合法、合規、真實、有效；
4、自《法律意見書》出具以來，發行人股東大會的歷次授權或董事會的重大決策行為均是在法律、法規和公司章程規定的權限內進行的，合法有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
自《法律意見書》出具以來，發行人董事、監事和高級管理人員的變更情況如下：
（一）發行人董事的變更
根據發行人於2020年10月15日發布的《關於董事、董事會秘書辭職暨補選董事及由董事長代行董事會秘書職責的公告》（公告編號：2020-077），葉芳女士因其個人原因申請辭去公司董事、董事會秘書職務，同時一併辭去公司董事會提名委員會委員職務，辭職後不再擔任公司任何職務。
2020年11月2日，發行人召開2020年第三次臨時股東大會，補選韓建先生為公司第四屆董事會非獨立董事，任期自股東大會審議通過次日起至第四屆董事會任期屆滿。
根據發行人於2020年12月11日發布的《關於董事、總經理辭職暨補選董事及聘任總經理的公告》（公告編號：2020-089），韓華先生因其個人原因申請辭去公司董事、總經理職務，同時一併辭去公司董事會戰略委員會和薪酬與考核委員會委員職務，辭職後其不再擔任公司任何職務。
（二）發行人監事的變更
自《法律意見書》出具以來，發行人監事未發生變更。
（三）發行人高級管理人員的變更
根據發行人於2020年10月15日發布的《關於董事、董事會秘書辭職暨補選董事及由董事長代行董事會秘書職責的公告》（公告編號：2020-077），葉芳女士因其個人原因申請辭去公司董事、董事會秘書職務，同時一併辭去公司董事會提名委員會委員職務，辭職後不再擔任公司任何職務。公司在未正式聘任新的董事會秘書期間，暫由公司董事長方德松先生代行董事會秘書職責。
發行人於2020年12月10日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過《關於補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案》、《關於聘任公司總經理的議案》，韓華先生因個人原因辭去公司董事、總經理職務，公司董事會決定聘任匡理鵬先生擔任公司總經理，任期至第四屆董事會屆滿之日止。
（四）結論
經查驗，錦天城律師認為：
1、發行人的現任董事、監事和高級管理人員的任職情況符合《公司法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。
2、自《法律意見書》出具以來，發行人董事、監事、高級管理人員的產生和變動均符合《公司法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的相關規定，履行了必要的法律程序。
十六、發行人的稅務
（一）發行人及其控股子公司執行的主要稅種、稅率
根據發行人《審計報告》、《2020年半年度報告》、《2020年第三季度報告》，截至報告期期末，發行人及其控股子公司執行的主要稅種、稅率情況未發生變更。
（二）稅收優惠
報告期內，發行人及其主要控股子公司享受的稅收優惠情況如下：
1、增值稅稅收優惠
（1）根據財政部國家稅務總局財稅【2001】113號文件的規定「批發和零售的種子、種苗、化肥、農藥、農機，免徵增值稅」。根據烏魯木齊市新市區國家稅務局出具的《納稅人減免稅備案登記表》，牧神科技報告期內享受銷售農機產品收入免徵增值稅的稅收優惠。
2、企業所得稅稅收優惠
（1）根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條第二款，國家需要重點扶持的高新技術企業減按15%的稅率徵收企業所得稅，牧神科技為高新技術企業，根據烏魯木齊經濟技術開發區（頭屯河區）國家稅務局和牧神科技《企業所得稅優惠事項備案表》，牧神科技報告期內減按15％的稅率徵收企業所得稅。
（2）根據《關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的政策通知》（財稅（2011）58號）、2012年4月25日國家稅務總局辦公廳發布的關於《深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》的解讀及《產業結構調整指導目錄（2019年版）》，牧神機械符合以上相關鼓勵類企業規定，取得烏魯木齊經濟技術開發區（頭屯河區）國家稅務局出具《企業所得稅優惠項目備案登記》表， 報告期內減按15％的稅率徵收企業所得稅。
（3）根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條第二款，國家需要重點扶持的高新技術企業減按15%的稅率徵收企業所得稅，明日宇航為高新技術企業（高新技術企業證書有效期為2017年8月29日至2020年8月29日），根據德陽市什邡市國家稅務局出具的《企業所得稅優惠項目備案登記表》， 在高新技術企業證書有效期內減按15％的稅率徵收企業所得稅。
（4）根據《關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的政策通知》（財稅（2011）58號）、2012年4月25日國家稅務總局辦公廳發布的關於《深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》的解讀及《產業結構調整指導目錄（2019年本）》，貴州紅湖符合設在西部地區的鼓勵類產業企業，報告期內內減按15%的稅率徵收企業所得稅。
（5）根據河北省科學技術廳、河北省財政廳、國家稅務總局河北省稅務局向河北明日宇航聯合頒發的GR201912000938號高新技術企業證書（有效期：
2019年9月10日至2022年9月10日），以及《中華人民共和國企業所得稅法》中華人民共和國主席令第63號第二十八條第二款，河北明日宇航工業有限責任公司被認定為國家需要重點扶持的高新技術企業，2019年、2020年1-9月減按15％的稅率徵收企業所得稅。
（6）根據天津市科學技術局、天津市財政局、國家稅務總局天津市稅務局向天津明日宇航聯合頒發的GR201912002412號高新技術企業證書（有效期：2019年11月28日至2022年11月28日），以及《中華人民共和國企業所得稅法》中華人民共和國主席令第63號第二十八條第二款，天津明日宇航被認定為國家需要重點扶持的高新技術企業，2019年、2020年1-9月減按15％的稅率徵收企業所得稅。
3、其他稅收優惠
2016年10月25日，公司發布「新疆機械研究院股份有限公司關於公司業務板塊、組織架構調整的公告」：對公司現有業務板塊和組織架構進行調整，公司擬設立農機板塊全資子公司，將現有農機板塊資產全部下沉進入新設立農機子公司，農機業務整合完成後，公司將下設農機、軍工和投資三大業務板塊，原有屬於農機業務的各項資質、證照，公司安排向新設立農機板塊子公司變更。本次資產整合為公司合併報表範圍之內的內部劃轉，公司擬定以2016年12月31日作為資產劃轉日。
2016年11月30日，子公司牧神科技成立，新疆維吾爾自治區工商局經濟技術開發區分局核發營業執照：統一社會信用代碼：91650100MA777BWY6C。公司於2017年1月1日已將相關資產進行劃轉。公司於2017年2月7日在烏魯木齊經濟技術開發區地方稅務局進行資產重組減免企業所得稅備案，備案文號為「烏經開地稅通[2017]291號」；於2017年2月13日在烏魯木齊經濟技術開發區地方稅務局進行資產重組減免土地增值稅備案，備案文號為「烏經開地稅通[2017]323號」；於2017年5月24日在烏魯木齊市地方稅務局第一分局進行備案，並開具契稅減免稅證明。
經錦天城律師核查，發行人及其主要子公司執行的稅種及稅率符合國家法律、法規和規範性文件的規定。
（三）政府補助
根據立信出具的發行人2017-2019年度《審計報告》、2020年半年度報告（未經審計）以及2020年第三季度報告（未經審計），發行人自2017年1月1日至2020年9月30日享受的計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）如下：
單位：元
時間 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
合計（元） 21,464,738.48 73,572,953.55 154,897,672.81 110,419,530.57
（四）發行人及主要子公司的納稅情況
根據新研股份所在地稅務機關出具的證明並經本所律師核查，新研股份報告期內不存在偷稅、漏稅、抗稅、拖欠稅等違法違規行為。
（五）結論
錦天城律師就發行人及控股子公司報告期內的稅務情況進行了以下查驗工作：
1、就發行人及控股子公司執行的主要稅種及稅率，錦天城律師查閱了發行人及控股子公司近三年一期的納稅申報表、立信出具的《審計報告》。
2、就發行人及控股子公司近三年一期享受的稅收優惠，錦天城律師查閱了稅務主管部門出具的稅收優惠文件、立信出具的《審計報告》。
3、就發行人及控股子公司近三年一期取得的財政補貼，錦天城律師查驗了發行人及控股子公司近三年一期取得財政補貼的相關文件、立信出具的《審計報告》。
4、就發行人及控股子公司報告期內的納稅情況，錦天城律師查驗了發行人及控股子公司近三年一期的納稅申報情況，在國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中國（https://www.creditchina.gov.cn）、國家稅務總局重大稅收違法案件信息公布欄（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）以及發行人控股子公司主管稅務局網站等查詢了公示的稅務行政處罰情況，從發行人及控股子公司主管稅務部門取得了發行人及控股子公司近三年一期守法情況的證明。
經查驗，錦天城律師認為：
1、發行人及控股子公司目前執行的主要稅種及稅率符合我國現行法律、法規和規範性文件的要求。
2、發行人及控股子公司所享受的稅收優惠合法、合規、真實、有效。
3、發行人及控股子公司近三年一期享受的政府補助、獎勵收入合法、合規、真實、有效。
4、發行人及控股子公司近三年一期沒有因違反稅收法律、法規而受到重大行政處罰。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
錦天城律師就發行人及控股子公司的環境保護和產品質量、技術等標準執行情況進行了以下查驗工作：
1、就發行人及控股子公司報告期內環境保護方面的守法情況，錦天城律師查驗了相關主管部門的網站。
2、就發行人及控股子公司報告期內產品質量、技術標準情況，錦天城律師查驗了發行人及控股子公司市場監督局出具的合規文件，查驗了有關認證機構出具的證書文件，查驗了國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中國（https://www.creditchina.gov.cn）等網站的公示行政處罰信息。
3、就發行人及控股子公司報告期內安全生產等方面的守法情況，錦天城律師取得了相關政府部門出具的證明文件，查驗了國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中國（https://www.creditchina.gov.cn）、應急管理部網站（http://www.mem.gov.cn）、發行人及其控股子公司主管應急管理部門網站等公示的行政處罰信息。
經查驗，錦天城律師認為：
1、發行人及控股子公司的日常經營活動的環境保護措施符合環境保護的要求。發行人及控股子公司報告期內遵守國家有關環境保護方面的法律、法規，報告期內沒有受過有關環境保護方面的重大行政處罰。
2、發行人及控股子公司日常生產經營活動能夠遵守產品質量和技術監督方面的法律法規規定，報告期內沒有受過有關產品質量和技術監督方面的重大行政處罰。
3、發行人及控股子公司報告期內未因違反有關工商、安全生產等方面的法律法規而受到重大行政處罰。
十八、發行人募集資金的運用
1、錦天城律師就發行人本次募集資金的運用查驗了《新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行A股股票預案》、《新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》、發行人董事會、股東大會就本次向特定對象發行的相關決議等文件。
2、本所律師就發行人前次募集資金的使用情況查驗了立信出具的發行人前次募集使用情況的鑑證報告、發行人募集資金專項存儲制度等文件。
經查驗，錦天城律師認為：
1、發行人本次募集資金除扣除發行費用後的募集資金淨額用於償還銀行借款，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
2、發行人使用閒置募集資金暫時補充流動資金已履行了必要的法律程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規的規定，合法、有效。
3、發行人已制定了《募集資金專項存儲與使用管理制度》，建立募集資金專項存儲制度，發行人就前次募集資金的使用、監管與保薦機構、商業銀行籤訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，並將前次募集資金存放於專項帳戶，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
綜上所述，發行人本次募集資金的用途、前次募集資金的使用符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
十九、發行人業務發展目標
錦天城律師對發行人的業務發展目標進行了以下核查工作：將發行人的業務發展目標與發行人近三年一期的主要業務合同內容進行了對比，通過查閱《產業結構調整指導目錄（2019年本）》核查發行人所從事業務的產業政策。
經查驗，錦天城律師認為：
發行人根據自身行業發展趨勢及自身的實際情況制定了公司發展戰略，業務發展目標所涉及的事項均不是現行法律、法規及規範性文件的禁止及限制的事項，涉及需要產業政策制定部門和行業管理部門特殊許可的業務已取得相應部門頒
發的許可經營證書。發行人的業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，目前不存在影響其持續經營的法律障礙和潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發行人及其控股子公司涉及的重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
自《法律意見書》出具以來，發行人及其控股子公司無新增重大訴訟、仲裁或行政處罰。
（二）發行人持股5%以上股份的股東涉及的重大訴訟、仲裁或行政處罰
截至本補充法律意見書出具之日，持有發行人5%以上股份的股東韓華存在尚未了結的重大訴訟，具體情況如下：
2020年7月30日，西南證券股份有限公司（以下簡稱「西南證券」）作為「西南證券鑫沅質押1號定向資產管理計劃」的管理人，按照該資管計劃委託人指令，代表該資管計劃向重慶市第一中級人民法院（以下簡稱「重慶一中院」）提起訴訟，申請被告韓華就新研股份股票質押式回購交易承擔違約責任，償付本金人民幣400,000,000.00元及相關利息、違約金、律師費等，對韓華質押給西南證券的6,402.636萬股新研股份限售流通股，西南證券在訴訟請求所述債權範圍內享有優先受償權，有權以其折價或以拍賣、變賣所得價款優先受償；申請被告楊立軍、明日宇航對訴訟請求承擔連帶清償責任；申請對被告星昇合夥質押的1,055萬股新研股份限售流通股，在訴訟請求所述債權範圍內享有優先受償權，有權以其折價或以拍賣、變賣所得價款優先受償；申請對被告陳紅質押的德陽中衍泰富投資管理有限公司的59%的股權，在訴訟請求所述債權範圍內享有優先受償權，有權以其折價或以拍賣、變賣所得價款優先受償；申請案件訴訟費、保全費由上述被告共同承擔。2020年7月30日，重慶市第一中級人民法院出具《受理案件通知書》（（2020）渝01民初818號），決定立案受理。
2020年8月11日，公司公告了《新疆機械研究院股份有限公司重大事項的說明公告》，留意到近日西南證券發布了《關於公司（代資產管理計劃）涉及訴訟的公告》（公告編號：臨2020-047），系公司現任董事、總經理韓華先生因其個人的股權質押業務到期違約而引起的，訴訟公告中提及西南證券申請公司控股子公司明日宇航對該訴訟請求承擔連帶清償責任。
同日，深交所創業板公司管理部向公司出具了《關於對新疆機械研究院股份有限公司的問詢函》（創業板問詢函〔2020〕第225號），對此事項進行了問詢。2020年8月28日，公司對上述相關問題進行了回復，經公司自查，明日宇航沒有為韓華、楊立軍的個人債務籤署過任何擔保文件。
根據重慶一中院於2020年10月28日出具的《訴訟事項告知書》（（2020）渝01民初818號），該案件開庭審理時間為2020年12月11日。截至本補充法律意見書出具日，上述訴訟尚未取得生效判決。
（三）發行人董事長、總經理的訴訟、仲裁或行政處罰
自《法律意見書》出具以來，發行人董事長、總經理無新增重大訴訟、仲裁或行政處罰。
（四）結論
經查驗，錦天城律師認為：
1、發行人及控股子公司不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項。
2、除上述已經披露的重大訴訟外，持有發行人5%以上股份的股東不存在其他尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項。
3、發行人董事長、總經理不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
總體結論性意見
綜上所述，發行人已按國家有關法律、行政法規的規定完成了申請創業板向特定對象發行股票的準備工作。發行人符合《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》、《實施細則》和《發行監管問答》等法律、法規及規範性文件規定的公司向特定對象發行股票的主體資格和實質條件，不存在影響本次發行的重大法律障礙。發行人本次向特定對象發行股票尚需經深交所審核通過。
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