中國經濟網北京12月21日訊 深圳證券交易所於昨日公布的《關於對深圳市維業裝飾集團股份有限公司的重組問詢函》（創業板非許可類重組問詢函〔2020〕第21號）顯示，2020年12月4日，深圳市維業裝飾集團股份有限公司（以下簡稱「維業股份」，300621.SZ）直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》，擬以支付現金的方式購買華發股份持有的華發景龍50%股權，購買華薇投資持有的建泰建設40%股權。深圳證券交易所創業板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，並對公司交易對方是否具有業績承諾履約能力、本次交易及其付款方式是否有利於維護上市公司及投資者利益、對關聯方不計提減值準備的合理性、是否有進一步收購計劃、後續收購是否與本次交易構成一攬子交易及其理由、是否存在資金佔用情形等情況提出了問詢，要求公司補充披露。
該公告顯示，公司擬以支付現金的方式購買華發股份持有的華發景龍50%股權，購買華薇投資持有的建泰建設40%股權。本次交易華發景龍50%價格為2.19億元，建泰建設40%股權交易價格為標的資產的交易價格為9000.00萬元，總體交易對價為3.09億元。本次交易構成關聯交易、重大資產重組，不構成重組上市。本次事項獨立財務顧問為中信證券股份有限公司，會計師事務所為大華會計師事務所（特殊普通合夥）。
華發股份承諾，華發景龍2020年、2021年、2022年承諾淨利潤數分別為4730.00萬
元、5160.00萬元、5270.00萬元。如本次交易未能在2020年內實施完畢，2021年、2022年、2023年承諾淨利潤數分別為5160.00萬元、5270.00萬元、5630.00萬元。華薇投資承諾，建泰建設2020年、2021年、2022年承諾淨利潤數分別為不低於1240.00萬元、2830.00萬元、2900.00萬元。如本次交易未能在2020年內實施完畢，2021年、2022年、2023年承諾淨利潤數分別為2830.00萬元、2900.00萬元、2970.00 萬元。
深交所注意到，截至2020年9月末，公司貨幣資金餘額4.72億元。報告書顯示，本次交易公司以現金3.09億元購買華發股份持有的華發景龍50%股權和華薇投資持有的建泰建設40%股權，且協議約定，第一期在協議生效後20個工作日向交易對手方支付交易對價的60%，第二期在資產完成交割之日起60個工作日內支付完畢本協議項下剩餘的交易對價。即維業股份應在協議生效後20個工作日內向華發股份支付交易對價的60%，即1.31億元，在標的資產完成交割之日起60個工作日內向華發股份支付完畢本協議項下剩餘的交易對價，即8740.00萬元；此外，維業股份應協議生效後20個工作日內向華薇投資支付交易對價的60%，即合計5400.00萬元，在建泰建設完成交割之日起60個工作日內向華薇投資支付剩餘的交易對價，即3600.00萬元。
深交所要求公司結合業績承諾安排、市場可比交易案例的款項收付安排，說明本次交易採用現金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商業慣例，與業績承諾安排是否匹配、是否針對關聯方提供更寬鬆的付款條件，交易對方是否具有業績承諾履約能力，本次交易及其付款方式是否有利於維護上市公司及投資者利益；結合公司日常運營資金的安排，補充說明收購資金的具體來源，以及現金支付對上市公司業務經營、償債能力及流動性的影響，如本次交易需取得借款或授信額度的，補充披露其具體情況，包括已取得部分資金的金額、借款方、期限、利率與尚未解決部分資金的獲取計劃、預計獲取時間、期限、利率、還款計劃等，分析說明公司本次現金收購的履約能力；結合本次收購款支付安排、資金來源，以及交易標的為完成業績承諾所需新增的投資、運營資金的金額及取得方式、所需費用等，說明因本次交易新增的借款和財務費用對公司資產負債結構、利潤、各年度財務費用等的影響，以及相關還款安排是否會對公司的流動性、主營業務的開展構成不利影響，如是，進一步說明本次交易的必要性和交易安排的合理性。獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
該公告還顯示，在利潤補償期間屆滿時，維業股份將聘請具有證券、期貨相關業務資格的審計機構對標的資產進行減值測試，如果減值額大於已補償現金金額的，則交易對方同意另行向維業股份作出資產減值補償，減值補償採取現金補償的形式。
深交所要求公司補充披露減值測試的具體對象，是否以標的公司全部股權為評估對象，如否，說明對應的具體資產組，與本次收益法評估範圍是否存在差異；明確減值報告中將採用的具體減值測試方法，雙方就減值報告結果達成一致意見的保證措施，減值補償的具體補償期限、實施程序和時間安排，並說明是否存在因上市公司聘請的會計師事務所對標的公司出具非標準審計意見而導致對業績完成情況以及補償方案履行存在爭議或難以履行的風險和解決措施，能否充分有效保護上市公司利益。
除上述內容外，深交所還要求公司就交易對方是否具有業績承諾履約能力、對關聯方不計提減值準備的合理性、是否有進一步收購計劃、後續收購是否與本次交易構成一攬子交易及其理由、是否存在資金佔用情形等情況提出了問詢，要求公司補充披露並做出書面說明，在12月28日前將有關說明材料報送。
以下為原文：
關於對深圳市維業裝飾集團股份有限公司的重組問詢函
創業板非許可類重組問詢函〔2020〕第21號
深圳市維業裝飾集團股份有限公司董事會：
2020年12月4日，你公司直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱「報告書」），擬以支付現金的方式購買華發股份持有的華發景龍50%股權，購買華薇投資持有的建泰建設40%股權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1、重組報告書顯示，本次交易完成後，控股股東華發集團仍持有上市公司類似業務資產，包括華發裝飾、景晟裝飾、鑫晟建設等。其中華發裝飾2019年12月31日的總資產高達898,122.31萬元，景晟裝飾2019年度營業收入14,279.61萬元，實現淨利潤4,823.56萬元，銷售淨利率達到33.78%，景晟裝飾盈利能力遠高於標的資產。請你公司補充披露以下信息：
（1）請結合華發裝飾總資產的具體構成、歷史訂單及其預計完工時間，景晟裝飾預計未來年度的業務情況，進一步說明前述公司不納入本次交易的原因及合理性，以及對前述同業資產的後續安排。並結合前述公司的財務指標情況進一步論述分析是否存在刻意規避重組上市相關要求的情形；按照《證券期貨法律適用意見第12號——《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條、第四十四條的適用意見》規定的預期合併原則，說明本次交易是否構成《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）第十三條規定的重組上市。
（2）核實華發集團及其下屬的其餘資產是否從事與標的公司相同或近似業務，是否存在潛在的同業競爭關係，後續是否存在資產注入計劃、業務承繼安排或出售安排。
（3）說明本次交易完成後，上市公司控股股東華發集團及其控制的關聯人在公司中擁有權益的股份的相應鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核實並發表意見。
2、報告書顯示，華發景龍2018年度、2019年度、2020年1-9月對華發集團及下屬公司的關聯銷售金額分別為109,855.02萬元、137,300.04萬元、109,855.02萬元，分別佔其全部銷售收入的88.92%、85.93%、89.27%；建泰建設2019年度、2020年1-9月對華發集團及下屬公司的關聯銷售金額分別為76,089.03萬元、159,774.85萬元，分別佔其全部銷售收入的94.20%、99.52%。本次交易完成後將導致你公司與實際控制人之間的關聯交易金額大幅上升。
（1）你公司控股股東華實控股在2020年8月出具的《詳式權益變動報告》中承諾「本次權益變動完成後，本公司及其關聯方將儘量減少並規範與上市公司及其控股子公司之間的關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司控制的其他企業與上市公司將遵循市場交易的公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，並依據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序」。本次交易導致關聯銷售的金額及佔比大幅上升，請補充說明本次重組方案是否違反相關承諾。
（2）建泰建設主要供應商和客戶均是華發集團控制的企業，請說明主要原因及合理性，說明並披露採購和銷售內容及價格，對比相同業務與第三方交易的價格，說明是否存在顯著差異，交易價格是否公允。
（3）補充說明華發景龍、建泰建設是否具有內生、穩定、完整、獨立的主營業務、持續經營能力和客戶開拓能力，是否存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，是否對華發集團存在重大經營依賴。
（4）結合歷史業務合作情況，說明標的公司在資產、財務、人員、機構、業務等方面是否獨立，是否建立了獨立健全的財務核算體系，與華發集團及其關聯方之間開展業務的必要性，交易價格、銷售費用、相關管理費用等的定價過程與公允性，以及如何有效保障其財務核算的真實性、準確性。
（5）結合標的資產市場競爭力，披露標的資產拓展非關聯客戶的能力，並補充披露非關聯客戶訂單的獲取情況。
（6）請結合本次交易後你公司關聯交易佔比大幅增加、非關聯客戶的開拓進展等，進一步分析說明本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條第第（六）項的規定，並充分提示風險。請你公司獨立財務顧問核查並對以上問題發表明確意見，請會計師對問題（2）（4）核查並發表明確意見。
3、根據《備考財務報表》，交易完成後，你公司2020年9月末的資產負債率由63.53%上升至81.85%，流動比率、速動比率相比於交易前略有下降，短期償債能力下滑，債務風險大幅升高。同時，2020年1-9月的毛利率從13.33%下降到7.76%，盈利能力也大幅下降。請結合本次交易後你公司資產負債率大幅提升、毛利率大幅下降、標的資產未來非關聯交易業務發展的不確定性、本次交易的必要性等情況，進一步分析說明本次交易是否有利於提升上市公司資產質量、增強上市公司持續盈利能力，是否為解決華發股份資產負債率問題，是否符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定，並充分提示風險。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。請獨立財務顧問就前述問題1、問題2、問題3所述事項已出具的核查意見再次核實。
4、截至2020年9月末，你公司貨幣資金餘額4.72億元。報告書顯示，本次交易公司以現金30,850.00萬元購買華發股份持有的華發景龍50%股權和華薇投資持有的建泰建設40%股權，且協議約定，第一期在協議生效後20個工作日向交易對手方支付交易對價的60%，第二期在資產完成交割之日起60個工作日內支付完畢本協議項下剩餘的交易對價。
（1）請結合業績承諾安排、市場可比交易案例的款項收付安排，說明本次交易採用現金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商業慣例，與業績承諾安排是否匹配、是否針對關聯方提供更寬鬆的付款條件，交易對方是否具有業績承諾履約能力，本次交易及其付款方式是否有利於維護上市公司及投資者利益。
（2）請結合你公司日常運營資金的安排，補充說明收購資金的具體來源，以及現金支付對上市公司業務經營、償債能力及流動性的影響，如本次交易需取得借款或授信額度的，請補充披露其具體情況，包括已取得部分資金的金額、借款方、期限、利率與尚未解決部分資金的獲取計劃、預計獲取時間、期限、利率、還款計劃等，分析說明你公司本次現金收購的履約能力。
（3）請結合本次收購款支付安排、資金來源，以及交易標的為完成業績承諾所需新增的投資、運營資金的金額及取得方式、所需費用等，說明因本次交易新增的借款和財務費用對你公司資產負債結構、利潤、各年度財務費用等的影響，以及相關還款安排是否會對你公司的流動性、主營業務的開展構成不利影響，如是，進一步說明本次交易的必要性和交易安排的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
5、報告書顯示，你公司本次收購華發景龍50%股權及建泰建設40%股權，交易完成後你公司將華發景龍、建泰建設納入合併報表。請補充披露相關協議約定的主要條款、董事會人員結構、經營決策權歸屬、後續整合安排等，說明你公司併購完成後能否對華發景龍、建泰建設實施有效控制、納入合併報表範圍的依據是否充分、合理，是否符合《企業會計準則》的規定。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
6、報告書顯示，建泰建設歷經多次股權轉讓。其中2018年11月15日，建星建造將其持有的建泰建設40%股權以369.00萬元的價格轉讓給華薇投資；2020年4月28日，建星建造將持有的建泰建設39%股權以830.70萬元的價格轉讓給啟實投資。前兩次交易，建泰建設100%的估值約為921萬元、2130萬元。本次交易，建泰建設100%股權評估值為22,500萬元。請補充披露前兩次股權轉讓的原因和背景，結合建泰建設前次交易作價和可比公司估值等，說明此次交易作價存在較大差異的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
7、報告書顯示，報告期內建泰建設銷售費用為0，盈利預測期內銷售費用持續為0；華發景龍的銷售費用約為營業收入的0.11%，其中2020年度1-9月的銷售人員薪酬為0，盈利預測期內銷售費用為營業收入的0.11%，費用率遠低於同行業公司。
（1）請結合收入規模、客戶來源、訂單獲取方式等說明建泰建設銷售費用為0、華發景龍的銷售人員薪酬為0的合理性，請對比同行業公司說明標的公司銷售費用情況是否符合行業慣例，與同行業公司存在差異的原因及合理性。
（2）請說明標的公司銷售費用歸集核算是否準確，是否存在費用核算不完整的情形，是否存在華發股份或其關聯方為其代墊費用的情形。
（3）請說明預計銷售費用仍為0或者極低的情況下，銷售收入仍穩定增長的原因及合理性，是否與標的資產業務發展、客戶結構以及收入增長具有匹配性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
8、報告書顯示，本次評估採用了資產基礎法和收益法兩種方法，並以收益法評估結果作為最終評估結論。其中，收益法下，華發景龍100%股權增值率為80.75%，建泰建設100%股權的增值率為1,134.16%。此外，標的公司的主要資質將於2021年12月31日到期，且預測期內費用率佔比遠低於同行業公司。
（1）請結合標的資產的業務主源於關聯方，且標的公司的主要資質將於2021年12月31日到期，若不能維持或續期，將對標的公司業務、收入、利潤產生較大不利影響等事項，補充說明本次交易採用收益法評估的合理性，收益法評估是否考慮資質到期不能續期對標的公司經營業績產生的負面影響。
（2）結合標的公司近兩年一期經營具體情況、截至目前在手訂單的時間分布、預計執行周期、分年度覆蓋率和執行情況，意向訂單及正式合同的籤訂、非關聯客戶的拓展情況等因素，披露標的資產預測期營業收入持續增長的具體依據及可實現性，承諾業績的制定依據及合理性，以及相關業績承諾的可實現性。
（3）對比分析資產基礎法和收益法評估結果，詳細說明基於收益法評估結果調整得出最終交易定價的原因及合理性，採用收益法評估結論是否有利於保護投資者的利益。
（4）披露本次交易估值的可比交易案例的選取標準，並結合可比公司的營收規模、客戶來源和持續經營能力、資產負債率、市值規模等，披露可比交易案例是否真正具有可比性；說明確定貝塔係數時選取的可比公司與交易定價的公允性分析選取的可比公司存在差異的原因及合理性；補充披露本次交易折現率選取與同行業可比交易是否存在重大差異。
（5）請在剔除極端案例並選取真正可比案例基礎上，結合標的資產的運營模式、報告期內業績增長情況及可持續性、預測期業績的可實現性、標的資產的資產負債率、市盈率和市淨率水平、後續非關聯業務的獲取等，進一步披露本次交易評估作價的合理性，是否存在利益輸送情形。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
9、報告書顯示，華發景龍、建泰建設對關聯方應收帳款和合同資產不計提減值準備，請結合關聯方的信用狀況及回款周期、以及同行業公司情況，詳細說明對關聯方不計提減值準備的合理性，並參照對非關聯客戶的處理以及款項可回收性等說明計提壞帳準備對淨利潤的影響，是否涉嫌利用會計估計調節利潤的情形。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
10、標的公司自2020年1月1日起執行新收入準則的。（1）請說明應收帳款與合同資產的具體劃分依據，是否符合企業會計準則的規定，並請列示已完工未結算的主要項目情況。（2）說明應收帳款的回款情況以及合同資產所涉銷售事項進展是否符合預期，與合同安排是否存在重大差異。（3）說明信用政策與同行業是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形。（4）結合帳齡、期後回款及壞帳核銷、同行業可比公司情況等說明發行人應收帳款及合同資產的減值準備計提是否充分。（5）說明本次交易標的資產評估預測是否以適用新會計準則為預測基礎。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
11、報告書顯示，建泰建設註冊資本1億元，但截止報告日，僅實繳650萬元，實繳出資比例僅6.5%。其中股東啟實投資和啟哲投資承諾：「為支持建泰建設的業務經營需要，本企業承諾，將於2021年12月31日前履行上述認繳出資的實繳出資義務。本承諾將在本次重組完成後生效」。
請你公司補充披露本次重組交易價格是否包含上述出資義務，說明交易完成後公司是否附帶出資義務，與建星建造、啟哲投資對該部分出資義務的後續安排是否一致，建星建造、啟哲投資將於2021年12月31日前履行出資義務的安排的原因及合理性，以及如建星建造、啟哲投資不能按時完成實繳的解決措施及是否影響本次交易作價。
12、根據《備考財務報表》，交易完成後上市公司2019年度，2020年1-9月的收入規模從248,645.42萬元、138,787.76萬元上升到488,590.21萬元，412,962.38萬元，增長幅度分別為96.50%、197.55%。請你公司結合華發集團與你公司具體業務、管理模式的差異，本次收購會大幅增加關聯交易，補充披露你公司有無管理水平、資金實力不能適應重組後上市公司規模擴張或業務變化的經營風險、整合風險，以及公司擬採取的應對措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
13、報告書顯示，華發景龍項目承攬主要包括普通招投標模式和戰略協議招投標模式，建泰建設項目拓展主要包括公開招投標模式和邀請招投標模式。請補充披露華發景龍和建泰建設報告期不同的業務模式下的收入佔比，關聯方銷售的主要招投標方式與非關聯是否存在差異，公司獲取業務的核心競爭力，標的資產對華發集團及關聯方的銷售是否基於與華發集團的控制關係，以及在公司銷售費用極低的情況下如何保障後續訂單的獲取。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
14、請補充說明你公司對於標的公司剩餘股權的相關安排，是否有進一步收購計劃，後續收購是否與本次交易構成一攬子交易及其理由。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
15、報告書顯示，華發景龍2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日的其他應收款餘額分別為15.15億元、18.33億元、0.39億元，分別佔總資產的62.67%、61.41%、2.67%，短期借款分別為15億元、18億元、0億元。請補充說明華發景龍發生大額往來款和短期借款的原因和合理性，是否收取相應的資金佔用利息，相應的利息收入如何核算，上述款項借貸對華發景龍經營活動的影響，是否存在資金佔用情形。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
16、報告書顯示，2018年度、2019年度、2020年1-9月華發景龍應付珠海華發集團財務有限公司利息支出分別為7,384.44萬元、9,164.46萬元、4,748.50萬元，應付珠海鏵金商業保理有限公司的利息支出分別為0、10,411.12萬元、8,187.25萬元，請說明上述利息支出的會計處理，是否涉及資本化，資本化的合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
17、報告書顯示，截至2020年9月30日，標的公司華發景龍的固定資產和無形資產的帳面價值僅為193.96萬元、78.14萬元，建泰建設固定資產和無形資產的帳面價值僅為171.65萬元、12.99萬元，資產價值較低，此外，建泰建設註冊資本1億元，僅有650萬實繳資本。
（1）請結合標的公司報告期內員工人數及結構、區域分布、生產流程、所必需的設備資產以及同行業公司對比情況，說明固定資產原值、無形資產較小的原因和合理性，能否滿足收入高增長業務經營需要，後續是否有新的大額資產採購計劃。（2）結合標的公司的生產經營實際，說明輕資產運營是否符合行業慣例。（3）補充說明建泰建設開展業務的主要資金來源及形成過程，並結合建泰建設設立以來的業務開展情況、維持日常經營所需資金情況等說明註冊資本實繳不足，是否足以支撐其正常開展業務。如否，請詳細說明標的公司開展業務的資金來源，是否存在由華發集團或其他主體代為承擔辦公場所租金、人員薪酬、辦公設備支出等成本費用的情形，後續是否會繼續提供資金支持，相應的資金支持是否應支付利息費用，利息定價是否公允，相應的利息費用結餘是否會從承諾業績中扣除。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
18、報告書顯示，人工成本是標的公司最主要的成本項目，且預計新勞動力供應仍顯不足，勞動力成本上升。但2018年、2019年、2020年1-9月華發景龍支付給職工以及為職工支付的現金分別5,647.81萬元、6,494.38萬元、5,452.85萬元，建泰建設支付給職工以及為職工支付的現金分別為0萬元、1,110.48萬元、1,727.52萬元，人員支出佔營業成本的比重較低。
（1）請補充披露交易標的主營業務開展模式、人員數量及其構成情況、人均薪酬、人均產值等情況，並與同行業公司對比分析說明人均收入和產值水平與同行業公司是否一致，說明標的公司人員支出佔營業成本的比重較低的合理性，是否存在大量外購勞務人員，如有，請說明外購勞務人員的數量、單價及費用情況，相關採購價格是否公允，人均產值是否合理，外購勞務費變動趨勢與標的業績變動趨勢是否匹配，人均收入水平與同行業公司是否一致。（2）補充披露交易標的收益法評估中人工成本預測的具體過程，並進一步分析人工成本預測的合理性，結合行業競爭格局、客戶關係、市場需求等，進一步說明發行人是否具備開拓非關聯客戶的人員儲備，結合在手訂單、公司目前相關業務人均產值等說明營業收入測算是否謹慎合理，並充分披露相關風險。（3）就人工成本變動對標的公司評估結果的影響進行敏感性分析。（4）請結合華發景龍和建泰建設的主營業務及其開展情況，說明建泰建設在營業收入遠超華發景龍的情況下，人員薪酬支出卻大幅低於華發景龍的原因及合理性、說明相關人員費用入帳是否完整，是否存在關聯方為其代墊費用的情形。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
19、請你公司補充披露減值測試的具體對象，是否以標的公司全部股權為評估對象，如否，請說明對應的具體資產組，與本次收益法評估範圍是否存在差異；明確減值報告中將採用的具體減值測試方法，雙方就減值報告結果達成一致意見的保證措施，減值補償的具體補償期限、實施程序和時間安排，並說明是否存在因上市公司聘請的會計師事務所對標的公司出具非標準審計意見而導致對業績完成情況以及補償方案履行存在爭議或難以履行的風險和解決措施，能否充分有效保護上市公司利益。
20、申請文件顯示，報告期內建泰建設被多次行政處罰。請你公司補充披露報告期內歷次行政處罰的原因、具體違規情況及是否構成重大違法違規。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
21、申請文件第164頁，企業自由現金流現值計算存在錯誤，請更正。
請你公司就上述問題做出書面說明，並在12月28日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所創業板公司管理部
2020年12月20日
來源：中國經濟網