| 時間：2020年12月21日 16:11:59 中財網 |
原標題:
臺華新材:
中信證券關於
臺華新材非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告
中信證券股份有限公司
關於浙江
臺華新材料股份有限公司
非公開發行股票發行過程和認購對象
合規性的報告
保薦機構（主承銷商）
二〇二〇年十二月
中信證券股份有限公司
關於浙江
臺華新材料股份有限公司非公開發行股票
發行過程和認購對象合規性的報告
中國證券監督管理委員會：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准浙江
臺華新材料股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2503號）核准，浙江臺華
新材料股份有限公司（以下簡稱「
臺華新材」、「公司」或「發行人」）向施清島非公
開發行57,803,468股新股。
中信證券股份有限公司（以下簡稱「
中信證券」或「保薦機
構」）作為本次非公開發行A股股票（以下簡稱「本次發行」或「本次非公開發行」）
的保薦機構和主承銷商，按照貴會的相關要求，就本次發行的合規性進行了審慎核查，
並出具本報告。
一、本次非公開發行股票的發行概況
（一）發行
股票類型和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（
二
）發行價格
本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日。本次非
公開發行的股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式
為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/
定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。經公司第三屆董事會第二十二次會議
審議通過，本次發行股票的初始發行價格為5.27元/股。公司股票在定價基準日至發行日
期間發生除權、除息事項的，本次非公開發行的發行底價作相應調整。
2020年6月22日，公司實施了2019年利潤分配方案，以實施前的總股本766,643,573
股為基數，每股派發現金紅利0.08元（含稅），共計派發現金紅利61,331,485.84元。根
據上述定價原則，本次發行股票發行價格調整為5.19元/股。
（
三
）發行數量
本次非公開發行股票的數量為57,803,468股，與發行人董事會及股東大會審議通過
並經中國證監會核准的發行數量57,803,468股一致。
（
四
）發行對象
及認購方式
根據公司2020年6月5日召開的第三屆董事會第二十二次會議決議以及2020年6
月23日召開的2020年第一次臨時股東大會決議，本次發行的認購對象為公司董事沈衛
鋒及實際控制人之一施清島，認購方式為現金認購。
根據公司2020年8月18日召開的第三屆董事會第二十四次會議決議及2020年9
月3日召開的2020年第二次臨時股東大會決議，本次發行的認購對象調整為公司實際
控制人之一施清島，認購方式為現金認購。
截至2020年9月30日，施清島通過嘉興市創友投資管理有限公司持有公司
173,735,100股股份，佔公司總股本的22.44%。施秀幼、施清島姐弟通過持有福華環球
有限公司、嘉興市創友投資管理有限公司合計持有公司455,323,988股股份，佔公司總
股本的58.81%，施清島為公司實際控制人之一。本次發行後，施清島持有公司股份的
比例為將繼續提升，施清島仍為公司實際控制人之一。
本次發行的認購對象符合相關法律法規和公司股東大會決議的規定。
（
五
）募集資金金額
和發行費用
本次發行的募集資金總額為
299,999,998.92元，
減除
發行費用人民幣
5,120,569.31
元
（不含增值稅）
後，募集資金淨額為
294,879,429.61元。
（六）發行股票的鎖定期
本次非公開發行股票的鎖定期為自本次非公開發行結束之日起
18個月。
經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次發行的發行價格、發行對象、發行數
量及募集資金金額符合發行人股東大會決議和《中華人民共和國公司法》《中華人民
共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》
《證券發行與承銷管理辦法》等法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定，符
合《浙江
臺華新材料股份有限公司非公開發行股票發行方案》的規定。
二二二二
（一）
本次非公開發行履行的
內部決策程序
2020年
9月
21日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過本次非公開
發行股票的申請。
2020年
10月
9日，中國證監會出具《關於核准
浙江
臺華新材料
股份有限公司非公
開發行股票的批覆》（證監許可〔
2020〕
2503號），核准本次非公開發行。
經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次發行經過了發行人董事會、股東大會經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次發行經過了發行人董事會、股東大會經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次發行經過了發行人董事會、股東大會
三三三三
（一）本次非公開發行時間安排
日期日期
非公開發行時間安排非公開發行時間安排
TTT日
（（（（（（（（（
111
222
TTT
（（（（（（（（（
1111
22222
3、會計師對保薦機構（主承銷商）指定收款帳戶的資金到帳情況進行
驗
證
，出具驗證報告
T+1日
（2020年11月4日）
1、保薦機構（主承銷商）將募集資金劃付至發行人指定募集資金專戶
2222
T+2日
（2020年11月7日）
1111
22222
333
T+T+日
（2020年11月8日）
111
預計預計
202020202020202020202020202020202020
111
22222
（
二
）
發行價格、發行對象及獲得配售情況
本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日。本次非
公開發行的股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式
為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/
定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。經公司第三屆董事會第二十二次會議
審議通過，本次發行股票的初始發行價格為5.27元/股。公司股票在定價基準日至發行日
期間發生除權、除息事項的，本次非公開發行的發行底價作相應調整。
2020年6月22日，公司實施了2019年利潤分配方案，以實施前的總股本766,643,573
股為基數，每股派發現金紅利0.08元（含稅），共計派發現金紅利61,331,485.84元。根
據上述定價原則，本次發行股票發行價格調整為5.19元/股。
本次非公開發行股票的數量為57,803,468股，募集資金總額為299,999,998.92元，減
除發行費用人民幣5,120,569.31元（不含增值稅）後，募集資金淨額為294,879,429.6元，
未超過發行方案中募集資金規模。
本次非公開發行股票的發行對象為發行人實際控制人之一的施清島。
（
三
）
繳款與驗資情況
2020年12月2日，發行人、保薦機構（主承銷商）向本次非公開發行的發行對象施
清島發送了《繳款通知書》。2020年12月3日，施清島已根據《繳款通知書》的要求將
認購資金全額匯入了
中信證券為本次發行開立的專用帳戶。根據中匯會計師事務所（特
殊普通合夥）出具的《非公開發行股票認購資金到位的驗證報告》（中匯會驗[2020]6765
號），施清島繳納的
臺華新材非公開發行人民幣普通股股票認購資金為人民幣
299,999,998.92元。
2020年12月4日，
中信證券將扣除保薦及承銷費（含增值稅）後的剩餘款項劃轉至
發行人開立的募集資金專項帳戶中。2020年12月4日，中匯會計師事務所（特殊普通合
夥）就募集資金到帳事項出具了《驗資報告》（中匯會驗[2020]6766號），確認發行人
的募集資金到帳。根據該驗資報告，截至2020年12月4日，本次非公開發行募集資金總
額299,999,998.92元，減除發行費用5,120,569.31元（不含增值稅）後，募集資金淨額為
294,879,429.61元，其中：計入實收股本57,803,468.00元，計入資本公積（股本溢價）
237,075,961.61元。
發行費用明細如下：
內 容
不含稅金額（元）
承銷保薦費
3,500,000.00
律師費用
471,698.11
會計師費用
801,886.79
信息披露費
254,716.98
證券登記費
54,531.58
發行文件製作費
37,735.85
小 計
5,120,569.31
經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次非公開發行的定價、股票配售過程、
繳款和驗資、認購資金來源合規，符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非
公開發行股票實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定。
四、本次非公開發行發行對象的核查
（
一
）
發行對象資金來源及私募備案情況的說明
施清島認購發行人本次非公開發行股票的資金來源為其合法的自有資金以及自籌
資金，最終出資不包含任何槓桿融資結構化設計產品，不存在直接或間接來源於發行人
的情況。
本次發行對象為發行人實際控制人之一施清島，不屬於《證券投資基金法》《基金
管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私
募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，無需履行相關
私募備案程序。
經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次發行對象不屬於私募投資基金，無需履
行相關私募備案程序。
（
二
）
發行對象的投資者適當性核查情況
根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證券經營
機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及保薦機構（主承銷商）投資者適當性管理
相關制度要求，保薦機構（主承銷商）須開展投資者適當性管理工作。投資者劃分為專
業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為A類專業投資者、B類專業投資者和C
類專業投資者；普通投資者按其風險承受能力等級由低到高劃分為C1、C2、C3、C4、
C5。
本次
臺華新材非公開發行A股股票風險等級界定為R3級，專業投資者和普通投資者
風險等級為C3及以上的投資者均可參與認購。保薦機構（主承銷商）已對發行對象履
行投資者適當性管理。施清島屬於普通投資者C4級，風險承受能力等級與本次非公開
發行的風險等級相匹配。
經核查，保薦機構（主承銷商）認為，發行對象的投資者類別（風險承受等級）與
本次非公開發行的風險等級相匹配。
五、本次非公開發行的信息披露情況
2020年9月21日，中國證監會發行審核委員會審核通過本次非公開發行股票的申請。
發行人於2020年9月22日進行了公告。
2020年10月14日，公司收到《關於核准浙江
臺華新材料股份有限公司非公開發行股
票的批覆》（證監許可〔2020〕2503號），中國證監會核准本次非公開發行。發行人於
2020年10月15日進行了公告。
保薦機構（主承銷商）將按照《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發
行股票實施細則》以及關於信息披露的其它法律法規的相關規定督導發行人切實履行信
息披露的相關義務和披露手續。
六、保薦機構（主承銷商）對本次非公開發行過程及發行對象合規性的結
論意見
（
一
）
關於本次發行定價過程合規性的意見
經核查，保薦機構（主承銷商）認為：「發行人本次非公開發行股票的發行過程符
合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》
《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規
和規範性文件的規定，符合中國證監會《關於核准浙江
臺華新材料股份有限公司非公開
發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2503號）和發行人履行的內部決策程序的要求，
符合本次發行啟動前保薦機構（主承銷商）已向中國證監會報備之發行方案的要求。」
（
二
）
關於本次發行對象選擇合規性的意見
經核查，保薦機構（主承銷商）認為：「發行人本次非公開發行對認購對象的選擇
公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》《證
券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定，以及發行人第三屆董事會第二十二
次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過的發行預案，第三屆董事會第二十四次
會議、第三屆董事會第二十六次會議及2020年第二次臨時股東大會審議通過的發行預
案修訂稿，已向中國證監會報備之發行方案的要求。本次發行對象不屬於《證券投資基
金法》《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》《私募投資基金監督管理暫行
辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，
無需履行相關私募備案程序。本次發行對象資金來源為其合法的自有資金，最終出資不
包含任何槓桿融資結構化設計產品，不存在直接或間接來源於發行人的情況。」
發行人本次非公開發行股票在發行過程和認購對象選擇等各個方面，充分體現了公
平、公正原則，符合上市公司及全體股東的利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
中信證券股份有限公司關於浙江
臺華新材料股份有限公司非公開發
行股票發行過程和認購對象合規性的報告》之籤字蓋章頁）
保薦代表人：
莊玲峰
丁 然
項目協辦人：
王金姣
法定代表人：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
中財網