聯席保薦機構及聯席主承銷商
關於五礦資本股份有限公司非公開發行優先股
發行過程和認購對象合規性的報告
（第二期）
中國證券監督管理委員會：
經貴會《關於核准五礦資本股份有限公司非公開發行優先股的批覆》（證監許可〔2020〕2411 號）核准，五礦資本股份有限公司（以下簡稱「五礦資本」、「發行人」）非公開發行不超過8,000萬股（含8,000萬股）優先股（以下簡稱「本次發行」、「本次非公開發行」或「本次優先股發行」）。本次優先股發行採取分次發行的方式，其中，第一期優先股5,000萬股已發行完畢，募集資金總額為人民幣500,000萬元，本次第二期優先股發行數量為3,000萬股，募集資金總額為人民幣300,000萬元。
中信證券股份有限公司和五礦證券有限公司擔任五礦資本本次優先股發行的聯席保薦機構（聯席主承銷商）。按照貴會的相關要求，保薦機構及聯席主承銷商對本次發行過程和認購對象合規性的有關情況作出如下報告說明。
一、本次非公開發行優先股的發行概況
（一）發行優先股的種類和數量
本次優先股的種類為符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等法律、法規及規範性文件相關要求的優先股。本次發行的優先股數量為8,000萬股，募集資金總額為人民幣800,000萬元。其中，第一期優先股5,000萬股已發行完畢，募集資金總額為人民幣500,000萬元，本次第二期優先股發行數量為3,000萬股，募集資金總額為人民幣300,000萬元。
（二）發行方式、發行對象範圍及向原股東配售的安排
本次優先股將採取向不超過二百人的符合《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規定的合格投資者非公開發行的方式，經中國證監會核准後按照相關程序分次發行，不同次發行的優先股除票面股息率外，其他條款相同。每次發行無需另行取得公司已發行優先股股東的批准。
本次非公開發行不向公司原股東優先配售。公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯方不參與本次非公開發行優先股的認購，亦不通過資產管理計劃等其他方式變相參與本次非公開發行優先股的認購。所有發行對象均以現金認購本次發行的優先股。
（三）票面金額和發行價格
本次發行的優先股每股票面金額為人民幣 100.00 元，按票面金額發行。本次發行的優先股無到期期限。
（四）票面股息率或其確定原則
本次發行的優先股採用附單次跳息安排的固定票面股息率。本次發行的第二期優先股的固定票面股息率通過市場詢價確定為4.70%。
第1-3個計息年度優先股的票面股息率由股東大會授權董事會結合發行時的國家政策、市場狀況、公司具體情況以及投資者要求等因素，通過詢價方式或監管機構認可的其他方式經公司與聯席保薦機構（聯席主承銷商）按照有關規定協商確定並保持不變。自第4個計息年度起，如果公司不行使全部贖回權，每股票面股息率在第1-3個計息年度股息率基礎上增加2個百分點，第4個計息年度股息率調整之後保持不變。
本次非公開發行優先股發行時的票面股息率均將不高於發行前公司最近兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率，跳息調整後的票面股息率將不高於調整前兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率；如調整時點的票面股息率已高於調整前兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率，則股息率將不予調整；如跳息後的票面股息率高於調整前兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率，則調整後的票面股息率為調整前兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率。本次發行前公司最近兩個會計年度2018年和2019年的年均加權平均淨資產收益率為7.57%，本次優先股票面股息率不高於規定上限。
（五）募集資金
本次第二期非公開發行募集資金總額為 300,000.00 萬元，扣除承銷保薦費（含稅）600.00 萬元後，發行人的優先股募集資金專戶收到人民幣 299,400.00萬元。所有募集資金均以貨幣資金形式投入。本實收募集資金尚未扣除承銷保薦費之外的其他發行費用，非公開發行優先股募集資金總額扣除全部發行費用8,454,009.42元（不含稅）後，本次第二期非公開發行優先股的實際募集資金淨額為人民幣2,991,545,990.58元，全部計入其他權益工具。
經聯席保薦機構與聯席主承銷商核查，本次非公開發行優先股種類、發行數量、發行方式、發行對象、票面金額、發行價格、票面股息率及募集資金金額符合發行人2020年5月29日召開的第八屆董事會第二次會議、2020年6月19日召開的第八屆董事會第三次會議、2020年7月6日召開的2020年第三次臨時股東大會和《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定。
二、本次非公開發行履行的相關審議和核准程序
（一）本次發行的董事會審議程序
2020年5月29日，發行人召開第八屆董事會第二次會議審議通過了《關於公司符合非公開發行優先股條件的議案》、《關於公司非公開發行優先股方案的議案》、《關於公司非公開發行優先股預案的議案》、《關於公司非公開發行優先股募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關於公司非公開發行優先股攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關於董事、高級管理人員出具非公開發行優先股攤薄即期回報採取填補措施的承諾的議案》、《關於的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行優先股相關事宜的議案》等相關議案。
2020年6月19日，發行人召開第八屆董事會第三次會議審議通過了《關於修訂現行、及的議案》、《關於公司優先股發行後適用的及的議案》等相關議案。
（二）本次發行的股東大會審議程序
2020年7月6日，發行人召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於公司符合非公開發行優先股條件的議案》、《關於公司非公開發行優先股方案的議案》、《關於公司非公開發行優先股預案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行優先股相關事宜的議案》等本次發行相關議案。根據《關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行優先股相關事宜的議案》，發行人股東大會授權董事會並由董事會進一步授權董事長和總經理在相關法律法規範圍內全權處理本次非公開發行優先股的相關事宜。根據前述股東大會決議，本次發行方案、相關授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
（三）監管部門核准過程
1、國務院國資委於2020年6月28日核發《關於五礦資本股份有限公司非公開發行優先股有關事項的批覆》（國資產權〔2020〕280號），原則同意公司本次非公開發行不超過8,000萬股優先股，募集資金不超過80億元的總體方案。
2、2020年9月21日，經中國證監會發行審核委員會審核，發行人本次非公開發行優先股申請獲得通過；2020年9月29日，發行人收到中國證監會出具的《關於核准五礦資本股份有限公司非公開發行優先股的批覆》（證監許可〔2020〕2411號），核准發行人非公開發行不超過8,000萬股優先股；本次優先股採用分次發行方式，首次發行不少於4,000萬股，自中國證監會核准發行之日起6個月內完成；其餘各次發行，自中國證監會核准發行之日起24個月內完成。
經聯席保薦機構與聯席主承銷商核查，本次發行經過了發行人董事會、股東大會審議通過，並獲得了國務院國資委及中國證監會的核准。
三、本次非公開發行優先股的過程
（一）本次發行程序
日期 時間安排
12月7日 向符合條件的投資者發送《認購邀請書》；
T-3日 律師全程見證
12月8日至12月9日 確定投資者收到《認購邀請書》；
T-2日至T-1日 接受投資者諮詢
12月10日 上午9:00-12:00接收投資者申購文件傳真或現場送達；
T日 簿記建檔，律師全程見證；
確定股息率、發行數量和獲配對象名單
12月11日 向獲配投資者發送繳款通知書；
T+1日 獲配對象繳款
12月14日 獲配對象繳納申購款（下午16:00截止）；
T+2日 會計師對申購資金進行驗資
12月15日 將募集資金款項劃付發行人；
T+3日 會計師對募集資金進行驗資
12月16日 向中國證監會報備發行情況報告書等全套材料
T+4日
（二）本次發行的邀請文件
五礦資本本次非公開發行優先股的認購邀請書已送達共計81家投資者，具體包括：五礦資本前二十大普通股股東（除控股股東及其關聯方）；基金公司21家、證券公司6家、保險機構12家、信託公司3家、商業銀行13家、其他類型投資者8家。
發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）於2020年12月7日以電子郵件方式向81名投資者送達《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股（第二期）認購邀請書》（以下簡稱「《認購邀請書》」）及其附件《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股（第二期）申購報價單》（以下簡稱「《申購報價單》」）等認購邀請文件。
上述《認購邀請書》中包含了認購對象與條件、認購時間與認購方式、發行價格、發行對象及分配股份的程序和規則等內容。《申購報價單》中包含：（1）申購人確認同意《認購邀請書》所確定的認購條件與規則；（2）申購人確認的認購股息率、邊際認購金額、累計認購金額；（3）申購人承諾申購人的申購資格、本次申購行為及本次申購資金來源符合有關法律、法規、規章、規範性文件以及中國證監會等監管機構的有關規定及其他適用於自身的相關法定、合同約定或單方承諾的要求；確認並承諾本次認購對象屬於《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規定的合格投資者；確認並承諾本次認購對象中不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、聯席主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方，不存在發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、聯席主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方通過直接或間接形式參與本次發行認購的情形，也不存在中國法律法規所允許的金融機構以其發行的理財產品認購本次發行的優先股之外的代表其他機構或個人進行認購的情形；（4）申購人承諾接受發行人與聯席主承銷商制定的本次發行申購規則；申購人同意聯席主承銷商按照申購報價單的認購金額最終確定其具體配售金額，並接受聯席主承銷商所確定的最終配售結果和相關費用的安排；（5）申購人同意並承諾，如果其獲得配售，則有義務按照《繳款通知書》規定的時間、金額和方式，將認購款按時足額劃至《繳款通知書》通知的劃款帳戶。如果申購人違反此義務，聯席主承銷商有權處置該違約申購人訂單項下的全部股份，同時，申購人同意就逾時未劃部分按每日萬分之五的比例向聯席主承銷商支付違約金，並賠償由此遭受的損失；（6）申購人理解並同意，如果遇不可抗力、監管者要求或其他可能對本次發行造成重大不利影響的情況，在經與主管機關協商後，發行人及聯席主承銷商有權暫停或中止本次發行等內容。
（三）本次發行的申購報價情況
經北京市嘉源律師事務所律師現場見證，在《認購邀請書》規定的有效申報時間內，即2020年12月10日上午9:00至12:00，發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）以傳真方式或現場送達方式收到有效的《申購報價單》合計11份，並據此簿記建檔。
（四）發行配售情況
根據發行人第八屆董事會第二次會議決議、第八屆董事會第三次會議決議、2020年第三次臨時股東大會決議、《發行方案》及《認購邀請書》，發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）根據一、二級市場情況及未來市場波動情況，確定本次發行優先股的股息率區間為4.50%-5.00%。
根據投資者申購報價情況，發行人和聯席主承銷商嚴格按照《發行方案》及《認購邀請書》中規定的程序和規則，最終確定本次第二期優先股的票面股息率為4.70%，發行優先股總數3,000萬股，募集資金總額人民幣30億元。
本次發行對象最終確定為7家。本次發行配售結果如下：
序號 發行對象名稱 配售數量（萬股） 配售金額（萬元）
1 中國南航集團資本控股有限公司 50 5,000
2 招商證券資產管理有限公司 650 65,000
3 農銀匯理資產管理有限公司 450 45,000
4 交銀施洛德資產管理有限公司 500 50,000
5 創金合信基金管理有限公司 750 75,000
6 中國國際金融股份有限公司 450 45,000
7 盛京銀行股份有限公司 150 15,000
合計 3,000 300,000
根據發行對象提交的《申購報價單》、發行人的書面確認並經聯席保薦機構及聯席主承銷商核查、北京市嘉源律師事務所律師見證，本次發行的發行對象中不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、聯席主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方，也不存在上述機構及人員直接或間接參與本次發行認購的情形；亦不存在發行人及其控股股東或實際控制人、聯席主承銷商直接或通過其他利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
經聯席保薦機構及聯席主承銷商、北京市嘉源律師事務所核查，五礦資本本次第二期非公開發行優先股的發行對象共7家。其中，1家基金公司通過基金公司專戶產品認購；2家機構通過資管產品認購；2家證券公司的2個證券公司資管產品參與認購。上述5家投資者均已辦理了相關備案登記手續，並按照《認購邀請書》要求提交了產品備案證明。其餘2家投資者分別為一般企業法人和商業銀行，商業銀行資金屬性為理財資金，上述2家投資者不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，無需履行相關備案登記手續。（五）關於發行對象適當性管理的說明
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等規定，聯席主承銷商須開展投資者適當性管理工作。
投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為專業投資者Ⅰ、專業投資者Ⅱ和專業投資者Ⅲ，普通投資者按其風險承受能力等級由低到高劃分為：最低風險等級、C1-保守型、C2-相對保守型、C3-穩健型、C4-相對積極型和C5-積極型。
本次非公開發行優先股風險等級界定為R2級，專業投資者和普通投資者C2級（謹慎型）及以上的投資者均可認購。投資者亦需同時滿足中國證監會發布的《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規定的合格投資者條件。如果參與申購報價的普通投資者風險承受能力評估結果為風險等級為C1或C2的普通投資者應按照認購邀請書的要求提交相應材料，且籤署《產品或服務不適當警示及投資者確認書》後，經聯席主承銷商確認符合核查要求後可參與認購。
參與本次申購的投資者均按照《認購邀請書》要求進行了專業投資者認定或普通投資者風險測評，具體測評結果如下：
序號 發行對象名稱 分類 產品風險等級與風險承
受能力是否匹配
1 中國南航集團資本控股有限公司 普通投資者 是
2 招商證券資產管理有限公司 A類專業投資者 是
3 農銀匯理資產管理有限公司 A類專業投資者 是
4 交銀施洛德資產管理有限公司 A類專業投資者 是
5 創金合信基金管理有限公司 A類專業投資者 是
6 中國國際金融股份有限公司 A類專業投資者 是
7 盛京銀行股份有限公司 A類專業投資者 是
經核查，上述7家投資者均符合中國證監會《優先股試點管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等規定。
（六）繳款與驗資
2020年12月11日，發行人和聯席保薦機構（聯席主承銷商）以電子郵件的方式向最終確定的全體發行對象發出了《繳款通知書》，要求全體發行對象根據《繳款通知書》向指定帳戶及時足額繳納認購款。
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年12月14日出具的《關於五礦資本股份有限公司非公開發行優先股認購資金到位情況的驗資報告》（天職業字[2020]41192號），截至2020年12月14日止，聯席保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司開立的資金交收帳戶已收到投資者的認購資金總額共計人民幣3,000,000,000.00元。
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年12月15日出具的《五礦資本股份有限公司驗資報告》（天職業字[2020]41193 號），截至 2020 年12 月 15 日止，發行人的優先股募集資金專戶已收到本次發行募集資金人民幣2,994,000,000.00元（已扣除支付的承銷保薦費（含稅）人民幣6,000,000.00元），所有募集資金均以貨幣資金形式匯入。本實收募集資金尚未扣除承銷保薦費之外的其他發行費用，非公開發行優先股募集資金總額扣除全部發行費用8,454,009.42元（不含稅）後，本次非公開發行優先股的實際募集資金淨額為人民幣2,991,545,990.58元，全部計入其他權益工具。
經核查，聯席保薦機構及聯席主承銷商認為本次優先股發行的發行過程合法、合規，發行結果公平、公正，符合發行人召開的第八屆董事會第二次會議決議、第八屆董事會第三次會議決議、2020年第三次臨時股東大會決議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等法律、行政法規、部門規章及規範性文件的有關規定。
四、本次非公開發行優先股過程中的信息披露
2020年5月29日，發行人召開董事會審議通過本次優先股發行的相關議案，並於2020年5月30日公告《五礦資本股份有限公司第八屆董事會第二次會議決議公告》、《五礦資本股份有限公司境內非公開發行優先股預案》等有關公告文件。
2020年6月19日，發行人召開第八屆董事會第三次會議審議《關於修訂現行、及的議案》、《關於公司優先股發行後適用的及的議案》等相關議案，並於2020年6月20日公告《五礦資本股份有限公司第八屆董事會第三次會議決議公告》。
2020年7月6日，發行人召開2020年第三次臨時股東大會審議通過了本次優先股發行的相關議案，並於2020年7月7日公告《五礦資本股份有限公司2020年第三次臨時股東大會決議公告》。
2020年6月28日，國務院國資委核發《關於五礦資本股份有限公司非公開發行優先股有關事項的批覆》（國資產權〔2020〕280號），原則同意公司本次非公開發行不超過8,000萬股優先股，募集資金不超過80億元的總體方案。發行人於2020年7月4日公告《五礦資本股份有限公司關於非公開發行優先股獲國務院國資委批覆的公告》。
2020年9月21日，中國證監會發行審核委員會通過關於發行人本次非公開發行優先股的審核，並於2020年9月22日進行了公告。
2020年9月29日，發行人獲得中國證監會出具的《關於核准五礦資本股份有限公司非公開發行優先股的批覆》（證監許可〔2020〕2411號），並於2020年10月10日進行了公告。
本次發行涉及的信息披露真實、準確、完整，能夠有效維護髮行人及中小股東合法權益，符合中國證監會相關規定。聯席保薦機構與聯席主承銷商將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第32號——發行優先股申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第33號——發行優先股預案和發行情況報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第34號——發行優先股募集說明書》等有關信息披露的相關規定，督導發行人切實履行信息披露的相關義務和披露手續。
五、結論意見
經核查，聯席保薦機構與聯席主承銷商認為：（一）本次發行定價過程的合規性
本次非公開發行優先股經過了發行人董事會與股東大會的審議通過，並獲得了中國銀保監會及中國證監會核准；全部發行過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次非公開發行優先股通過詢價方式最終確定發行股息率。整個發行過程符合發行人第八屆董事會第二次會議決議、第八屆董事會第三次會議決議、2020年第三次臨時股東大會決議、2020年第三次臨時股東大會審議通過的《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股預案》、已向中國證監會報備的《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股發行方案》的要求，符合《中國人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》和《證券期貨投資者適當性管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定。（二）本次發行對象選擇的合規性
本次非公開發行優先股所確定的發行對象符合發行人第八屆董事會第二次會議決議、第八屆董事會第三次會議決議、2020 年第三次臨時股東大會決議、2020 年第三次臨時股東大會審議通過的《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股預案》、已向中國證監會報備的《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股發行方案》的要求，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》和《證券期貨投資者適當性管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定。本次優先股發行的發行對象中不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、聯席主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方，也不存在上述機構及人員直接或間接參與本次發行認購的情形；亦不存在發行人及其控股股東或實際控制人、聯席主承銷商直接或通過其他利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《聯席保薦機構及聯席主承銷商關於五礦資本股份有限公司非公開發
行優先股發行過程和認購對象合規性的報告》之籤字蓋章頁）
法定代表人：
張佑君
保薦代表人：
曲雯婷 呂 超
項目協辦人：
徐 穎
聯席保薦機構（聯席主承銷商）：中信證券股份有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為《聯席保薦機構及聯席主承銷商關於五礦資本股份有限公司非公開發
行優先股發行過程和認購對象合規性的報告》之籤字蓋章頁）
法定代表人：
黃海洲
保薦代表人：
喬 端 施 偉
項目協辦人：
魏文彪聯席保薦機構（聯席主承銷商）：五礦證券有限公司
年 月 日
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