五礦資本股份有限公司
（註冊地址：湖南省長沙市高新技術開發區麓楓路69號）
非公開發行優先股發行情況報告書
（第二期）
聯席保薦機構（聯席主承銷商）
籤署時間：二〇二〇年十二月
聲明與承諾
一、全體董事關於發行情況報告書的聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、董事會關於填補回報具體措施的承諾
由於優先股股東優先於普通股股東獲得利潤分配，所以在不考慮募集資金財務回報的情況下會造成歸屬於普通股股東淨利潤的減少，從而導致歸屬於公司普通股股東的每股收益及加權平均淨資產收益率的下降。
為保證本次募集資金有效使用，有效防範即期回報被攤薄的風險和提高公司未來的回報能力，公司擬通過加強募集資金管理、拓展服務領域、優化經營模式、發揮內部聯動效應、推進成本管理、加強風險管理、注重股東回報等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心競爭力、提升抗風險能力、實現可持續發展。具體措施如下：
1、加強戰略引領作用，推進公司高質量發展
公司將加強戰略引領作用。分析研判好宏觀環境、科技革命、產業變革的趨勢，跳出線性發展的框架，以更具有前瞻性、戰略性和創造性的思維，做好「十四五規劃」的課題研究和具體編制工作。深入把握業務本質，全面理清業務邏輯，透徹理解監管要求，優化與戰略目標相匹配的考核激勵機制，引導業務和管理遵循戰略既定方向，推動公司全面、穩健、高質量發展。
2、加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
為規範募集資金的管理和使用，確保本次發行募集資金用於增資五礦信託和五礦證券，增強其資本實力，公司已經根據《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定和要求，結合公司實際情況，制定並完善了募集資金管理制度，明確規定公司對募集資金實行專戶專儲、專款專用，公司董事會將嚴格按照相關法律法規及本公司募集資金管理制度的要求規範管理募集資金，確保資金安全使用。
3、完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關規定的要求，制定了《五礦資本股份有限公司未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）》。公司將嚴格執行上述規劃，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
4、加強產融協同，嚴格控制風險
公司將繼續加強產融協同，嚴格控制風險，具體做好以下工作：
一是做好準備，順應行業監管變化。目前金控管理辦法徵求意見稿已經發布，並從風險、資本、治理等方面要求，將金控公司納入央行監管。為此，公司將主動根據監管政策導向，完善金控平臺功能、健全金控管理體系、完善各項基礎設施。
二是加強產融協同、提升服務能力和服務質量。鼓勵各子公司發揮優勢，以滿足風控標準、符合監管要求為底線，加大對內外部核心產業領域重點項目的支持、服務力度。內部各機構在合規前提下，共享業務信息，共創業務機遇，探索產業綜合金融服務新模式。
三是嚴控各類金融風險。在展業過程中既要看到交易對手、具體項目的本質，又要關注宏觀形勢、行業形勢、市場趨勢的變化。堅持對風險實施「全流程」管控，優化項目評審機制，著力提升識別、分析、評價風險的核心能力。
三、全體董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的
承諾
公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉的履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾：
「（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害本公司利益；
（2）承諾勤儉節約，嚴格按照國家、地方及本公司有關規定對職務消費進行約束，不過度消費，不鋪張浪費；
（3）承諾不動用本公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（4）承諾促使董事會或薪酬委員會制定的薪酬政策與本公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在公司董事會或股東大會審議該薪酬制度議案時投贊成票（如有投票/表決權）；
（5）如本公司將來推出股權激勵計劃，則促使本公司股權激勵的行權條件與本公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在公司董事會或股東大會審議該員工股權激勵議案時投贊成票（如有投票/表決權）；
（6）若上述承諾與中國證監會關於填補回報措施及其承諾的明確規定不符或未能滿足相關規定的，本人將根據中國證監會最新規定及監管要求進行相應調整。」
目 錄
釋 義............................................................................................................................2
第一節 本次發行的基本情況......................................................................................4
第二節 本次發行相關機構及經辦人員....................................................................17
第三節 保薦機構關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見和持續督導責
任的內容及履行方式..................................................................................................21
第四節 發行人律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見................22
第五節 全體董事聲明與承諾....................................................................................25
第六節 中介機構聲明................................................................................................37
第七節 備查文件........................................................................................................45
釋 義
在本發行情況報告書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：
五礦資本、發行人、本公司、 指 五礦資本股份有限公司或其前身金瑞新
公司 材料科技股份有限公司
金瑞科技 指 金瑞新材料科技股份有限公司
控股股東、五礦股份 指 中國五礦股份有限公司
實際控制人、中國五礦 指 中國五礦集團有限公司
五礦資本控股 指 五礦資本控股有限公司
五礦信託 指 五礦國際信託有限公司
外貿租賃 指 中國外貿金融租賃有限公司
五礦證券 指 五礦證券有限公司
五礦經易期貨 指 五礦經易期貨有限公司
本次發行、本次非公開發行、 指 五礦資本非公開發行不超過8,000萬股
本次優先股 優先股股票
聯席保薦機構、聯席主承銷商 指 中信證券股份有限公司、五礦證券有限公
司
發行人律師 指 北京市嘉源律師事務所
審計機構 指 天健會計師事務所（特殊普通合夥）、致
同會計師事務所（特殊普通合夥）
驗資機構 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）
評級機構、中誠信 指 中誠信國際信用評級有限責任公司
交易日 指 上海證券交易所的正常交易日
證監會/中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院 指 中華人民共和國國務院
國務院國資委、國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
央行 指 中國人民銀行
原中國銀監會 指 原中國銀行業監督管理委員會
中國銀保監會 指 中國銀行保險監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
股東大會 指 五礦資本股份有限公司股東大會
董事會 指 五礦資本股份有限公司董事會
監事會 指 五礦資本股份有限公司監事會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
募集資金 指 本次發行所募集資金
普通股 指 A股普通股
《公司章程》 指 《五礦資本股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本發行情況報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 本次發行的基本情況
一、發行人概況
（一）發行人簡介發行人中文名稱 ：五礦資本股份有限公司發行人英文名稱 ：MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED上市地點 ：上海證券交易所
股票簡稱 ：五礦資本
股票代碼 ： 600390.SH
成立時間 ： 1999年8月31日
上市時間 ： 2001年1月15日
法定代表人 ：趙立功
註冊資本 ： 4,498,065,459元
註冊地址 ：長沙市高新技術開發區麓楓路69號
聯繫地址 ：北京市海澱區三裡河路5號
郵政編碼 ： 100044
聯繫電話 ： 010-68495851
傳真 ： 010-68495975
網際網路網址 ：www.minfinance.com.cn
電子郵箱 ：minfinance@minmetals.com
以自有資產進行高新技術產業、房地產項目的投資及其
他實業投資；投資諮詢；資產受託管理（不得從事吸收
經營範圍 ：存款、集資收款、受託貸款、發放貸款等國家金融監管
及財政信用業務）；高新技術開發；企業策劃；企業經營
管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）
（二）發行人歷史沿革
1、設立時至首次公開發行並上市前的股權變動
1999年7月28日，國家經濟貿易委員會出具《關於同意設立金瑞新材料科技股份有限公司的復函》（國經貿企改[1999]718 號），同意由原冶金工業部長沙礦冶研究院、湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司、電子工業部第四十八研究所、長沙銀佳科技有限公司和中國冶金進出口湖南公司作為發起人，以發起方式設立金瑞新材料科技股份有限公司，股本總額6,670萬股。1999年7月22日，湖南開元會計師事務所出具《驗資報告》（開元所[1999]內驗資第027號），對金瑞科技截至報告出具日的實收股本進行了審驗。
1999年8月31日，湖南省工商行政管理局向公司核發《企業法人營業執照》。
2、首次公開發行並上市後的股權結構
2000年5月12日，金瑞科技召開第二次股東大會，審議通過《關於金瑞新材料科技股份有限公司增資發行與上市A股的議案》。2000年12月14日，中國證監會出具《關於核准金瑞新材料科技股份有限公司公開發行股票的通知》（證監發行字[2000]173號），同意公司向社會公開發行面值總額為4,000萬元的人民幣普通股，並向證券交易所申請上市。2000年12月26日，湖南開元有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（開元所[2000]內驗資第 066 號）對金瑞科技向社會公開發行面值總額為4,000萬元的人民幣普通股後的實收股本進行了審驗。本次公開發行並上市後公司的總股本變為10,670萬股。
2000年12月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技換發了新的《企業法人營業執照》。
3、首次公開發行並上市以來的歷次股權變動
（1）2006年股權分置改革
2006年4月5日，國資委出具國資產權[2006]338號文《關於金瑞新材料科技股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆》，同意金瑞科技的股權分置改革方案。2006年4月10日，公司召開的A股市場相關股東會議審議通過了該股權分置方案。方案實施股權登記日2006年4月18日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的5股股票，非流通股股東共計向流通股股東支付 20,000,000 股股票。2006 年股權分置改革實施完成後公司總股本仍為10,670萬股。
（2）2007年資本公積轉增股本
2007年4月12日，公司召開的2006年年度股東大會審議通過了公司2006年度的利潤分配及資本公積轉增股本方案，即以2006年12月31日總股本10,670萬股為基數，向全體股東實施資本公積金轉增股本，每10股轉增5股派0.40元，轉增後公司總股本由原來的10,670萬股變更為16,005萬股。2008年4月16日，深圳南方民和會計師事務所出具《驗資報告》（深南驗字[2008]第YA1-015號）對金瑞科技截至2007年12月31日資本情況進行了審驗。
2008年4月22日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技換發了新的《企業法人營業執照》。
（3）2013年非公開發行股票
2012年3月16日，公司召開的2012年第一次臨時股東大會審議通過了關於公司非公開發行股票相關議案。2012年10月12日，中國證監會出具《關於核准金瑞新材料科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2012]1362號），同意公司非公開發行不超過3,528萬股新股。2013年3月29日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具驗資報告（天職湘QJ[2013]485號）對金瑞科技於2013年3月非公開發行35,278,745股人民幣普通股的實收情況進行了審驗，變更後的總股本為195,328,745股。
（4）2013年資本公積轉增股本
2013年5月16日，公司召開的2012年年度股東大會審議通過了公司2012年度利潤分配預案，即以2013年4月1日公司總股本195,328,745股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，合計轉增195,328,745股，轉增後公司總股本變更為390,657,490股。2013年11月22日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具驗資報告（天職業字[2013]1470號）對本次轉增股本進行了審驗。
2013年11月29日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技換發了新的《企業法人營業執照》。
（5）2015年非公開發行股票
2014年8月21日，公司召開的2014年第三次臨時股東大會審議通過了關於公司非公開發行股票等相關議案。2015年4月29日，證監會出具《關於核准金瑞新材料科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]777號），同意公司非公開發行不超過7,000萬股新股。2015年7月3日，天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具驗資報告（天職業字[2015]10644 號）對金瑞科技於2015年7月非公開發行60,598,911股人民幣普通股的實收情況進行了審驗，變更後的總股本為451,256,401股。
2015年10月27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技換發了新的《企業法人營業執照》。
（6）2017年發行股票購買資產並募集配套資金
2016年12月23日，公司收到中國證監會核發的《關於核准金瑞新材料科技股份有限公司向中國五礦股份有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]3159號），核准公司向五礦股份發行1,757,017,625股股份、向深圳市金牛投資（集團）有限公司發行7,146,285股股份、向惠州市國華企業有限公司發行1,557,536股股份、向經易控股集團有限公司發行16,959,714股股份、向經易金業有限責任公司發行15,236,167股股份、向久勳（北京）諮詢有限公司發行3,653,927股股份、向西寧城市投資管理有限公司發行17,155,862股股份、向青海華鼎實業股份有限公司發行571,862股股份購買相關資產；核准公司非公開發行不超過 1,477,832,509 股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
截至2016年12月31日，公司已完成五礦股份持有的五礦資本控股100%股權，深圳市金牛投資（集團）有限公司和惠州市國華企業有限公司分別持有的五礦證券3.3966%股權，經易控股集團有限公司、經易金業有限責任公司和久勳（北京）諮詢有限公司分別持有的五礦經易期貨 10.40%股權的交割手續，相對應發行的股份數為1,801,571,248股。
2017年1月5日，公司完成西寧城市投資管理有限公司和青海華鼎實業股份有限公司持有的五礦信託 1.86%的股權的交割工作，對應發行股份數為17,727,724股。
2017 年 1 月 10 日，公司完成本次發行股份購買資產的配套資金新增1,477,832,509股的發行工作。
2017年1月20日，公司在中國登記結算有限公司上海分公司完成本次發行股份購買資產並募集配套資金新增股份的股份登記工作，公司總股本由451,256,401股增加至3,748,387,882股。
（7）2019年資本公積轉增股本
2019年9月16日，公司召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過了《公司 2019 年半年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，即以公司現有股本3,748,387,882股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.81元（含稅），共計派發現金股利67,845.82萬元；同時，以資本公積向全體股東每10股轉增2股，共計轉增749,677,577股，轉增後公司總股本增加至4,498,065,459股。
2019年11月15日，五礦資本完成註冊資本的工商變更登記手續，並取得了湖南省市場監督管理局換發的《營業執照》。
（三）發行人主營業務情況
1、發行人主要業務構成情況
發行人為控股平臺公司，主要通過全資子公司五礦資本控股來控股所屬金融牌照公司：五礦國際信託有限公司、中國外貿金融租賃有限公司、五礦證券有限公司及五礦經易期貨有限公司。上述公司分別經營信託業務、金融租賃業務、證券業務及期貨業務。
2、發行人主要業務資質
截至2020年6月30日，發行人主要業務資質如下：序 公司 證書名稱 發證機關 證書/批文 許可內容 發證時間 有效
號 名稱 編號 期限
《中華人 許可該機構經營中
1 五礦 民共和國 中 國 銀 保 國銀行保險監督管
信託 金融許可 監 會 青 海 00660429 理委員會依照法律、 2020.06.05 --
證》 監管局 行政法規和其他規
定批准的業務
《中華人 許可該機構經營中
外貿 民共和國 原中國銀 國銀行業監督管理
2 租賃 金融許可 監會 00386253 委員會依照法律、行 2010.11.16 --
證》 政法規和其他規定
批准的業務
證券經紀；證券投資
諮詢；與證券交易、
證券投資活動有關
五礦 《經營證 中國證監 000000028 的財務顧問；證券自
3 證券 券期貨業 會 895 營；證券資產管理； 2018.10.23 --
務許可證》 融資融券；證券投資
基金銷售；代銷金融
產品；證券承銷與保
薦
五礦 《經營證 中國證監 000000012 商品期貨經紀、金融
4 經易 券期貨業 會 094 期貨經紀、期貨投資 2017.03.23 --
期貨 務許可證》 諮詢
（四）發行人財務情況
依據《中國註冊會計師審計準則》的規定，發行人聘請的天健會計師事務所（特殊普通合夥）對公司截至2017年12月31日止會計年度的財務報表及其附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告（天健審[2018]1-405號）；發行人聘請的致同會計師事務所（特殊普通合夥）對公司截至2018年12月31日、2019年12月31日會計年度的財務報表及其附註進行了審計，並分別出具了標準無保留意見的審計報告（致同審字（2019）第110ZA4723號、致同審字（2020）第110ZA3388號）；發行人2020年半年度財務數據未經審計
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
資產總計 12,568,362.77 12,721,681.37 12,021,203.43 11,789,921.31
負債合計 8,519,345.07 8,900,808.69 8,431,535.34 8,341,584.07
歸屬於母公司股東權益合 3,641,096.01 3,445,176.22 3,250,071.11 3,133,786.24
計
少數股東權益 407,921.69 375,696.46 339,596.97 314,551.00
股東權益合計 4,049,017.70 3,820,872.68 3,589,668.08 3,448,337.24
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月
營業總收入 737,837.97 1,602,674.95 1,288,951.36 1,341,788.31
營業總成本 539,759.21 1,239,061.56 1,006,075.62 1,139,873.73
營業利潤 308,772.95 455,902.21 351,400.68 341,272.46
利潤總額 308,456.40 455,283.23 350,625.46 342,673.60
淨利潤 235,015.00 325,051.14 267,598.19 280,271.82
歸屬於母公司所有者的淨利潤 199,745.71 273,505.67 224,936.06 247,664.50
註：公司於2019年採用新會計準則，資產減值損失不再計入營業總成本，並對2018年數據
進行了重述，本表採用統一口徑，已對2017年營業總成本數據進行重述。
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
經營活動產生的現金流量淨額 311,407.61 174,131.28 107,220.40 -355,150.43
投資活動產生的現金流量淨額 72,529.13 -378,019.88 -412,165.14 -602,135.41
籌資活動產生的現金流量淨額 -200,963.48 274,176.87 -26,632.32 1,511,072.20
現金及現金等價物淨增加額 183,097.98 70,328.16 -331,418.98 553,751.14
二、本次發行履行的相關程序
序號 相關程序 相關程序的說明 時間
審議並通過《關於公司符合非公開發行優先股條
件的議案》、《關於公司非公開發行優先股方案的
議案》、《關於公司非公開發行優先股預案的議
案》、《關於公司非公開發行優先股募集資金使用
第八屆董事會第二次 可行性分析報告的議案》、《關於公司非公開發行2020年5月
1 會議 優先股攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關於29日
董事、高級管理人員出具非公開發行優先股攤薄
即期回報採取填補措施的承諾的議案》、《關於提
請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理
本次非公開發行優先股相關事宜的議案》等相關
議案。
審議通過《關於修訂現行、 2 第八屆董事會第三次 議事規則>及的議案》、《關於2020年6月
會議 公司優先股發行後適用的及 東大會議事規則>的議案》等相關議案。
審議並通過《關於公司符合非公開發行優先股條
件的議案》、《關於公司非公開發行優先股方案的
議案》、《關於公司非公開發行優先股預案的議
案》、《關於公司非公開發行優先股募集資金使用
2020 年第三次臨時股 可行性分析報告的議案》、《關於公司非公開發行2020年7月
3 東大會 優先股攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關於6日
董事、高級管理人員出具非公開發行優先股攤薄
即期回報採取填補措施的承諾的議案》、《關於提
請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理
本次非公開發行優先股相關事宜的議案》等相關
議案。
國務院國資委核發《關於五礦資本股份有限公司
其他需履行的程序（如非公開發行優先股有關事項的批覆》（國資產權2020年6月
4 主管部門的批覆等） [2020]280號），原則同意公司本次非公開發行不28日
超過8,000萬股優先股，募集資金不超過80億元
的總體方案。
中國證監會發行審核委員會審核了五礦資本股2020年9月
5 發行審核委員會審核 份有限公司非公開發行優先股申請。根據審核結21日
果，發行人非公開發行優先股申請獲得通過。
發行人獲得中國證監會出具的《關於核准五礦資2020年9月
6 中國證監會核准 本股份有限公司非公開發行優先股的批覆》（證29日
監許可〔2020〕2411號）。
序號 相關程序 相關程序的說明 時間
截至2020年12月14日，本次發行確定的發行對象
均已足額將認購款存入聯席保薦機構（聯席主承
銷商）中信證券股份有限公司為本次發行指定的
7 募集資金到帳 銀行帳戶，共計50.00億元； 2020 年 12
截至2020年12月15日，在扣除已支付承銷保薦費月14日
（含稅）600.00萬元後，發行人募集資金專戶已
收到本次發行募集資金299,400.00萬元。所有募
集資金均以人民幣形式匯入該帳戶。
2020年12月14日，驗資機構出具了《關於五礦
資本股份有限公司非公開發行優先股認購資金
到位情況的驗資報告》（天職業字[2020]41192
號），驗證截至2020年12月14日止，本次非公
開發行優先股聯席保薦機構（聯席主承銷商）中
信證券股份有限公司指定的資金交收帳戶收到
投資者的認購資金共計人民幣 3,000,000,000.00
元。 2020 年 12
月 14 日；
8 募集資金驗資 2020年12月15日，驗資機構出具了《五礦資本2020 年 12
股份有限公司驗資報告》（天職業字[2020]41193月15日
號），驗證截至2020年12月15日止，發行人的
優先股募集資金專戶已收到本次發行募集資金
人民幣2,994,000,000.00元。本實收募集資金尚
未扣除承銷保薦費之外的其他發行費用。本次非
公開發行優先股募集資金總額扣除全部發行費
用 8,454,009.42（不含稅）後，本次非公開發行
優 先 股 的 實 際 募 集 資 金 淨 額 為 人 民 幣
2,991,545,990.58元，全部計入其他權益工具。
詳見後續本
9 登記託管 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 公司關於本
次優先股轉
讓的公告
本次發行的優先股不設限售期。本次優先股發行
後將按相關規定在上海證券交易所進行轉讓，但詳見後續本
10 轉讓安排 轉讓範圍僅限《優先股試點管理辦法》規定的合公司關於本
格投資者。優先股轉讓環節的投資者適當性標準次優先股轉
應當與發行環節保持一致，且相同條款優先股經讓的公告
轉讓後，投資者不得超過二百人。
三、各發行對象的名稱、類型和認購數量及關聯交易情況
獲配金額 是否 最近一年
序號 發行對象名稱 性質 （萬元） 為關 是否存在
聯方 關聯交易
1 中國南航集團資本控股有限公司 其他 5,000 否 否
2 招商證券資產管理有限公司 證券 65,000 否 否
3 農銀匯理資產管理有限公司 其他 45,000 否 否
4 交銀施洛德資產管理有限公司 其他 50,000 否 否
5 創金合信基金管理有限公司 基金 75,000 否 否
6 中國國際金融股份有限公司 證券 45,000 否 否
7 盛京銀行股份有限公司 銀行 15,000 否 否
合計 - 300,000 - -
四、本次發行優先股的類型及主要條款
本次發行方案要點
1 面值 人民幣100.00元
2 發行價格 按票面金額平價發行
本次發行的優先股總數不超過8,000萬股，募集資金總額不超過人民
3 發行數量和規 幣800,000萬元。其中，第一期優先股5,000萬股已發行完畢，募集
模 資金總額為人民幣500,000萬元，本次第二期優先股發行數量為3,000
萬股，募集資金總額為人民幣300,000萬元。
發行對象及向 本次發行的優先股向《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規定的
4 原股東配售的 合格投資者發行，發行對象累計不超過二百人。
安排 本次非公開發行不向公司原股東優先配售。
5 發行方式 本次發行採取向合格投資者非公開發行的方式，經中國證監會核准後
按照相關程序分次發行。
6 是否累積 是
7 是否參與 否
8 是否轉換 否
公司以現金方式支付優先股股息。
本次發行的優先股採用每年付息一次的付息方式。計息起始日為公司
本次優先股發行的繳款截止日（即2020年12月14日）。
9 股息支付方式 每年的付息日為本次優先股發行的繳款截止日起每滿一年的當日，如
該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日。
優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優先股股東根據相關法律
法規承擔。
本次發行方案要點
本本次發行的優先股採用附單次跳息安排的固定票面股息率。本次發行
的第二期優先股的固定票面股息率通過市場詢價確定為4.70%
第 1-3 個計息年度優先股的票面股息率通過詢價方式確定並保持不
變。自第4個計息年度起，如果公司不行使全部贖回權，每股票面股
息率在第1-3個計息年度股息率基礎上增加2個百分點，第4個計息
年度股息率調整之後保持不變。
本次非公開發行優先股發行時的票面股息率均將不高於發行前公司
10 票面股息率的 最近兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率，跳息調整後的票面
確定原則 股息率將不高於調整前兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率；
如調整時點的票面股息率已高於調整前兩個會計年度的年均加權平
均淨資產收益率，則股息率將不予調整；如跳息後的票面股息率高於
調整前兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率，則調整後的票面
股息率為調整前兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率。本次發
行前公司最近兩個會計年度2018年和2019年的年均加權平均淨資產
收益率為7.57%，本次優先股票面股息率詢價區間上限不高於規定上
限。
按照《公司章程》規定，公司在依法彌補虧損、提取公積金後有可供
分配利潤的情況下，可以向本次優先股股東派發按照相應股息率計算
的固定股息。股東大會授權董事會，在本次涉及優先股事項經股東大
會審議通過的框架和原則下，依照發行文件的約定，宣派和支付全部
優先股股息。但若取消支付部分或全部優先股當年股息，仍需提交公
司股東大會審議批准，且公司應在股息支付日前至少 10 個工作日按
照相關部門的規定通知優先股股東。
11 股息發放條件 不同次發行的優先股在股息分配上具有相同的優先順序。優先股股東
分配股息的順序在普通股股東之前，在確保完全派發優先股約定的股
息前，公司不得向普通股股東分配利潤。
除非發生強制付息事件，公司股東大會有權決定取消支付部分或全部
優先股當年股息，且不構成公司違約。強制付息事件指在股息支付日
前 12 個月內發生以下情形之一：①公司向普通股股東支付股利（包
括現金、股票、現金與股票相結合及其他符合法律法規規定的方式）；
②減少註冊資本（因股權激勵計劃導致需要贖回並註銷股份的，或通
過發行優先股贖回並註銷普通股股份的除外。）
1、回購選擇權的行使主體
本次發行的優先股贖回選擇權為公司所有，即公司擁有贖回權。本次
發行的優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向公司回售其
所持有的優先股。
2、贖回條件及贖回期
在符合相關法律、法規、規範性文件的前提下，公司可根據經營情況
12 回購條款 於優先股股息發放日全部或部分贖回註銷本次發行的優先股，贖回期
至本次非公開發行的優先股全部贖回之日止。贖回權具體安排由公司
董事會根據股東大會的授權最終確定。
3、贖回價格及其確定原則
本次發行的優先股贖回價格為優先股票面金額加已決議支付但尚未
支付優先股股息。
4、有條件贖回事項的授權
股東大會授權董事會，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據相
本次發行方案要點
關法律法規要求、批准以及市場情況，全權辦理與贖回相關的所有事
宜。
根據中誠信出具的《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股信用評
信用評級情況 級報告》，公司主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，本次優先股
13 及跟蹤評級安 的信用等級為AA+。
排 中誠信將在本次優先股信用等級有效期內或者本次優先股存續期內
對本次優先股的信用風險進行持續跟蹤。
14 擔保安排 本次發行的優先股無擔保安排。
本次發行的優先股不設限售期。
本次優先股發行後將按相關規定在上海證券交易所進行轉讓，但轉讓
15 轉讓安排 範圍僅限《優先股試點管理辦法》規定的合格投資者。優先股轉讓環
節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致，且相同條款優先股
經轉讓後，投資者不得超過二百人。
1、表決權恢復條款
公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股
息的，自股東大會批准當年取消優先股股息支付的次日或當年不按約
定支付優先股股息之次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股
股東共同表決。每股優先股股份享有的普通股表決權計算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 為優先股股東持有的優先股票面總金額；模擬轉股價格 Pn
為審議通過本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易
日A股普通股股票交易均價。其中：本次優先股發行方案的董事會決
議公告日前二十個交易日股票交易均價=本次優先股發行方案的董事
會決議公告日前二十個交易日股票交易總額÷本次優先股發行方案的
董事會決議公告日前二十個交易日股票交易總量，即 7.06 元/股。恢
復的表決權份額以去尾法取一的整數倍。
2、表決權恢復時模擬轉股價格調整方式
在公司董事會通過本次優先股發行方案之日起，當公司因派送股票股
16 表決權恢復的 利、轉增股本、增發新股（不包括因公司發行的帶有可轉為普通股條
安排 款的融資工具轉股而增加的股本）或配股等情況使公司普通股股份發
生變化時，將按下述公式進行表決權恢復時模擬轉股價格的調整：
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）
增發新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0為調整前有效的模擬轉股價格，n為該次送股率或轉增股本
率，Q為該次增發新股或配股的數量，N為該次增發新股或配股前公
司普通股總股本數，A為該次增發新股價或配股價，M為增發新股或
配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盤價，P1為調整後有效
的模擬轉股價格。
公司出現上述普通股股份變化的情況時，將對表決權恢復時的模擬轉
股價格進行相應的調整，並按照規定進行相應信息披露。
當公司發生普通股股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司
股份及股東權益發生變化從而可能影響本次優先股股東的權益時，公
司將按照公平、公正、公允的原則，充分保護及平衡本次發行優先股
股東和普通股股東權益的原則，視具體情況調整表決權恢復時的模擬
轉股價格，有關表決權恢復時的模擬轉股價格調整內容及操作辦法將
本次發行方案要點
依據國家有關法律法規制訂。
本次優先股表決權恢復時的模擬轉股價格不因公司派發普通股現金
股利的行為而進行調整。
3、恢復條款的解除
表決權恢復後，當公司已全額支付所欠應付股息，則自全額付息之日
起，優先股股東根據表決權恢復條款取得的表決權即終止，但法律法
規、《公司章程》另有規定的除外。後續如再次觸發表決權恢復條款
的，優先股股東的表決權可以重新恢復。
本次發行擬募集資金總額為800,000.00萬元，扣除發行費用後的募集
17 募集資金用途 資金淨額擬用於對子公司五礦信託增資不超過550,000.00萬元、對子
公司五礦證券增資不超過250,000.00萬元，募集資金不足部分由公司
以自有資金或通過其他合規融資方式解決。
18 其他特別條款 無
的說明
第二節 本次發行相關機構及經辦人員
一、 發行人：
名稱： 五礦資本股份有限公司
法定代表人： 趙立功
經辦人員： 周敏、肖斌
住所： 長沙市高新技術開發區麓楓路69號
辦公地址： 北京市海澱區三裡河路5號
聯繫電話： 010-68495851
傳真： 010-68495975
二、 聯席保薦機構（聯席主承銷商）：
名稱： 中信證券股份有限公司
法定代表人： 張佑君
住所： 廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣
場（二期）北座
辦公地址： 北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈
聯繫電話： 0755-23835888
傳真： 0755-82485221
保薦代表人： 曲雯婷、呂超
項目協辦人： 徐穎
項目經辦人： 薛凡、左丁亮、陳姝禕、董行、李義剛、胡雁、
賈天予、魏紫圓、黃亞同
名稱： 五礦證券有限公司
法定代表人： 黃海洲
住所： 深圳市福田區金田路 4028 號榮超經貿中心辦
公樓47層01單元
辦公地址： 深圳市福田區金田路4028號榮超經貿中心47
層01單元
聯繫電話： 0755-82545555
傳真： 0755-83545500
保薦代表人： 喬端、施偉
項目協辦人： 魏文彪
項目經辦人： 羅凱珩、賴潔楠、楊光海、胡潔、米強、丁凱、
鄒嘉慧、董方圓、於淼、彭思睿、林鉉力、張
子威、楊超、王雅婷、張瑜、王小婷
三、 發行人律師：
名稱： 北京市嘉源律師事務所
負責人： 郭斌
住所： 北京市西城區復興門內大街 158 號遠洋大廈
F408
聯繫電話： 010-66413377
傳真： 010-66412855
經辦律師： 易建勝、周書瑤
四、 審計機構：
名稱： 天健會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人： 周重揆
住所： 杭州市江幹區錢江路1366號華潤大廈B座
聯繫電話： 010-62167760
傳真： 010-62156158
經辦註冊會計師： 劉紹秋、謝東良
名稱： 致同會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人： 李慧琦
住所： 北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場5
層
聯繫電話： 010-85665588
傳真： 010-85665220
經辦註冊會計師： 吳松林、紀小健
五、 驗資機構：
名稱： 天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人： 邱靖之
住所： 北京海澱區車公莊西路 19 號外文文化創意園
12號樓
聯繫電話： 010-88827799
傳真： 010-88827799
項目經辦人： 遲文洲、劉賽男
六、 資信評級機構：
名稱： 中誠信國際信用評級有限責任公司
法定代表人： 閆衍
住所： 北京市東城區南竹杆胡同2號1幢60101
聯繫電話： 010-66428877-368
傳真： 010-66426100
項目經辦人： 戴敏、劉曉宇、夏清晨
七、 優先股申請轉讓的交易所：
名稱： 上海證券交易所
住所： 上海市浦東新區浦東南路528號證券大廈
聯繫電話： 021-68808888
傳真： 021-68804868
八、 證券登記機構：
名稱： 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所： 中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴東路 166
號
聯繫電話： 021-68870587
傳真： 021-58754185
九、 收款銀行
帳戶名稱： 中信證券股份有限公司
帳號： 8110701011801991473
開戶行： 中信銀行北京瑞城中心支行第三節 保薦機構關於本次發行過程和發行對象合規性的結
論意見和持續督導責任的內容及履行方式
聯席保薦機構中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司認為：一、本次發行定價過程的合規性
本次優先股發行經過發行人董事會與股東大會審議通過，並獲得了國務院國資委的批准及中國證監會的核准；全部發行過程遵循了公平、公正的原則，符合相關法律、法規監管要求。本次優先股發行通過詢價方式最終確定票面股息率。整個發行過程符合發行人2020年5月29日召開的第八屆董事會第二次會議決議、2020年6月19日召開的第八屆董事會第三次會議決議、2020年7月6日召開的2020年第三次臨時股東大會決議、2020年第三次臨時股東大會審議通過的《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股預案》、已向中國證監會報備的《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股發行方案》的要求，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定。本次優先股發行定價過程合法、合規。
二、本次發行對象選擇的合規性
本次優先股發行所確定的發行對象符合發行人2020年5月29日召開的第八屆董事會第二次會議決議、2020年7月6日召開的2020年第三次臨時股東大會決議、2020 年第三次臨時股東大會審議通過的《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股預案》、已向中國證監會報備的《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股發行方案》的要求，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定。
本次優先股發行的發行對象中不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、聯席主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方，也不存在上述機構及人員直接或間接參與本次發行認購的情形；亦不存在發行人及其控股股東或實際控制人、聯席主承銷商直接或通過其他利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
本次第二期非公開發行優先股的發行對象共7家。其中，1家基金公司通過基金公司專戶產品認購；2家機構通過資管產品認購；2家證券公司的2個證券公司資管產品參與認購。上述5家投資者均已辦理了相關備案登記手續，並按照《認購邀請書》要求提交了產品備案證明。其餘2家投資者分別為一般企法人和商業銀行，商業銀行資金屬性為理財資金，上述2家投資者不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，無需履行相關備案登記手續。上述7家最終獲得配售的發行對象均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等規定。
三、持續督導責任的內容及履行方式
根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》，保薦機構通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、盡職調查等方式對發行人進行持續督導，具體情況如下：
1、督導發行人及其董事、監事、高級管理人員遵守法律、法規、部門規章和上交所發布的業務規則及其他規範性文件，並切實履行其所做出的各項承諾。
2、督導發行人建立健全並有效執行公司治理制度，包括但不限於股東大會、董事會、監事會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規範等。
3、督導發行人建立健全並有效執行內控制度，包括但不限於財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保、對外投資、衍生品交易、對子公司的控制等重大經營決策的程序與規則等。
4、督導發行人建立健全並有效執行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，並有充分理由確信發行人向上交所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
5、對發行人的信息披露文件及向中國證監會、上交所提交的其他文件進行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應及時督促發行人予以更正或補充，發行人不予更正或補充的，及時向上交所報告。
6、關注發行人或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到中國證監會行政處罰、上交所紀律處分或者被上交所出具監管關注函的情況，並督促其完善內部控制制度，採取措施予以糾正。
7、持續關注發行人及其控股股東、實際控制人等履行承諾的情況，發行人及其控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的，應及時向上交所報告。
8、關注公共傳媒關於發行人的報導，及時針對市場傳聞進行核查。
9、在持續督導期間發現上交所規定的情形的，保薦機構應督促發行人做出說明並限期改正，同時向上交所報告。
10、制定對發行人的現場檢查工作計劃，明確現場檢查工作要求，確保現場檢查工作質量。
11、發行人出現上交所規定的情形的，保薦機構應自知道或應當知道之日起十五日內或上交所要求的期限內，對發行人進行專項現場檢查。
第四節 發行人律師關於本次發行過程和發行對象合規性的
結論意見
北京市嘉源律師事務所認為：
發行人本次發行已經履行了必要的法定程序，並獲得了中國證監會的核准，已依法取得了必要的批准和授權，發行人可以根據上述批准和授權進行本期發行；為本期發行所製作和籤署的《認購邀請書》、《申購報價單》等法律文件合法有效；本期發行過程參照《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，符合已向中國證監會報備的《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股（第二期）發行方案》的要求，發行過程合法、合規；經上述發行過程所確定的發行對象、票面股息率、發行優先股數量、各發行對象所獲配售優先股等發行結果公平、公正，符合《優先股試點管理辦法》等有關法律法規的規定；本期發行確定的發行對象符合《優先股試點管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規範性文件的規定及公司股東大會審議通過的本次發行方案的相關要求，具備相應主體資格；本期發行的優先股申請在上海證券交易所轉讓尚需獲得上海證券交易所審核同意。
第五節 全體董事聲明與承諾
一、全體董事關於發行情況報告書的聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、董事會關於填補回報具體措施的承諾
由於優先股股東優先於普通股股東獲得利潤分配，所以在不考慮募集資金財務回報的情況下會造成歸屬於普通股股東淨利潤的減少，從而導致歸屬於公司普通股股東的每股收益及加權平均淨資產收益率的下降。
為保證本次募集資金有效使用，有效防範即期回報被攤薄的風險和提高公司未來的回報能力，公司擬通過加強募集資金管理、拓展服務領域、優化經營模式、發揮內部聯動效應、推進成本管理、加強風險管理、注重股東回報等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心競爭力、提升抗風險能力、實現可持續發展。具體措施如下：
1、加強戰略引領作用，推進公司高質量發展
公司將加強戰略引領作用。分析研判好宏觀環境、科技革命、產業變革的趨勢，跳出線性發展的框架，以更具有前瞻性、戰略性和創造性的思維，做好「十四五規劃」的課題研究和具體編制工作。深入把握業務本質，全面理清業務邏輯，透徹理解監管要求，優化與戰略目標相匹配的考核激勵機制，引導業務和管理遵循戰略既定方向，推動公司全面、穩健、高質量發展。
2、加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
為規範募集資金的管理和使用，確保本次發行募集資金用於增資五礦信託和五礦證券，增強其資本實力，公司已經根據《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定和要求，結合公司實際情況，制定並完善了募集資金管理制度，明確規定公司對募集資金實行專戶專儲、專款專用，公司董事會將嚴格按照相關法律法規及本公司募集資金管理制度的要求規範管理募集資金，確保資金安全使用。
3、完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》等相關規定的要求，制定了《五礦資本股份有限公司未來三年股東回報規劃（2020 年-2022 年）》。公司將嚴格執行上述規劃，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
4、加強產融協同，嚴格控制風險
公司將繼續加強產融協同，嚴格控制風險，具體做好以下工作：
一是做好準備，順應行業監管變化。目前金控管理辦法徵求意見稿已經發布，並從風險、資本、治理等方面要求，將金控公司納入央行監管。為此，公司將主動根據監管政策導向，完善金控平臺功能、健全金控管理體系、完善各項基礎設施。
二是加強產融協同、提升服務能力和服務質量。鼓勵各子公司發揮優勢，以滿足風控標準、符合監管要求為底線，加大對內外部核心產業領域重點項目的支持、服務力度。內部各機構在合規前提下，共享業務信息，共創業務機遇，探索產業綜合金融服務新模式。
三是嚴控各類金融風險。在展業過程中既要看到交易對手、具體項目的本質，又要關注宏觀形勢、行業形勢、市場趨勢的變化。堅持對風險實施「全流程」管控，優化項目評審機制，著力提升識別、分析、評價風險的核心能力。
三、全體董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的
承諾
公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉的履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾：
「（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害本公司利益；
（2）承諾勤儉節約，嚴格按照國家、地方及本公司有關規定對職務消費進行約束，不過度消費，不鋪張浪費；
（3）承諾不動用本公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（4）承諾促使董事會或薪酬委員會制定的薪酬政策與本公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在公司董事會或股東大會審議該薪酬制度議案時投贊成票（如有投票/表決權）；
（5）如本公司將來推出股權激勵計劃，則促使本公司股權激勵的行權條件與本公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在公司董事會或股東大會審議該員工股權激勵議案時投贊成票（如有投票/表決權）；
（6）若上述承諾與中國證監會關於填補回報措施及其承諾的明確規定不符或未能滿足相關規定的，本人將根據中國證監會最新規定及監管要求進行相應調整。」
（本頁無正文，為《五礦資本股份有限公司全體董事關於發行情況報告書的聲明
與承諾》之籤字蓋章頁）
董事籤字：
______________
任珠峰
五礦資本股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《五礦資本股份有限公司全體董事關於發行情況報告書的聲明
與承諾》之籤字蓋章頁）
董事籤字：
莫春雷
五礦資本股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《五礦資本股份有限公司全體董事關於發行情況報告書的聲明
與承諾》之籤字蓋章頁）
董事籤字：
趙立功
五礦資本股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《五礦資本股份有限公司全體董事關於發行情況報告書的聲明
與承諾》之籤字蓋章頁）
董事籤字：
任建華
五礦資本股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《五礦資本股份有限公司全體董事關於發行情況報告書的聲明
與承諾》之籤字蓋章頁）
董事籤字：
劉 毅
五礦資本股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《五礦資本股份有限公司全體董事關於發行情況報告書的聲明
與承諾》之籤字蓋章頁）
董事籤字：
吳立憲
五礦資本股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《五礦資本股份有限公司全體董事關於發行情況報告書的聲明
與承諾》之籤字蓋章頁）
董事籤字：
單飛躍
五礦資本股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《五礦資本股份有限公司全體董事關於發行情況報告書的聲明
與承諾》之籤字蓋章頁）
董事籤字：
李 明
五礦資本股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《五礦資本股份有限公司全體董事關於發行情況報告書的聲明
與承諾》之籤字蓋章頁）
董事籤字：
程鳳朝
五礦資本股份有限公司
年 月 日
第六節 中介機構聲明保薦機構（聯席主承銷商）聲明本保薦機構（聯席主承銷商）已對本發行情況報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人：
張佑君
保薦代表人：
曲雯婷 呂 超
項目協辦人：
徐 穎
中信證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構（聯席主承銷商）聲明
本保薦機構（聯席主承銷商）已對本發行情況報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目協辦人：
魏文彪
保薦代表人：
喬 端 施 偉
法定代表人：
黃海洲
五礦證券有限公司
年 月 日
發行人律師聲明
本所及籤字的律師已閱讀發行情況報告書，確認發行情況報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及籤字的律師對發行人在發行情況報告書中引用的法律意見書的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
籤字律師：
易建勝 周書瑤
律師事務所負責人：
郭 斌
北京市嘉源律師事務所
年 月 日
審計機構聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股發行情況報告書》（以下簡稱「發行情況報告書」），確認發行情況報告書中引用的有關五礦資本股份有限公司經本所審計的2017年度財務報表的內容，與本所出具的審計報告（天健審[2018]1-405號）不存在矛盾。
本聲明僅限於五礦資本股份有限公司按中國證券監督管理委員會要求編制並披露發行情況報告書之用。除此之外，本聲明不適用於任何其他目的。
籤字註冊會計師：
劉紹秋 謝東良
會計師事務所負責人：
周重揆
天健會計師事務所（特殊普通合夥）
年 月 日
審計機構聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股發行情況報告書》（以下簡稱「發行情況報告書」），確認發行情況報告書中引用的有關五礦資本股份有限公司經本所審計的2018年度和2019年度財務報表的內容，與本所出具的審計報告（致同審字（2019）第110ZA4723號、致同審字（2020）第110ZA3388號）不存在矛盾。
本聲明僅限於五礦資本股份有限公司按中國證券監督管理委員會要求編制並披露發行情況報告書之用。除此之外，本聲明不適用於任何其他目的。
籤字註冊會計師：
吳松林 紀小健
會計師事務所負責人：
李惠琦
致同會計師事務所（特殊普通合夥）
年 月 日
驗資機構聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀《五礦資本股份有限公司非公開發行優先股發行情況報告書》（以下簡稱「發行情況報告書」），確認發行情況報告書中引用的有關五礦資本股份有限公司非公開發行優先股認購資金到帳情況驗資報告和募集資金實收情況驗資報告的內容，與本所出具的上述資金驗資報告（天職業字[2020]41192號、天職業字[2020]41193號）不存在矛盾。
本聲明僅限於五礦資本股份有限公司按中國證券監督管理委員會要求編制並披露發行情況報告書之用。除此之外，本聲明書不適用於任何其他目的。
籤字註冊會計師：
遲文洲 劉賽男
會計師事務所負責人：
邱靖之
天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）
年 月 日
資信評級機構聲明
本機構及籤字的評級人員已閱讀發行情況報告書，確認發行情況報告書與本機構出具的資信評級報告不存在矛盾。本機構及籤字評級人員對發行人在發行情況報告書中引用的信用評級報告的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
評級人員：
戴 敏 劉曉宇 夏清晨
資信評級機構負責人：
閆 衍
中誠信國際信用評級有限責任公司
年 月 日
第七節 備查文件
以下備查文件，投資者可在發行人、保薦機構辦公地址查詢：
1、五礦資本股份有限公司非公開發行優先股募集說明書
特此公告。