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原標題:
傲農生物:非公開發行股票發行情況報告書
1
福建
傲農生物科技集團股份有限公司
非公開發行股票
發行情況報告書
保薦機構（主承銷商）
二零二零年五月
3
目 錄
全體董事承諾書............................................................................................................2
釋義...............................................................................................................................4
第一節 本次發行的基本情況......................................................................................5
一、本次發行履行的相關程序.............................................................................5
二、本次發行的基本情況.....................................................................................7
三、發行對象情況介紹.......................................................................................15
四、本次發行相關機構.......................................................................................26
第二節 本次發行前後公司基本情況......................................................................28
一、本次發行前後公司前 10 名股東情況.........................................................28
二、本次發行對公司的影響...............................................................................29
第三節 中介機構對本次發行的意見......................................................................31
一、保薦機構關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見...................31
二、發行人律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見...............32
第四節 中介機構聲明................................................................................................33
第五節 備查文件......................................................................................................39
一、備查文件目錄...............................................................................................39
二、備查文件存放地點.......................................................................................39
4
釋義
在本文中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司、本公司、發行人、
上市公司、
傲農生物指 福建
傲農生物科技集團股份有限公司
本次發行、本次非公開
發行
指
發行人本次向特定對象非公開發行不超過 86,841,150 股面
值為 1.00 元的人民幣普通股的行為
《公司章程》 指 《福建
傲農生物科技集團股份有限公司章程》
定價基準日 指 為本次非公開發行的發行期首日，即 2020 年 4 月 23 日
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
董事會 指 福建
傲農生物科技集團股份有限公司董事會
股東大會 指 福建
傲農生物科技集團股份有限公司股東大會
國泰君安、保薦機構（主
承銷商）
指
國泰君安證券股份有限公司
公司律師 指 北京市中倫律師事務所
審計機構、驗資機構 指 容誠會計師事務所（特殊普通合夥）
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
5
第一節 本次發行的基本情況
一、本次發行履行的相關程序
（一）本次發行履行的內部決策過程
2019 年 4 月 30 日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過
傲農生物非公開
發行 A 股股票預案及相關議案。
2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過本次非公開
發行相關議案。
2020 年 2 月 17 日，發行人召開了第二屆董事會第二十一次會議審議通過了
《關於修改公司非公開發行股票方案的議案》等方案調整議案。本次非公開發行
股份已確定的認購方中傲農投資、吳有林為發行人關聯方，本次非公開發行股份
構成關聯交易，關聯董事迴避了本次關聯交易相關議案的表決。
2020 年 3 月 4 日，發行人 2020 年第二次臨時股東大會以現場投票和網絡投
票相結合的方式，審議通過了調整本次非公開發行股票方案的相關議案。本次非
公開發行股份構成關聯交易，關聯股東迴避了本次關聯交易相關議案的表決。
（二）本次發行的監管部門核准過程
2019 年 10 月 18 日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過公
司非公開發行 A 股股票的申請。
2020 年 1 月 18 日，公司公告收到中國證監會出具的《關於核准福建傲農生
物科技集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【2019】2578 號），
該批覆核准公司非公開發行不超過 86,841,150 股新股。
（三）募集資金到帳和驗資情況
本次非公開發行的發行對象為廈門傲農投資有限公司（以下簡稱「傲農投
資」）、吳有林等共計 11 家發行對象。上市公司和保薦機構（主承銷商）於 2020
年 4 月 28 日向上述 11 家發行對象發出《繳款通知書》。截至 2020 年 5 月 7 日
6
17 時止，上述 11 家發行對象已將認購資金全額匯入
國泰君安的發行專用帳戶。
2020 年 5 月 8 日，容誠會計師事務所（特殊普通合夥）對本次發行認購對
象繳付申購款的實收情況進行了審驗，並出具了容誠驗字[2020]361Z0032 號《非
公開發行 A 股資金到位情況驗資報告》。根據該報告，截至 2020 年 5 月 7 日下
午 17:00 止 ， 主 承 銷 商 指 定 的 股 東 繳 存 款 的 開 戶 行 上 海 銀 行 徐 匯 支 行 的
31685803001870172 帳號已收到北信瑞豐基金百瑞 118 號單一資產管理計劃、南
方資本-傲農單一資產管理計劃等特定投資者繳付的認購資金總額人民幣
1,389,999,984.84 元（壹拾叄億捌仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰捌拾肆元捌角肆分）。
2020 年 5 月 8 日，
國泰君安已將上述認購款項扣除保薦與承銷費後的餘額
劃轉至公司指定的本次募集資金專戶內。
2020 年 5 月 8 日，容誠會計師事務所（特殊普通合夥）對本次發行募集資
金到達發行人帳戶情況進行了審驗，並於 2020 年 5 月 9 日出具了容誠驗字
[2020]361Z0033 號《驗資報告》。根據該報告，截至 2020 年 5 月 8 日止，發行人
已向北信瑞豐基金百瑞 118 號單一資產管理計劃、南方資本-傲農單一資產管理
計 劃 等 特 定 投 資 者 非 公 開 發 行 股 票 75,584,556 股 ， 募 集 資 金 總 額 人 民 幣
1,389,999,984.84 元，扣除與發行有關的費用人民幣 24,575,584.56 元（含稅 ），
發行人實際募集資金淨額為人民幣 1,365,424,400.28 元，其中計入股本人民幣
75,584,556.00 元，計入資本公積人民幣 1,289,839,844.28 元。各投資者全部以貨
幣出資。截至 2020 年 5 月 8 日止，變更後的累計股本人民幣 509,790,306.00 元。
依據《財政部國家稅務總局關於飼料產品免徵增值稅問題的通知》（財稅〔2001〕
121 號）及《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十五條「農業生產者銷售的自
產
農產品免徵增值稅」等法規和政策文件的規定，發行人銷售飼料及自產種豬、
生豬免徵增值稅，無法進行進項稅抵扣，因此發行費用為含稅金額。
公司將依據《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司募集資金管理辦
法》的有關規定，對募集資金設立專用帳戶進行管理，專款專用。
（四）股份登記情況
本次發行新增股份已於 2020 年 5 月 18 日在中國證券登記結算有限責任公司
7
上海分公司辦理完畢登記託管手續。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通
股，傲農投資、吳有林所認購股份限售期為 18 個月；南方資本管理有限公司、
嚴寒、廈門盈時翰拓股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳紐富斯投資管理有限
公司（代紐富斯惠融優選策略私募證券投資基金）、北信瑞豐基金管理有限公司、
閩清興韜創業投資合夥企業（有限合夥）、廣州市玄元投資管理有限公司（代玄
元輕鹽成長私募證券投資基金）、
太平洋資產管理有限責任公司（代
太平洋卓越
港股量化優選產品）、南方基金管理股份有限公司所認購股份限售期為 6 個月，
如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個交易日。
二、本次發行的基本情況
1、發行股票的類型：境內上市的人民幣普通股（A 股）。
2、每股面值：人民幣 1.00 元。
3、發行數量：75,584,556 股，均為現金認購。
4、發行定價方式及發行價格：本次發行的發行價格為 18.39 元/股。
本次發行股份採取詢價方式，本次非公開發行股票的發行價格不低於 2020
年 4 月 23 日（發行期首日）前二十個交易日公司股票交易均價（發行期首日前
20 個交易日股票交易均價=發行期首日前 20 個交易日股票交易總額÷發行期首日
前 20 個交易日股票交易總量）的百分之八十，即 16.80 元/股。
2020 年 4 月 27 日 9:00-12:00，在《認購邀請文件》規定時限內，保薦機構
（主承銷商）共收到 26 份申購報價單。當日 12:00 點前，除陳景河等 1 位投資
者的定金未及時到帳，傲農投資、吳有林、南方基金管理股份有限公司、北信瑞
豐基金管理有限公司等 4 位投資者無需繳納申購定金外，其餘 21 家投資者均及
時足額繳納定金。除陳景河由於定金未及時到帳、其報價為無效報價外，其他參
與認購的投資者報價均符合認購邀請文件要求，均為有效報價。傲農投資、吳有
林不參與本次發行定價的詢價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果並與
其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。
根據投資者申購報價情況，並且根據《認購邀請文件》中規定的定價原則，
8
本次發行最終價格確定為 18.39 元/股，較本次發行底價 16.80 元/股溢價 9.46%，
相對於公司股票 2020 年 4 月 23 日（發行期首日）前一交易日收盤價 22.10 元/
股折價 16.79%，相對於 2020 年 4 月 23 日（發行期首日）前二十個交易日均價
21.00 元/股折價 12.43%；相對於公司股票 2020 年 4 月 27 日（申購報價日）前
一交易日收盤價 22.25 元/股折價 17.35%，相對於 2020 年 4 月 27 日（申購報價
日）前二十個交易日均價 21.29 元/股折價 13.62%。
5、申購報價及股份配售的情況
（1）申購報價情況
2020 年 4 月 22 日，
傲農生物本次非公開發行共向 224 名特定對象發送《福
建
傲農生物科技集團股份有限公司非公開發行股票認購邀請文件》（下稱「《認
購邀請文件》」）及其附件《福建
傲農生物科技集團股份有限公司非公開發行股
票申購報價單》（下稱「《申購報價單》」）等認購邀請文件。本次非公開發行
股票發送認購邀請文件的對象共計 224 家（其中已提交認購意向書的投資者 32
名），具體包括：發行人前 20 名股東（除傲農投資、吳有林外，已剔除關聯方）
22 家；基金公司 30 家；
證券公司22 家；保險機構 13 家；其他機構 109 家；個
人投資者 28 位。
上述認購邀請文件發送範圍符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第二
十三條的相關規定，即符合：
1）2020 年 4 月 20 日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
登記在冊的前二十大股東（除傲農投資、吳有林外，已剔除關聯方）；
2）不少於 20 家證券投資基金管理公司；
3）不少於 10 家
證券公司；
4）不少於 5 家保險機構投資者；
5）本次發行董事會決議公告後已經提交認購意向書的投資者；
6）其他投資者。
自 T-3 日認購邀請書發送投資者（即 2020 年 4 月 22 日）後至詢價申購日（即
9
2020 年 4 月 27 日）前，保薦機構（主承銷商）共收到 3 名新增投資者的認購意
向，其中基金公司 1 家，個人投資者 2 位。主承銷商在北京市中倫律師事務所的
見證下，向後續表達了認購意向的投資者補發了認購邀請書。
新增的 3 家投資者具體名單如下：
序號 分序號 類型 投資者名稱
1 1 基金 九泰基金管理有限公司
2 1 個人 王亞芳
3 2 個人 焦貴金
2020 年 4 月 27 日 9:00-12:00，在《認購邀請文件》規定時限內，保薦機構
（主承銷商）共收到 26 份申購報價單。當日 12:00 點前，除陳景河等 1 位投資
者的定金未及時到帳，傲農投資、吳有林、南方基金管理股份有限公司、北信瑞
豐基金管理有限公司等 4 位投資者無需繳納申購定金外，其餘 21 家投資者均及
時足額繳納定金。除陳景河由於定金未及時到帳、其報價為無效報價外，其他參
與認購的投資者報價均符合認購邀請文件要求，均為有效報價。傲農投資、吳有
林不參與本次發行定價的詢價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果並與
其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票，認購股數分別為 1,000 萬股和
500 萬股。
投資者具體申購報價情況如下：
序
號
申購對象全稱
申購對象
類型
申購價格
（元/股）
申購金額（元）
是否
有效
1 廈門傲農投資有限公司 控股股東
接受詢價
結果
/ 是
2 吳有林
實際控制
人
接受詢價
結果
/ 是
3 南方資本管理有限公司 其他 22.00 300,000,000.00 是
4 嚴寒 自然人 20.50 90,000,000.00 是
5
廈門盈時翰拓股權投資合夥企業（有限合
夥）
其他 20.50 69,000,000.00 是
6 陳景河 自然人 20.10 40,000,000.00 否
7
深圳紐富斯投資管理有限公司（代紐富斯
惠融優選策略私募證券投資基金）
其他 20.06 56,200,000.00 是
8 北信瑞豐基金管理有限公司 基金 20.00 346,670,000.00 是
9 閩清興韜創業投資合夥企業（有限合夥） 其他 19.58 40,000,000.00 是
10
17.09 60,000,000.00
10
廣州市玄元投資管理有限公司（代玄元輕
鹽成長私募證券投資基金）
其他 19.11 42,750,000.00 是
11
太平洋資產管理有限責任公司（代
太平洋卓越港股量化優選產品）
保險 18.85 40,000,000.00 是
12 南方基金管理股份有限公司 基金
18.39 251,000,000.00
是
17.86 252,800,000.00
13 王亞芳 自然人
18.30 40,000,000.00
18.10 40,000,000.00 是
18.00 40,000,000.00
14 西藏瑞華資本管理有限公司 其他 18.28 100,000,000.00 是
15 廈門
建發股份有限公司 其他 18.00 150,000,000.00 是
16 金剛 自然人 18.00 40,000,000.00 是
17 雷晨 自然人 18.00 40,000,000.00 是
18 常州投資集團有限公司 其他 17.85 40,000,000.00 是
19 高燕 自然人 17.80 40,000,000.00 是
20 鄒和生 自然人 17.80 40,000,000.00 是
21
華美國際投資集團有限公司（代華美對衝
策略證券私募投資基金）
其他 17.75 40,000,000.00 是
22
上海鉑紳投資中心（有限合夥）（代鉑紳
二十一號證券投資私募基金）
其他 17.68 40,000,000.00 是
23 焦貴金 自然人 17.50 40,000,000.00 是
24 王敏 自然人 17.01 190,500,000.00 是
25 銀河資本資產管理有限公司 其他 17.01 40,000,000.00 是
26 廖方紅 自然人
17.00 200,000,000.00
16.90 200,000,000.00 是
16.80 200,000,000.00
（2）確定的投資者股份配售情況
本次配售採取「價格優先、認購金額優先、認購時間優先」的原則。
申購報價結束後，主承銷商對收到的有效《申購報價單》進行簿記建檔，按
照有效申購的申報價格由高至低的原則進行排序，申報價格相同的按照其認購金
額由高到低進行排序，申報價格及認購金額都相同的，按照收到《申購報價單》
傳真時間（以本次發行指定的傳真機時間為準，若傳真了多份申購報價單的以接
到的第一份有效報價單為準）或專人送達時間（以律師見證時間為準，若既傳真
又派專人送達了《申購報價單》，以第一次收到的有效報價單為準）由先到後進
行排序累計。
11
根據本次非公開發行的詢價情況及上述配售原則，本次共發行 75,584,556
股人民幣普通股，發行價格為 18.39 元/股。
本次發行對象最終確定為 11 家，均為本次認購邀請文件發送的對象，未有
不在邀請名單中的新增投資者；傲農投資、吳有林不參與本次發行定價的詢價過
程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購本
次發行的股票，認購股數分別為 1,000 萬股和 500 萬股。
具體配售結果如下：
序號 配售對象全稱 類型
配售股數
（股）
配售金額（元）
佔發行總
量比例
（%）
鎖定期
（月）
1 廈門傲農投資有限公司 控股股東 10,000,000 183,900,000.00 13.23% 18
2 吳有林 實際控制人 5,000,000 91,950,000.00 6.62% 18
3 南方資本管理有限公司 其他 16,313,213 299,999,987.07 21.58% 6
4 嚴寒 自然人 4,893,964 89,999,997.96 6.47% 6
5
廈門盈時翰拓股權投資
合夥企業（有限合夥）
其他 3,752,039 68,999,997.21 4.96% 6
6
深圳紐富斯投資管理有
限公司（代紐富斯惠融
優選策略私募證券投資
基金）
其他 3,056,008 56,199,987.12 4.04% 6
7
北信瑞豐基金管理有限
公司
基金 18,851,005 346,669,981.95 24.94% 6
8
閩清興韜創業投資合夥
企業（有限合夥）
其他 2,175,095 39,999,997.05 2.88% 6
9
廣州市玄元投資管理有
限公司（代玄元輕鹽成
長私募證券投資基金）
其他 2,324,632 42,749,982.48 3.08% 6
10
太平洋資產管理有限責
任公司（代
太平洋卓越
港股量化優選產品）
保險 2,175,095 39,999,997.05 2.88% 6
11
南方基金管理股份有限
公司
基金 7,043,505 129,530,056.95 9.32% 6
合計 75,584,556 1,389,999,984.84 100.00% -
在最終獲配的 11 家投資者中，控股股東傲農投資獲配股數 10,000,000 股、
獲配金額 183,900,000.00 元，佔發行總量 13.23%；實際控制人吳有林獲配股數
5,000,000 股、獲配金額 91,950,000.00 元，佔發行總量 6.62%；保險獲配股數
12
2,175,095 股、獲配金額 39,999,997.05 元，佔發行總量 2.88%；基金獲配股數
25,894,510 股、獲配金額 476,200,038.90 元，佔發行總量 34.26%；其他機構投資
者獲配股數 27,620,987 股、獲配金額 507,949,950.93 元，佔發行總量 36.54%；自
然人投資者獲配股數 4,893,964 股、獲配金額 89,999,997.96 元，佔發行總量 6.47%。
本次獲配的 11 家投資者中，廈門傲農投資有限公司、廈門盈時翰拓股權投
資合夥企業（有限合夥）不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募
投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，以其合法
合規的自有或自籌資金認購，無需進行相關備案；吳有林、嚴寒為自然人投資者，
無需進行相關備案；南方基金管理股份有限公司管理的南方績優成長混合型證券
投資基金、
南方瑞合三年定期開放混合型發起式證券投資基金（LOF）、南方集
利 18 個月定期開放債券型證券投資基金、南方多利增強債券型證券投資基金為
公募基金產品，以及其管理的全國社保基金一零一組合，均無需進行相關備案；
太平洋資產管理有限責任公司管理的
太平洋卓越港股量化優選產品為保險產品，
已完成了保監會登記備案程序；閩清興韜創業投資合夥企業（有限合夥）屬於《中
華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募
投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，其在規定
時間完成了私募基金的登記備案程序；南方資本管理有限公司、北信瑞豐基金管
理有限公司、南方基金管理股份有限公司、深圳紐富斯投資管理有限公司（代紐
富斯惠融優選策略私募證券投資基金）、廣州市玄元投資管理有限公司（代玄元
輕鹽成長私募證券投資基金）所管理的產品屬於《中華人民共和國證券投資基金
法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金
備案辦法（試行）》規定的私募基金產品或屬於其他相關備案要求的，均在規定
時間完成相關備案程序。
（3）關於認購對象適當性的說明
根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證
券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》的要求，保薦機構（主承銷商）
須開展投資者適當性管理工作。按照《認購邀請文件》中約定的投資者分類標準，
投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為當然機構專業
13
投資者（A 類）、法人或機構專業投資者（B 類）、自然人專業投資者（C 類）、
認定法人或機構專業投資者（D 類）及認定自然人專業投資者（E 類）等 5 個類
別。普通投資者按其風險承受能力等級劃分為 C1（保守型）、C2（謹慎性）、C3
（穩健型）、C4（積極型）、C5（激進型）等五種級別。
本次
傲農生物非公開發行風險等級界定為 R3（中等風險）級。專業投資者
和普通投資者中 C3（穩健型）及以上的投資者均可參與。
本次
傲農生物發行對象均已提交相應核查材料，其核查材料符合保薦機構
（主承銷商）的核查要求，保薦機構（主承銷商）對本次發行的獲配對象的投資
者適當性核查結論為：
序號 獲配投資者名稱 投資者分類
產品風險等級
與風險承受能
力是否匹配
1 廈門傲農投資有限公司 普通投資者 C4（積極型） 是
2 吳有林 自然人專業投資者（C 類） 是
3 南方資本管理有限公司 當然機構專業投資者（A 類） 是
4 嚴寒 自然人專業投資者（C 類） 是
5
廈門盈時翰拓股權投資合夥企業
（有限合夥）
普通投資者 C4（積極型） 是
6
深圳紐富斯投資管理有限公司（代
紐富斯惠融優選策略私募證券投
資基金）
當然機構專業投資者（A 類） 是
7 北信瑞豐基金管理有限公司 當然機構專業投資者（A 類） 是
8
閩清興韜創業投資合夥企業（有限
合夥）
當然機構專業投資者（A 類） 是
9
廣州市玄元投資管理有限公司（代
玄元輕鹽成長私募證券投資基金）
當然機構專業投資者（A 類） 是
10
太平洋資產管理有限責任公司（代
太平洋卓越港股量化優選產品）
當然機構專業投資者（A 類） 是
11 南方基金管理股份有限公司 當然機構專業投資者（A 類） 是
經核查，上述 11 家投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證
券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等規定。
（4）繳款通知書發送及繳款情況
發行人、保薦機構（主承銷商）於 2020 年 4 月 28 日向所有獲配投資者發送
《繳款通知書》。根據《繳款通知書》的要求，截至 2020 年 5 月 7 日 17:00，保
14
薦機構（主承銷商）
國泰君安已足額收到全部發行對象的申購繳款。
（5）募集資金量
本次發行募集資金總額為人民幣 1,389,999,984.84 元，扣除與發行有關的費
用 人 民 幣 24,575,584.56 元 （ 含 稅 ）， 公 司 實 際 募 集 資 金 淨 額 為 人 民 幣
1,365,424,400.28 元，其中計入股本人民幣 75,584,556.00 元，計入資本公積人民
幣 1,289,839,844.28 元。
依據《財政部國家稅務總局關於飼料產品免徵增值稅問題的通知》（財稅
〔2001〕121 號）及《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十五條「農業生產者
銷售的自產
農產品免徵增值稅」等法規和政策文件的規定，發行人銷售飼料及自
產種豬、生豬免徵增值稅，無法進行進項稅抵扣，因此發行費用為含稅金額。
（6）關於認購對象資金來源的說明
根據中國證監會《再融資業務若干問題解答》的要求，保薦機構（主承銷商）
及發行人律師須對本次認購對象資金來源進行核查。
經保薦機構（主承銷商）及發行人律師核查：
1）以競價方式確定的 9 家認購對象，即南方資本管理有限公司、嚴寒、廈
門盈時翰拓股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳紐富斯投資管理有限公司（代
紐富斯惠融優選策略私募證券投資基金）、北信瑞豐基金管理有限公司、閩清興
韜創業投資合夥企業（有限合夥）、廣州市玄元投資管理有限公司（代玄元輕鹽
成長私募證券投資基金）、
太平洋資產管理有限責任公司（代
太平洋卓越港股量
化優選產品）及南方基金管理股份有限公司，不存在發行人及其控股股東或實際
控制人直接或通過其利益相關方向其提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議
安排的情形。
2）以董事會決議確定的 2 家認購對象，即控股股東傲農投資，實際控制人
吳有林，其認購資金來源為自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者
直接間接使用發行人，及除傲農投資、吳有林以外的關聯方資金用於本次認購的
情形，不存在發行人及其實際控制人直接或通過其利益相關方向傲農投資及吳有
林提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
15
綜上所述，上述認購資金來源的信息真實、準確、完整，上述認購資金來源
的安排能夠有效維護公司及中小股東合法權益，符合中國證監會《再融資業務若
幹問題解答》等相關規定。
三、發行對象情況介紹
（一）發行對象及認購數量
本次非公開發行股份總量為 75,584,556 股，募集資金總額 1,389,999,984.84
元，未超過股東大會決議和中國證監會證監許可【2019】2578 號文規定的上限；
本次發行最終發行對象共計 11 家，不超過 35 名，符合《上市公司非公開發行股
票實施細則》的要求以及向中國證監會報備的發行方案。
本次發行通過向廈門傲農投資有限公司、吳有林、南方資本管理有限公司、
嚴寒、廈門盈時翰拓股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳紐富斯投資管理有限
公司（代紐富斯惠融優選策略私募證券投資基金）、北信瑞豐基金管理有限公司、
閩清興韜創業投資合夥企業（有限合夥）、廣州市玄元投資管理有限公司（代玄
元輕鹽成長私募證券投資基金）、
太平洋資產管理有限責任公司（代
太平洋卓越
港股量化優選產品）及南方基金管理股份有限公司等共計 11 家發行對象非公開
發行 A 股股票的方式進行，特定對象均以現金方式認購本次非公開發行股票。
（二）發行對象情況介紹
1、廈門傲農投資有限公司
（1）基本情況
公司名稱：廈門傲農投資有限公司
企業類型：法人商事主體【有限責任公司（自然人投資或控股）】
住所：廈門市湖裡區金山街道雲頂北路 16 號 308 單元 A515
法定代表人：吳有林
統一社會信用代碼：91350200303083149L
成立日期：2015 年 02 月 17 日
16
經營範圍：商事主體的經營範圍、經營場所、投資人信息、年報信息和監管
信息等請至廈門市商事主體登記及信用信息公示平臺查詢。經營範圍中涉及許可
審批經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營。
獲配數量：10,000,000 股
限售期：18 個月
（2）與公司的關聯關係
傲農投資系公司的控股股東。因此，傲農投資與公司構成關聯關係；傲農投
資以現金方式參與本次發行的認購，構成關聯交易。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，除公司在定期報告或臨時公告中披露的交易外，公司與傲農投資
及其關聯方未發生其它重大交易。
（4）發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排
本次發行完成後，如傲農投資及其關聯方與公司發生關聯交易，則該等交易
將在符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《公司章程》
以及《福建
傲農生物科技集團股份有限公司關聯交易管理辦法》等相關規定的前
提下進行，同時公司將及時履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
2、吳有林
類型：境內自然人
住所：江西省吉安市泰和縣沙村鎮****
居民身份證號碼：3624261978XXXXXXXX
獲配數量：5,000,000 股
限售期限：18 個月
吳有林系公司的實際控制人。因此，吳有林與公司構成關聯關係；吳有林以
現金方式參與本次發行的認購，構成關聯交易。
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最近一年，除公司在定期報告或臨時公告中披露的交易外，公司與吳有林及
其關聯方未發生其它重大交易。
本次發行完成後，如吳有林及其關聯方與公司發生關聯交易，則該等交易將
在符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《公司章程》以
及《福建
傲農生物科技集團股份有限公司關聯交易管理辦法》等相關規定的前提
下進行，同時公司將及時履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
3、南方資本管理有限公司
（1）基本情況
公司名稱：南方資本管理有限公司
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
住所：深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海
商務秘書有限公司）
法定代表人：劉秀焰
統一社會信用代碼：91440300083860822A
成立日期：2013-11-14
獲配數量：16,313,213 股
限售期：6 個月
（2）與公司的關聯關係
南方資本管理有限公司及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其董事、
監事、高級管理人員不存在關聯關係。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，南方資本管理有限公司及其關聯方與公司沒有發生重大交易。
（4）發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的
18
要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
4、嚴寒
（1）基本情況
類型：境內自然人
住所：西寧市城西區虎合西巷****
居民身份證號碼：6301031968XXXXXXXX
獲配數量：4,893,964 股
限售期：6 個月
（2）與公司的關聯關係
嚴寒與上市公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，嚴寒及其關聯方與公司沒有發生重大交易。
（4）發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的
要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
5、廈門盈時翰拓股權投資合夥企業（有限合夥）
（1）基本情況
公司名稱：廈門盈時翰拓股權投資合夥企業（有限合夥）
企業類型：非法人商事主體【有限合夥企業】
住所：廈門市思明區湖濱東路 198 號之一 201 室之三
執行事務合伙人：廈門市鈞石股權投資基金管理有限公司
統一社會信用代碼：91350203MA33KM186T
19
成立日期：2020-03-02
經營範圍：商事主體的經營範圍、經營場所、投資人信息、年報信息和監管
信息等請至廈門市商事主體登記及信用信息公示平臺查詢。經營範圍中涉及許可
審批經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營。
獲配數量：3,752,039 股
限售期：6 個月
（2）與公司的關聯關係
廈門盈時翰拓股權投資合夥企業（有限合夥）及其董事、監事、高級管理人
員與上市公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，廈門盈時翰拓股權投資合夥企業（有限合夥）及其關聯方與公司
沒有發生重大交易。
（4）發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的
要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
6、深圳紐富斯投資管理有限公司（代紐富斯惠融優選策略私募證券投資基
金）
（1）基本情況
公司名稱：深圳紐富斯投資管理有限公司
企業類型：有限責任公司
住所：深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海
商務秘書有限公司）
法定代表人：丁訓剛
統一社會信用代碼：9144030034273686X7
20
成立日期：2015-06-15
獲配數量：3,056,008 股
限售期：6 個月
（2）與公司的關聯關係
深圳紐富斯投資管理有限公司（代紐富斯惠融優選策略私募證券投資基金）
及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其董事、監事、高級管理人員不存
在關聯關係。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，深圳紐富斯投資管理有限公司（代紐富斯惠融優選策略私募證券
投資基金）及其關聯方與公司沒有發生重大交易。
（4）發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的
要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
7、北信瑞豐基金管理有限公司
（1）基本情況
公司名稱：北信瑞豐基金管理有限公司
企業類型：有限責任公司(外商投資企業與內資合資)
住所：北京市懷柔區九渡河鎮黃坎村 735 號
法定代表人：李永東
統一社會信用代碼：911100000612543702
成立日期：2014-03-17
經營範圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理和中國證監
會許可的其他業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批
準的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政
21
策禁止和限制類項目的經營活動。）
獲配數量：18,851,005 股
限售期：6 個月
（2）與公司的關聯關係
北信瑞豐基金管理有限公司及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其
董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，北信瑞豐基金管理有限公司及其關聯方與公司沒有發生重大交
易。
（4）發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的
要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
8、閩清興韜創業投資合夥企業（有限合夥）
（1）基本情況
公司名稱：閩清興韜創業投資合夥企業（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
主要經營場所：福建省福州市閩清縣金沙鎮前坑村村部 106 號
執行事務合伙人：寧波梅山保稅港區興韜投資管理有限公司（委託代表：林
新正）
統一社會信用代碼：91350124MA31HT1R2P
成立日期：2018-03-12
經營範圍：創業投資、股權投資及相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
22
獲配數量：2,175,095 股
限售期：6 個月
（2）與公司的關聯關係
閩清興韜創業投資合夥企業（有限合夥）及其董事、監事、高級管理人員與
上市公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，閩清興韜創業投資合夥企業（有限合夥）及其關聯方與公司沒有
發生重大交易。
（4）發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的
要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
9、廣州市玄元投資管理有限公司（代玄元輕鹽成長私募證券投資基金）
（1）基本情況
公司名稱：廣州市玄元投資管理有限公司
企業類型：有限責任公司(法人獨資)
住所：廣州市天河區林和西路 9 號 2809 室（僅限辦公）
法定代表人：郭琰
統一社會信用代碼：9144010634747407XY
成立日期：2015-07-21
經營範圍：商務服務業
獲配數量：2,324,632 股
限售期：6 個月
（2）與公司的關聯關係
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廣州市玄元投資管理有限公司（代玄元輕鹽成長私募證券投資基金）及其董
事、監事、高級管理人員與上市公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯
關係。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，廣州市玄元投資管理有限公司（代玄元輕鹽成長私募證券投資基
金）及其關聯方與公司沒有發生重大交易。
（4）發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的
要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
10、
太平洋資產管理有限責任公司（代
太平洋卓越港股量化優選產品）
（1）基本情況
公司名稱：
太平洋資產管理有限責任公司
企業類型：其他有限責任公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 100 號 39 樓
法定代表人：於業明
統一社會信用代碼：91310115789549569U
成立日期：2006-06-09
經營範圍：管理運用自有資金及保險資金；委託資金管理業務；與資金管理
業務相關的諮詢業務；國家法律法規允許的其它資產管理業務。【依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
獲配數量：2,175,095 股
限售期：6 個月
（2）與公司的關聯關係
太平洋資產管理有限責任公司（代
太平洋卓越港股量化優選產品）及其董事、
24
監事、高級管理人員與上市公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，
太平洋資產管理有限責任公司（代
太平洋卓越港股量化優選產品）
及其關聯方與公司沒有發生重大交易。
（4）發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的
要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
11、南方基金管理股份有限公司
（1）基本情況
公司名稱：南方基金管理股份有限公司
企業類型：股份有限公司(非上市、國有控股)
住所：深圳市福田區蓮花街道益田路 5999 號基金大廈 32-42 樓
法定代表人：張海波
統一社會信用代碼：91440300279533137K
成立日期：1998-03-06
獲配數量：7,043,505 股
限售期：6 個月
（2）與公司的關聯關係
南方基金管理股份有限公司及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其
董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，南方基金管理股份有限公司及其關聯方與公司沒有發生重大交
易。
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（4）發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的
要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
（三）本次發行對象與公司的關聯關係
保薦機構（主承銷商）對本次發行相關認購對象進行了核查，信息如下：
序號 發行對象 認購產品
1 廈門傲農投資有限公司 -
2 吳有林 -
3 南方資本管理有限公司 南方資本-傲農單一資產管理計劃
4 嚴寒 -
5 廈門盈時翰拓股權投資合夥企業（有限合
夥） -
6 深圳紐富斯投資管理有限公司 紐富斯惠融優選策略私募證券投資基金
7 北信瑞豐基金管理有限公司
北信瑞豐基金百瑞 118 號單一資產管理計
劃
8 閩清興韜創業投資合夥企業（有限合夥） 閩清興韜創業投資合夥企業（有限合夥）
9 廣州市玄元投資管理有限公司 玄元輕鹽成長私募證券投資基金
10
太平洋資產管理有限責任公司
太平洋卓越港股量化優選產品
11 南方基金管理股份有限公司
南方績優成長混合型證券投資基金
南方瑞合三年定期開放混合型發起式證券
投資基金（LOF）
全國社保基金一零一組合
南方集利 18 個月定期開放債券型證券投資
基金
南方多利增強債券型證券投資基金
南方基金新睿定增 1 號集合資產管理計劃
保薦機構（主承銷商）對各發行對象進行了核查：傲農投資是公司控股股東，
吳有林是公司實際控制人，傲農投資、吳有林與公司構成關聯關係。除此之外，
發行對象及其出資方不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、
董事、監事、高級管理人員、保薦機構（主承銷商）、及與上述機構及人員存在
關聯關係的關聯方，不存在上述機構及人員直接認購或通過結構化等形式間接參
與本次發行認購的情形。
南方資本管理有限公司、嚴寒、廈門盈時翰拓股權投資合夥企業（有限合夥）、
深圳紐富斯投資管理有限公司、北信瑞豐基金管理有限公司、閩清興韜創業投資
26
合夥企業（有限合夥）、廣州市玄元投資管理有限公司、
太平洋資產管理有限責
任公司及南方基金管理股份有限公司不存在發行人及其控股股東或實際控制人
直接或通過其利益相關方向其提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的
情形。
傲農投資、吳有林均不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用
發行人，及除傲農投資、吳有林以外的關聯方資金用於本次認購的情形，不存在
發行人及其實際控制人直接或通過其利益相關方向傲農投資、吳有林提供財務資
助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
四、本次發行相關機構
（一）保薦機構（主承銷商）
名稱：
國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：賀青
住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號
保薦代表人：張揚文、劉愛亮
項目協辦人：程書遠
項目組成員：歐陽欣華、王磊、黃鵬、陳超、張天擇
聯繫電話：010-83939246
聯繫傳真：010-66162012
（二）發行人律師
名稱：北京市中倫律師事務所
住所：北京市朝陽區建國門外大街甲 6 號 SK 大廈 33、36、37 層
負責人：張學兵
籤字律師：金奐佶、叢明麗
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聯繫電話：010-59572288
聯繫傳真：010-65681022/18
（三）審計機構
名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：北京市西城區阜城門外大街 22 號外經貿大廈 920-926
負責人：肖厚發
籤字會計師：張慧玲、林志忠
聯繫電話：0592-2218833
聯繫傳真：0592-2217555
（四）驗資機構
名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：北京市西城區阜城門外大街 22 號外經貿大廈 920-926
負責人：肖厚發
籤字會計師：張慧玲、林志忠
聯繫電話：0592-2218833
聯繫傳真：0592-2217555
28
第二節 本次發行前後公司基本情況
一、本次發行前後公司前 10 名股東情況
（一）本次發行前公司前 10 名股東情況
本次發行前，截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股東情況如下：
序號 股東名稱
期末持股數
（股）
持有比
例
持有有限售條
件股份數（股）
股份性質
1 傲農投資 177,921,169 40.98% 170,779,775
境內非國有法
人
2 吳有林 62,784,182 14.46% 62,784,182 境內自然人
3
全國社保基金四零一
組合
9,000,043 2.07% 0 其他
4 恆創豐投資 6,847,995 1.58% 0
境內非國有法
人
5 黃祖堯 6,292,479 1.45% 0 境內自然人
6 恆信裕投資 5,499,364 1.27% 0
境內非國有法
人
7
香港中央結算有限公
司
5,108,353 1.18% 0 其他
8 恆新泰投資 4,915,154 1.13% 0
境內非國有法
人
9 恆誠富投資 4,911,414 1.13% 0
境內非國有法
人
10
中國銀行－
南方高增長股票型開放式證券
投資基金
4,200,098 0.97% 0 其他
合計 287,480,251 66.22% 233,563,957 -
註：由於尾數四捨五入保留小數點後兩位，可能導致尾數之和與合計值有差異，以下同。
（二）新增股份登記到帳後公司前 10 名股東情況
本次發行後，截至 2020 年 5 月 18 日（股權登記日），公司前 10 名股東持股
情況如下：
序
號
股東名稱
期末持股數
（股）
持股比例
持有有限售
條件股份數
股份性質
1 傲農投資 187,921,169 36.86% 180,779,775 境內非國有
法人
29
序
號
股東名稱
期末持股數
（股）
持股比例
持有有限售
條件股份數
股份性質
2 吳有林 67,784,182 13.30% 67,784,182 境內自然人
3
北信瑞豐基金－西藏信託
－雲鼎 10 號單一資金信
託－北信瑞豐基金百瑞
118 號單一資產管理計劃
18,851,005 3.70% 18,851,005 其他
4
南方資本－華能信託·悅
盈 15 號單一資金信託－
南方資本－傲農單一資產
管理計劃
16,313,213 3.20% 16,313,213 其他
5 全國社保基金四零一組合 7,000,043 1.37% 0 其他
6 黃祖堯 6,292,479 1.23% 0 境內自然人
7 恆創豐投資 6,241,795 1.22% 0 境內非國有
法人
8 恆信裕投資 5,270,364 1.03% 0
境內非國有
法人
9 嚴寒 4,932,464 0.97% 4,893,964 境內自然人
10
中國
工商銀行－南方績優
成長股票型證券投資基金
4,680,093 0.92% 1,683,707 其他
合計 325,286,807 63.81% 290,305,846 -
二、本次發行對公司的影響
（一）股本結構的變化情況
本次非公開發行完成後，公司將增加 75,584,556 股限售流通股，具體股份變
動情況如下：
股份類型
發行前 本次發行 發行後
數量（股） 比例 數量（股） 數量（股） 比例
有限售條件股份 250,212,806 57.63% 75,584,556 325,797,362 63.91%
無限售條件股份 183,992,944 42.37% 0 183,992,944 36.09%
股份總數 434,205,750 100% 730,659,024 509,790,306 100%
本次非公開發行不存在其他股東通過認購本次發行股票成為公司控股股東
的情形，本次非公開發行不會導致公司控制權發生變更。
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（二）資產結構的變化情況
本次發行完成後，公司的總資產和淨資產均有一定幅度增加，資產負債率和
財務風險將降低。本次發行將增強公司抵禦風險的能力，擴大公司資產規模的增
長空間，優化公司資產負債結構，為公司進一步發展奠定堅實基礎。
（三）業務結構變化情況
本次非公開發行募集資金總額在扣除相關發行費用後將用於 9 個生豬養殖
項目、2 個飼料項目以及償還銀行貸款。
公司主營業務包括飼料、生豬養殖、獸藥動保、原料貿易等核心產業。本次
募集資金建設項目中 9 個生豬養殖項目和 2 個飼料項目，均圍繞公司現有主營業
務展開，將進一步擴大收入規模，增強公司核心競爭力，促進主業逐步做大做強。
本次非公開發行不會導致公司主營業務方向發生變更，不會對公司的主營業務範
圍和業務結構產生不利影響。
（四）公司治理變動情況
本次發行完成後，公司股本將相應增加，原股東的持股比例也將相應發生變
化。公司的控股股東和實際控制人沒有發生變更，董事、高級管理人員穩定，不
會影響原有法人治理結構的穩定性和有效性，公司將繼續加強和完善公司的法人
治理結構。
（五）高管人員結構變動情況
本次發行完成後，發行人高管人員結構未發生變動。
（六）關聯交易和同業競爭變動情況
本次發行完成後，本次非公開發行股票不會對公司的業務結構產生重大影
響，不會發生公司與其控股股東、實際控制人及其關聯人之間在生產、採購、銷
售等方面新增經常性關聯交易的情形。
公司控股股東為傲農投資，實際控制人為吳有林，本次非公開發行前，公司
與控股股東、實際控制人及其關聯人之間不存在同業競爭，該等情形不會因本次
非公開發行而產生變化。
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第三節 中介機構對本次發行的意見
一、保薦機構（主承銷商）關於本次發行過程和發行對象合規性
的結論意見
本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）
國泰君安對本次非公開發行過程和
認購對象的合規性進行了核查，並形成如下結論意見：
（一）關於本次發行定價過程的合規性
上市公司本次發行過程嚴格遵守相關法律和法規，以及公司董事會、股東大
會及中國證監會核准批覆的要求。
本次發行的詢價、定價和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》和中國證
監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市
公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規的有關規定以及向中國證監會報備
的發行方案。
（二）關於發行對象選擇的合規性
上市公司本次非公開發行認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股
東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、
《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定以及向中國證監
會報備的發行方案。在發行對象的選擇方面，
傲農生物遵循了市場化的原則，保
證了發行過程以及發行對象選擇的公平、公正，符合
傲農生物及其全體股東的利
益。
（三）關於認購對象認購資金來源的合規性
上市公司本次非公開發行以董事會決議確定的認購對象，認購資金來源為自
有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人，及除傲
農投資、吳有林以外的關聯方資金用於本次認購的情形，不存在發行人及其實際
控制人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其
他協議安排的情形。
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上市公司本次非公開發行以競價方式確定的認購對象，不存在發行人及其控
股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、
承諾收益或其他協議安排的情形。
本次認購對象認購資金來源的信息真實、準確、完整，認購資金安排能夠有
效維護公司及中小股東合法權益，符合中國證監會《再融資業務若干問題解答》
等相關規定。
二、發行人律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見
北京市中倫律師事務所關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論
意見為：
「本所律師認為，
傲農生物本次發行已經依法取得必要的批准和授權，具備
實施的法定條件。本次發行的認購對象及發行過程符合《發行管理辦法》等法律、
法規和規範性文件的相關規定，符合中國證監會核准批覆和
傲農生物有關本次發
行的決議文件；本次發行過程涉及的《認購邀請文件》、《申購報價單》、《繳款通
知書》、《股份認購協議》等法律文件真實、合法、有效；本次發行的結果合法、
有效。」
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第四節 中介機構聲明
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第五節 備查文件
一、備查文件目錄
1、
國泰君安證券股份有限公司關於福建
傲農生物科技集團股份有限公司非
公開發行股票之盡職調查報告；
2、
國泰君安證券股份有限公司關於福建
傲農生物科技集團股份有限公司非
公開發行的發行過程和認購對象合規性之審核報告；
3、北京市中倫律師事務所關於福建
傲農生物科技集團股份有限公司非公開
發行股票發行過程和認購對象合規性的法律意見書；
4、容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的容誠驗字[2020]361Z0032 號
《非公開發行 A 股資金到位情況驗資報告》和容誠驗字[2020]361Z0033 號《驗
資報告》；
5、經中國證監會審核的全部申報材料；
6、中國證券監督管理委員會核准文件《關於核准福建
傲農生物科技集團股
份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2019]2578 號）；
7、其他與本次發行有關的重要文件。
二、備查文件存放地點
福建
傲農生物科技集團股份有限公司
地址：廈門市思明區觀音山國際運營中心 10 號樓 12 層
電話：0592-2596536
傳真：0592-5362538
聯繫人：侯浩峰、魏曉宇
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