聲明
本發行情況報告書暨上市公告書(摘要)的目的僅為向公眾提供有關本次非公開發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發行情況報告書暨上市公告書全文。發行情況報告書暨上市公告書全文刊載於巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書摘要未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)的相關備查文件。
本公司全體董事承諾公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、發行數量及價格
發行數量：140,883,976股
發行價格：7.24元/股
募集資金總額：1,019,999,986.24元
募集資金淨額：1,001,569,783.03元
二、本次股票發行上市時間
本公司已於2019年5月6日就本次新增股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，並於2019年5月8日取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股份登記申請受理確認書。經確認，本次非公開發行新增股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。本次非公開發行新增股份上市日期為2019年5月16日，限售期自股份上市之日起開始計算。
珠海港集團認購的本次非公開發行新增股份自2019年5月16日起鎖定 36個月，預計可上市流通時間為2022年5月16日(如遇非交易日，則順延至下一交易日)；珠海華金領創基金管理有限公司管理的珠海華金創盈六號股權投資基金合夥企業(有限合夥)及中央企業貧困地區產業投資基金股份有限公司認購的本次非公開發行新增股份自2019年5月16日起鎖定 12個月，預計可上市流通時間為2020年5月16日(如遇非交易日，則順延至下一交易日)。根據深圳證券交易所相關業務規則的規定，上市首日本公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。
本次非公開發行完成後，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。
釋義
在本公告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
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第一節本次發行概況
一、上市公司基本情況
公司名稱：珠海港股份有限公司
英文名稱：Zhuhai Port Co。，Ltd
成立日期：1986年6月20日
註冊資本(本次發行前)：人民幣789,540,919元
法定代表人：歐輝生
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：珠海港
股票代碼：000507
董事局秘書：薛楠
註冊地址：廣東省珠海市南水鎮榕灣路16號2001-2號辦公
辦公地址：廣東省珠海市情侶南路278號
郵編：519050
電話：0756-3292216
傳真：0756-3321889
電子郵箱：zph916@163.com
經營範圍：港口航運及其配套設施的項目投資及股權投資；物流供應鏈的項目投資及股權投資；能源環保的項目投資及股權投資；港城建設的項目投資及股權投資；航運金融的項目投資及股權投資；玻璃纖維製品項目投資；飲料項目投資，化工原料及化工產品項目投資；社會經濟諮詢。
二、本次發行履行的相關程序
(一)上市公司的批准與授權
1、2017年12月4日，發行人召開第九屆董事局第四十七次會議，會議審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案的議案》、《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》、《關於與珠海港集團籤訂〈附生效條件的非公發行股份認購合同〉暨重大關聯交易的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況的報告》、《關於制定〈珠海港股份有限公司未來三年(2017-2019)股東回報規劃〉的議案》、《關於公司非公開發行股票後填補被攤薄即期回報措施的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事局及其授權人士全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》、《關於召開公司2018年第一次臨時股東大會的議案》等與本次非公開發行股票相關的議案。
2、2018年1月19日，發行人召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案的議案》、《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》、《關於公司前次募集資金使用情況的報告》、《關於提請公司股東大會授權董事局及其授權人士全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》、《關於與珠海港集團籤訂〈附生效條件的非公開發行股份認購合同〉暨重大關聯交易的議案》、《關於公司非公開發行股票後填補被攤薄即期回報措施的議案》、《公司控股股東、董事、高級管理人員關於切實履行公司填補即期回報措施承諾的議案》、《關於制訂〈珠海港股份有限公司未來三年(2017-2019年)股東回報規劃〉的議案》、《關於與控股股東籤署託管協議暨關聯交易的議案》、《關於修訂〈公司章程〉部分條款的議案》等與本次非公開發行股票相關的議案。
3、2018年6月20日，發行人召開第九屆董事局第六十次會議，會議審議通過了《關於擬與珠海港集團籤訂〈附生效條件的非公開發行股份認購合同之補充協議(一)〉關聯交易的議案》，該事項在股東大會授權董事局審批範圍內，無需提交公司股東大會審議。
4、2018年8月30日，發行人召開第九屆董事局第六十六次會議，會議審議通過了《關於公司2017年非公開發行A股股票預案(修訂稿)的議案》、《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)》、《關於公司非公開發行股票後填補被攤薄即期回報措施(修訂稿)的議案》等與本次非公開發行股票相關的議案，該事項在股東大會授權董事局審批範圍內，無需提交公司股東大會審議。
5、2018年10月10日，發行人召開第九屆董事局第六十八次會議，會議審議通過了《關於公司2017年非公開發行A股股票預案(修訂稿二)的議案》，該事項在股東大會授權董事局審批範圍內，無需提交公司股東大會審議。
6、2018年12月29日，發行人召開第九屆董事局第七十四次會議，會議審議通過了《關於延長2017年非公開發行股票股東大會決議有效期及對董事局授權有效期的議案》。
7、2019年1月17日，發行人召開2019年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關於延長2017年非公開發行股票股東大會決議有效期及對董事局授權有效期的議案》，延長本次非公開發行股票決議有效期及股東大會對董事局授權有效期，自前次決議有效期屆滿之日起延長十二個月。
(二)廣東省國資委的批准
2018年1月9日，發行人本次非公開發行事宜取得了廣東省國資委《關於珠海港股份有限公司非公開發行股票的復函》(粵國資函[2018]28號)的批覆。
(三)中國證監會的批准
2018年11月6日，發行人本次非公開發行A股股票的申請經中國證監會發行審核委員會審核通過。
2018年12月24日，發行人收到中國證監會《關於核准珠海港股份有限公司非公開發行股票的批覆》(證監許可[2018]2098號)。
(四)募集資金和驗資情況
本次發行實際發行數量為140,883,976股，發行價格為7.24元/股。截至2019年4月25日10:00時止，本次發行的3名發行對象已將認購資金全額匯入主承銷商指定帳戶，經立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的ZC10359號《驗證報告》驗證，主承銷商已收到珠海港本次非公開發行的發行對象繳納的認購資金總額人民幣1,019,999,986.24元。
截至2019年4月25日，主承銷商已將上述認購款項扣除相關費用後的餘額劃轉至公司指定的本次募集資金專項存儲帳戶，經立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的ZC10360號《驗資報告》驗證，本次發行募集資金總額為人民幣1,019,999,986.24元，扣除與發行有關的費用人民幣18,430,203.21元，募集資金淨額為人民幣1,001,569,783.03元。其中：計入股本人民幣140,883,976.00元，計入資本公積人民幣860,685,807.03元。
本次發行不涉及購買資產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。
(五)發行費用情況
本次發行費用總額為18,430,203.21元(不含稅)，包括保薦承銷費、律師費、會計師費、信息披露費等其他費用。
(六)股權登記情況
本公司已於2019年5月6日就本次新增股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，並於2019年5月8日取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股份登記申請受理確認書。經確認，本次非公開發行新增股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。本次非公開發行新增股份的性質為有限售條件流通股。
(七)本次發行的申購報價情況
1、詢價對象及認購邀請書的發放
發行人及保薦機構(主承銷商)於2019年4月18日(T-3日)，以電子郵件和郵寄的方式向68名符合條件的特定投資者，包括截至2019年4月10日收市後發行人前20大股東中的17名(不含發行人及其控股股東、實際控制人、董監高、主承銷商及其關聯方)(發行人控股股東珠海港集團承諾參與本次認購，不再發送認購邀請書；持股第2名珠海科技獎勱基金會、第8名珠海教育基金會無法聯繫，故前20名股東順延至第23名)、證券投資基金管理公司22家、證券公司10家、保險機構投資者5家、其他機構投資者11名發送了《珠海港股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》。
2、本次發行首輪詢價的結果
2019年4月23日(T日)9:00-12:00，在廣東德賽律師事務所的見證下，發行人和保薦機構(主承銷商)共收到2份申購報價單(發行人控股股東珠海港集團接受市場詢價結果，故沒有參與申購報價)，所有申購對象均按照認購邀請書的要求按時、完整地提供了全部申購文件。經發行人、保薦機構(主承銷商)與律師的共同核查，2家申購對象均已按時足額繳納了保證金，申購對象中涉及私募投資基金的全部已完成備案；且上述申購對象均已由保薦機構(主承銷商)完成投資者適當性評估並符合保薦機構(主承銷商)對投資者適當性的管理要求，因此本次發行的有效報價投資者為2家。有效申購報價區間為7.24元至7.24元，有效申購總金額為50,000萬元。
上述2家投資者按照價格優先、金額優先、時間優先的排列順序，報價情況如下：
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根據發行方案，珠海港集團承諾接受市場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購，承諾認購金額為3.5億元。
3、追加發行情況
由於未能達到預計發行股份數量和籌資規模且認購家數少於10家，發行人和保薦機構(主承銷商)決定按照《珠海港股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》確定的程序和規則，啟動追加發行程序。
發行人及保薦機構(主承銷商)於2019年4月23日(T日)13:00-17:00，首先向已申購的2名投資者珠海華金領創基金管理有限公司和中央企業貧困地區產業投資基金股份有限公司發送了《珠海港股份有限公司非公開發行股票追加認購邀請書》(以下簡稱「《追加認購邀請書》」)；其次，向首次發送認購邀請書的68名投資者中的66名(不含上述2名已申購投資者)發送了《追加認購邀請書》。在《追加認購邀請書》規定的時限內，已申購投資者和首次發送認購邀請書投資者均無追加認購意向，也無新增投資者參與追加認購。在此情況下，發行人控股股東珠海港集團確定參與追加認購，並在《追加認購邀請書》規定的時限內發送了追加申購報價單。經發行人、保薦機構(主承銷商)與律師共同核查，珠海港集團的追加申購為有效申購；全部追加認購程序符合發行方案和《追加認購邀請書》的相關約定。
珠海港集團的追加申購情況具體如下：
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三、本次發行股票的基本情況
(一)發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)，面值為人民幣1.00元。
(二)發行價格
本次發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，本次非公開發行的定價基準日為發行期首日，即2019年4月19日，發行底價為7.24元/股。
珠海港集團不參與本次非公開發行定價的市場詢價，但承諾接受市場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購。
根據投資者認購情況，本次發行的發行價格最終確定為7.24元/股，相對於本次發行的發行底價7.24元/股的比率為100.00%，相對於本次發行日前20個交易日均價8.03元/股的比率為90.12%。
(三)發行數量和限售期
根據投資者認購情況，本次共發行人民幣普通股(A股)140,883,976股，全部採取向特定投資者非公開發行股票的方式發行。
珠海港集團認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，其餘2名投資者認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓，在此之後按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定執行。本次發行結束後，珠海港集團及其他投資者因公司送紅股、轉增股本等原因獲得的公司股份，亦應遵守此規定。
四、本次發行的發行對象概況
(一)發行對象及獲配數量
本次發行按照主承銷商和發行人事先確定的程序和規則，依據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和中國證監會關於非公開發行股票的其他規定，發行人與主承銷商根據簿記建檔等情況，依次按照認購價格優先、認購金額優先、認購時間優先的原則確定本次發行價格、發行對象及獲配股數。
本次發行最終價格為7.24元/股，發行股票數量為140,883,976股，募集資金總額為1,019,999,986.24元，發行對象總數為3名。最終確定的發行對象及其獲配情況如下：
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經保薦機構(主承銷商)核查，認購對象珠海華金領創基金管理有限公司以其管理的珠海華金創盈六號股權投資基金合夥企業(有限合夥)認購公司本次非公開發行股票、中央企業貧困地區產業投資基金股份有限公司以自有資金認購公司本次非公開發行股票、珠海港控股集團有限公司以自籌資金認購公司本次非公開發行股票；本次發行對象的認購資金來源合法合規，認購資金不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形；公司控股股東珠海港集團公開承諾認購的股票數量為不低於本次非公開發行股票最終發行數量的25.83%，且本次發行完畢後珠海港集團合計持有上市公司股份比例不超過30%，珠海港集團嚴格遵守了認購股份的承諾。
(二)發行對象的基本情況
1、珠海港控股集團有限公司
企業性質：有限責任公司(國有獨資)
註冊地址：珠海市南水鎮榕灣路16號高欄港大廈第24層2401號
主要辦公地點：珠海市南水鎮榕灣路16號高欄港大廈第24層2401號
註冊資本：3,519,400,000元
法定代表人：歐輝生
經營範圍：港口及其配套設施的建設、經營、管理、項目投資。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
2、珠海華金創盈六號股權投資基金合夥企業(有限合夥)
企業性質：有限合夥企業
註冊地址：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-66935(集中辦公區)
主要辦公地點：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-66935(集中辦公區)
註冊資本：31,600.00萬元
執行事務合伙人：珠海華金領創基金管理有限公司
經營範圍：協議記載的經營範圍：股權投資(私募基金應及時在中國證券投資基金業協會完成備案)。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
3、中央企業貧困地區產業投資基金股份有限公司
企業性質：股份有限公司(非上市、國有控股)
註冊地址：北京市西城區廣安門外南濱河路1號高新大廈10層1007室
主要辦公地點：北京市西城區廣安門外南濱河路1號高新大廈10層1007室
註冊資本：1,537,616.618400萬元
法定代表人：沈翎
經營範圍：基金管理；對貧困地區的資源開發、產業園區建設、新型城鎮化發展以及養老、醫療、健康產業進行投資；投資諮詢和投資管理。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
(三)發行對象與公司的關聯關係
本次發行前，珠海港集團為公司控股股東。
獲得配售的珠海華金領創基金管理有限公司管理的珠海華金創盈六號股權投資基金合夥企業(有限合夥)經穿透核查，其出資方明細如下：
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經核查，本次發行對象珠海港集團系發行人控股股東；除珠海港集團外，其餘2名發行對象與發行人、發行人控股股東、發行人持股5%以上股東、發行人前10大股東、發行人董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係及一致行動關係。
(四)發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，除公司在定期報告或臨時公告中披露的交易外，公司與珠海港集團及其控制的下屬企業未發生其它重大交易。
最近一年，除珠海港集團外的其他發行對象及其關聯方未與公司發生重大交易。
(五)發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
(六)發行對象核查情況
經主承銷商對本次發行認購對象提供的相關資料的查驗，發行人本次發行獲得配售的認購對象為珠海港控股集團有限公司、珠海華金領創基金管理有限公司、中央企業貧困地區產業投資基金股份有限公司3家投資者，相關投資者登記備案的具體情況如下：
1、獲得配售的珠海華金領創基金管理有限公司管理的珠海華金創盈六號股權投資基金合夥企業(有限合夥)、中央企業貧困地區產業投資基金股份有限公司屬於《中華人民共和證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等法律法規和規範性文件所規定的私募投資基金，經核查，已按照規定向中國證券投資基金業協會完成登記備案。
2、珠海港集團以自籌資金參與認購，不包含任何槓桿融資結構化設計產品。珠海港集團不屬於《中華人民共和證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等法律法規和規範性文件所規定的私募投資基金，無須向中國證券投資基金業協會登記備案。
(七)發行對象適當性的說明
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引(試行)》及銀河證券投資者適當性管理相關制度，本次珠海港非公開發行股票風險等級界定為中風險(即R3級)，專業投資者和普通投資者中風險承受能力等級C3級及以上的投資者可直接參與認購；普通投資者中風險承受能力等級為C1和C2的投資者，如主動要求參與本次發行認購，且經銀河證券確認其不屬於風險承受能力最低類別的，在籤署《產品或服務不適當警示及投資者確認書》後，方可參與本次發行認購。
經核查，珠海華金領創基金管理有限公司、中央企業貧困地區產業投資基金股份有限公司和珠海港集團均為專業投資者，上述投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引(試行)》及銀河證券投資者適當性管理相關制度要求。
各類型獲配對象的獲配比例情況如下：
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五、本次發行相關中介機構
(一)保薦機構(主承銷商)
名稱：中國銀河證券股份有限公司
地址：北京市西城區金融大街35號C座2-6層
法定代表人：陳共炎
電話：010-66237623
傳真：010-83571428
聯繫人：邢仁田、張龍
(二)發行人律師
名稱：廣東德賽律師事務所
地址：廣東省珠海市景山路92號東大商業中心15-16層
負責人：王先東
電話：0756-3355171
傳真：0756-3355170
聯繫人：易朝蓬、朱夢龍
(三)會計師事務所
名稱：立信會計師事務所(特殊普通合夥)
地址：廣東省珠海市香洲區鳳凰北路2099號安廣世紀大廈15樓
負責人：朱建弟
電話：0756-2166662
傳真：0756-2166211
聯繫人：王耀華、蔣潔純
第二節本次發行前後公司相關情況
一、本次發行前後股東情況
(一)本次發行前，上市公司前十名股東情況
本次發行前(截至2019年4月10日，本次新增股份登記到帳前)，公司前十大股東如下：
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(二)本次新增股份登記到帳後，上市公司前十名股東情況
本次新增股份登記到帳後(按照截至2019年4月10日股東名冊測算)，本公司前十大股東持股情況如下表所示：
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(三)公司董事、監事、高級管理人員發行前後持股變動情況
本公司的董事、監事和高級管理人員未參與本次非公開發行股票的認購。上述人員直接持有本公司股票的數量在發行前後均未發生任何變動。具體情況如下：
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二、本次發行對公司的影響
(一)對股本結構的影響
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本次發行完成後，公司控股股東仍為珠海港集團，實際控制人仍為珠海市國資委，公司控股股東及實際控制人不會因本次發行發生變化。
(二)股份變動對主要財務指標的影響
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註：發行後每股淨資產分別按照2018年12月31日和 2019 年1月31日歸屬於上市公司股東的淨資產加上本次募集資金淨額除以本次發行後的總股本計算；發行後每股收益分別按照2018年度和2019年1-3月歸屬於上市公司股東的淨利潤除以本次發行後總股本計算。
(三)對資產結構的影響
本次發行完成後，公司總資產和淨資產均將有所上升，資產負債率將有所降低。本次非公開發行能夠進一步優化公司的資產負債結構，有助於增強公司資金實力，為後續發展提供有力保障。
(四)對業務結構的影響
本次非公開發行募集資金在扣除相關發行費用後將用於港口設備升級項目和港航江海聯動配套船舶項目。項目建成投產或者建造完畢後，將進一步完善公司江海聯動產業鏈，提升公司的港口及港航聯運的綜合服務能力，增加公司整體競爭優勢。
(五)對公司治理的影響
本次發行完成後，公司股本將相應增加，公司控股股東珠海港集團的持股比例為29.64%，仍為公司控股股東，珠海市國資委仍為公司的實際控制人。本次發行不會對公司現有法人治理結構產生重大影響，不會影響公司的資產完整，人員、機構、財務、業務的獨立性，公司仍擁有獨立的組織管理、生產經營、財務管理系統，公司將繼續加強和完善公司的法人治理結構。
(六)對高管人員結構的影響
截至本報告書籤署日，公司尚無對高級管理人員結構進行重大調整的計劃；本次發行不會對高級管理人員結構造成重大影響。本次發行後，若公司擬調整高級管理人員，將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。
(七)對同業競爭和關聯交易的影響
本次非公開發行，除珠海港集團認購公司本次非公開發行構成關聯交易外，本次發行完成後，珠海港集團及其關聯人與公司之間的業務關係、管理關係均不會發生重大變化，不會因本次發行增加新的關聯交易和同業競爭。
第三節財務會計信息
公司2016年度、2017年度及2018年度財務報告經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了標準無保留意見的審計報告，文號分別為：信會師報字[2017]第ZC10276號、信會師報字[2018]第ZC10086號及信會師報字[2019]第ZC10268號，公司2019年1-3月財務報告未經審計。公司主要財務狀況如下：
一、主要財務數據
(一)合併資產負債表
單位：萬元
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(二)合併利潤表
單位：萬元
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(三)合併現金流量表
單位：萬元
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二、主要財務指標
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第四節本次募集資金運用
一、本次募集資金的使用計劃
根據本次非公開發行股票預案，本次非公開發行股票募集資金擬投入以下項目：
單位：萬元
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本次發行事項經公司董事局審議通過之後，在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。
若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於擬投資項目的實際資金需求總量，公司將按照項目的輕重緩急投入募投項目，不足部分由公司自籌解決。
募集資金原則上將按上述項目順序投入。在不改變募集資金投資項目的前提下，董事局將根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行調整。
二、募集資金專戶存儲的相關措施
根據《公司法》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規範、有效使用募集資金，公司採取的主要措施如下：
1、募集資金到位後，公司審慎選擇存放募集資金的銀行並開設募集資金專項帳戶進行專項存儲；
2、公司在募集資金到帳後一個月內與保薦機構、存放募集資金的銀行籤訂三方監管協議；
3、公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和募集資金管理制度的規定，履行審批手續。所有募集資金項目資金的支出，均需由資金使用部門提出資金使用計劃；
4、公司會計部門對募集資金的使用情況設立臺帳，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況；
5、公司審計部門至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行檢查，並及時向審計委員會報告檢查結果；
6、保薦機構每季度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場核查。
三、募集資金專戶開立情況
公司截至2019年5月8日募集資金專用帳戶的開立及存儲情況如下：
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註：公司帳戶餘額1,002,679,486.46與實際收到主承銷商劃入資金1,002,679,986.46元存在500.00元差異，系公司開戶行收取的手續費。
公司將在募集資金到帳後一個月內與保薦機構、存放募集資金的銀行籤訂三方監管協議。
第五節保薦機構(主承銷商)關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見
保薦機構(主承銷商)關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見為：
1、本次發行經過了必要的授權，並獲得了中國證監會的核准；
2、本次發行股票的定價符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定，發行人本次非公開發行的發行過程合法、有效；
3、本次非公開發行認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合發行人股東大會審議通過的發行方案中關於發行對象的規定；
4、本次非公開發行符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規和規範性文件的規定，合法、有效。
第六節發行人律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見
廣東德賽律師事務所關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見為：
發行人本次非公開發行履行了必要的內部決策及外部審批程序；本次非公開發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金金額符合《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《發行與承銷辦法》、《實施細則》等有關法律、法規的規定；本次非公開發行的定價、股票配售過程、繳款和驗資合規，符合《發行管理辦法》、《發行與承銷辦法》、《實施細則》等有關法律、法規的規定；本次非公開發行的認購對象符合《發行管理辦法》、《實施細則》的規定；本次非公開發行的相關文件合法有效。發行人本次發行過程和認購對象合法合規，發行人本次發行結果公平、公正。
第七節保薦機構的上市推薦意見
一、保薦協議主要內容
籤署時間：2018年4月
保薦機構：中國銀河證券股份有限公司
盡職推薦期自協議生效之日起至本次珠海港非公開發行股票在深交所上市之日止。
持續督導的期間為珠海港股票上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度。持續督導的期間自珠海港股票上市之日起計算。
二、上市推薦意見
本保薦機構經充分盡職調查、審慎核查，認為：珠海港本次非公開發行股票履行了相關決策程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，珠海港本次發行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件，保薦機構同意推薦珠海港本次發行的股票上市交易，並承擔相關保薦責任。
第八節新增股份的上市情況
一、新增股份上市批准情況
本公司已於2019年5月6日就本次新增股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，並於2019年5月8日取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股份登記申請受理確認書。經確認，本次非公開發行新增股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。本次非公開發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日期為2019年5月16日，根據深圳證券交易所相關業務規則的規定，上市首日本公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點
證券簡稱：珠海港
證券代碼：000507
上市地點：深圳證券交易所
三、新增股份的上市時間
本次非公開發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日期為2019年5月16日。
四、新增股份的限售安排
珠海港集團認購的本次非公開發行新增股份自2019年5月16日起鎖定 36個月，預計可上市流通時間為2022年5月16日(如遇非交易日，則順延至下一交易日)；珠海華金領創基金管理有限公司管理的珠海華金創盈六號股權投資基金合夥企業(有限合夥)及中央企業貧困地區產業投資基金股份有限公司認購的本次非公開發行新增股份自2019年5月16日起鎖定 12個月，預計可上市流通時間為2020年5月16日(如遇非交易日，則順延至下一交易日)。
第九節備查文件
一、備查文件
1、上市申請書；
2、承銷及保薦協議；
3、保薦代表人聲明與承諾書；
4、保薦機構出具的上市保薦書；
5、保薦機構出具的發行保薦書和盡職調查報告；
6、保薦機構出具的關於本次發行過程及認購對象合規性的報告；
7、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告；
8、發行人律師出具的發行過程及認購對象合規性之見證意見；
9、發行人會計師出具的ZC10359號《驗證報告》、ZC10360號《驗資報告》；
10、中國結算深圳分公司對新增股份已登記託管的書面確認文件；
11、深交所要求的其他文件。
二、查閱地點及時間
(一)查閱地點
1、珠海港股份有限公司
地址：廣東省珠海市情侶南路278號
電話：0756-3292216
傳真：0756-3321889
2、保薦機構(主承銷商)：中國銀河證券股份有限公司
地址：北京市西城區金融大街35號C座2-6層
電話：010-66237623
傳真：010-83571428
(二)查閱時間
工作日：除法定節假日以外的每日9:00-11:30,13:30-17:00。
珠海港股份有限公司
2019年5月15日
(責任編輯：DF314)