中聯國際評估諮詢有限公司
關於深圳證券交易所《關於對廣東
新勁剛新材料科技股份有
限公司的重組問詢函》的回覆
本公司保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏。
本公司於2019年4月12日收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的
《關於對廣東
新勁剛新材料科技股份有限公司的重組問詢函》［創業板許可類重
組問詢函【2019】第15號］。本公司評估項目組就深圳證券交易所問詢事項進行
了逐項落實，現將函內問詢事項作出說明如下：
如無特殊說明，本回覆中所採用的釋義與《廣東
新勁剛新材料科技股份有限
公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草
案）》一致。本回覆中部分合計數與各明細數之和在尾數上如有差異，這些差異
是由於四捨五入造成的。
一、關於標的資產評估及業績承諾
問題1：關於近三年轉讓及增資
請補充披露寬普科技最近三年股權轉讓和增資的原因、作價依據及其合理性，
並結合最近一年寬普科技核心人員、技術、產品及所屬行業是否發生重大變化等，
說明相關交易價格和估值與本次評估存在較大差異的原因及合理性。請獨立財務
顧問和評估師核查並發表明確意見。
[回覆說明]
一、標的公司近三年的轉讓與增資情況
（一）2016年9月增資
1、基本情況
2016年8月10日，寬普科技召開2016年第一次股東大會，審議通過如下
決議：同意寬普科技增資擴股，註冊資本由1,800萬元增至2,500萬元，股份總
數由1,800萬股增至2,500萬股，增資價格為3元/股，其中700萬元用於增加注
冊資本，1400萬元轉為資本公積；文俊、朱允來、吳小偉、張文、徐衛剛、張
天榮、周光浩、向君分別認購180萬股、90萬股、180萬股、50萬股、60萬股、
80萬股、40萬股、20萬股股份，均為貨幣方式增資。同意相應修改《公司章程》。
2016年9月12日，寬普科技領取佛山市工商局換發的《營業執照》。2016
年11月17日，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》，驗證截
至2016年11月15日，寬普科技已收到全體股東以貨幣形式繳付的增資2,100
萬元，其中700萬元計入股本，1,400萬元計入資本公積。
本次增資後，寬普科技的股本結構如下：
編號
股東姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
1
文俊
489.96
19.60
2
吳小偉
418.50
16.74
3
朱允來
340.38
13.62
4
胡四章
297.90
11.92
5
張文
168.98
6.76
6
張天榮
151.28
6.05
7
徐衛剛
139.38
5.58
8
伍海英
107.28
4.29
9
周光浩
101.74
4.07
10
毛世君
88.20
3.53
11
薛雅明
88.20
3.53
12
李冬星
61.74
2.47
13
葛建彪
26.46
1.06
14
向君
20.00
0.80
合計
2,500.00
100.00
2、本次增資原因和作價依據
本次增資的背景是股東大會同意標的公司在職股東增資擴股，以調動在職股
東的積極性，使其更好地服務於標的公司。本次增資價格為3元/股。作價依據
為：寬普科技每股淨資產（根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）佛山分所出
具的《寬普科技2015年度審計報告》，寬普科技2015年12月31日經審計的每
股淨資產約為2.96元/股），此次增資價格確定為每股3元。
（二）2016年11月增資
2016年10月28日，寬普科技召開2016年度第二次臨時股東大會，審議同
意寬普科技使用資本公積金600萬元轉增股本，股份總數由2,500萬股增加為
3,100萬股，並相應修改《公司章程》。
2016年11月15日，佛山市工商局向寬普科技核發了《核准變更登記通知
書》，準予寬普科技本次增資。同日，寬普科技領取佛山市工商局換發的《營業
執照》。2017年1月17日，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報
告》，驗證截至2016年11月20日，寬普科技已將資本公積600萬元轉增股本，
變更後累計註冊資本（實收資本）為3,100萬元，股份總數為3,100萬股。
本次增資後，寬普科技的股本結構如下：
編號
股東姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
1
文俊
607.55
19.60
2
吳小偉
518.94
16.74
3
朱允來
422.07
13.61
4
胡四章
369.40
11.92
5
張文
209.54
6.76
6
張天榮
187.59
6.05
7
徐衛剛
172.83
5.57
8
伍海英
133.03
4.29
9
周光浩
126.16
4.07
10
毛世君
109.37
3.53
11
薛雅明
109.37
3.53
12
李冬星
76.56
2.47
13
葛建彪
32.81
1.06
14
向君
24.80
0.80
合計
3,100.00
100.00
本次資本公積轉增股本的背景是標的公司擬進行首次公開發行股票並上市，
為滿足發行條件，標的公司全體股東一致決定擴大股本，使用資本公積金600
萬元轉增股本，股份總數由2,500萬股增加為3,100萬股，以滿足相應的上市條
件。
本次資本公積轉增股本履行了相應的審議和批准程序，符合相關法律法規及
公司章程的規定。
（三）2017年12月增資情況
1、基本情況
2017年11月20日，寬普科技召開2016年度股東大會，審議同意以貨幣方
式增資擴股，其中吳小偉增資220萬股，文俊增資140萬股，歐秋生增資70萬
股，王安華增資30萬股，合計460萬股；公司股本由3,100萬股增加至3,560
萬股，公司註冊資本由3,100萬元增加至3,560萬元，本次增資價格為3.05元/
股。文俊、吳小偉迴避表決。
2017年12月14日，佛山市工商局向寬普科技核發了《核准變更登記通知
書》，寬普科技就本次增資完成了工商變更登記。同日，寬普科技領取佛山市工
商局換發的《營業執照》。本次增資後，寬普科技的股本結構如下：
編號
股東姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
1
文俊
747.55
21.00
2
吳小偉
738.94
20.76
3
朱允來
422.07
11.86
4
胡四章
369.40
10.38
5
張文
209.54
5.89
6
張天榮
187.59
5.27
7
徐衛剛
172.83
4.85
8
伍海英
133.03
3.74
9
周光浩
126.16
3.54
10
薛雅明
109.37
3.07
11
毛世君
109.37
3.07
12
李冬星
76.56
2.15
13
歐秋生
70.00
1.97
14
葛建彪
32.81
0.92
15
王安華
30.00
0.84
16
向君
24.80
0.70
合計
3,560.00
100.00
2、本次增資原因及作價依據
本次增資的原因主要是寬普科技屆時擬以IPO的方式登陸資本市場，為提
高控制權的集中度以及引進董秘、財務總監等熟悉資本市場的專業人員，股東大
會同意文俊和吳小偉增資以提高其持股比例，同時給予歐秋生和王安華一定比例
股權，以吸引其作為董秘和財務總監加入公司，充實IPO籌備專業團隊力量。
本次增資價格為3.05元/股。增資價格依據為：經參考寬普科技每股淨資產（根
據中審華會計師事務所（特殊普通合夥）湖南分所出具的CAC湘審字[2017]0309
號《寬普科技審計報告》，寬普科技2016年12月31日經審計的淨資產約為
9,417.62萬元，每股淨資產約為3.04元/股），本次增資價格約定為3.05元/股。
（四）2018年7月，股份回購及第八次股權轉讓情況
1、基本情況
2018年7月16日，寬普科技股東大會作出決議，同意寬普科技以3.72元/
股的價格回購歐秋生、王安華分別持有的寬普科技50萬、22萬股股份，以用於
員工股權激勵計劃。
2018年7月18日，歐秋生、王安華與寬普科技分別籤訂了《股份回購協議》，
寬普科技以186萬元的價格回購歐秋生將其持有的寬普科技50萬股股份，寬普
科技以81.84萬元的價格回購王安華將其持有的寬普科技22萬股股份。
2018年11月27日，文俊、周虎、桑孝、李俊、曠璐偉、向君、覃海程、
劉剛、潘儉斌、戶大偉、龔耀、唐剛、曹秀英、程福強、譚靈傑、莊新蕾、吳小
偉等17名寬普科技員工出資設立了圓厚投資，為員工持股計劃的持股平臺。
2018年12月8日，寬普科技作出股東大會決議，出席會議股東一致同意圓
厚投資受讓取得不超過80萬股寬普科技股份。
2018年12月15日，寬普科技、吳小偉與圓厚投資分別籤訂了《股份轉讓
協議》，寬普科技將其回購的72萬股股份以267.84萬元的價格轉讓給圓厚投資，
吳小偉將其持有的寬普科技7.0322萬股股份以26.159784萬元的價格轉讓給圓厚
投資。
2018年12月10日，佛山市工商局出具了《備案登記通知書》，對修改後的
寬普科技章程予以備案。
本次股權轉讓完成後，寬普科技的股權結構如下：
編號
股東姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
1
文俊
747.55
21.00%
2
吳小偉
731.91
20.56%
3
朱允來
422.07
11.86%
4
胡四章
369.40
10.38%
5
張文
209.54
5.89%
6
張天榮
187.59
5.27%
7
徐衛剛
172.83
4.85%
8
伍海英
133.03
3.74%
9
周光浩
126.16
3.54%
10
薛雅明
109.37
3.07%
11
毛世君
109.37
3.07%
12
李冬星
76.56
2.15%
13
葛建彪
32.81
0.92%
14
向君
24.80
0.70%
15
歐秋生
20.00
0.56%
16
王安華
8.00
0.22%
17
佛山市圓厚投資服務企業（有限合夥）
79.03
2.22%
合計
3,560.00
100.00%
2、本次股份回購及轉讓的原因及作價依據
股權回購的背景是由於歐秋生與王安華的個人選擇以及公司對於股權結構
調整的需要，在雙方協商一致的基礎上，公司決定回購歐秋生及王安華的部分股
權並計劃在一定時間內將其轉讓給員工持股平臺，用於核心員工的股權激勵。此
次回購價格是雙方參考寬普科技2017年末的每股淨資產3.72元/股而確定的。
員工持股計劃的設立是為了改善標的公司治理水平，進一步完善公司與員工
的利益共享機制，實現與核心員工的利益共享，提高標的公司的凝聚力、競爭力，
促進標的公司可持續發展。本次員工持股計劃中，寬普科技將持有的72萬股庫
存股轉讓給圓厚合夥，吳小偉也將其持有的7.03萬股股份以3.72元/股的價格轉
讓給圓厚投資，此次轉讓價格是雙發參考寬普科技2017年末的每股淨資產確定。
本次回購和股權轉讓履行了相應的審議和批准程序，符合相關法律法規及公
司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。
二、標的公司近三年的轉讓與增資作價合理性分析
近三年增資及轉讓僅涉及標的公司內部員工，增資轉讓價格充分考慮了員工
的價值及其為標的公司做出的貢獻，考慮到上述增資及轉讓的價格以每股淨資產
為參照且不低於每股淨資產，因而具有一定的合理性，符合市場慣例。
三、本次交易價格和對應估值情況
本次交易的估值情況如下表所示：
項目
2018年經審計淨
利潤
2019年承諾
淨利潤
2020年承諾
淨利潤
2021年承諾
淨利潤
交易價格
65,000
實際/承諾淨利潤
3,758.38
4,000
5,000
6,000
交易靜態/動態市盈
率（倍數）
17.29
13
評估基準日
2018年12月31日
新勁剛市盈率
79.98
注1：交易靜態市盈率=標的公司100%股權價值÷交易前一年標的公司扣除非經常損
益後歸屬於母公司淨利潤
注2：交易動態市盈率=標的公司100%股權價值÷業績承諾期平均淨利潤
注3：
新勁剛市盈率數據來源於
同花順，為截至評估基準日，扣除非經常性損益TTM
四、本次交易價格和對應估值與近三年增資及轉讓價格存在較大差異的原
因及合理性
雖然最近一年，寬普科技核心人員、技術、產品及所屬行業未發生實質性的
重大變化，但是，近三年增資及轉讓僅涉及標的公司內部員工，而本次交易為獨
立主體之間的交易，涉及控制權的整體轉讓、業績承諾、鎖定期限、服務期限約
定等一系列附加條件，從而使得其交易作價與近三年增資及轉讓價格存在差異，
其原因及合理性總結如下：
（一）近三年增資及轉讓僅涉及標的公司內部員工
近三年增資及轉讓僅涉及標的公司內部員工，增資轉讓價格充分考慮了員工
的價值及其為標的公司做出的貢獻，考慮到上述增資及轉讓的價格以每股淨資產
為參照且高於每股淨資產，因而具有一定的合理性，符合市場慣例。
（二）本次交易以評估值作為交易定價依據
本次交易價格以評估值為定價依據，採用收益法作為評估結論，增值較大。
收益法考慮了預測期內標的公司在手訂單、研發能力、未來利潤水平等，並綜合
考慮了標的公司優秀管理團隊，技術研發持續投入、市場開拓、經驗積累等因素，
對標的公司獲利能力、現金流控制能力等進行了綜合評估，更能夠客觀、全面的
反映標的公司的股東全部權益價值。
（三）控股權溢價
本次交易價格系上市公司與交易對方以評估值為基礎，通過協商確定的。通
過本次交易，
新勁剛將獲得寬普
科技100%的股權，交易雙方在確定本次交易價
格時，已充分考慮了控股權溢價。控股權溢價符合資本市場中無關聯第三方之間
股權轉讓的實踐，近期控股權轉讓案例情況如下：
項目
股權轉讓協議籤
轉讓價格（元
協議籤署前一交易日收
盤價格（元/股）
溢價率
匯通能源2019/1/11
20.36
9.66
110.77%
金明精機2019/1/3
6.68
4.51
48.12%
精藝股份2018/11/11
15.96
6.72
137.50%
群興玩具2018/11/2
5.95
4.04
47.28%
宏達新材2018/10/31
8.00
4.64
72.41%
由上表可知，非關聯方之間關於上市公司控股權轉讓的作價普遍高於上市公
司前一交易日收盤價格，但溢價率存在一定差異，系交易雙方充分考慮控股權溢
價以及其他因素後自主協商確定的結果。因此，本次交易價格存在一定的溢價，
系交易雙方自主協商確認的結果。
（四）交易時間差
報告期內，寬普科技業績增長迅速，2018年度，寬普科技扣除非經常性損
益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為3,758.38萬元，較上年度增加了107.83%。
由於本次交易前的增資及轉讓作價基準時間與本次交易作價基準時間存在一定
的交易時間差，考慮到寬普科技業績的迅猛增長，交易作價存在差異具有一定的
合理性。
（五）交易對方承擔了業績承諾
根據重組協議，交易對方承諾標的公司在2019年至2021年期間各年度實現
的淨利潤數分別不低於人民幣4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元。考慮到本次
交易與近三年增資及轉讓的相關交易方承擔的義務與風險存在顯著的區別，在交
易作價上存在區別具有一定的合理性。
（六）本次交易涉及股份對價及可轉換
公司債券對價具有鎖定期
本次交易，上市公司以發行股份、可轉換
公司債券及支付現金相結合的方式
進行，交易對方通過本次交易獲得的上市公司股份、可轉換
公司債券在交易完成
後具有股份鎖定期的要求，且交易支付對價方式為非貨幣資金存在貨幣時間價值
差異。
（七）主要交易對方有服務期要求
根據重組協議，交易對方在職自然人股東承諾其在本次交易的業績承諾補償
期間不得主動離職標的公司，其中核心股東自股權交割日起60個月內不得主動
離職。核心股東非因上市公司認可的原因違反前述任職期限要求的，應自其主動
離職之日起10個工作日內一次性向上市公司支付100萬元現金作為補償金，除
核心股東外的其他在職自然人股東，應自其主動離職之日起10個工作日內一次
性向上市公司支付20萬元補償金。
[核查意見]
通過查閱標的公司工商檔案資料、與標的公司相關股東進行訪談、查閱相關
行業資料及同行業公司資料、交易雙方籤署的協議等資料，核查寬普科技最近三
年股權轉讓和增資的原因、作價依據及其合理性，核查最近一年寬普科技核心人
員、技術、產品及所屬行業是否發生重大變化等，核查相關交易價格和估值與本
次評估存在較大差異的原因及合理性。
經核查，本獨立評估機構認為：
上市公司已在《廣東
新勁剛新材料科技股份有限公司發行股份、可轉換公司
債券及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》「第四節交易標的基本
情況」的「二、歷史沿革」中補充披露寬普科技最近三年股權轉讓和增資的原因、
作價依據及其合理性。寬普科技近三年增資及轉讓僅涉及公司內部員工，而本次
交易為獨立主體之間的交易，涉及控制權的整體轉讓、業績承諾、鎖定期限、服
務期限約定等一系列附加條件，從而使得其交易作價與近三年增資及轉讓價格存
在差異。因此，本次交易作價與近三年增資及轉讓價格存在差異是合理的。
問題2：草案顯示，本次交易寬普
科技100%股權採用收益法評估價值為
65,126.89萬元。本次評估假設寬普科技可持續獲得相關軍工資質進行生產，可
繼續享受15%的企業所得稅稅率、研發費用加計扣除、免徵增值稅等優惠政策。
（1）請結合2018年寬普科技享受的各項稅收優惠情況，相關資質的評定
條件及相關政策的可持續性等，補充說明本次評估假設是否合理、謹慎。
（2）請測算寬普科技未來不再享受相關優惠政策對評估值的具體影響，並
結合測算結果說明本次交易作價是否合理。
[回覆說明]
一、本次交易標的公司享受稅收優惠情況
寬普科技享受的各項稅收優惠情況說明如下：
（一）高新技術企業證書
根據《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實
施條例》，取得高新技術企業證書的企業可減按15%的稅率徵收企業所得稅。寬
普科技自2009年以來一直被評為高新技術企業，歷次高新技術企業證書時效屆
滿時均能通過覆審認證。
寬普科技最近於2015年獲得高新技術企業認證，企業現持有的編號為
GR201544000744《高新技術企業證書》於2018年10月9日到期。截至本回復
日，寬普科技已申報高新技術企業覆審並進入廣東省2018年第一批擬認定高新
技術企業名單並已公示完畢，尚待取得主管部門核發的《高新技術企業證書》，
該證書（GR201844003037）已可在網上查詢，因此寬普科技不存在到期後不能
通過覆審的情形 。
（二）研發費用加計扣除
根據《關於完善研究開發費用稅前加計扣除政策的通知》（財稅〔2015〕119
號）規定，企業為開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，未形成無
形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎上，按照研究開發費用的
50%加計扣除;根據《關於提高研究開發費用稅前加計扣除比例的通知》財稅
[2018]99號文件，在2018年1月1日至2020年12月31日期間，企業開展研發
活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實
扣除的基礎上，按照研究開發費用的75%加計扣除。寬普科技自2015年開始至
今一直享受研發費用加計扣除政策。
（三）軍品免徵增值稅政策
根據《財政部國家稅務總局關於軍品增值稅政策的通知》（財稅[2014]28號）、
《國防科工局關於印發軍品免徵增值稅實施辦法的通知》（科工財審[2014]1532
號）和《廣東省國防科學技術工業辦公室文件》（粵工辦密[2015]8號）的規定，
納稅人自產的銷售給其他納稅人的軍品，享受免徵增值稅的政策；納稅人享受本
辦法規定的政策，應當取得《武器裝備科研生產許可證》。寬普科技目前持有的
《武器裝備科研生產許可證》有效期至 2019年 4月27日。
（四）相關軍工資質
寬普科技目前持有《裝備承制單位註冊證書》《武器裝備質量體系認證證書》
《武器裝備科研生產許可證》和《武器裝備科研生產單位二級保密資格證》，以
上資質的相關信息如下：
序號
名稱
批准/發證部門
有效期
1
裝備承制單位註冊證書
中國人民解放軍總裝備部
截至2018年12月
2
武器裝備質量體系認證證書
中國新時代認證中心
截至2020年07月30日
3
武器裝備科研生產許可證
國家國防科技工業局
截至2019年04月27日
4
二級保密資格單位證書
廣東省國家保密局、廣東省
國防科學技術工業辦公室
截至2023年08月10日
二、本次交易標的公司相關資質的評定條件及相關政策的可持續性說明
（一）高新技術企業資質可持續性情況分析
根據科技部、財政部、國家稅務總局於2016年頒布的《高新技術企業認定
管理辦法》（國科發火〔2016〕32號）之第十一條「認定為高新技術企業須同時
滿足以下條件」規定，本次交易標的公司情況對照情況如下：
高新技術企業認定標準
條件
截止至評估基準
日情況
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年及以
後
1、註冊成立1年以上
符合，成立於
2001年
符合，成立於2001年
2、通過自主研發、受
讓、受贈、併購等方式，
獲得對其主要產品（服
符合，共有22項
實用新型專利、8
項發明專利，軟體
寬普科技目前持有核心智慧財產權的技術壽命仍較長，且每年都有自主研發新的智慧財產權，
預計符合標準
高新技術企業認定標準
條件
截止至評估基準
日情況
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年及以
後
務）在技術上發揮核心
支持作用的智慧財產權
的所有權
著作權4項，均為
原始取得並用於
核心業務
3、對企業主要產品（服
務）發揮核心支持作用
的技術屬於《國家重點
支持的高新技術領域》
規定的範圍
符合，屬於「電子
信息技術」類的
（微波通信系統
技術）
符合，屬於「電子信息技術」類的（微波通信系統技術）
4、從事研發和相關技
術創新活動的科技人
員佔企業當年職工總
數的比例不低於10%
符合，2018年研
發人員為92人，
佔當年職工總數
比例為40.97%
預計2019年
招聘至少10
名研發人
員，佔當年
職工總數比
例約為35%
預計2020年
招聘至少10
名研發人
員，佔當年
職工總數比
例約為37%
預計2021年
招聘至少10
名研發人
員，佔當年
職工總數比
例約為39%
預計2021年
研發人員數
量保持穩
定，佔當年
職工總數比
例約為39%
預計2021年
研發人員數
量保持穩
定，佔當年
職工總數比
例約為39%
預計2021年
研發人員數
量保持穩
定，佔當年
職工總數比
例約為39%
5、近三個會計年度的
研究開發費用總額佔
同期銷售收入總額的
比例符合：（1）最近
一年銷售收入小於
5,000萬元（含）的企
業，比例不低於5%；
（2）最近一年銷售收
入在5,000萬元至2億
元（含）的企業，比例
不低於4%；（3）最近
一年銷售收入在2億元
以上的企業，比例不低
於3%。其中，企業在
中國境內發生的研究
開發費用總額佔全部
研究開發費用總額的
比例不低於60%
2016年、2017年、
2018年佔比分別
為18.54%、
17.07%%、13.87%
（三年銷售收入
均在5000萬元至
2億元範圍內）
預測2019年
佔比為18%
（銷售收入
均在5000萬
元至2億元
範圍內）
預測2020年
佔比為17%
（銷售收入
均在5000萬
元至2億元
範圍內）
預測2021年
佔比為17%
（銷售收入
均在2億元
以上）
預測2022年
佔比為15%
（銷售收入
均在2億元
以上）
預測2023年
佔比為14%
（銷售收入
均在2億元
以上）
預測2024年
及以後佔比
為14%（銷
售收入均在
2億元以上）
6、近一年高新技術產
品（服務）收入佔企業
同期總收入的比例不
低於60%
符合，2018年佔
比為96.64%
由於寬普科技生產的產品基本均為高新技術產品（服務），預計未來高新技術產品（服務）
收入佔企業同期總收入的比例基本維持在基準日水平
7、企業創新能力評價
應達到相應要求
符合相關要求
根據企業歷史情況及未來研發計劃，預計符合相關要求
8、企業申請認定前一
年內未發生重大安全、
重大質量事故或嚴重
截至本回復出具
日，企業未發生重
大安全、重大質量
截至本回復出具日，企業未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行為。在可預見
範圍內無發生該等行為的跡象，預計未來不會發生該等行為。
高新技術企業認定標準
條件
截止至評估基準
日情況
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年及以
後
環境違法行為
事故或嚴重環境
違法行為
由此可見，標的公司於評估基準日均滿足以上各項條件且預測期內能滿足以
上各項條件，不存在實質性法律障礙，具有可持續性。
截至本回復出具日，寬普科技已申報高新技術企業覆審並進入廣東省2018
年第一批擬認定高新技術企業名單且已公示完畢，標的公司本次不能通過覆審的
可能性較小。
2、研發費用加計扣除可持續性分析
根據《關於完善研究開發費用稅前加計扣除政策的通知》（財稅〔2015〕119
號）規定，本次交易標的公司情況對照情況如下：
研發費用加計扣除標準
條件
寬普科技
允許加計扣除的研發費用：人員人工費用、
直接投入費用、折舊費用、無形資產攤銷、
新產品設計費、新工藝規程制定費、新藥研
制的臨床試驗費、勘探開發技術的現場試驗
費、其他相關費用
寬普科技自2015年起享受研發費用加計扣除
優惠，企業的研發費用包括認定條件中的允許
加計扣除的研發費用。2016年-2018年研發費
用加計扣除基數佔研發費用總額的平均比例
為92%。由於企業將繼續大力投入研發，預計
2019年-2023年研發費用總額佔同期銷售收入
總額的比率為18%-14%，預計2019年起研發
費用加計扣除基數佔研發費用總額的比例為
90%。
不適用稅前加計扣除政策：企業產品（服務）
的常規性升級；對某項科研成果的直接應用，
如直接採用公開的新工藝、材料、裝置、產
品、服務或知識等；企業在商品化後為顧客
提供的技術支持活動；對現存產品、服務、
技術、材料或工藝流程進行的重複或簡單改
變；市場調查研究、效率調查或管理研究；
作為工業（服務）流程環節或常規的質量控
制、測試分析、維修維護；社會科學、藝術
或人文學方面的研究。
寬普科技有部分研發費用不適用稅前加計扣
除政策，2016年-2018年不適用稅前加計扣除
政策的研發費用佔研發費用總額的平均比例
為8%，預計2019年起不適用稅前加計扣除政
策的研發費用佔研發費用總額的比例為10%。
由此可見，標的公司於評估基準日均滿足以上各項條件且預測期內能滿足以
上各項條件，不存在實質性法律障礙，具有可持續性。
（三）軍品增值稅免稅政策可持續性分析
根據《財政部國家稅務總局關於軍品增值稅政策的通知》（財稅[2014]28號）、
《國防科工局關於印發軍品免徵增值稅實施辦法的通知》（科工財審[2014]1532
號）和《廣東省國防科學技術工業辦公室文件》（粵工辦密[2015]8號）的規定，
納稅人自產的銷售給其他納稅人的符合相關條件軍品，享受免徵增值稅的政策；
納稅人享受本辦法規定的政策，應當取得《武器裝備科研生產許可證》。寬普科
技目前持有的《武器裝備科研生產許可證》有效期至 2019年 4月27日。2019
年3月7日至3月8日，廣東省國防科工辦、空軍駐廣州地區軍事代表連同專家
審查組按照武器裝備科研生產許可相關法規和標準對寬普科技的科研能力進行
現場審查，經專家審查組現場審查，寬普科技的資質滿足申請武器裝備科研生產
許可的條件，並建議廣東省國防科工辦按上述專業範圍向寬普科技頒發武器裝備
科研許可證。根據武器裝備科研生產許可證管理流程，目前寬普科技已通過專家
組的現場檢查，處於等待國防科工局的行政許可階段，根據專家組的建議，寬普
科技獲得行政許可的障礙較小。
因此，在相關稅收優惠政策未發生實質性變更且標的公司自身情況未發生重
大變化的情況下，寬普普科技享受該項稅收優惠政策具有可持續性。
（四）相關軍工資質取得的可持續性分析
1、《裝備承制單位註冊證書》和《武器裝備質量體系認證證書》
為落實軍民融合發展戰略，減少武器裝備質量管理體系認證審查和裝備承制
資格審查環節，減輕企業接受認證審核、審查負擔，經中央軍委裝備發展部批准，
裝備承制單位資格審查和武器裝備質量管理體系認證「兩證合一」改革已於2017
年10月1日起正式實施。「兩證合一」改革後，統一發放新版《裝備承制單位資
格證書》，A類裝備承制單位的新版證書增加「通過GJB9001質量管理體系認證」
標識，兼具原「兩證」功能。《裝備承制單位資格證書》審查的管理流程為：向
受理點提交《申請表》及證明材料→上報申請材料→下達審查計劃→實施審查→
上報註冊材料→列入《名錄》。
2018年11月，中國人民解放軍空軍駐廣州地區軍事代表室出具證明，寬普
科技已於2018年9月12日通過「兩證合一」A類裝備承制單位資格現場審查。
寬普科技已通過現場檢查，並上報註冊材料，根據《裝備承制單位資格證書》審
查的管理流程，僅等待證書製作並發放，因此，寬普科技的《裝備承制單位資格
證書》不需要履行其他程序，寬普科技獲得證書的障礙較小。
2、武器裝備科研生產許可證
按照《武器裝備科研生產許可實施辦法》的規定，《武器裝備科研生產許可
證》的管理流程為：向國防科工局和地方國防科技工業管理部門提交申請材料→
受理申請→地方國防科技工業管理部門組織專家對武器裝備科研生產許可申請
進行現場審查，總裝備部許可協同管理部門指派派駐軍事代表機構參加→將審查
意見和全部申請材料報送國防科工局，同時報送總裝備部許可協同管理部門→國
防科工局作出許可或者不準予許可決定→頒發武器裝備科研生產許可證。
2019年3月7日至3月8日，廣東省國防科工辦、空軍駐廣州地區軍事代
表連同專家審查組按照武器裝備科研生產許可相關法規和標準對寬普科技的科
研能力進行現場審查，經專家審查組現場審查，寬普科技的資質滿足申請武器裝
備科研生產許可的條件，並建議廣東省國防科工辦按上述專業範圍向寬普科技頒
發武器裝備科研許可證。根據武器裝備科研生產許可證管理流程，目前寬普科技
已通過專家組的現場檢查，處於等待國防科工局的行政許可階段，根據專家組的
建議，寬普科技獲得行政許可的障礙較小。
3、二級保密資格單位證書
寬普科技目前持有的《二級保密資格單位證書》將於2023年8月到期，剩
餘有效期四年以上，短期內不需要續期。寬普科技在未來的生產經營過程中將會
注意遵守《二級保密資格單位證書》的續期要求，確保在該資質到期之前做好各
項續期準備工作，預計該證書的續期不存在重大不確定性。
截至本回復出具日，寬普科技已成功通過「兩證合一」A類裝備承制單位資
格及《武器裝備科研生產許可證》現場審查，續期審核不通過的可能性較低。
綜上所述，標的公司滿足以上各項條件，不存在實質性法律障礙，具有可持
續性，本次評估假設合理、謹慎。
三、寬普科技未來不再享受相關優惠政策對評估值的具體影響
1、假設標的公司高新技術證書到期後，高新技術企業資質無法續展，將不
能享有相應的企業所得稅優惠，之後年度企業所得稅稅率將變為25%，對估值的
影響如下：
單位：萬元
變動情況
收益法評估值
考慮影響後評
估值
估值變動金額
估值變動率
企業所得稅25%
65,126.89
58,366.23
-6,760.66
-10.38%
2、假設標的公司研發費用不符合國家認定標準，將不能享有相應的加計扣
除優惠，對估值的影響如下：
單位：萬元
變動情況
收益法評估值
考慮影響後評
估值
估值變動金額
估值變動率
研發費用不享受加
計扣除政策
65,126.89
62,603.47
-2,523.42
-3.87%
3、假設標的公司自產的銷售給其他納稅人的軍品，將不能享有相應的免稅
政策，對估值的影響如下：
單位：萬元
變動情況
收益法評估
值
考慮影響後評
估值
估值變動金
額
估值變動率
軍品不享受免稅政
策
65,126.89
52,127.92
-12,998.97
-19.96%
4、假設標的公司同時不再上述三項享受相關優惠政策，對估值的影響如下：
單位：萬元
變動情況
收益法評估值
考慮影響後評
估值
估值變動金額
估值變動率
企業所得稅25%、研
發費用不享受加計
扣除政策、軍品不享
受免稅政策
65,126.89
48,593.59
-16,533.30
-25.39%
綜上所述，如果標的公司在高新技術證書到期後不再享受高新技術企業稅收
優惠、研發費用不再享受加計扣除政策、自產的銷售給其他納稅人的軍品不再享
受免徵增值稅優惠，則分別會導致本次評估估值結果降低10.38%、3.87%及
19.96%，若同時不享受上述優惠政策會導致本次評估估值結果降低25.39%。但
是，鑑於標的公司符合《國家重點支持的高新技術領域》規定的行業範圍，其技
術人員結構、業務收入、研發投入、技術管理水平等均符合高新技術企業的相關
標準；研發費用加計扣除符合財稅〔2015〕119號、財稅〔2018〕99號、《企業
所得稅法》等相關規定；納稅人自產的銷售給其他納稅人的軍品符合《財政部國
家稅務總局關於軍品增值稅政策的通知》（財稅[2014]28號）、《國防科工局關於
印發軍品免徵增值稅實施辦法的通知》（科工財審[2014]1532號）和《廣東省國
防科學技術工業辦公室文件》（粵工辦密[2015]8號）的規定。
因此，在現行政策不進行重大調整的情況下，本次評估的假設合理、謹慎，
預計標的公司可以享受上述稅收優惠合理，評估結果不存在相關假設的重大不確
定性，本次交易作價合理、謹慎。
[核查意見]
針對上述問題，評估師履行了如下核查程序：
通過查閱相關稅收優惠政策文件及標的公司相關資料，對標的公司是否符合
相關稅收優惠政策的資質條件進行逐項對比分析，並對相應稅收優惠對估值的影
響進行敏感性分析，核查上述稅收優惠對評估值的影響情況，核查評估假設是否
合理及謹慎。
本獨立評估機構經核查後認為：
如果標的公司在高新技術證書到期後不再享受高新技術企業稅收優惠、研發
費用不再享受加計扣除政策、自產的銷售給其他納稅人的軍品不再享受免徵增值
稅優惠，則分別會導致本次評估估值結果降低10.38%、3.87%及19.96%，若同
時不享受上述優惠政策會導致本次評估估值結果降低25.39%。但是，鑑於標的
公司符合《國家重點支持的高新技術領域》規定的行業範圍，其技術人員結構、
業務收入、研發投入、技術管理水平等均符合高新技術企業的相關標準；研發費
用加計扣除符合財稅〔2015〕119號、財稅〔2018〕99號、《企業所得稅法》等
相關規定；納稅人自產的銷售給其他納稅人的軍品符合《財政部國家稅務總局關
於軍品增值稅政策的通知》（財稅[2014]28號）、《國防科工局關於印發軍品免徵
增值稅實施辦法的通知》（科工財審[2014]1532號）和《廣東省國防科學技術工
業辦公室文件》（粵工辦密[2015]8號）的規定。
因此，在現行政策不進行重大調整的情況下，本次評估的假設合理、謹慎，
預計標的公司可以享受上述稅收優惠合理，評估結果不存在相關假設的重大不確
定性，本次交易作價合理、謹慎。
(本頁無正文,為《中聯國際評估諮詢有限公司關於深圳證券交易所
新勁剛新材料科技股份有限公司的重組問詢函>資產評估相關問題的答覆》之蓋
章頁)
中聯國際評估諮詢有限公司
2019年4月18日
中財網