證券代碼：300343 證券簡稱：
聯創節能公告編號：2015-080 山東
聯創節能新材料股份有限公司 關於深圳證券交易所《關於對山東
聯創節能新材料股份 有限公司的重組問詢函》回復的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 深圳證券交易所： 根據2015年9月10日貴所下發的《關於對山東
聯創節能新材料股份有限公司的重組問詢函》（創業板非許可類重組問詢函【2015】第26號）的要求，山東
聯創節能新材料股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
聯創節能」）會同本次重組有關各方對相關問題進行了整理，現答覆說明如下： 一、請在報告書中補充披露本次交易對手方韓寶東、王建軍、焦廣東及魏中傳購買標的公司股權的資金來源及履約能力。此外，魏中傳持有你公司532.80萬股的承諾限售期已於2015年8月1日到期，請補充披露魏中傳未來一年是否有減持計劃，並請就此進行特別風險提示。 答覆： （一）韓寶東、王建軍、焦廣東及魏中傳購買標的公司股權的資金來源及履約能力 1、韓寶東、王建軍、焦廣東資金實力 （1）自有或自籌資金能力 韓寶東、王建軍分別持有淄博東大卓星工貿有限公司（以下簡稱「卓星工貿」）22.44%、64.55%的股權，截至2014年12月31日，卓星工貿的帳面資產總額為3,948.05萬元，上述兩人可以利用卓星工貿的流動資金或借款進行股權轉讓價款的支付，且韓寶東、王建軍、焦廣東三人經營企業多年積累了房產、存款及一定的人脈資源，具備一定的自籌或借款的能力。 （2）通過卓星化工進行支付 本次交易完成後韓寶東、王建軍、焦廣東三人將持有卓星化工100%股權，可以利用卓星化工帳面的流動資產支付股權轉讓款。截至2015年6月30日，卓星化工帳面貨幣資金1,637.75萬元、應收帳款及票據4,469.51萬元，合計6,107.26萬元。考慮到目前卓星化工負債總額僅為1,068.73萬元，應收款項回籠後流動資金尚較為充裕，韓寶東、王建軍、焦廣東三人可以利用該部分流動資金進行股權價款的支付。 截至2015年6月30日，卓星化工帳面負債合計1,068.73萬元，無銀行借款。目前卓星化工房屋建築物帳面價值1,877.73萬元、機器設備帳面價值1,259.82萬元，存貨帳面價值1,482.48萬元，土地帳面價值162.08萬元。卓星化工擁有的上述資產尚未進行任何的抵押擔保。韓寶東、王建軍、焦廣東可以利用上述資產進行抵押借款的方式，以增加其償還股權轉讓價款的支付能力。 2、魏中傳資金實力 目前魏中傳持有
聯創節能532.80萬股股票，按照上市公司停牌前收盤價格58.37元/股計算的市值為31,099.54萬元，若按照2-3折的質押融資水平進行股票質押融資，可融資額度約為6,000萬元-9,000萬元。本次交易標的資產聯創科技100%股權的交易作價為2,405.07萬元，遠低於魏中傳可進行質押融資的額度。因此，股權轉讓價款可在持有上市公司股票質押融資後進行支付。 魏中傳持有的公司股票承諾限售期已於2015年8月1日到期，且其本人已經於2015年7月27日辭去公司董事及副總經理職務，其持有的上市公司股票預計在2016年1月底可進行交易，屆時股權轉讓價款亦可通過出售
聯創節能股票後進行支付。 綜上，交易對方韓寶東、王建軍、焦廣東及魏中傳具備購買標的公司股權的資金來源及履約能力。 （二）魏中傳未來一年的股份減持計劃 魏中傳持有的公司股票承諾限售期已於2015年8月1日到期，且其本人已經於2015年7月27日辭去公司董事及副總經理職務，根據《公司法》關於董監高離職後6個月內不得轉讓公司股票的規定，魏中傳持有的上市公司股票預計在2016年1月底可進行交易。 根據與魏中傳的訪談及確認，未來一年內魏中傳先生暫無減持上市公司股票的計劃，即使在2016年2月股票可交易後存在因資金需求因素而轉讓
聯創節能股票的情形，預計轉讓
聯創節能股票的比例不會超過其持有股份數的50%。 （三）風險提示 關於魏中傳未來一年的股份減持計劃及可能引起的風險在報告書「重大風險提示」之「七、關於交易對方魏中傳未來一年內減持股票的風險提示」章節進行了補充披露，具體如下： 「魏中傳持有的股票預計在2016年1月底可進行交易，雖然根據與魏中傳的訪談及確認，其本人在未來一年內暫無減持上市公司股票的計劃，且即使存在因資金需求因素而轉讓
聯創節能股票的情形，預計未來一年內的減持比例不會超過其持有股份數的50%，但仍然存在因魏中傳減持公司股票導致公司股價波動的風險。特提請廣大投資者注意投資風險。」 針對本條回復，公司對報告書「第十三節 其他重大事項」之「十、交易對手的資金支付實力及魏中傳未來一年的減持計劃」進行了補充披露。 二、對手方魏中傳在你公司首發時承諾將不從事與你公司構成同業競爭的任何活動，請結合聯創科技與你公司的經營範圍、主營業務情況、主要的客戶及供應商等方面補充披露本次交易對魏中傳繼續履行上述承諾的影響，以及對防止構成同業競爭已經或計劃採取的必要措施。 答覆： （一）魏中傳在
聯創節能上市時出具的避免同業競爭承諾 2012年6月28日，中國證監會向
聯創節能籤發《關於核准山東
聯創節能新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》（證監許可【2012】872號）。就此次首次公開發行股票並在創業板上市，
聯創節能實際控制人李洪國及持有
聯創節能股份5%以上的股東，其中包括魏中傳，出具了《關於控股股東和實際控制人避免同業競爭承諾函》，承諾如下： 「1、本承諾人（或本公司）目前沒有、將來也不直接或間接從事與發行人及其控股子公司現有及將來從事的業務構成同業競爭的任何活動，並願意對違反上述承諾而給發行人造成的經濟損失承擔賠償責任。 2、對於本承諾人（或本公司）直接和間接控股的其他企業，本承諾人（或本公司）將通過派出機構和人員（包括但不限於董事、總經理等）以及本承諾人（或本公司）在該等企業中的控股地位，保證該等企業履行本承諾函中與本承諾人（或本公司）相同的義務，保證該等企業不與發行人進行同業競爭，本承諾人（或本公司）願意對違反上述承諾而給發行人造成的經濟損失承擔全部賠償責任。 3、在本承諾人（或本公司）及本承諾人（或本公司）控制的公司與發行人存在關聯關係期間，本承諾函為有效之承諾。」 根據上述承諾，魏中傳先生在其本人及其控制公司與上市公司存在關聯關係期間均需遵守避免與上市公司產生同業競爭的承諾，且對上市公司造成的損失承擔責任。 （二）本次交易對魏中傳繼續履行避免同業競爭承諾的影響 1、經營範圍及主營業務情況 公司目前已經形成了較為完善的聚氨酯產業鏈，上市公司母公司及各子公司之間分工明確，分別從事聚氨酯產業鏈的不同業務環節，具有相對明顯的上下遊業務關係，不存在業務交叉。本次交易完成後，上市公司及其子公司、聯創科技的經營範圍和主營業務情況具體如下： 公司 經營範圍 主營業務
聯創節能聚氨酯原料及聚氨酯保溫板生產、銷售；化工原料（不含危險品）銷售；外牆工程施工，貨物進出口業務。 聚氨酯硬泡組合聚醚、單體聚醚以及聚氨酯保溫板的生產及銷售。 山東聯創聚合物 有限公司 對聚氨酯項目的投資、開發、建設、管理；聚氨酯塑膠項目施工。 聚氨酯彈性體的生產及銷售。 山東聯創精細化 學品有限公司 N，N-二甲基環已胺5000噸/年的生產、銷售（有效期限以許可證為準）；化工產品（不含危險化學品、不含監控化學品、不含易製毒化學品）銷售。 催化劑二甲基環己胺的生產、銷售。 上海新合文化 傳播有限公司 文化藝術交流策劃（除中介），設計、製作、代理、發布各類廣告，展覽展示服務，會務服務，舞臺藝術設計，企業形象策劃，企業管理諮詢，商務信息諮詢。 網際網路廣告投放業務 聯創科技 建築節能材料生產技術研發與技術轉讓；建築節能保溫工程、防水工程、防腐保溫工程、裝飾裝修工程的施工；保溫板、建築材料銷售。 建築節能外牆保溫工程施工。 在經營範圍方面，上市公司母公司與聯創科技的經營範圍在建築節能保溫工程施工及保溫板銷售方面存在一定程度的重合，但實際業務開展過程中，上市公司母公司與聯創科技存在明確的業務分工和上下遊關係，無業務交叉。上市公司母公司從事保溫板的生產及銷售，聯創科技從事建築節能保溫工程施工，聯創科技工程施工過程中需要的保溫板會從上市公司母公司採購，處於上市公司母公司的下遊。2013年、2014年及2015年1-6月，聯創科技的營業收入全部由外牆保溫工程收入和少量的砂漿銷售收入構成。 除此之外，本次交易完成後，上市公司及其下屬子公司的經營範圍及主營業務與聯創科技不存在交叉重合的情形。 2、主要客戶及供應商情況 （1）主要客戶 2013年、2014年、2015年1-6月聯創科技的前五大客戶包括山東東嶽聯邦置業有限公司、濰坊廣爾置業有限公司、九冶建設有限公司第二工程有限公司、山東和居置業有限公司、淄博高富林置業有限公司、山東萬豪置業有限公司、山東南融房地產開發有限公司、四寶山街道辦事處朱莊村村民委員會舊村改造辦公室、四寶山街道辦事處小官村村民委員會、大連通泰房地產開發有限公司、德州雙和置業有限公司。 上述客戶中，上市公司母公司在2013年度向德州雙和置業有限公司提供過外牆保溫工程施工服務，該客戶為上市公司母公司的原有客戶，與該公司的交易系在聯創科技成立之前籤署的業務合同，該交易已經在2013年度完成。聯創科技成立並具備全部資質之後，上市公司母公司將工程施工業務均交給聯創科技來實施，該客戶隨之轉移到聯創科技。 除此之外，報告期內上市公司（不包括聯創科技）不存在向聯創科技的前五大客戶銷售產品或提供勞務的情形。 （2）主要供應商 2013年、2014年、2015年1-6月聯創科技的前五大供應商中除上市公司母公司外，包括山東樂化漆業股份有限公司、濟南高華電器有限公司、大連智聯勞務派遣有限公司以及個人的分包勞務。 上述供應商中，上市公司母公司在報告期內向大連智聯勞務派遣有限公司購買勞務服務、向山東樂化漆業股份有限公司購買塗料商品。購買勞務服務系上市公司正常業務開展的需要，購買塗料商品為零星採購，上述兩供應商的可替代性強，上市公司不會對上述兩供應商存在依賴性。 除此之外，報告期內上市公司（不包括聯創科技）不存在向聯創科技的前五大供應商採購產品或購買勞務的情形。 綜上，上市公司及其子公司分別處於聚氨酯產業鏈的不同業務環節，具有相對明顯的上下遊業務關係，不存在業務交叉情形。本次出售聯創科技系在考慮到宏觀經濟環境及房地產行業發展現狀後對公司聚氨酯產業鏈業務結構作出的戰略性調整，且本次交易完成後上市公司與聯創科技的主要客戶、供應商不存在嚴重交叉的情形，不會對魏中傳繼續履行避免同業競爭承諾產生重大不利影響。 （三）防範同業競爭的措施 截至本答覆出具之日，上市公司實際控制人及5%以上股東均已出具過關於避免同業競爭的承諾函。魏中傳作為聯創科技的受讓方進一步出具補充承諾如下： 「本人魏中傳作為山東
聯創節能新材料股份有限公司（以下簡稱「
聯創節能」或「上市公司」）上市時的董事及高管人員、5%以上股東，在
聯創節能上市之時，已承諾避免與
聯創節能發生同業競爭的情況，上述承諾在本人及本人控制公司與
聯創節能存在關聯關係期間內有效。2015年7月13日
聯創節能發行股份購買資產事宜新股登記完成，使得本人持有的上市公司股份比例降低至5%以下，2015年7月26日本人辭去了
聯創節能董事和副總經理的職務。根據《創業板上市規則》，在未來12個月內本人仍是上市公司的關聯方，本人上市時作出的避免同業競爭的承諾仍然處於有效期，為了充分保護上市公司利益，本人補充承諾如下： 1、截至本補充承諾出具日，本人已嚴格遵守本人在
聯創節能上市之時出具的避免同業競爭承諾函的內容，沒有直接或間接從事與
聯創節能及其控股子公司從事的業務構成同業競爭的任何活動。 2、本人現已從
聯創節能離職，且持有
聯創節能的股份比例低於5%，但根據《創業板上市規則》，在未來12個月內（預計到2016年7月底）本人仍系聯創節能的關聯方，在此期間本人將會繼續遵守本人在
聯創節能上市之時出具的避免同業競爭承諾函的內容，不會直接或間接從事與
聯創節能及其控股子公司從事的業務構成同業競爭的任何活動，並願意對違反上述承諾而給
聯創節能造成的經濟損失承擔賠償責任。 3、若未來12個月後（預計2016年8月及以後），本人及本人控制的企業重新成為上市公司的關聯方，本人將會繼續遵守本人上市時出具的避免同業競爭的承諾函，不會直接或間接從事與
聯創節能及其控股子公司從事的業務構成同業競爭的任何活動，並願意對違反上述承諾而給
聯創節能造成的經濟損失承擔賠償責任。」 針對本條回復，公司對報告書「第十一節 同業競爭和關聯交易」之「一、本次交易對同業競爭的影響」進行了補充披露。 三、根據報告書披露，卓星化工51%股權的交易作價考慮了卓星化工2014年度業績補償因素的影響，即應補償你公司163.08萬元的業績承諾金額已包含在5600萬元的股權轉讓款中，請在報告書中補充披露上述處理的合規性與合理性。 答覆： （一）本次交易作價考慮業績補償因素符合《增資合作意向書》及《增資協議》中相關規定，且保護了上市公司利益 根據
聯創節能與韓寶東、王建軍、焦廣東三人於2014年1月7日、2014年3月16日籤署的《增資合作意向書》、《增資協議》，韓寶東、王建軍、焦廣東承諾2014年、2015年、2016年卓星化工歸屬於上市公司的淨利潤分別不低於765萬元、1,275萬元、1,530萬元，若2014年-2016年三個會計年度卓星化工經審計的年度財務報告中歸屬於上市公司的淨利潤累計數低於承諾利潤累計數，首先保證上市公司取得按照業績承諾計算上市公司應分得的利潤，不足部分由韓寶東、王建軍、焦廣東補足差額，韓寶東、王建軍、焦廣東應在卓星化工2016年年度報告披露後30個工作日內以現金方式補足差額。 本次交易完成後，上市公司不再持有卓星化工股權，《增資合作意向書》及《增資協議》中韓寶東、王建軍、焦廣東繼續對上市公司承擔盈利補償責任的前提已經不存在，交易雙方同意終止《增資合作意向書》、《增資協議》業績承諾的相關條款。2014年卓星化工實現的歸屬於上市公司的淨利潤為601.92萬元，較之2014年承諾實現歸屬於上市公司淨利潤數的差額為163.08萬元，雖然根據《增資合作意向書》及《增資協議》中的相關條款，業績補償需要在2016年度結束後以三年累計實現金額與三年累計承諾金額的差額作為補償標準，但從保護上市公司利益角度出發，2014年已經結束且未達到承諾淨利潤數，該差額163.08萬元需要補償給上市公司。 根據《增資合作意向書》、《增資協議》，卓星化工2014年實現的淨利潤應首先保證上市公司取得按照業績承諾計算上市公司應分得的利潤，不足部分由韓寶東、王建軍、焦廣東補足差額。據此，在考慮2014年業績補償的情況下，上市公司持有的卓星化工51%股權作價應該在評估值的基礎上調增163.08萬元。 根據中同華出具的中同華評報字【2015】第599號《資產評估報告書》的評估結果，卓星化工51%股權採用資產基礎法和收益法進行評估，並最終選取資產基礎法作為評估結果，卓星化工51%股權的評估值為5,436.21萬元。本次交易作價以中同華評估結果為作價依據，同時考慮2014年韓寶東、王建軍、焦廣東應該履行的補償金額163.08萬元影響（5,436.21+163.08=5,599.29萬元），經交易雙方協商後作價5,600萬元。 本次交易作價考慮業績補償因素符合《增資合作意向書》及《增資協議》中相關規定，且保護了上市公司利益。 （二）本次交易已經履行了法定的程序 本次交易經上市公司第二屆董事會第三十一次會議、第二屆監事會第十六次會議審議通過，獨立董事進行了事前認可並對本次交易發表了獨立意見。本次交易尚需上市公司股東大會審批通過，本次交易履行了法定程序，合法合規。 綜上，本次交易作價考慮業績補償因素符合《增資合作意向書》及《增資協議》中相關規定，保護了上市公司利益，且本次交易已經履行了法定的程序，合法、合規。 針對本條回復，公司對報告書「第五節 標的資產評估或估值」之「二、董事會關於擬出售資產的估值合理性及定價公允性分析」之「（五）本次交易作價考慮業績補償因素進行處理的合規性和合理性」進行了補充披露。 四、請在報告書中補充披露兩家標的公司兩年及一期的主要資產權屬與主要負債等情況。 答覆： （一）卓星化工資產權屬、主要負債及對外擔保情況 1、主要資產權屬 截至2015年6月30日，卓星化工的主要資產情況如下： 項目 金額（萬元） 佔比（%） 貨幣資金 1,637.75 14.36% 應收票據 2,929.91 25.69% 應收帳款 1,539.60 13.50% 預付款項 165.97 1.46% 其他應收款 137.39 1.20% 存貨 1,482.48 13.00% 流動資產合計 7,893.11 69.20% 固定資產 3,236.04 28.37% 無形資產 162.08 1.42% 遞延所得稅資產 22.19 0.19% 其他非流動資產 92.47 0.81% 非流動資產合計 3,512.78 30.80% 資產總計 11,405.88 100.00% 卓星化工持有的主要資產為貨幣資金、應收帳款、應收票據、存貨、固定資產等，該等資產為卓星化工正常經營過程中形成或股東投資形成，資產權屬清晰，不存在抵押、質押等權利限制，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。 （1）應收票據 卓星化工應收票據主要為銀行承兌匯票和商業承兌匯票，截至2015年6月30日，卓星化工應收票據帳面價值為2,929.91萬元，其中銀行承兌匯票2,909.91萬元，商業承兌匯票20萬元。 （2）應收帳款 卓星化工應收帳款帳齡大部分在一年以內。截至2015年6月30日，卓星化工應收帳款餘額為1,621.15萬元，計提壞帳準備81.55萬元。 （3）存貨 卓星化工的存貨主要包括原材料、產成品。截至2015年6月30日，卓星化工存貨帳面餘額為1,482.48萬元，其中原材料帳面餘額為553.81萬元，庫存商品帳面餘額為928.67萬元。 （4）固定資產 卓星化工固定資產主要為房屋建築物、機器設備和運輸設備等。截至2015年6月30日，卓星化工固定資產帳面原值3,765.87萬元，淨值3,236.04萬元，具體明細如下： 單位：萬元 項目 帳面原值 累計折舊 減值 帳面淨值 房屋建築物 1,998.77 121.03 - 1,877.73 機器設備 1,586.38 279.75 46.81 1,259.82 運輸設備 81.19 36.46 - 44.73 其他設備 99.53 45.78 - 53.76 合計 3,765.87 483.02 46.81 3,236.04 （5）土地 截至2015年6月30日，卓星化工擁有兩塊土地使用權，具體情況如下： 序號 土地使用權人 土地證書 位置 面積 （平方米） 用途 終止日期 1 卓星化工 棣國用（2014）第14015號 新海工業園東環路以西，鑫苑路以北 7,970.00 工業用地 2063年5月9日 2 卓星化工 淄國用（2014）第A12721號 張店區華光路28號金晟.雲龍國際寫字樓B座11層1103 152.95 商務金融用地 2049年11月23日 （6）房產 截至2015年6月30日，卓星化工擁有淄博市房權證張店區字第01-1267328號房產證書，使用權人山東卓星化工有限公司，座落張店區華光路28號金晟.雲龍國際寫字樓B座11層1103，建築面積687.78平方米，用途商業服務，登記日期2014年7月11日。 除此之外，卓星化工尚有部分如鍋爐房等19處共計6,971.06平方米建築物未取得房產證，具體明細見下表： 序號 建築物名稱 結構 建成時間 建築面積 (㎡) 土地證號 1 電機房鍋爐房 鋼結構 2011.03 82.8 棣國用（2014）第14015號 2 無棣廠區辦公樓 磚混 2011.12 1480 棣國用（2014）第14015號 3 實驗室及辦公室 鋼結構 2011.03 198 棣國用（2014）第14015號 4 車間 框架 2011.03 706 棣國用（2014）第14015號 5 消防泵房（翻建） 鋼結構 2014.10 68.75 棣國用（2014）第14015號 6 配電室 磚混 2010.11 52 棣國用（2014）第14015號 7 小料配製車間 鋼結構 2010.11 216 棣國用（2014）第14015號 8 切片車間 鋼結構 2013.04 432 棣國用（2014）第14015號 9 餐廳 磚混 2014.06 616.24 棣國用（2014）第14015號 10 新循環水泵房 鋼結構 2014.02 48.76 棣國用（2014）第14015號 11 公用工程用房 磚混 2011.05 148.8 棣國用（2014）第14015號 12 泵房 鋼結構 2013.06 27.5 棣國用（2014）第14015號 13 倉庫 鋼結構 2011.03 1335.25 無證 14 傳達室 磚混 2011.03 43.99 無證 15 南倉庫2 鋼結構 2011.03 1296 無證 16 廁所 磚混 2013.03 21.6 無證 17 南小倉庫 鋼結構 2013.06 142.68 無證 18 汙水處理配房 鋼結構 2011.12 40.5 無證 19 廠區內門衛室 磚混 2014.06 14.19 無證 合計 6,971.06 註：上述第1-12項房屋所佔土地已取得棣國用（2014）第14015號《國有土地使用權證》，第13-19項房屋所佔土地尚未取得《國有土地使用權證》，卓星化工與山東無棣經濟開發區管理委員會已籤訂《活性劑項目合同書》，正在與管委會協商辦理土地相關手續，但尚未繳納相關出讓金及稅費。 上述房產均為卓星化工自建房屋，該等房屋自始至終由卓星化工佔有、使用，未發生任何的爭議和糾紛。 卓星化工承諾若由於房屋建築物及土地使用權權屬問題而引起的法律責任，由卓星化工承擔。考慮到本次交易完成後，上市公司將不再持有卓星化工股權，因此上述未辦理產權證的房產不會對本次交易及上市公司利益產生重大不利影響。 （7）商標、專利及域名 截至2015年6月30日，卓星化工擁有商標1項、專利8項、域名2項，具體如下： ①商標 序號 商標 核定服務項目 商標註冊證號 註冊人 註冊有效期限 1 第1類 14225224 卓星化工 2015年5月7日至2025年5月6日 ②專利 序號 專利名稱 專利號 類型 申請日期 有效期 授權日期 發明人 1 具有環氧乙烷卸車系統的聚羧酸單體生產設備 ZL201420191321.X 實用新型 2014.4.17 10年 2014.8.20 王建軍 王雙平 2 設置攪拌防震裝置的聚羧酸單體生產系統 ZL201420187392.2 實用新型 2014.4.17 10年 2014.8.20 王建軍 王雙平 3 具有環氧乙烷卸車系統的聚羧酸單體生產系統 ZL201420187510.X 實用新型 2014.4.17 10年 2014.8.20 王建軍 王雙平 4 聚羧酸單體生產裝置 ZL201420188675.9 實用新型 2014.4.17 10年 2014.8.20 王建軍 王雙平 5 具有環氧乙烷卸車系統的聚羧酸單體生產裝置 ZL201420187691.6 實用新型 2014.4.17 10年 2014.8.20 王建軍 王雙屏 6 聚羧酸單體生產系統 ZL201420188738.0 實用新型 2014.4.17 10年 2014.8.20 王建軍 王雙平 7 設置噴淋器的聚羧酸單體生產設置 ZL201420187805.7 實用新型 2014.4.17 10年 2014.8.20 王建軍 王雙平 8 設置噴淋器和卸車系統的聚羧酸單體生產設置 ZL201420187693.5 實用新型 2014.4.17 10年 2014.8.20 王建軍 王雙平 ③域名 序號 註冊者 域名 域名編號 有效期限 1 卓星化工 Shandongzh20150115155720 2014年7月25日至2024序號 註冊者 域名 域名編號 有效期限 uoxing.com 年10月01日 2 卓星化工 zhuoxingchem.cn 20150814103358 2014年7月15日至2017年7月15日 2、主要負債情況 截至2015年6月30日，卓星化工的主要負債情況如下： 項 目 金 額（萬元） 佔比（%） 應付帳款 629.72 58.92% 預收款項 272.83 25.53% 應付職工薪酬 40.05 3.75% 應交稅費 126.13 11.80% 流動負債合計 1,068.73 100.00% 非流動負債合計 - - 負債合計 1,068.73 100.00% 3、對外擔保情況 截至2015年6月30日，卓星化工不存在對外擔保情況。 4、下屬子公司情況 截至2015年6月30日，卓星化工無其他控股或參股公司。 （二）聯創科技資產權屬、主要負債及對外擔保情況 1、主要資產權屬 截至2015年6月30日，聯創科技的主要資產情況如下： 項目 金額（萬元） 佔比（%） 貨幣資金 19.60 0.58% 應收票據 165.00 4.85% 應收帳款 1,772.07 52.11% 預付款項 16.40 0.48% 其他應收款 163.20 4.80% 存貨 1,165.81 34.28% 流動資產合計 3,302.07 97.09% 固定資產 21.19 0.62% 遞延所得稅資產 77.66 2.28% 非流動資產合計 98.85 2.91% 資產總計 3,400.92 100.00% 聯創科技持有的主要資產為應收帳款、存貨等，該等資產為聯創科技正常經營過程中形成或股東投資形成，資產權屬清晰，不存在抵押、質押等權利限制，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。 （1）應收帳款 聯創科技應收帳款帳齡大部分在兩年以內。截至2015年6月30日，聯創科技應收帳款餘額為2,065.97萬元，計提壞帳準備293.90萬元。 （2）存貨 聯創科技的存貨主要包括工程施工、原材料、庫存商品。截至2015年6月30日，聯創科技存貨帳面餘額為1,165.81萬元，其中工程施工（建造合同形成的已完工未結算資產）金額為1,083.18，佔比92.91%。 （3）固定資產 聯創科技固定資產主要為運輸設備、機器設備等。截至2015年6月30日，聯創科技固定資產帳面原值29.55萬元，淨值21.19萬元，具體明細如下： 單位：萬元 項目 帳面原值 累計折舊 減值 帳面淨值 機器設備 9.08 1.85 - 7.23 運輸設備 12.48 2.72 - 9.77 其他設備 7.98 3.79 - 4.19 合計 29.55 8.36 - 21.19 （4）土地 截至2015年6月30日，聯創科技未擁有土地使用權。 （5）房產 聯創科技使用房產為向
聯創節能租賃取得，用於辦公所需，租賃合同依照市場價格合理籤訂，且在有效期內正常履行，具體情況如下： 序號 承租方 出租方 租賃房屋地址 面積 （平方米） 用途 租賃期限 出租單位房屋產權證 1 聯創科技 聯創節能 張店區大王村以南、創業路以東 3,347.91 辦公 2015年8月1日至2018年7月31日 編號：淄博市房權證張店區字第02-1073831號 （6）商標、專利及域名 截至2015年6月30日，聯創科技未擁有商標、專利及域名。 2、主要負債情況 截至2015年6月30日，聯創科技的主要負債情況如下： 項 目 金 額（萬元） 佔比（%） 應付帳款 887.86 88.94% 預收款項 15.00 1.50% 應付職工薪酬 13.25 1.33% 應交稅費 57.38 5.75% 其他應付款 24.73 2.48% 流動負債合計 998.23 100.00% 非流動負債合計 - - 負債合計 998.23 100.00% 3、對外擔保情況 截至2015年6月30日，聯創科技不存在對外擔保情況。 4、下屬子公司情況 截至2015年6月30日，聯創科技無其他控股或參股公司。 針對本條回復，公司對報告書「第四節 本次交易的標的資產」之「二、卓星化工」之「（四）卓星化工資產權屬、主要負債及對外擔保情況」、「第四節 本次交易的標的資產」之「三、聯創科技」之「（四）聯創科技資產權屬、主要負債及對外擔保情況」進行了補充披露。 五、請在報告書中補充披露此次交易的相關會計處理，及其可能對上市公司的財務影響。 答覆： （一）會計處理 1、出售卓星化工 借：其他應收款-股權轉讓款 56,000,000.00 貸：長期股權投資-成本 50,000,000.00 貸：投資收益 6,000,000.00 因前期合併報表中已包含子公司利潤，本年度合併報表層面需對投資收益進行調整： 借：投資收益 6,000,000.00 貸：利潤分配-上年年末餘額 6,019,243.67（2014年確認的歸屬於母公司的淨利潤） 貸：利潤分配-1-6月利潤 649,004.20（1,272,557.26*51%） 貸：投資收益 -668,247.87 2、出售聯創科技 借：其他應收款-股權轉讓款 24,050,745.97 貸：長期股權投資-成本 20,000,000.00 貸：投資收益 4,050,745.97 因前期合併報表中已包含子公司利潤，本年度合併報表層面需對投資收益進行調整： 借：投資收益 4,050,745.97 貸：利潤分配-上年年末餘額 4,970,878.19（2014年確認的歸屬於母公司的淨利潤） 貸：利潤分配-1-6月利潤 -943,929.90 貸：投資收益 23,797.68 （二）對上市公司的財務影響 本次交易的基準日為2015年6月30日，且《股權轉讓協議》已經約定標的資產自基準日至工商變更登記手續完成日之間的損益由受讓方享有或承擔，且不對股權轉讓價格進行調整。若本次交易完成，因出售卓星化工51%股權減少稅前利潤668,247.87元，因出售聯創
科技100%股權增加稅前利潤23,797.68元，合計因本次交易減少稅前利潤644,450.19元。 針對本條回復，公司對報告書「第九節 上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析」之「五、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景及當期每股收益等財務指標和非財務指標的影響」之「（三）本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析」進行了補充披露。 以下無正文。 （本頁無正文，為《山東
聯創節能新材料股份有限公司關於深交所對重大資產出售事宜的問詢函之答覆》的籤章頁） 山東
聯創節能新材料股份有限公司董事會 2015年9月14日
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