廣東華商律師事務所
關於上海嘉麟傑紡織品股份有限公司
重大資產購買
的
法律意見書
廣東華商律師事務所
二〇一七年九月
中國 深圳 福田區 深南大道4011號香港中旅大廈22-23層
目 錄
釋 義 ................................................................ 3
引 言 ................................................................ 6
正 文 ................................................................ 9
一、 本次交易的方案 .................................................... 9
二、本次交易的主體及其資格 ............................................ 15
三、本次交易的批准或授權 .............................................. 21
四、本次交易的實質條件 ................................................ 23
五、本次交易籤署的協議及其合法性 ...................................... 25
六、本次交易的標的資產 ................................................ 27
七、本次交易所涉債權債務處理及人員安置 ............................... 169
八、關聯交易與同業競爭 ............................................... 169
九、本次交易的信息披露 ............................................... 178
十、本次交易的有關證券服務機構及其資格 ............................... 179
十一、本次交易的相關方在自查期間買賣股票的情況 ....................... 180
十二、結論性意見 ..................................................... 182
釋 義
在本《法律意見書》內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
嘉麟傑、上市公司
指
上海嘉麟傑紡織品股份有限公司
嘉麟傑有限公司
指
上海嘉麟傑紡織品有限公司，系上海嘉麟傑紡織品
股份有限公司前身
德青源、目標公司
指
北京德青源農業科技股份有限公司
寶迪青源
指
北京寶迪青源農業科技有限公司，系北京德青源農
業科技股份有限公司的前身
上海益倍
指
上海益倍管理諮詢有限公司
德科技
指
北京德青源科技有限公司
今日資本
指
CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED
瑞益德源
指
北京瑞益德源投資中心(有限合夥)
合力信德
指
北京合力信德科技有限公司
合力惠東
指
北京合力惠東投資中心（有限合夥）
哲思農業
指
INNOBIZ AGRICULTURAL LIMITED（哲思農業有限
公司）
創金興業
指
北京創金興業投資中心（有限合夥）
信德惠眾
指
北京信德惠眾投資中心（有限合夥）
德益青源
指
北京德益青源投資中心（有限合夥）
精開隆
指
北京精開隆投資管理中心（有限合夥）
信恆發
指
北京信恆發股權投資諮詢中心（有限合夥）
天津寶迪
指
天津寶迪農業科技股份有限公司
國際金融公司
指
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION
模里西斯控股公司
指
GEEMF III HOLDINGS MU
東北證券
指
東北證券股份有限公司
標的資產
指
本次交易的標的資產為德青源新增發行的
343,750,000股的股份及今日資本擬轉讓給嘉麟傑
的德青源42,028,460股的股份。
本次交易/本次重組/本次重大資
產重組
指
嘉麟傑以支付現金的方式向今日資本購買德青源
42,028,460股的股份，同時認購德青源新增發行的
343,750,000股的股份
審計（評估）基準日
指
對目標公司進行審計、評估的基準日，即2017年6
月30日
資產交割日
指
目標資產完成交割當日，即於該日，標的資產應按
照適用法律規定的程序過戶至嘉麟傑名下並完成工
商變更登記
過渡期
指
評估基準日至資產交割日的期間
太平洋證券、獨立財務顧問
指
太平洋證券股份有限公司
中興財光華
指
中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）
中同華
指
北京中同華資產評估有限公司
本所
指
廣東華商律師事務所
《重大資產購買報告書》
指
《上海嘉麟傑紡織品股份有限公司重大資產購買報
告書（草案）》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《適用意見》
指
《第十四條、第
四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第
12號》
《若干問題的規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規
定》
《內容與格式準則第26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26號——上市公司重大資產重組》
《審計報告》
指
為本次交易之目的，中興財光華會計師事務所（特
殊普通合夥）出具的《北京德青源農業科技股份有
限公司審計報告》（中興財光華審會字（2007）第
105082號）
《評估報告》
指
為本次交易之目的，北京中同華資產評估有限公司
出具的《上海嘉麟傑紡織品股份有限公司重大資產
重組所涉及的北京德青源農業科技股份有限公司股
權評估項目資產評估報告書》（中同華評報字（2017）
第761號）
《交易協議》
指
為本次交易之目的，嘉麟傑與交易對方及各相關方
籤署的《增資認購協議》及《增資認購協議的補充
協議》、《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議的補充
協議》、《盈利補償協議》
報告期
指
2015年度、2016年度和2017年1-6月
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
商務部
指
中華人民共和國商務部
元、萬元
指
人民幣元、萬元
註：本《法律意見書》中，可能存在個別數據加總後與相關數據匯總數存在尾差的情況，
該等情況係數據計算四捨五入造成。
廣東華商律師事務所
關於上海嘉麟傑紡織品股份有限公司
重大資產購買的法律意見書
致： 上海嘉麟傑紡織品股份有限公司
引 言
一、 出具《法律意見書》的依據
根據本所與嘉麟傑籤署的《專項法律顧問合同》，本所律師作為嘉麟傑本次
重組事宜的特聘專項法律顧問，為本次重組提供專項法律服務。本所律師對嘉麟
傑和本次重組中的目標公司、交易對方等相關方就本次重組向本所律師提供的有
關文件及事實進行查驗後，根據《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的《重
組辦法》、《若干問題的規定》、《內容與格式準則第26號》以及其他法律、法規、
規章和規範性文件的規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡
責精神出具本《法律意見書》。
二、 律師申明事項
對本《法律意見書》的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《律師事務所從事證
券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定
及本《法律意見書》出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職
責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意
見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任；
2、為出具本《法律意見書》，本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的有關規定，編制
了查驗計劃，查閱了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所
證券法律業務執業規則（試行）》規定需要查閱的文件以及本所律師認為必須查
閱的文件，併合理、充分地運用了包括但不限於面談、書面審查、實地調查、走
訪、查詢等方式進行了查驗、核實、論證；
3、本所律師同意嘉麟傑在其關於本次重組的申請文件中自行引用或按照中
國證監會的審核要求引用本《法律意見書》的內容，但不得因該等引用而導致法
律上的歧義或曲解；
4、 本所同意將本《法律意見書》作為嘉麟傑本次重組所必備的法定文件，
隨其他申報材料一起上報，並願意承擔相應的法律責任；
5、嘉麟傑及目標公司、本次交易方等相關方向本所律師作出承諾，保證已
全面地向本所律師提供了出具本《法律意見書》所必需的、真實的、完整的原始
書面材料、副本材料、複印材料或者口頭證言，並且提供予本所律師的所有文件
的複印件與原件相符，所有文件上的籤名、印章均為真實，且一切足以影響本《法
律意見書》的事實和文件均已向本所披露，並無任何隱瞞、疏漏之處；
6、在本《法律意見書》中，本所律師僅對本次重組涉及的法律問題發表法
律意見，並不對有關會計、審計、資產評估等非法律專業事項發表任何意見。本
所律師在本《法律意見書》中對有關會計報表、審計報告和資產評估報告中的任
何數據或結論的引述，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出
任何明示或默示的保證；
7、本《法律意見書》僅供嘉麟傑為申請本次重組之目的而使用，未經本所
律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
根據有關法律、法規及中國證監會的相關規定，按照律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師對下述與本次重組相關的文件和有關事
實進行了核查和驗證：
1、本次交易的方案；
2、本次交易的主體及其資格；
3、本次交易的批准或授權；
4、本次交易的實質條件；
5、本次交易籤署的協議及其合法性；
6、本次交易的標的資產；
7、本次交易所涉債權債務處理及人員安置；
8、關聯交易與同業競爭；
9、本次交易的信息披露；
10、本次交易的有關證券服務機構及其資格；
11、本次交易的相關方在自查期間買賣股票的情況。
根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範
和勤勉盡責精神，本所律師對嘉麟傑及其有關主體提供的文件和有關事實進行了
核查和驗證，現出具法律意見如下：
正 文
一、 本次交易的方案
（一）本次交易的方案
根據嘉麟傑與交易對方籤署的《交易協議》、《重大資產購買報告書》以及嘉
麟傑董事會會議相關文件，本次交易的主要內容如下：
1、方案概況
嘉麟傑擬以貨幣出資方式，認購德青源新增發行的343,750,000股的股份；
同時，嘉麟傑擬以支付現金的方式，受讓今日資本持有的德青源42,028,460股
的股份，本次交易完成後，嘉麟傑持有德青源411,478,460股的股份，佔德青源
股本總額的50.4690%。
2、交易對方和標的資產
本次交易的對方為今日資本、德青源。
本次交易的標的資產為德青源新增發行的343,750,000股的股份及今日資
本擬轉讓給嘉麟傑的德青源42,028,460股的股份。
本次交易完成後，德青源的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
持股數額（股）
持股比例
1
嘉麟傑
411,478,460
50.4690%
2
上海益倍
154,486,763
18.9482%
3
德科技
53,149,929
6.5190%
4
瑞益德源
29,986,398
3.6779%
5
合力信德
27,310,559
3.3497%
6
合力惠東
24,921,855
3.0567%
7
哲思農業
21,729,399
2.6652%
8
創金興業
20,000,000
2.4531%
9
信德惠眾
19,369,618
2.3757%
10
德益青源
15,257,585
1.8714%
11
劉馥秋
10,451,480
1.2819%
12
劉建斌
7,991,627
0.9802%
13
袁正東
5,396,052
0.6618%
14
精開隆
5,019,427
0.6156%
15
魏翠榮
3,595,430
0.4410%
16
崔巖
2,844,401
0.3489%
17
王樹忠
1,281,549
0.1572%
18
信恆發
1,039,468
0.1275%
合計：
815,310,000
100.0000%
3、交易價格及定價方式
根據具有證券期貨相關業務資格的評估機構——中同華以2017年6月30
日為評估基準日出具的《評估報告》，截至基準日，德青源100%股權的評估價值
為151,000.00萬元（折3.2021元/股）。
經各方協商，就今日資本擬轉讓給公司的德青源42,028,460股的股份，作
價為人民幣壹億叄仟肆佰肆拾玖萬壹仟零柒拾貳圓整（小寫：￥134,491,072.00
元）（計3.20元/股）；就德青源新增發行的343,750,000股的股份，作價為人民
幣壹拾壹億圓整（小寫：￥1,100,000,000.00元）（計3.20元/股）。
4、交易方式及支付安排
（1）《股份轉讓協議》關於交易對價的支付安排
①本協議籤署之日起10個工作日內，嘉麟傑應在今日資本指定的境內銀行
以嘉麟傑的名義開立共管帳戶（以下簡稱「共管帳戶」），該共管帳戶應由雙方共
同監管，未經雙方事先指定的代表共同籤字，共管帳戶內的資金不得隨意支取或
劃出。
②本協議第12.2條規定的生效條件全部成就之日起5個工作日內，嘉麟傑
應向共管帳戶中支付股份轉讓價款的50%作為第一期股份轉讓價款；
③嘉麟傑應於資產交割日之日起2個工作日內向主管稅務部門遞交相關資
料，就今日資本因轉讓目標資產而需繳納的稅金辦理代扣代繳稅務備案等事宜；
今日資本應提供必要的協助；
④在辦理完畢代扣代繳後2個工作日內，嘉麟傑應向共管帳戶中支付全部剩
餘的股份轉讓價款（但應扣除由嘉麟傑代扣代繳的稅金），並向共管帳戶開戶行
申請辦理關於本次股份轉讓的外匯登記手續；今日資本和德青源應提供必要的協
助；
⑤在外匯登記手續辦理完畢後2個工作日內，嘉麟傑應向共管帳戶開戶行申
請將共管帳戶中的全部資金按照在匯款時適用的美元現匯賣出價兌換成美元後
電匯至今日資本指定的收取股份轉讓款的帳戶；甲乙雙方指定的代表應共同配合
向共管帳戶開戶行出具同意共管帳戶資金匯出的相關文件。
（2）《增資認購協議》關於交易對價的支付安排
嘉麟傑於本協議生效後10個工作日內向德青源支付本次增資的增資款項的
20%；在本次交易的工商變更或備案登記手續完成之日起3個工作日內，向德青
源支付本次增資的增資款項的80%。
5、過渡期間損益的歸屬
過渡期間，德青源所有者權益因德青源生產經營所產生的收益由本次交易完
成後德青源的股東按持股比例享有；上市公司本次交易後持有德青源的股份所對
應的德青源所有者權益因德青源生產經營所產生的虧損將由鍾凱民、郭新平、孫
麗娟、袁正東、張烜、溫蘭英（以下合稱「業績承諾方」）承擔補償義務。上市
公司、德青源和業績承諾方將在資產交割日後，對德青源的資產狀況進行確認，
如所有者權益於資產交割日的金額小於其於評估基準日的審計值，則就上市公司
本次交易後持有德青源的股份所對應的差額部分，業績承諾方應以現金方式在確
認之日起5個工作日內向上市公司全額補足，業績承諾方之間對補償義務承擔連
帶責任。
6、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
（1）嘉麟傑支付首筆股份轉讓價款之日起8個工作日內及支付首期增資款
之日起3個工作日內，德青源應向工商行政管理局提交辦理本次交易的工商變更
登記或備案手續所需的全部相關資料，並於20個工作日內完成工商變更登記備
案。
（2）目標資產交割之日起5個工作日內，德青源應向主管商務部門辦理關
於本次股份轉讓的外商投資企業變更備案手續並取得備案回執。
嘉麟傑、各交易對方中的任何一方違反《增資認購協議》、《股份轉讓協議》
項下的義務或其所作出的聲明或承諾失實或嚴重有誤，給其他方造成損失的，應
承擔全部賠償責任；經各方一致書面同意或因不可抗力致使該協議不能履行的，
各方互不負違約責任。
7、業績承諾安排
在德青源任職、擔任德青源的董事及/或高級管理人員並直接/間接持有德青
源股份的鐘凱民、郭新平、孫麗娟、袁正東、張烜、溫蘭英（以下合稱「業績承
諾方」）承諾，2017年、2018年、2019年、2020年德青源經審計稅後淨利潤合
計淨利潤不少於人民幣65,000.00萬元。
業績承諾方就盈利承諾期內德青源的實現淨利潤低於承諾淨利潤的部分進
行補償的具體安排以《盈利補償協議》的約定為準。
業績承諾方之間對補償義務，承擔連帶責任；標的資產盈利承諾補償合計不
超過本次交易的對價。
8、業績獎勵安排
若德青源在業績承諾期內實際實現的淨利潤總和超過業績承諾期承諾淨利
潤總和110%的，由德青源在2020年度審計報告出具之日後10日內向德青源業
績承諾方按照其持股比例支付業績獎勵。業績獎勵計算公式：
（1）獎勵金額=（2017年度至2020年度累計實際淨利潤數-承諾淨利潤數）
×業績承諾方截至本協議籤署日直接及間接持有的目標公司股份比例
（42.5088%）。
（2）獎勵金額上限不超過本次受讓股權及增資價格總和的20%。
8、本次交易完成後德青源的運營
（1）在未取得嘉麟傑書面同意的前提下，德青源現有管理層在業績承諾期
屆滿前均需在德青源任職。
（2）本次交易完成後，德青源董事會由5名董事組成、監事會由3名監事
組成（其中1名職工代表監事）。
（3）嘉麟傑有權提名德青源的董事會中的3名董事及監事會中的1名監事。
（4）德青源除嘉麟傑外的現有股東有權提名德青源董事會中的2名董事及
監事會中的1名監事。
（5）德青源財務負責人、風控負責人由嘉麟傑推薦，德青源董事會應確保
推薦人選可順利當選。
（6）德青源的重大經營決策，包括年度經營預算、投融資事項或日常購銷
外的交易及/或合同應按德青源公司章程的規定的程序處理。
（7）為達到前述治理要求，過渡期內，德青源應召開股東大會、董事會等
相關會議對德青源的治理結構進行相應調整。
（8）《增資認購協議》附件一名單中所列高級管理人員和核心技術人員應以
書面形式對任職期限、同業競爭和競業禁止作出承諾，前述人員自本次交易的工
商登記完成之日起至業績承諾期內仍在德青源任職，同業競爭及競業禁止期限為
自本協議籤署之日起至前述人員自目標公司離職後24個月。
9、決議的有效期
本次交易決議的有效期為嘉麟傑股東大會審議通過本次交易相關議案之日
起十二個月。
綜上，本所律師認為，本次交易方案符合《證券法》、《重組管理辦法》等法
律、行政法規、規範性文件的規定。
（二）本次交易構成重大資產重組
根據嘉麟傑、德青源經審計的2016年度的財務數據以及本次交易作價情況，
相關財務比例計算如下：
項目
資產總額
營業收入
淨資產
嘉麟傑（2016年度或截至2016年12月31日）
（單位：萬元）
163,203.52
72,789.50
92,874.77
德青源（2016年度或截至2016年12月31日）
（單位：萬元）
96,028.59
58,662.97
53,665.70
本次交易成交金額（單位：萬元）
131,673.11
德青源及成交額較高者佔嘉麟傑相應指標比重
80.68%
80.59%
141.77%
註： 根據《重組辦法》第十四條第（四）款的規定，上市公司在12個月內連續對同一
或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。嘉麟傑於2017年5月19
日披露了《關於對外投資的公告》，嘉麟傑擬以不超過3.2元/股的價格，購買東北證券股份
有限公司等投資人所持有的德青源共計5.45%的股份。由於上述購買行為發生在12個月之
內，故本次交易的資產總額、營業收入、淨資產額及成交額應累計計算。
根據《重組辦法》第十四條第（一）款的規定，由於本次交易導致嘉麟傑取得德青源控
股權，且標的資產的成交金額高於其資產總額和資產淨額，資產總額和資產淨額指標以成交
金額為準；營業收入以目標公司的營業收入為準。
本次交易標的資產的資產總額佔嘉麟傑最近一個會計年度經審計的合併財
務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；本次交易標的資產最近一個會計
年度所產生的營業收入佔嘉麟傑同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比
例達到50%以上；本次交易標的資產的資產淨額佔嘉麟傑近一個會計年度經審計
的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元。根
據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
（三）本次交易不構成借殼上市
本次交易不涉及上市公司發行股份，本次交易前後上市公司的實際控制人均
為李兆廷，上市公司控制權未發生變更；本次交易並非上市公司向收購人或其關
聯人購買資產。因此，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形，
即不構成借殼上市。
綜上所述，本所律師認為，嘉麟傑本次交易構成重大資產重組；本次交易未
導致實際控制人發生變更且本次交易並非上市公司向收購人或其關聯人購買資
產，不構成借殼上市；本次交易方案符合《重組辦法》等相關法律、法規、規章
和規範性文件的規定。
二、本次交易的主體及其資格
（一）嘉麟傑
嘉麟傑為本次交易項下標的資產的購買方。
1、嘉麟傑的基本情況
根據嘉麟傑的《營業執照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情
況如下：
名稱
上海嘉麟傑紡織品股份有限公司
統一社會信用代碼
913100006074274061
類型
其他股份有限公司（上市）
法定代表人
鄭小將
註冊資本
83,200.0000萬
成立日期
2001年01月20日
營業期限至
長期
住所
上海市金山區亭林鎮亭楓公路1918號
經營範圍
高檔織物面料的織染及後整理加工，服裝服飾產品、特種紡織品的
生產和銷售，紡織纖維、天然纖維、紡織品、服裝服飾及輔料、鞋
帽、日用百貨的批發和進出口業務，紡織機器設備的經營性租賃。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
2、嘉麟傑的歷次股本變動
（1）股份有限公司的設立
嘉麟傑系由嘉麟傑有限公司於2008年4月經整體變更設立的股份有限公司，
設立情況如下：
嘉麟傑有限公司董事會於2007年12月作出決議，決定以嘉麟傑有限公司截
至2007年11月30日經審計帳面淨資產折股，整體變更為股份有限公司，股份
有限公司註冊資本為人民幣156,000,000.00元，股份總數156,000,000股，每股
面值人民幣1元。
商務部於2008年3月7日下發商資批（2008）253號《商務部關於同意上
海嘉麟傑紡織品有限公司變更為外商投資股份有限公司的批覆》，同意嘉麟傑有
限公司整體變更為外商投資股份有限公司。
立信會計師事務所於2008年3月20日出具信會師報字（2008）第10706
號《驗資報告》，對整體變更的折股情況進行了驗證。
2008年3月28日，全體發起人召開了發起人會議暨第一次股東大會，會議
審議通過了《公司章程》，並選舉產生了發行人第一屆董事會、第一屆監事會。
2008年4月23日，嘉麟傑取得了由上海市工商行政管理局核發的變更後的
《企業法人營業執照》。
本所律師認為，嘉麟傑設立的程序、資格、條件、方式符合當時法律、法規
以及規範性文件的規定，並得到有權部門的批准。
（2）首次公開發行股票並在深交所中小企業板上市
經中國證監會《關於核准上海嘉麟傑紡織品股份有限公司首次公開發行股票
的批覆》（證監許可【2010】1228號）核准，嘉麟傑於2010年10月向社會公開
發行了5,200萬股人民幣普通股（A股）；嘉麟傑股票於2010年10月15日起在
深交所上市交易，股票簡稱為「嘉麟傑」，股票代碼為「002486」。
立信會計師事務所於2010年9月30日出具了信會師報字（2010）第 11959
號《驗資報告》，驗證：截至2010年9月30日，嘉麟傑實際已發行人民幣普通
股（A股）52,000,000股，募集資金總額566,800,000.00元，減除發行費用
33,785,040.00元後，募集資金淨額為533,014,960.00元。
2010年11月25日，上海市商務委員會印發滬商外資批【2010】3232號《市
商務委關於同意上海嘉麟傑紡織品股份有限公司增資並修改章程的批覆》，同意
嘉麟傑的股份由15,600.00萬股增至20,800.00萬股，註冊資本由15,600.00萬元
增至20,800.00萬元，並同意嘉麟傑修訂的《公司章程》。2010年11月26日，
嘉麟傑更換了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。
2010年12月2日，嘉麟傑取得了由上海市工商行政管理局核發的變更後的
《企業法人營業執照》。
首次公開發行股票完成後，嘉麟傑的股本總額為20,800.00萬股。
（3）2013年資本公積轉增股本
嘉麟傑於2013年3月18日召開2012年度股東大會，審議通過了《關於公
司 2012 年度稅後利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》，同意以嘉麟傑2012
年末總股本20，800. 00萬股為基數，每10股轉增10股，總計轉增股本20，800.
00萬股。
2013年4月2日，上海市商務委員會印發滬商外資批【2013】1100號《市
商務委關於同意上海嘉麟傑紡織品股份有限公司增資和變更經營範圍事項的批
復》，同意嘉麟傑向全體股東以資本公積每10股轉增10股，股本總額由20,800.00
萬股增至41,600.00萬股，註冊資本由20,800.00萬元增至41,600.00萬元，並同
意嘉麟傑修訂的《公司章程》。2013年4月8日，嘉麟傑更換了《中華人民共和
國外商投資企業批准證書》。
立信會計師事務所於2013年4月16日出具信會師報字【2013】第112513
號《驗資報告》，驗證：截至2013年4月11日，嘉麟傑已將資本公積20,800.00
萬元轉增股本。
2013年5月8日，嘉麟傑取得了由上海市工商行政管理局核發的變更後的
《企業法人營業執照》。
該次資本公積轉增股本完成後，嘉麟傑的股本總額變更為41,600.00萬股。
（4）2014年送紅股及資本公積轉增股本
嘉麟傑於2014年3月10日召開2013年度股東大會，審議通過了《關於公
司 2013 年度稅後利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》，同意以嘉麟傑2013
年末總股本416,000,000股為基數，以未分配利潤向全體股東每 10 股派發現金
紅利人民幣 0.8 元（含稅），送紅股 2 股（含稅），以資本公積金向全體股東每
10 股轉增 8 股。
2014年4月8日，上海市商務委員會印發滬商外資批【2014】1103號《市
商務委關於同意上海嘉麟傑紡織品股份有限公司增資的批覆》，同意嘉麟傑以未
分配利潤向全體股東送紅股2股（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增
8股，嘉麟傑的股本總額由41,600.00萬股增至83,200.00萬股，註冊資本由
41,600.00萬元增至83,200.00萬元，並同意嘉麟傑修訂的《公司章程》。2014年
4月11日，嘉麟傑更換了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。
2014年5月4日，嘉麟傑取得了由上海市工商行政管理局核發的變更後的
《企業法人營業執照》。
該次送紅股及資本公積轉增股本完成後，嘉麟傑的股本總額變更為
83,200.00萬股。
3、最近三年控制權變動情況
根據嘉麟傑公開披露的信息，2016年11月18日，嘉麟傑原實際控制人黃
偉國先生與東旭集團有限公司籤署了《關於上海國駿投資有限公司之股權轉讓協
議》和《投票權委託協議》，約定黃偉國先生將其持有的上海國駿投資有限公司
（持有嘉麟傑16,319.00萬股普通股股份，佔嘉麟傑總股本比例為19.61%，系嘉
麟傑控股股東）100%股權轉讓給東旭集團有限公司；同時，黃偉國先生將其直
接持有的嘉麟傑3,380.00萬股股票（佔嘉麟傑總股本比例為4.06%）的投票權委
託給東旭集團有限公司行使。
2016年11月23日，嘉麟傑接到上海國駿投資有限公司通知，經上海市楊
浦區市場監督管理局批准並換發營業執照，本次黃偉國先生向東旭集團有限公司
轉讓所持有的上海國駿投資有限公司100%股權事宜的變更登記手續已經完成。
本次變更完成後，東旭集團有限公司通過上海國駿投資有限公司持有嘉麟傑
16,319.00萬股，通過受託行使投票權的方式擁有嘉麟傑3,380.00萬股股票的投
票權，合計擁有嘉麟傑投票權的股份比例將達到23.67%，成為嘉麟傑單一投票
權比例最大的股東。嘉麟傑實際控制人由黃偉國先生變更為李兆廷先生。
黃偉國先生於2016年11月28日通過深圳證券交易所大宗交易系統向東旭
集團有限公司賣出嘉麟傑無限售條件流通股合計845.00萬股，佔嘉麟傑總股本
的1.015%。本次增持後，東旭集團有限公司通過上海國駿投資有限公司間接持
有嘉麟傑16,319.00萬股股票，佔嘉麟傑總股本比例為 19.61%；直接持有嘉麟傑
845.00萬股股票，佔嘉麟傑總股本比例為1.015%；同時通過受託行使投票權的
方式擁有嘉麟傑2,535.00萬股股票對應的投票權，佔嘉麟傑總股本的比例為
3.045%；合計擁有嘉麟傑19,699.00萬股股票對應的投票權，佔嘉麟傑總股本的
比例仍為23.67%，東旭集團實際控制人李兆廷先生仍為嘉麟傑實際控制人。
本所律師認為，嘉麟傑設立後的歷次股份變動均已取得必要的批准，履行了
必要的程序，符合法律、法規及規範性文件的規定，合法、有效。
綜上所述，本所律師認為，嘉麟傑為依法設立並有效存續的股份有限公司，
已依法公開發行股票並在深交所上市；根據嘉麟傑工商登記資料及嘉麟傑所在地
相關政府主管部門出具的證明文件，嘉麟傑在最近三年的生產經營活動中不存在
重大違法行為，亦不存在破產、解散、清算以及其他根據現行有效的法律、法規、
規範性文件和《公司章程》的規定需要終止的情形，嘉麟傑具備作為資產購買方
的主體資格。
（二）交易對方
1、今日資本
（1）基本情況
今日資本的基本情況如下：
名稱
CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED
公司編碼
1102145
類型
私人股份有限公司
成立日期
2007年1月15日
住所
9/F TUNG NING BLDG 249-253 DES VOEUX RD CENTRAL HK
已發行股份數
80,000股
經營範圍
投資
（2）股權控制關係
截至本《法律意見書》出具之日，今日資本的股權結構如下：
因今日資本註冊於香港，不屬於中華人民共和國境內註冊企業，不屬於《證
券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理登記
和基金備案辦法（試行）》規定的需要履行登記備案程序的私募投資基金或私募
Capital Today China Growth Co-
Investment 2007 Limited
Capital Today China Growth
Fund, LP
Capital Today China Growth Co-
Investment 2009 Limited
Capital Today China Growth
GenPar, LTD
溫保馬
Capital Today Partner LTD
Grand Aspiration LTD
徐新
100%
91.1875%
4.8750%3.9375%
0.30%0.05%
方敏
100%
Capital Today Investment II (HK) Limited
Capital Today Investment II Limited
管理人，持股1.43%
99.65%
100%
投資基金管理人範疇。
根據今日資本出具的聲明、嘉麟傑控股股東國駿投資及實際控制人李兆廷分
別出具的《承諾函》並經本所律師核查，其與嘉麟傑之間不存在關聯關係，亦不
存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定的構成一致行動人關係的情形。
2、德青源
德青源的基本情況、股權控制關係等詳見本《法律意見書》正文「六、本次
交易的標的資產（一）德青源」。
本所律師認為，前述交易對方均為具有完全民事權利能力和行為能力的公
司，均具備實施本次交易的主體資格。
三、本次交易的批准或授權
（一）本次交易已獲得的批准或授權
1、嘉麟傑的內部批准或授權
2017年8月28日，嘉麟傑召開第四屆董事會第九次會議，逐項審議並通過
了《關於公司符合上市公司重大資產重組條件的議案》、《關於公司重大資產重組
方案的議案》、《關於審議
的議案》、《關於本次交易不構成借殼上市的議案》、《關於本次交易符合〈關於規
範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》、《關於公司股票
價格波動未達到〈關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知〉第五條相
關標準的議案》、《關於公司與相關方籤署附生效條件的〈股份轉讓協議〉、〈增資
認購協議〉、〈盈利補償協議〉的議案》、《關於本次重大資產重組不構成關聯交易
的議案》、《公司董事會關於重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交
法律文件有效性的說明的議案》、《關於聘請本次重大資產購買相關中介機構的議
案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組有關事項的議
案》、《關於暫不召集召開股東大會的議案》。
2017年9月27日，嘉麟傑召開第四屆董事會第十次會議，逐項審議並通過
了《關於審議〈上海嘉麟傑紡織品股份有限公司重大資產購買報告書（草案）〉
及其摘要的議案》、《關於公司與相關方籤署附生效條件的〈股份轉讓協議的補充
協議〉、〈增資認購協議的補充協議〉的議案》等與本次重組有關的議案。
嘉麟傑獨立董事就本次重組發表了獨立意見。
2、交易對方及目標公司的內部批准或授權
2017年8月26日，今日資本的執行董事作出決定，同意將今日資本持有的
德青源42,028,460股的股份轉讓給嘉麟傑並籤署與本次交易相關的協議、聲明及
其他相關文件。
2017年8月28日，德青源召開第五屆董事會第十九次會議，審議並通過了
《關於由上海嘉麟傑紡織品股份有限公司向公司增資擴股暨公司與上海嘉麟傑
紡織品股份有限公司、今日資本投資（香港）有限公司及鍾凱民、郭新平、孫麗
娟、袁正東、張烜、溫蘭英籤署相應交易協議的議案》等議案。
本所律師認為，上述嘉麟傑董事會召集和召開程序、表決程序符合有關法律、
法規和規範性文件以及公司章程的規定，決議內容合法、有效；交易對方和目標
公司已履行截至本《法律意見書》出具之日時必要的內部批准程序。
（二）本次交易尚需取得的批准或授權
根據《重組辦法》及其他有關法律、法規、規範性文件和嘉麟傑公司章程、
德青源公司章程的規定，本次交易尚需取得嘉麟傑股東大會、德青源股東大會的
批准，並通過中華人民共和國商務部反壟斷審核及相關法律法規所要求的其他可
能涉及的批准。
綜上，本所律師認為，本次交易已經履行了目前階段應當履行的批准和授權
程序，已取得的批准和授權合法、有效。
四、本次交易的實質條件
根據《重組辦法》等相關法律法規，本所律師逐條核查了本次交易的實質條
件並形成意見如下：
（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等
法律和行政法規的規定
根據本次交易方案並經本所律師核查，本次交易的目標公司及其子公司以
「蛋雞飼養、雞蛋及雞蛋製品的生產和銷售」為主營業務，符合國家相關產業政
策；本次交易不涉及有關環境保護、土地管理等事項。
根據《中華人民共和國反壟斷法》、《國務院關於經營者集中申報標準的規定》
等有關法律、法規、規章及規範性文件的規定，本次交易需向商務部申報經營者
集中，並通過中華人民共和國商務部反壟斷審核後，方可實施。
綜上，本所律師認為，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管
理、反壟斷等法律和行政法規的要求，符合《重組辦法》第十一條第（一）款的
規定。
（二）本次交易完成後嘉麟傑仍符合股票上市條件
根據本次交易方案，本次交易為嘉麟傑以支付現金的方式購買股份並增資的
方式取得德青源控股權，嘉麟傑不涉及發行新增股份，嘉麟傑的股本及股權結構
不會因本次交易發生變化，本次交易不會導致嘉麟傑不符合《上市規則》規定的
股票上市條件。
綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（二）款之規
定。
（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法
權益的情形
本次交易涉及的標的資產的交易價格由交易各方在評估值的基礎上協商確
定，並籤署《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議的補充協議》、《增資認購協議》
及《增資認購協議的補充協議》、《盈利補償協議》，最終交易價格與評估值不存
在重大偏離。本次交易經過嘉麟傑董事會審議，並由獨立董事發表獨立意見。
綜上，本所律師認為，本次交易定價公允、程序合法，不存在損害上市公司
及其股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項之規定。
（四）本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，
相關債權債務處理合法
經本所律師核查德青源的工商登記資料以及交易對方出具的承諾，並經本所
律師查詢國家企業信用信息公示系統網站公開信息，截至本《法律意見書》出具
之日，標的資產權屬清晰，不存在質押或被司法機關凍結等情況，不存在產權糾
紛或潛在糾紛，標的資產過戶或者轉移不存在法律障礙。本次交易不涉及債權債
務的轉移，本次交易完成後，德青源仍對自身所負債務承擔責任，嘉麟傑作為股
東，以其認繳出資額為限對德青源承擔有限責任。
綜上，本所律師認為，本次交易涉及的資產符合《重組辦法》第十一條第（四）
款的規定。
（六）本次交易有利於嘉麟傑在業務、資產、財務、人員、機構等方面與
實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關
規定
本次交易完成後，嘉麟傑的控股股東及實際控制人未發生變化，嘉麟傑成為
嘉麟傑的控股子公司，嘉麟傑的業務、資產、財務、人員、機構等方面仍獨立於
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，符合中國證監會關於上市公司獨立
性的相關規定。
綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（六）款的規
定。
（五）本次交易有利於嘉麟傑增強持續經營能力，不存在可能導致其重組
後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
根據《重大資產購買報告書》，本次交易完成後，德青源將成為嘉麟傑的控
股子公司，有利於嘉麟傑增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主
要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（五）款的規
定。
（七）本次交易有利於嘉麟傑保持健全有效的法人治理結構
根據嘉麟傑的說明並經本所律師核查，嘉麟傑按照《公司法》、《證券法》和
中國證監會有關法律法規的要求，建立健全了法人治理結構。本次交易不會導致
上市公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生重大調整，也不會涉及重大經
營決策規則與程序、信息披露制度等方面的調整。本次交易完成後，嘉麟傑仍將
嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規、規章、規
範性文件及章程的要求規範運作，不斷完善法人治理結構。
綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（七）款的規
定。
綜上所述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》等相關法律、法
規、規範性文件關於上市公司重組的實質條件。
五、本次交易籤署的協議及其合法性
經本所律師核查，嘉麟傑與交易對方於2017年8月28日就本次交易事宜籤
署了附生效條件的《股份轉讓協議》、《增資認購協議》及《盈利補償協議》；於
2017年9月【】日籤署了《股份轉讓協議的補充協議》、《增資認購協議的補充
協議》，協議的主要內容如下：
（一）《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議的補充協議》
嘉麟傑與今日資本及德青源籤署了《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議的補
充協議》，主要對本次支付現金購買股份的方案、交易對價、業績承諾及補償安
排、業績獎勵安排、交易的先決條件、標的資產交割、債權債務處理和員工安置、
過渡期、滾存未分配利潤、聲明、保證和承諾、協議的生效及終止、協議的轉讓、
變更、補充與解除、違約責任、不可抗力、爭議解決及其他內容進行了約定。協
議主要內容參見本《法律意見書》正文「一、本次交易的方案之（一）本次交易
方案的具體內容」等相關內容。
（二）《增資認購協議》及《增資認購協議的補充協議》
嘉麟傑與德青源及直接及/或間接持有德青源股份的鐘凱民、郭新平、孫麗
娟、袁正東、張烜、溫蘭英等6名德青源的董事及/或高級管理人員籤署了附條
件生效的《增資認購協議》及《增資認購協議的補充協議》，主要對本次以貨幣
出資認購新增股份的方案、交易對價、業績承諾及補償安排、業績獎勵安排、交
易的先決條件、標的資產交割、債權債務處理和員工安置、過渡期、競業禁止、
滾存未分配利潤、本次交易完成後目標公司的運營安排、聲明、保證和承諾、協
議的生效及終止、協議的轉讓、變更、補充與解除、違約責任、不可抗力、爭議
解決及其他內容進行了約定。協議主要內容參見本《法律意見書》正文「一、本
次交易的方案之（一）本次交易方案的具體內容」等相關內容。
（三）《盈利補償協議》
2017年8月28日，嘉麟傑與德青源及直接及/或間接持有德青源股份的鐘
凱民、郭新平、孫麗娟、袁正東、張烜、溫蘭英等6名德青源的董事及/或高級
管理人員籤署了附條件生效的《盈利補償協議》，主要對淨利潤承諾、盈利補償
的確定、盈利補償的實施、違約責任、不可抗力、爭議解決及其他內容進行了約
定。協議主要內容參見本《法律意見書》正文「一、本次交易的方案之（一）本
次交易方案的具體內容」等相關內容。
本所律師認為，《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議的補充協議》、《增資認
購協議》及《增資認購協議的補充協議》及《盈利補償協議》的形式和內容符合
有關法律、法規、規章和規範性文件的規定，該等協議自其約定的生效條件滿足
之日起生效。
六、本次交易的標的資產
本次交易的標的資產為德青源擬對嘉麟傑新增發行的343,750,000股的股份
及今日資本擬轉讓給嘉麟傑的德青源42,028,460股的股份，本次交易所涉及的目
標公司——德青源的具體情況如下：
（一）德青源
1、基本情況
根據德青源的《營業執照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情
況如下：
名稱
北京德青源農業科技股份有限公司
統一社會信用代碼
9111010873936331XC
類型
股份有限公司（中外合資、未上市）
法定代表人
鍾凱民
註冊資本
47,156.0000萬
成立日期
2002年05月31日
營業期限至
長期
住所
北京市海澱區豐秀中路3號院10號樓2層
經營範圍
家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支機構經營）；生
產飼料；生產、銷售溼全蛋液、溼蛋清液、溼蛋黃液、煮雞蛋；沼
氣發電；銷售自產蛋製品（食品流通許可證有效期至2018年07月
24日）；飼養家禽；種植蔬菜、水果、花卉；銷售自產的畜禽及種
苗、飼料、花卉；銷售飼料原材料；批發機械設備及配件；會議服
務；代理進出口。（經營場所：北京市延慶區張山營鎮水峪村東北；
銷售自產蛋製品以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批
準的內容開展經營活動。）（經營場所：北京市延慶區張山營鎮水峪
村東北）
根據德青源提供的資料並經德青源、交易對方確認，截至本《法律意見書》
出具之日，德青源的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
持股數額（萬股）
持股比例
1
上海益倍
15,448.6763
32.7608%
2
德科技
5,314.9929
11.2711%
3
今日資本
4,202.8460
8.9126%
4
瑞益德源
2,998.6398
6.3590%
5
合力信德
2,731.0559
5.7915%
6
嘉麟傑
2,570.0000
5.4500%
7
合力惠東
2,492.1855
5.2850%
8
哲思農業
2,172.9399
4.6080%
9
創金興業
2,000.0000
4.2412%
10
信德惠眾
1,936.9618
4.1076%
11
德益青源
1,525.7585
3.2356%
12
劉馥秋
1,045.1480
2.2164%
13
劉建斌
799.1627
1.6947%
14
袁正東
539.6052
1.1443%
15
精開隆
501.9427
1.0644%
16
魏翠榮
359.5430
0.7625%
17
崔巖
284.4401
0.6031%
18
王樹忠
128.1549
0.2718%
19
信恆發
103.9468
0.2204%
合計
471,560,000
100.0000%
本所律師認為，德青源系依法設立並有效存續的股份有限公司，不存在根據
有關法律法規或其公司章程的規定需要終止的情形。
2、歷史沿革
經本所律師核查德青源的工商登記資料及其提供的相關文件資料等，德青源
自設立以來的股權變更及登記情況如下：
（1）寶迪青源的設立
寶迪青源成立於2002年5月31日，成立時持有北京市工商行政管理局頒發
的《企業法人營業執照》，名稱為「北京寶迪青源農業科技有限公司」；住所為北
京市海澱區中關村南大街12號中國農科院作物所科技綜合樓518室東側；法定
代表人為徐自力；企業類型為有限責任公司；經營範圍為「銷售研發後的產品；
飼養、牲畜、家禽養殖、屠宰加工及銷售；飼料生產及銷售，蔬菜、水果、花草、
樹木種植、加工及銷售」；經營期限為2002年5月31日至2012年5月30日；
成立時的註冊資本為1,000萬元。
北京中燕通會計師事務所有限公司於2002年5月29日出具中燕驗字（2002）
第1-01-1520號《開業登記驗資報告書》，確認寶迪青源成立時的註冊資本已由
股東以貨幣方式繳足。
寶迪青源設立時股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
1
天津寶迪
550.0000
55.0000%
2
德科技
450.0000
45.0000%
合計
1,000.0000
100.0000%
（2）寶迪青源第一次增加註冊資本
2003年12月15日，寶迪青源召開股東會審議通過增資的決議。寶迪青源
增加註冊資本500萬元，新增註冊資本由原股東天津寶迪以貨幣方式繳納275
萬元、由原股東德科技以貨幣方式繳納225萬元。
2003年12月29日，北京市工商行政管理局向寶迪青源換發《企業法人營
業執照》，核准上述增資事宜。
北京首華立信會計師事務所有限公司於2003年12月26日出具首華驗字
【2003】第006號《驗資報告》，確認截至2003年12月26日，寶迪青源本次增
資的註冊資本已由股東以貨幣方式繳足。
本次變更後，寶迪青源的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
1
天津寶迪
825.0000
55.0000%
2
德科技
675.0000
45.0000%
合計
1,500.0000
100.0000%
（3）寶迪青源第一次股權轉讓、第二次增資
2004年4月18日，寶迪青源召開股東會審議通過了天津寶迪將其持有的550
萬元出資轉讓給德科技、德科技將其持有的110萬元出資轉讓給袁正東；同時，
寶迪青源增加註冊資本1,120萬元，新增註冊資本由原股東德科技以貨幣方式繳
納441萬元、魏翠榮以貨幣方式繳納197萬元、劉建斌以貨幣方式繳納150萬元、
劉馥秋以貨幣方式繳納139萬元、王樹忠以貨幣方式繳納100萬元、崔巖以貨幣
方式繳納93萬元。
2004年4月21日，天津寶迪和德科技籤署了《出資轉讓協議》、德科技和
袁正東籤署了《出資轉讓協議》。
2004年4月26日，北京市工商行政管理局向寶迪青源換發《企業法人營業
執照》，核准上述股權轉讓及增資事宜。
本次增資方已將合計1,120萬元貨幣資金存入寶迪青源銀行帳戶，《中國農
業銀行北京市分行交存入資資金憑證》已確認截至2004年4月22日止，寶迪青
源收到股東新增投資款1,120萬元，均為貨幣出資。根據2004年2月15日起實
施的《北京市工商行政管理局關於印發乾意見>的通知》第三條「投資人以貨幣形式出資的，應到設有『註冊資本（金）
入資專戶』的銀行開立企業註冊資本（金）專用帳戶『交存貨幣註冊資本（金）』。
工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的
貨幣出資數額。」之規定，雖然此次增資未出具驗資報告，但此次貨幣增資已辦
理完畢註冊資本金的繳付手續。
本次變更後，寶迪青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
持股比例
1
德科技
1,556.0000
59.3893%
2
天津寶迪
275.0000
10.5000%
3
魏翠榮
197.0000
7.5200%
4
劉建斌
150.0000
5.7300%
5
劉馥秋
139.0000
5.3100%
6
袁正東
110.0000
4.2000%
7
王樹忠
100.0000
3.8200%
8
崔巖
93.0000
3.5500%
合計
2,620.0000
100.0000%
註：自寶迪青源本次股權變動時起至2012年4月，德科技、魏翠榮、劉馥秋、袁正東、
王樹忠、崔巖等德青源（寶迪青源）的股東存在為第三方代持德青源（寶迪青源）股權/股
份的情形，德青源歷史沿革中存在的股份代持情況及代持清理情況詳見本《法律意見書》
正文「六、本次交易的標的資產（一）德青源之3、股份代持的產生、變更及解除」。
（4）寶迪青源第二次股權轉讓
2004年5月18日，德科技與上海益倍籤署了《出資轉讓協議》，約定德科
技將其持有的200萬元出資額轉讓給上海益倍。
2004年5月18日，寶迪青源召開股東會審議通過了該事項。
2004年6月14日，北京市工商行政管理局向寶迪青源換發《企業法人營業
執照》，核准上述股權轉讓事宜。
本次變更後，寶迪青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
持股比例
1
德科技
1,356.0000
51.7557%
2
天津寶迪
275.0000
10.4962%
3
上海益倍
200.0000
7.6336%
4
魏翠榮
197.0000
7.5191%
5
劉建斌
150.0000
5.7252%
6
劉馥秋
139.0000
5.3053%
7
袁正東
110.0000
4.1985%
8
王樹忠
100.0000
3.8168%
9
崔巖
93.0000
3.5496%
合計
2,620.0000
100.0000%
（5）整體變更為股份有限公司
2004年8月25日，華證會計師事務所有限公司出具華證特審字【2004】第
135號《審計報告》，經審計，截至2004年7月31日，寶迪青源經審計確認的
淨資產為3,000萬元。
2004年8月25日，寶迪青源召開股東會，決議同意將寶迪青源整體變更為
北京德青源農業科技股份有限公司，以寶迪青源截至2004年7月31日經華證會
計師事務所有限公司出具的華證特審字【2004】第135號《審計報告》所確認的
帳面淨資產30,000,000.00元折為股份有限公司的等額股份30,000,000.00股，變
更後各股東對股份有限公司的持股比例與變更前各股東對寶迪青源的持股比例
保持一致。
2004年8月25日，各發起人共同籤訂《發起人協議》，一致同意以發起方
式設立股份有限公司，對股份公司的名稱與住所、經營期限、經營範圍與目的、
註冊資本與股本結構、發起人的權利和義務、公司組織機構的設置、發起人協議
的修改和終止、違約責任和爭議解決等內容作出了明確約定。
2004年9月27日，北京市發展和改革委員會出具《關於同意北京寶迪青源
農業科技有限公司變更為北京德青源農業科技股份有限公司的函》（京發改
【2004】2095號），批准本次整體變更設立股份有限公司事宜。
2004年9月28日，德青源召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《北
京德青源農業科技股份有限公司籌建情況匯報》、《設立北京德青源農業科技股份
有限公司的議案》、《北京德青源農業科技股份有限公司章程》等與本次設立相關
的議案。
2004年9月29日，華證會計師事務所有限公司出具了華證【2004】第20
號《驗資報告》，確認德青源已收到全體股東繳納的註冊資本3,000萬元。
2004年10月15日，德青源取得了北京市工商行政管理局頒發註冊號為
1100001385712的《企業法人營業執照》，股份有限公司正式成立。股份有限公
司成立時，德青源註冊資本3,000萬元；法定代表人為鍾凱民；住所為北京市海
澱區中關村南大街12號中國農科院作物所科技綜合樓518室東側；經營範圍為
「飼養家禽，生產飼料，屠宰加工畜禽，貨物進出口，代理進出口，技術進出口；
法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定
應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、
行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。」
股份有限公司設立時，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
1,552.6500
51.7550%
2
天津寶迪
314.8800
10.4960%
3
上海益倍
228.9900
7.6330%
4
魏翠榮
225.5700
7.5190%
5
劉建斌
171.7500
5.7250%
6
劉馥秋
159.1500
5.3050%
7
袁正東
125.9400
4.1980%
8
王樹忠
114.6000
3.8200%
9
崔巖
106.4700
3.5490%
合計
3,000.0000
100.0000%
（6）德青源第一次增資
2005年7月3日，德青源召開2005年第二次臨時股東大會，決議將德青源
累計未分配利潤600萬元按照原股東持股比例轉增股本，轉增後德青源股本變更
為3,600萬股。
2005年7月6日，華證會計師事務所有限公司出具了華證驗字【2005】第
19號《驗資報告》，確認截至2005年7月6日止，德青源將累計未分配利潤600
萬元在原股東持股比例基礎上轉增股本，轉增後德青源股本為3,600萬股。
2005年9月1日，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執
照》，核准上述增資事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
1,863.1800
51.7550%
2
天津寶迪
377.8560
10.4960%
3
上海益倍
274.7880
7.6330%
4
魏翠榮
270.6840
7.5190%
5
劉建斌
206.1000
5.7250%
6
劉馥秋
190.9800
5.3050%
7
袁正東
151.1280
4.1980%
8
王樹忠
137.5200
3.8200%
9
崔巖
127.7640
3.5490%
合計
3,600.0000
100.0000%
（7）德青源第二次增資
2005年7月3日，德青源召開2005年第二次臨時股東大會審議通過增資及
變更為外商投資企業的決議，德青源增加股本2,400萬股，新增股本由國際金融
公司以貨幣方式認購1,140萬股、哲思農業以貨幣方式認購600萬股、德青源原
股東以貨幣方式認購660萬股。增資後德青源股本總額變更為6,000萬股，並由
內資企業轉為外商投資企業。
2006年3月28日，商務部出具《商務部關於同意北京德青源農業科技股份
有限公司增資並轉為外商投資企業的批覆》（商資批【2006】988號），同意上述
增資及轉為外商投資企業事宜。
2006年3月30日，股份公司獲發由商務部頒發的《中華人民共和國外商投
資企業批准證書》。
2005年12月6日、2006年5月17日，華證會計師事務所有限公司分別出
具了華證驗字【2005】第30號《驗資報告》及華證驗字【2006】第6號《驗資
報告》，確認截至2006年5月17日止，本次增資的新增出資已由全部認繳股東
繳付到位。
2006年5月18日，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執
照》，核准上述增資事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
2,141.9680
35.6990%
2
國際金融公司
1,140.0000
19.0000%
3
上海益倍
600.0000
10.0000%
4
哲思農業
600.0000
10.0000%
5
天津寶迪
377.8560
6.2980%
6
魏翠榮
280.6840
4.6780%
7
劉建斌
211.1000
3.5180%
8
劉馥秋
201.9800
3.3660%
9
袁正東
151.1280
2.5190%
10
王樹忠
147.5200
2.4590%
11
崔巖
147.7640
2.4630%
合計
6,000.0000
100.0000%
（8）德青源第一次股份轉讓
2006年8月，天津寶迪與德科技、上海益倍、魏翠榮、劉建斌、劉馥秋、
袁正東、王樹忠、崔巖籤署《股份轉讓協議》，約定天津寶迪將其持有德青源的
2,185,258股股份轉讓給德科技、322,482股股份轉讓給上海益倍、317,467股股
份轉讓給魏翠榮、241,772股股份轉讓給劉建斌、224,102股股份轉讓給劉馥秋、
177,419股股份轉讓給袁正東、159,981股份轉讓給王樹忠、150,079股股份轉讓
給崔巖。
2006年8月7日，商務部出具《商務部關於同意北京德青源農業科技股份
有限公司投資者股權變更的批覆》（商資批【2006】1609號），同意前述變更事
宜。
2006年8月28日，德青源獲發由商務部換發的《中華人民共和國外商投資
企業批准證書》。
2006年8月16日，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執
照》，核准上述變更事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
2,360.4938
39.3420%
2
國際金融公司
1,140.0000
19.0000%
3
上海益倍
632.2482
10.5370%
4
哲思農業
600.0000
10.0000%
5
魏翠榮
312.4307
5.2070%
6
劉建斌
235.2772
3.9210%
7
劉馥秋
224.3902
3.7400%
8
袁正東
168.8699
2.8150%
9
王樹忠
163.5181
2.7250%
10
崔巖
162.7719
2.7130%
合計
6,000.0000
100.0000%
（9）德青源第三次增資、第二次股份轉讓
2006年11月28日，德青源召開股東大會審議通過增資及股東股份轉讓的
決議。德青源增加股本2,510萬股，新增股本由今日資本認購1,350萬股、毛裡
求斯控股公司認購910萬股、上海益倍認購100萬股、哲思農業認購150萬股；
同時，國際金融公司向模里西斯控股轉讓440萬股股份。
2007年3月27日，商務部出具《商務部關於同意北京德青源農業科技股份
有限公司增加註冊資本等事項的批覆》（商資批【2007】707號），同意上述增資
及轉讓事宜。
2007年3月28日，德青源獲發由商務部頒發的《中華人民共和國外商投資
企業批准證書》。
2007年6月15日，北京中瑞泰達會計師事務所有限責任公司出具了中瑞外
驗字【2007】第101號《驗資報告》，確認截至2007年5月28日止，德青源收
到新增投資款20,080萬元，本次變更後德青源股本為8,510萬股。
2007年6月22日，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執
照》，核准上述變更事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
2,360.4938
27.7400%
2
今日資本
1,350.0000
15.8600%
3
模里西斯控股公司
1,350.0000
15.8600%
4
哲思農業
750.0000
8.8100%
5
上海益倍
732.2482
8.6000%
6
國際金融公司
700.0000
8.2300%
7
魏翠榮
312.4307
3.6700%
8
劉建斌
235.2772
2.7600%
9
劉馥秋
224.3902
2.6400%
10
袁正東
168.8699
1.9800%
11
王樹忠
163.5181
1.9200%
12
崔巖
162.7719
1.9100%
合計
8,510.0000
100.0000%
（10）德青源第四次增資
2007年4月22日，德青源召開2006年年度股東大會審議通過增資的決議，
決議將德青源累計資本公積金中的19,490萬元按照原股東持股比例轉增股本，
轉增後德青源股本變更為28,000萬股。
2007年9月24日，商務部出具《商務部關於同意北京德青源農業科技股份
有限公司增加註冊資本等事項的批覆》（商資批【2007】1621號），同意上述增
資事宜。
2007年9月26日，德青源獲發由商務部頒發的《中華人民共和國外商投資
企業批准證書》。
2007年9月29日，北京中永昭陽會計師事務所出具了中永昭陽驗字（2007）
第132號《變更登記驗資報告書》，確認截至2007年9月28日止，德青源以截
止2007年9月28日的累計資本公積金19,490萬元轉增股本，轉增後公司註冊
資本增至28,000萬元。
2007年11月1日，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執
照》，核准上述增資事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
7,766.6071
27.7400%
2
今日資本
4,441.8331
15.8600%
3
模里西斯控股公司
4,441.8331
15.8600%
4
哲思農業
2,467.6851
8.8100%
5
上海益倍
2,409.2773
8.6000%
6
國際金融公司
2,303.1727
8.2300%
7
魏翠榮
1,027.9741
3.6700%
8
劉建斌
774.1200
2.7600%
9
劉馥秋
738.2991
2.6400%
10
袁正東
555.6236
1.9800%
11
王樹忠
538.0149
1.9200%
12
崔巖
535.5597
1.9100%
合計
28,000.0000
100.0000%
（11）德青源第五次增資、第三次股份轉讓
2009年8月16日，德青源召開2009年第一次臨時股東大會審議通過增資
及股份轉讓的決議。德青源增加股本5,000萬股，新增股本由現有股東按比例認
購（以股東實際認繳為準）；同時，同意股東向合力信德轉讓合計7,226,204股股
份，具體轉讓情況如下：
序號
轉讓方姓名/名稱
轉讓數量（股）
1
德科技
2,004,395
2
今日資本
1,146,343
3
模里西斯控股公司
1,146,343
4
哲思農業
636,857
5
上海益倍
621,783
6
國際金融公司
594,400
7
魏翠榮
265,298
8
劉建斌
199,784
9
劉馥秋
190,539
10
袁正東
143,395
11
王樹忠
138,850
12
崔巖
138,217
合計
7,226,204
2009年9月12日，德青源現有股東與合力信德籤署了《股份轉讓協議》，
由現有股東無償轉讓7,226,204股德青源股份予合力信德，以實現對德青源高管
和核心員工的股權激勵。
2009年10月26日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於同意
北京德青源農業科技股份有限公司變更章程的批覆》（京商務資字【2009】797
號），同意上述增資及股份轉讓事宜。
2009年11月9日，德青源獲發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和國
外商投資企業批准證書》。
2010年2月5日，中企惠（北京）會計師事務所有限公司出具了中企惠驗
字【2010】第1010號《增資驗資報告》，確認截至2010年1月26日止，德青源
收到股東新增投資款3,886萬元，本次變更後德青源股本為31,886萬股。
2010年2月20日，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執
照》，核准上述增資及股份轉讓事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
8,448.7780
26.4970%
2
今日資本
4,727.1988
14.8250%
3
上海益倍
4,547.0990
14.2600%
4
模里西斯控股公司
4,327.1988
13.5710%
5
哲思農業
2,403.9994
7.5390%
6
國際金融公司
2,243.7327
7.0370%
7
魏翠榮
1,102.9814
3.4590%
8
劉建斌
794.1416
2.4910%
9
劉馥秋
771.9516
2.4210%
10
合力信德
722.6204
2.2660%
11
王樹忠
638.4689
2.0020%
12
袁正東
621.2841
1.9490%
13
崔巖
536.5453
1.6830%
合計
31,886.0000
100.0000%
（12）德青源第四次股權轉讓
2010年2月18日，模里西斯控股公司與合力信德籤署《股權轉讓協議》，
約定模里西斯控股公司將其持有的4,327.1988萬股股份轉讓給合力信德。同日，
德青源召開2010年第三次臨時股東大會審議通過了前述股份轉讓並相應修改章
程的事宜。
2010年3月25日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德
青源農業科技股份有限公司股權變更的批覆》（京商務資字 【2010】216號），
同意上述股份轉讓事宜。
2010年3月26日，德青源獲發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和國
外商投資企業批准證書》。
2010年4月，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執照》，
核准上述股份轉讓事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
8,448.7780
26.4970%
2
合力信德
5,049.8192
15.8370%
3
今日資本
4,727.1988
14.8250%
4
上海益倍
4,547.0990
14.2600%
5
哲思農業
2,403.9994
7.5390%
6
國際金融公司
2,243.7327
7.0370%
7
魏翠榮
1,102.9814
3.4590%
8
劉建斌
794.1416
2.4910%
9
劉馥秋
771.9516
2.4210%
10
王樹忠
638.4689
2.0020%
11
袁正東
621.2841
1.9490%
12
崔巖
536.5453
1.6830%
合計
31,886.0000
100.0000%
（13）德青源第五次股份轉讓
2010年5月25日，國際金融公司與合力信德籤署《股權轉讓協議》，約定
國際金融公司將其持有的德青源2,243.7327萬股股份轉讓給合力信德。同日，德
青源召開2010年第五次臨時股東大會審議通過前述股份轉讓並相應修改章程事
宜。
2010年7月4日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德
青源農業科技股份有限公司股權變更的批覆》（京商務資字【2010】522號），同
意上述股份轉讓事宜。
2010年7月9日，德青源獲發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和國
外商投資企業批准證書》。
2010年7月，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執照》，
核准上述股份轉讓事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
8,448.7780
26.4970%
2
合力信德
7293.5519
22.8740%
3
今日資本
4,727.1988
14.8250%
4
上海益倍
4,547.0990
14.2600%
5
哲思農業
2,403.9994
7.5390%
6
魏翠榮
1,102.9814
3.4590%
7
劉建斌
794.1416
2.4910%
8
劉馥秋
771.9516
2.4210%
9
王樹忠
638.4689
2.0020%
10
袁正東
621.2841
1.9490%
11
崔巖
536.5453
1.6830%
合計
31,886.0000
100.0000%
（14）德青源第六次增資、第六次股份轉讓
2010年7月20日，合力信德與德科技、上海益倍、魏翠榮、劉建斌、劉馥
秋、崔巖籤署了《股權轉讓協議》，約定合力信德將所持德青源部分股份進行轉
讓，具體轉讓情況如下：
序號
受讓方姓名/名稱
受讓數量（萬股）
1
德科技
73.9800
2
上海益倍
3,544.3115
3
魏翠榮
16.0000
4
劉建斌
30.0000
5
劉馥秋
786.0000
6
崔巖
23.0000
合計
4,473.2915
2010年7月20日，德青源召開股東大會審議通過前述股份轉讓事宜，同時
審議通過了增資事宜。德青源增加股本10,500萬股，新增股本由上海益倍認購
9,000萬股、合力信德認購1,500萬股股份，增資後德青源股本總額變更為42,386
萬股。
2010年8月2日，中企惠（北京）會計師事務所有限公司出具了中企惠驗
字【2010】第1031號《驗資報告》，確認截至2010年6月29日止，公司收到股
東新增投資款10,500萬元，本次變更後德青源股本為42,386萬股。
2010年8月24日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德
青源農業科技股份有限公司股權轉讓等事項的批覆》（京商務資字【2010】696
號），同意上述股份轉讓及增資事宜。
2010年8月27日，德青源換發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和國
外商投資企業批准證書》。
2010年9月3日，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執
照》，核准上述股份轉讓及增資事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
上海益倍
17,091.4105
40.3230%
2
德科技
8,522.7580
20.1070%
3
今日資本
4,727.1988
11.1530%
4
合力信德
4,320.2604
10.1930%
5
哲思農業
2,403.9994
5.6720%
6
劉馥秋
1,557.9516
3.6760%
7
魏翠榮
1,118.9814
2.6400%
8
劉建斌
824.1416
1.9440%
9
王樹忠
638.4689
1.5060%
10
袁正東
621.2841
1.4660%
11
崔巖
559.5453
1.3200%
合計
42,386.0000
100.0000%
（15）德青源第七次股份轉讓
2012年2月10日，德科技、合力信德、崔巖、劉馥秋、王樹忠、魏翠榮、
袁正東與瑞益德源、德益青源、信德惠眾、合力惠東、魏翠榮、劉建斌籤署了《股
權轉讓協議》，具體轉讓情況如下：
序號
轉讓方姓名/名稱
受讓方姓名/名稱
轉讓數量（股）
1
德科技
瑞益德源
16,500,508
2
信德惠眾
8,497,317
3
合力惠東
717,990
4
魏翠榮
710,141
5
合力信德
德益青源
49,470
6
瑞益德源
43,425
7
信德惠眾
59,211
8
合力惠東
9,668
9
劉建斌
500,000
10
魏翠榮
100,000
11
劉馥秋
瑞益德源
4,016,679
12
袁正東
瑞益德源
243,000
13
魏翠榮
德益青源
7,225,064
14
信德惠眾
797141
15
崔巖
德益青源
2,197,966
16
瑞益德源
396,388
17
信德惠眾
246,331
18
合力惠東
372,342
19
王樹忠
德益青源
5,227,500
註：德科技、劉馥秋、袁正東、魏翠榮、崔巖及王樹忠等六名股東將上述股份轉讓給4
家合夥企業及合力信德將股份轉讓給 、魏翠榮，實質上為解除德青源歷次股權變動中存在
的股份代持情況。德青源歷史沿革中存在的股份代持情況及代持清理情況詳見本《法律意
見書》正文「六、本次交易的標的資產（一）德青源之3、股份代持的產生、變更及解除」。
2012年2月10日，德青源召開股東大會審議通過前述股份轉讓事宜。
2012年3月16日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德
青源農業科技股份有限公司股權轉讓的批覆》（京商務資字【2012】203號），同
意上述股份轉讓事宜。
2012年3月26日，德青源換發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和國
外商投資企業批准證書》。
2012年4月，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執照》，
核准上述股份轉讓事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
上海益倍
17,091.4105
40.3230%
2
德科技
5,880.1624
13.8730%
3
今日資本
4,727.1988
11.1530%
4
合力信德
4,244.0830
10.0130%
5
哲思農業
2,403.9994
5.6720%
6
瑞益德源
2,120.0000
5.0020%
7
德益青源
1,470.0000
3.4680%
8
信德惠眾
960.0000
2.2650%
9
劉馥秋
1,156.2837
2.7280%
10
劉建斌
874.1416
2.0620%
11
袁正東
596.9841
1.4080%
12
魏翠榮
397.7750
0.9380%
13
崔巖
238.2426
0.5620%
14
王樹忠
115.7189
0.2730%
15
合力惠東
110.0000
0.2600%
合計
42,386.0000
100.0000%
（16）德青源第七次增資
2012年4月26日，德青源召開2011年年度股東大會審議通過了關於增資
的決議。德青源增加股本3,292萬股，新增股本由劉建斌、王樹忠、瑞益德源、
德益青源、信德惠眾、合力惠東、精開隆、信恆發分別認購10萬股、15萬股、
844.50萬股、218萬股、717萬股、872.50萬股、115萬股、500萬股。
2012年6月6日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德
青源農業科技股份有限公司增資的批覆》（京商務資字【2012】414號），同意上
述增資事宜。
2012年6月16日，德青源換發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和國
外商投資企業批准證書》。
2012年6月27日，中企惠（北京）會計師事務所有限公司出具了中企惠驗
字【2012】第1009號《驗資報告》，確認截至2012年6月27日止，德青源收到
股東新增投資款5,925.60萬元，本次變更後德青源股本為45,678萬股。
2012年7月20日，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執
照》，核准上述增資事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
上海益倍
17,091.4105
37.4170%
2
德科技
5,880.1624
12.8730%
3
今日資本
4,727.1988
10.3490%
4
合力信德
4,244.0830
9.2910%
5
瑞益德源
2,964.5000
6.4900%
6
哲思農業
2,403.9994
5.2630%
7
德益青源
1,688.0000
3.6950%
8
信德惠眾
1,677.0000
3.6710%
9
劉馥秋
1,156.2837
2.5310%
10
合力惠東
982.5000
2.1510%
11
劉建斌
884.1416
1.9360%
12
袁正東
596.9841
1.3070%
13
精開隆
500.0000
1.0950%
14
魏翠榮
397.7750
0.8710%
15
崔巖
238.2426
0.5220%
16
王樹忠
130.7189
0.2860%
17
信恆發
115.0000
0.2520%
合計
45,678.0000
100.0000%
（17）德青源第八次股份轉讓
2012年8月4日，合力信德、崔巖與瑞益德源、信德惠眾、合力惠東籤署
了《股權轉讓協議》，約定合力信德將其持有的公司30萬股股份轉讓給瑞益德源、
所持有的1,839,285 股股份轉讓給信德惠眾，所持有的10,086,919 股股份轉讓合
力惠東；崔巖將其持有的公司1萬股股份轉讓給合力惠東。當日，德青源召開
2012年第三次臨時股東大會審議通過了因前述股份轉讓而修改章程的議案。
2012年8月27日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德
青源農業科技股份有限公司股權轉讓等事項的批覆》（京商務資字【2012】662
號），同意上述股份轉讓事宜。
2012年9月4日，德青源換發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和國
外商投資企業批准證書》。
2012年9月，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執照》，
核准上述股份轉讓事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
上海益倍
17,091.4105
37.4170%
2
德科技
5,880.1624
12.8730%
3
今日資本
4,727.1988
10.3490%
4
合力信德
3,021.4626
6.6150%
5
瑞益德源
2,994.5000
6.5560%
6
哲思農業
2,403.9994
5.2630%
7
合力惠東
1,992.1919
4.3610%
8
信德惠眾
1,860.9285
4.0740%
9
德益青源
1,688.0000
3.6950%
10
劉馥秋
1,156.2837
2.5310%
11
劉建斌
884.1416
1.9360%
12
袁正東
596.9841
1.3070%
13
精開隆
500.0000
1.0950%
14
魏翠榮
397.7750
0.8710%
15
崔巖
237.2426
0.5190%
16
王樹忠
130.7189
0.2860%
17
信恆發
115.0000
0.2520%
合計
45,678.0000
100.0000%
（18）德青源第八次增資
2014年4月19日，股份公司召開2013年年度股東大會審議通過了增資的
決議。德青源增加股本1,370萬股，新增股本由瑞益德源認購323萬股、信德惠
眾認購282萬股、合力惠東認購765萬股。
2014年6月3日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德
青源農業科技股份有限公司增資的批覆》（京商務資字【2014】416號），同意上
述增資事宜。
2014年6月6日，德青源換發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和國
外商投資企業批准證書》。
2014年6月18日，北京永勤會計師事務所有限公司出具了永勤驗字【2014】
第62號《驗資報告》，確認截至2014年6月10日止，德青源收到股東新增投資
款1,370萬元，本次增資後德青源股本為47,048萬股。
2014年6月23日，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執
照》，核准上述增資事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
上海益倍
17,091.4105
36.3280%
2
德科技
5,880.1624
12.4980%
3
今日資本
4,727.1988
10.0480%
4
瑞益德源
3,317.5000
7.0510%
5
合力信德
3,021.4626
6.4220%
6
合力惠東
2,757.1919
5.8600%
7
哲思農業
2,403.9994
5.1010%
8
信德惠眾
2,142.9285
4.5550%
9
德益青源
1,688.0000
3.5880%
10
劉馥秋
1,156.2837
2.4580%
11
劉建斌
884.1416
1.8790%
12
袁正東
596.9841
1.2690%
13
精開隆
500.0000
1.0630%
14
魏翠榮
397.7750
0.8450%
15
崔巖
237.2426
0.5040%
16
王樹忠
130.7189
0.2780%
17
信恆發
115.0000
0.2440%
合計
47,048.0000
100.0000%
（19）股份有限公司分立
2014年8月1日，德青源召開2014年第一次臨時股東大會，全體股東一致
同意以下事項：
①決定以2014年6月30日為時點，將公司進行分立，分立方式為存續分立。
德青源為存續公司，將德青源投資的北京合力清源科技有限公司（以下簡稱「合
力清源科技」）劃歸新設立的北京合力清源管理諮詢有限公司（以下簡稱「合力清
源管理」），由其持有合力清源科技的股份。德青源投資的其他分子公司和控股、
參股公司則均歸屬於繼續存續的德青源。
②原德青源註冊資本47,048萬元，計47,048萬股，每股1元。分立後，存
續的德青源註冊資本變更為42,526萬元，計42,526萬股，每股1元。新設立的
合力清源管理註冊資本4,522萬元，每1元出資額1元。德青源分立前的債權債
務均由分立後的德青源承繼。德青源的原職工均由分立後的德青源僱傭。
2014年8月1日，德青源與合力清源管理及全部股東共同籤署了《公司分
立協議》。
就上述分立事宜，德青源編制了截止2014年6月30日的資產負債表和財產
清單、債權人名單，並於2014年8月11日在《中華工商時報》上刊例《分立公
告》。
2014年12月29日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京
德青源農業科技股份有限公司分立等事項的批覆》（京商務資字【2014】1004號），
同意上述分立事宜。
2014年12月31日，德青源換發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和
國外商投資企業批准證書》。
2014年12月31日，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業
執照》，核准上述分立事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
上海益倍
15,448.6763
36.3280%
2
德科技
5,314.9929
12.4980%
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
3
今日資本
4,272.8460
10.0480%
4
瑞益德源
2,998.6398
7.0510%
5
合力信德
2,731.0559
6.4220%
6
合力惠東
2,492.1855
5.8600%
7
哲思農業
2,172.9399
5.1010%
8
信德惠眾
1,936.9618
4.5550%
9
德益青源
1,525.7585
3.5880%
10
劉馥秋
1,045.1480
2.4580%
11
劉建斌
799.1627
1.8790%
12
袁正東
539.6052
1.2690%
13
精開隆
451.9427
1.0630%
14
魏翠榮
359.5430
0.8450%
15
崔巖
214.4401
0.5040%
16
王樹忠
118.1549
0.2780%
17
信恆發
103.9468
0.2440%
合計
42,526.0000
100.0000%
上述分立完成後，合力清源管理經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
持股比例
1
上海益倍
1,642.7342
36.3280%
2
德科技
565.1695
12.4980%
3
今日資本
454.3528
10.0480%
4
合力信德
290.4067
7.0510%
5
哲思農業
231.0595
6.4220%
6
瑞益德源
318.8602
5.8600%
7
德益青源
162.2415
5.1010%
8
信德惠眾
205.9667
4.5550%
9
劉馥秋
111.1357
3.5880%
10
劉建斌
84.9789
2.4580%
11
袁正東
57.3789
1.8790%
12
魏翠榮
38.2320
1.2690%
13
崔巖
22.8025
1.0630%
14
王樹忠
12.5640
0.8450%
15
合力惠東
265.0064
0.5040%
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
持股比例
16
精開隆
48.0573
0.2780%
17
信恆發
11.0532
0.2440%
合計
4,522.0000
100.0000%
（20）德青源第九次增資
2015年12月11日，德青源召開2015年第七次股東大會審議通過增資的決
議。德青源增加股本2,500萬股，新增股本由東北證券認購。
2015年12月16日，天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）出具了【2015】
000079號《驗資報告》，確認截至2015年12月15日止，公司收到股東新增投
資款5,000萬元，本次增資後德青源股本為45,026萬股。
2016年2月26日，北京市商務委員會出具《北京市商務委員會關於北京德
青源農業科技股份有限公司增資等事項的批覆》（京商務資字【2016】180號），
同意上述增資事宜。
2016年3月2日，德青源換發由北京市人民政府頒發的《中華人民共和國
外商投資企業批准證書》。
2016年3月10日，北京市工商行政管理局向德青源換發《企業法人營業執
照》，核准上述增資事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
上海益倍
15,448.6763
34.3100%
2
德科技
5,314.9929
11.8000%
3
今日資本
4,272.8460
9.4900%
4
瑞益德源
2,998.6398
6.6600%
5
合力信德
2,731.0559
6.0700%
6
東北證券
2,500.0000
5.5500%
7
合力惠東
2,492.1855
5.5300%
8
哲思農業
2,172.9399
4.8300%
9
信德惠眾
1,936.9618
4.3000%
10
德益青源
1,525.7585
3.3900%
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
11
劉馥秋
1,045.1480
2.3200%
12
劉建斌
799.1627
1.7700%
13
袁正東
539.6052
1.2000%
14
精開隆
451.9427
1.0000%
15
魏翠榮
359.5430
0.8000%
16
崔巖
214.4401
0.4800%
17
王樹忠
118.1549
0.2600%
18
信恆發
103.9468
0.2300%
合計
45,026.0000
100.0000%
（21）股票轉讓方式變更為做市轉讓
2016年7月9日，德青源召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過《關
於變更公司股票轉讓方式為做市轉讓方式的議案》。2016年8月10日，德青源
發布《關於股票轉讓方式變更為做市轉讓方式的提示性公告》，根據前述公告，
德青源股票自2016年8月12日起以做市轉讓方式進行轉讓。
（22）德青源第十次增資
2016年8月25日，德青源召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過《關
於北京德青源農業科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《關於與認購方籤署
附條件生效的股票認購協議的議案》《關於修改北京德青源農業科技股份有限公
司章程的議案》等議案。
根據《關於北京德青源農業科技股份有限公司股票發行方案的議案》，股份
公司擬發行不超過2,130萬股（含2,130萬股）的股票。發行對象不超過4人。
根據股份公司於2016年12月2日公告的《北京德青源農業科技股份有限公
司股票發行情況報告書》，共有4名合格投資者認購公告本次發行的股票，具體
情況如下：
序號
股東名稱/姓名
認購股份數（萬股）
認購方式
1
王樹忠
10.0000
現金
2
崔巖
70.0000
現金
3
精開隆
50.0000
現金
4
創金興業
2,000.0000
現金
合計：
2,130.0000
/
2016年12月20日，德青源就上述增加註冊資本事宜至北京市工商行政管
理局辦理了相應的工商變更登記手續。
2016年12月2日，德青源發布《關於股票發行新增股份掛牌的提示性公告》，
確認本次股票發行的總股數為2,130萬股，其中有限售條件股份數量2,130萬股、
無限售條件股份數量0股。本次股票發行新增股份將於2016年12月7日在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌。
本次股票發行之後，德青源前十名股東持股情況如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
上海益倍
15,448.6763
32.7600%
2
德科技
5,314.9929
11.2700%
3
今日資本
4,202.8460
8.9100%
4
瑞益德源
2,998.6398
6.3600%
5
合力信德
2,731.0559
5.7900%
6
東北證券
2,499.9000
5.3000%
7
合力惠東
2,492.1855
5.2800%
8
哲思農業
2,172.9399
4.6100%
9
創金興業
2,000.0000
4.2400%
10
信德惠眾
1,936.9618
4.1100%
（23）股票轉讓方式變更為協議轉讓
2017年4月20日，德青源召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過《關
於變更公司做市轉讓方式為協議轉讓方式的議案》。2017年5月10日，德青源
發布《關於股票轉讓方式變更為協議轉讓方式的提示性公告》，根據前述公告，
德青源股票自2017年5月12日起以做市轉讓方式進行轉讓。
（24）股票暫停轉讓
2017年7月27日，德青源發布《關於公司股票暫停轉讓的公告》，因德青
源擬於2017年8月2日召開公司2017年第二次臨時股東大會，審議《關於申請
公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》等相關議案，德青源股
票自2017年7月28日起暫停轉讓。
（25）股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌
2017年8月2日，德青源召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過《關
於申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》。2017年8月3
日，德青源向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司報送了終止掛牌的申請材
料。根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的《關於同意北京德青源
農業科技股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》，德青
源股票自2017年8月24日起在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。
根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司於2017年8月25日出具的
《證券持有人名冊》，截至德青源股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌時，
德青源股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
持股數額（萬股）
持股比例
1
上海益倍
15,448.6763
32.7608%
2
德科技
5,314.9929
11.2711%
3
今日資本
4,202.8460
8.9126%
4
瑞益德源
2,998.6398
6.3590%
5
合力信德
2,731.0559
5.7915%
6
嘉麟傑
2,570.0000
5.4500%
7
合力惠東
2,492.1855
5.2850%
8
哲思農業
2,172.9399
4.6080%
9
創金興業
2,000.0000
4.2412%
10
信德惠眾
1,936.9618
4.1076%
11
德益青源
1,525.7585
3.2356%
12
劉馥秋
1,045.1480
2.2164%
13
劉建斌
799.1627
1.6947%
14
袁正東
539.6052
1.1443%
15
精開隆
501.9427
1.0644%
16
魏翠榮
359.5430
0.7625%
17
崔巖
284.4401
0.6031%
18
王樹忠
128.1549
0.2718%
19
信恆發
103.9468
0.2204%
合計
471,560,000
100.0000%
3、股份代持的產生、變更及解除
（1）股份代持的第一次發生
2004年4月18日，寶迪青源召開股東會審議通過了增加註冊資本1,120萬
元的議案，新增註冊資本由原股東德科技以貨幣方式繳納441萬元、魏翠榮以貨
幣方式繳納197萬元、劉建斌以貨幣方式繳納150萬元、劉馥秋以貨幣方式繳納
139萬元、王樹忠以貨幣方式繳納100萬元、崔巖以貨幣方式繳納93萬元。
本次變更完成後，寶迪青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
持股比例
1
德科技
1,556.0000
59.3893%
2
天津寶迪
275.0000
10.5000%
3
魏翠榮
197.0000
7.5200%
4
劉建斌
150.0000
5.7300%
5
劉馥秋
139.0000
5.3100%
6
袁正東
110.0000
4.2000%
7
王樹忠
100.0000
3.8200%
8
崔巖
93.0000
3.5500%
合計
2,620.0000
100.0000%
本次增資時，魏翠榮增資的197萬元出資額中的160萬元、劉馥秋增資的
139萬元出資額中的89萬元、王樹忠增資的100萬元出資額中的90萬元、崔巖
增資的93萬元出資額中的63萬元均為代持。本次代持的發生，係為激勵員工工
作積極性，提高全員主人翁意識，寶迪青源計劃引入骨幹員工等人作為新股東，
本次增資時新增股東為52人，增資完成後股東變更為60人，但寶迪青源為有限
責任公司，按照當時有效的《公司法》之規定，股東人數不能超過50人，為解
決此問題並便於管理股權，寶迪青源由原8名股東作為顯名股東，並代持了新增
的52名股東所認繳的出資。本次代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持出資額（萬元）
被代持股權比例
1
魏翠榮
金淑惠
20.0000
0.7634%
2
王雲省
40.0000
1.5267%
3
賈鳳玉
14.0000
0.5344%
4
楊先智
10.0000
0.3817%
5
杜娟
10.0000
0.3817%
6
蔡方雲
10.0000
0.3817%
7
滕光輝
10.0000
0.3817%
8
王季平
14.0000
0.5344%
9
賈於京
10.0000
0.3817%
10
張曉梅
8.0000
0.3053%
11
陳菊蓮
5.0000
0.1908%
12
沈青
5.0000
0.1908%
13
賀雄
4.0000
0.1527%
合計：
160.0000
6.1069%
14
劉馥秋
夏建平
20.0000
0.7634%
15
鍾凱仁
24.0000
0.9160%
16
夏芳
13.0000
0.4962%
17
鍾凱偉
12.0000
0.4580%
18
謝利華
10.0000
0.3817%
19
夏青
10.0000
0.3817%
合計：
89.0000
3.3969%
20
王樹忠
宋林傑
20.0000
0.7634%
21
金樹紅
15.0000
0.5725%
22
李富玉
10.0000
0.3817%
23
宗廣州
10.0000
0.3817%
24
張昕
10.0000
0.3817%
25
陳方
10.0000
0.3817%
26
趙俊文
5.0000
0.1908%
27
朱冠舟
5.0000
0.1908%
28
高洪
5.0000
0.1908%
合計：
90.0000
3.4351%
29
崔巖
楊靜
10.0000
0.3817%
30
韓國芳
8.0000
0.3053%
31
劉紅
5.0000
0.1908%
32
高欣
5.0000
0.1908%
33
黃繼欣
5.0000
0.1908%
34
陳寶榮
4.0000
0.1527%
35
韓月華
3.0000
0.1145%
36
劉旭明
2.0000
0.0763%
37
李志霞
2.0000
0.0763%
38
肖哲
2.0000
0.0763%
39
何強
2.0000
0.0763%
40
沈江
2.0000
0.0763%
41
王連秋
1.0000
0.0382%
42
陳新新
1.0000
0.0382%
43
牟豐山
1.5000
0.0573%
44
董強
1.0000
0.0382%
45
張貴永
1.0000
0.0382%
46
李北一
1.0000
0.0382%
47
袁玉仲
1.5000
0.0573%
48
陳國海
1.0000
0.0382%
49
吳喜望
1.0000
0.0382%
50
張文江
1.0000
0.0382%
51
賀靜
1.0000
0.0382%
52
薛麗梅
1.0000
0.0382%
合計：
63.0000
2.4046%
（2）股份代持的第一次變更
2004年8月25日，寶迪青源召開股東會，決議同意將寶迪青源整體變更為
北京德青源農業科技股份有限公司，以寶迪青源截至2004年7月31日經華證會
計師事務所有限公司出具的華證特審字【2004】第135號《審計報告》所確認的
帳面淨資產30,000,000.00元折為股份有限公司的等額股份30,000,000.00股，變
更後各股東對股份有限公司的持股比例與變更前各股東對寶迪青源的持股比例
保持一致。
本次變更完成後，德青源經工商部門登記的股東及持股情況如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
1,552.6500
51.7550%
2
天津寶迪
314.8800
10.4960%
3
上海益倍
228.9900
7.6330%
4
魏翠榮
225.5700
7.5190%
5
劉建斌
171.7500
5.7250%
6
劉馥秋
159.1500
5.3050%
7
袁正東
125.9400
4.1980%
8
王樹忠
114.6000
3.8200%
9
崔巖
106.4700
3.5490%
合計
3,000.0000
100.0000%
各代持人代持的股份數按照各被代持人持股比例同比例變更，變更後的代持
情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
魏翠榮
金淑惠
22.9008
2
王雲省
45.8016
3
賈鳳玉
16.0305
4
楊先智
11.4504
5
杜娟
11.4504
6
蔡方雲
11.4504
7
滕光輝
11.4504
8
王季平
16.0305
9
賈於京
11.4504
10
張曉梅
9.1603
11
陳菊蓮
5.7252
12
沈青
5.7252
13
賀雄
4.5801
合計：
183.2062
14
劉馥秋
夏建平
22.9008
15
鍾凱仁
27.4809
16
夏芳
14.8855
17
鍾凱偉
13.7404
18
謝利華
11.4504
19
夏青
11.4504
合計：
101.9084
20
王樹忠
宋林傑
22.9007
21
金樹紅
17.1755
22
李富玉
11.4504
23
宗廣州
11.4504
24
張昕
11.4504
25
陳方
11.4504
26
趙俊文
5.7252
27
朱冠舟
5.7252
28
高洪
5.7252
合計：
103.0534
29
崔巖
楊靜
11.4504
30
韓國芳
9.1603
31
劉紅
5.7252
32
高欣
5.7252
33
黃繼欣
5.7252
34
陳寶榮
4.5802
35
韓月華
3.4352
36
劉旭明
2.2901
37
李志霞
2.2901
38
肖哲
2.2901
39
何強
2.2901
40
沈江
2.2901
41
王連秋
1.1450
42
陳新新
1.1450
43
牟豐山
1.7176
44
董強
1.1450
45
張貴永
1.1450
46
李北一
1.1450
47
袁玉仲
1.7176
48
陳國海
1.1450
49
吳喜望
1.1450
50
張文江
1.1450
51
賀靜
1.1450
52
薛麗梅
1.1450
合計：
72.1374
（3）股份代持的第二次變更
2005年7月3日，德青源召開2005年第二次臨時股東大會，決議將德青源
累計未分配利潤600萬元按照原股東持股比例轉增股本，轉增後德青源股本變更
為3,600萬股。
本次變更完成後，德青源經工商部門登記的股東及持股情況如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
1,863.1800
51.7550%
2
天津寶迪
377.8560
10.4960%
3
上海益倍
274.7880
7.6330%
4
魏翠榮
270.6840
7.5190%
5
劉建斌
206.1000
5.7250%
6
劉馥秋
190.9800
5.3050%
7
袁正東
151.1280
4.1980%
8
王樹忠
137.5200
3.8200%
9
崔巖
127.7640
3.5490%
合計
3,600.0000
100.0000%
各代持人代持的股份數按照各被代持人持股比例同比例變更，變更後的代持
情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
魏翠榮
金淑惠
27.4809
2
王雲省
54.9618
3
賈鳳玉
19.2366
4
楊先智
13.7405
5
杜娟
13.7405
6
蔡方雲
13.7405
7
滕光輝
13.7405
8
王季平
19.2366
9
賈於京
13.7405
10
張曉梅
10.9924
11
陳菊蓮
6.8702
12
沈青
6.8702
13
賀雄
5.4961
合計：
219.8473
14
劉馥秋
夏建平
27.4809
15
鍾凱仁
32.9771
16
夏芳
17.8626
17
鍾凱偉
16.4885
18
謝利華
13.7405
19
夏青
13.7405
合計：
122.2901
20
王樹忠
宋林傑
27.4809
21
金樹紅
20.6106
22
李富玉
13.7405
23
宗廣州
13.7405
24
張昕
13.7405
25
陳方
13.7405
26
趙俊文
6.8702
27
朱冠舟
6.8702
28
高洪
6.8702
合計：
123.6641
29
崔巖
楊靜
13.7405
30
韓國芳
10.9924
31
劉紅
6.8703
32
高欣
6.8703
33
黃繼欣
6.8703
34
陳寶榮
5.4962
35
韓月華
4.1222
36
劉旭明
2.7481
37
李志霞
2.7481
38
肖哲
2.7481
39
何強
2.7481
40
沈江
2.7481
41
王連秋
1.3740
42
陳新新
1.3740
43
牟豐山
2.0611
44
董強
1.3740
45
張貴永
1.3740
46
李北一
1.3740
47
袁玉仲
2.0611
48
陳國海
1.3740
49
吳喜望
1.3740
50
張文江
1.3740
51
賀靜
1.3740
52
薛麗梅
1.3740
合計：
86.5649
（4）股份代持的第二次發生
2005年7月3日，德青源召開2005年第二次臨時股東大會審議通過增資及
變更為外商投資企業的決議，德青源增加股本2,400萬股，新增股本由國際金融
公司以貨幣方式認購1,140萬股、哲思農業以貨幣方式認購600萬股、德青源原
股東以貨幣方式認購660萬股。增資後德青源股本總額變更為6,000萬股。
本次變更完成後，德青源經工商部門登記的股東及持股情況如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
2,141.9680
35.6990%
2
國際金融公司
1,140.0000
19.0000%
3
上海益倍
600.0000
10.0000%
4
哲思農業
600.0000
10.0000%
5
天津寶迪
377.8560
6.2980%
6
魏翠榮
280.6840
4.6780%
7
劉建斌
211.1000
3.5180%
8
劉馥秋
201.9800
3.3660%
9
袁正東
151.1280
2.5190%
10
王樹忠
147.5200
2.4590%
11
崔巖
147.7640
2.4630%
合計
6,000.0000
100.0000%
本次增資時，境內自然人擬以貨幣方式認購德青源新增的278.7880萬股的
股份，同時，德科技擬轉讓26.2120萬股予境內自然人。但鑑於本次增資時公司
引入國際金融公司、哲思農業等境外股東，德青源的組織形式變更為外商投資股
份有限公司，按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》等法律法規之規定，
境內自然人不能新增為中外合資經營企業的股東，故本次增資時的25名境內自
然人認購的德青源新增股份及擬自德科技處受讓的存量部分由德科技代持、新增
股東侯平英認購的5萬股德青源新增股份由王樹忠代持，本次新增代持情況如
下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
德科技
林春鴻
80.0000
2
謝克敬
50.0000
3
夏青
45.0000
4
肖楚鈿
15.0000
5
劉慶華
10.0000
6
肖樹強
7.5000
7
謝利華
7.5000
8
夏建平
25.0000
9
夏芳
10.0000
10
張湘君
10.0000
11
葉佩芬
10.0000
12
龐仁峰
6.0000
13
劉勝輝
5.0000
14
溫蘭英
5.0000
15
李福友
3.0000
16
張立志
3.0000
17
趙兵
3.0000
18
李國義
2.0000
19
劉紅
2.0000
20
方向華
1.0000
21
韓月華
1.0000
22
談柳平
1.0000
23
楊智
1.0000
24
趙潔
1.0000
25
鍾凱仁
1.0000
合計：
305.0000
26
王樹忠
侯平英
5.0000
合計：
310.0000
本次變更後，德青源股份代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
德科技
林春鴻
80.0000
2
謝克敬
50.0000
3
夏青
45.0000
4
肖楚鈿
15.0000
5
劉慶華
10.0000
6
肖樹強
7.5000
7
謝利華
7.5000
8
夏建平
25.0000
9
夏芳
10.0000
10
張湘君
10.0000
11
葉佩芬
10.0000
12
龐仁峰
6.0000
13
劉勝輝
5.0000
14
溫蘭英
5.0000
15
李福友
3.0000
16
張立志
3.0000
17
趙兵
3.0000
18
李國義
2.0000
19
劉紅
2.0000
20
方向華
1.0000
21
韓月華
1.0000
22
談柳平
1.0000
23
楊智
1.0000
24
趙潔
1.0000
25
鍾凱仁
1.0000
合計：
305.0000
26
魏翠榮
金淑惠
27.4809
27
王雲省
54.9618
28
賈鳳玉
19.2366
29
楊先智
13.7405
30
杜娟
13.7405
31
蔡方雲
13.7405
32
滕光輝
13.7405
33
王季平
19.2366
34
賈於京
13.7405
35
張曉梅
10.9924
36
陳菊蓮
6.8702
37
沈青
6.8702
38
賀雄
5.4961
合計：
219.8473
39
劉馥秋
夏建平
27.4809
40
鍾凱仁
32.9771
41
夏芳
17.8626
42
鍾凱偉
16.4885
43
謝利華
13.7405
44
夏青
13.7405
合計：
122.2901
45
王樹忠
宋林傑
27.4809
46
金樹紅
20.6106
47
李富玉
13.7405
48
宗廣州
13.7405
49
張昕
13.7405
50
陳方
13.7405
51
趙俊文
6.8702
52
朱冠舟
6.8702
53
高洪
6.8702
54
侯平英
5.0000
合計：
128.6641
55
崔巖
楊靜
13.7405
56
韓國芳
10.9924
57
劉紅
6.8703
58
高欣
6.8703
59
黃繼欣
6.8703
60
陳寶榮
5.4962
61
韓月華
4.1222
62
劉旭明
2.7481
63
李志霞
2.7481
64
肖哲
2.7481
65
何強
2.7481
66
沈江
2.7481
67
王連秋
1.3740
68
陳新新
1.3740
69
牟豐山
2.0611
70
董強
1.3740
71
張貴永
1.3740
72
李北一
1.3740
73
袁玉仲
2.0611
74
陳國海
1.3740
75
吳喜望
1.3740
76
張文江
1.3740
77
賀靜
1.3740
78
薛麗梅
1.3740
合計：
86.5649
合計：
862.3664
（5）股份代持的第三次發生
2006年8月，天津寶迪與德科技、上海益倍、魏翠榮、劉建斌、劉馥秋、
袁正東、王樹忠、崔巖籤署《股份轉讓協議》，約定天津寶迪將其持有德青源的
2,185,258股股份轉讓給德科技、322,482股股份轉讓給上海益倍、317,467股股
份轉讓給魏翠榮、241,772股股份轉讓給劉建斌、224,102股股份轉讓給劉馥秋、
177,419股股份轉讓給袁正東、159,981股股份轉讓給王樹忠、150,079股股份轉
讓給崔巖。
本次變更完成後，德青源經工商部門登記的股東及持股情況如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
2,360.4938
39.3420%
2
國際金融公司
1,140.0000
19.0000%
3
上海益倍
632.2482
10.5370%
4
哲思農業
600.0000
10.0000%
5
魏翠榮
312.4307
5.2070%
6
劉建斌
235.2772
3.9210%
7
劉馥秋
224.3902
3.7400%
8
袁正東
168.8699
2.8150%
9
王樹忠
163.5181
2.7250%
10
崔巖
162.7719
2.7130%
合計
6,000.0000
100.0000%
本次轉讓時，外部股東陳東紅有意願受讓天津寶迪擬出讓的50,000股的股
份，但因德青源為外商投資企業，不能新增境內自然人股東，故由崔巖與天津寶
迪籤署了《股份轉讓協議》受讓天津寶迪持有德青源150,079股並代持了陳東紅
受讓的50,000股的股份。本次新增代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
崔巖
陳東紅
5.0000
合計：
5.0000
本次轉讓完成後，德青源股份代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
德科技
林春鴻
80.0000
2
謝克敬
50.0000
3
夏青
45.0000
4
肖楚鈿
15.0000
5
劉慶華
10.0000
6
肖樹強
7.5000
7
謝利華
7.5000
8
夏建平
25.0000
9
夏芳
10.0000
10
張湘君
10.0000
11
葉佩芬
10.0000
12
龐仁峰
6.0000
13
劉勝輝
5.0000
14
溫蘭英
5.0000
15
李福友
3.0000
16
張立志
3.0000
17
趙兵
3.0000
18
李國義
2.0000
19
劉紅
2.0000
20
方向華
1.0000
21
韓月華
1.0000
22
談柳平
1.0000
23
楊智
1.0000
24
趙潔
1.0000
25
鍾凱仁
1.0000
合計：
305.0000
26
魏翠榮
金淑惠
27.4809
27
王雲省
54.9618
28
賈鳳玉
19.2366
29
楊先智
13.7405
30
杜娟
13.7405
31
蔡方雲
13.7405
32
滕光輝
13.7405
33
王季平
19.2366
34
賈於京
13.7405
35
張曉梅
10.9924
36
陳菊蓮
6.8702
37
沈青
6.8702
38
賀雄
5.4961
合計：
219.8473
39
劉馥秋
夏建平
27.4809
40
鍾凱仁
32.9771
41
夏芳
17.8626
42
鍾凱偉
16.4885
43
謝利華
13.7405
44
夏青
13.7405
合計：
122.2901
45
王樹忠
宋林傑
27.4809
46
金樹紅
20.6106
47
李富玉
13.7405
48
宗廣州
13.7405
49
張昕
13.7405
50
陳方
13.7405
51
趙俊文
6.8702
52
朱冠舟
6.8702
53
高洪
6.8702
54
侯平英
5.0000
合計：
128.6641
55
崔巖
楊靜
13.7405
56
韓國芳
10.9924
57
劉紅
6.8703
58
高欣
6.8703
59
黃繼欣
6.8703
60
陳寶榮
5.4962
61
韓月華
4.1222
62
劉旭明
2.7481
63
李志霞
2.7481
64
肖哲
2.7481
65
何強
2.7481
66
沈江
2.7481
67
王連秋
1.3740
68
陳新新
1.3740
69
牟豐山
2.0611
70
董強
1.3740
71
張貴永
1.3740
72
李北一
1.3740
73
袁玉仲
2.0611
74
陳國海
1.3740
75
吳喜望
1.3740
76
張文江
1.3740
77
賀靜
1.3740
78
薛麗梅
1.3740
79
陳東紅
5.0000
合計：
91.5649
合計：
867.3664
（6）股份代持的第四次發生
2007年4月，因德青源流動資金困難，德科技作為德青源的控股股東，將
其持有的德青源股份中的221萬股對外轉讓，以籌措資金支持德青源發展，但因
德青源為外商投資企業，不能新增境內自然人股東，故本次股份轉讓未辦理工商
變更登記手續，各受讓股東所受讓的德青源股份由德科技代持。本次股份轉讓及
新增代持情況如下：
序號
轉讓方/代持人
受讓方/被代持人
轉讓股份數（萬股）
1
德科技
林春鴻
29.4667
2
劉慶華
4.9111
3
王文德
4.9111
4
王爾浩
4.9111
5
夏建平
10.0000
6
張湘君
12.1550
7
劉勝輝
9.9450
8
鍾元
71.3583
9
陳蓓英
20.0000
10
張四旗
1.8417
11
張文江
10.0000
12
蘇京嬌
5.0000
13
李雪雁
30.0000
14
孫麗娟
6.5000
合計：
221.0000
本次轉讓完成後，德青源股份代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
德科技
林春鴻
109.4667
2
謝克敬
50.0000
3
夏青
45.0000
4
肖楚鈿
15.0000
5
劉慶華
14.9111
6
肖樹強
7.5000
7
謝利華
7.5000
8
王文德
4.9111
9
王爾浩
4.9111
10
夏建平
35.0000
11
夏芳
10.0000
12
張湘君
22.1550
13
葉佩芬
10.0000
14
龐仁峰
6.0000
15
劉勝輝
14.9450
16
溫蘭英
5.0000
17
李福友
3.0000
18
張立志
3.0000
19
趙兵
3.0000
20
李國義
2.0000
21
劉紅
2.0000
22
方向華
1.0000
23
韓月華
1.0000
24
談柳平
1.0000
25
楊智
1.0000
26
趙潔
1.0000
27
鍾凱仁
1.0000
28
鍾元
71.3583
29
陳蓓英
20.0000
30
張四旗
1.8417
31
張文江
10.0000
32
蘇京嬌
5.0000
33
李雪雁
30.0000
34
孫麗娟
6.5000
合計：
305.0000
35
魏翠榮
金淑惠
27.4809
36
王雲省
54.9618
37
賈鳳玉
19.2366
38
楊先智
13.7405
39
杜娟
13.7405
40
蔡方雲
13.7405
41
滕光輝
13.7405
42
王季平
19.2366
43
賈於京
13.7405
44
張曉梅
10.9924
45
陳菊蓮
6.8702
46
沈青
6.8702
47
賀雄
5.4961
合計：
219.8473
48
劉馥秋
夏建平
27.4809
49
鍾凱仁
32.9771
50
夏芳
17.8626
51
鍾凱偉
16.4885
52
謝利華
13.7405
53
夏青
13.7405
合計：
122.2901
54
王樹忠
宋林傑
27.4809
55
金樹紅
20.6106
56
李富玉
13.7405
57
宗廣州
13.7405
58
張昕
13.7405
59
陳方
13.7405
60
趙俊文
6.8702
61
朱冠舟
6.8702
62
高洪
6.8702
63
侯平英
5.0000
合計：
128.6641
64
崔巖
楊靜
13.7405
65
韓國芳
10.9924
66
劉紅
6.8703
67
高欣
6.8703
68
黃繼欣
6.8703
69
陳寶榮
5.4962
70
韓月華
4.1222
71
劉旭明
2.7481
72
李志霞
2.7481
73
肖哲
2.7481
74
何強
2.7481
75
沈江
2.7481
76
王連秋
1.3740
77
陳新新
1.3740
78
牟豐山
2.0611
79
董強
1.3740
80
張貴永
1.3740
81
李北一
1.3740
82
袁玉仲
2.0611
83
陳國海
1.3740
84
吳喜望
1.3740
85
張文江
1.3740
86
賀靜
1.3740
87
薛麗梅
1.3740
88
陳東紅
5.0000
合計：
91.5649
合計：
1,088.3664
（7）股份代持的第三次變更
2007年4月22日，德青源召開2006年年度股東大會審議通過增資的決議，
決議將德青源累計資本公積金中的19,490萬元按照原股東持股比例轉增股本，
轉增後德青源股本變更為28,000萬股。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
7,766.6071
27.7400%
2
今日資本
4,441.8331
15.8600%
3
模里西斯控股公司
4,441.8331
15.8600%
4
哲思農業
2,467.6851
8.8100%
5
上海益倍
2,409.2773
8.6000%
6
國際金融公司
2,303.1727
8.2300%
7
魏翠榮
1,027.9741
3.6700%
8
劉建斌
774.1200
2.7600%
9
劉馥秋
738.2991
2.6400%
10
袁正東
555.6236
1.9800%
11
王樹忠
538.0149
1.9200%
12
崔巖
535.5597
1.9100%
合計
28,000.0000
100.0000%
各代持人代持的股份數按照各被代持人持股比例同比例變更，變更後的代持
情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
德科技
林春鴻
360.1725
2
謝克敬
164.5123
3
夏青
148.0611
4
肖楚鈿
49.3537
5
劉慶華
49.0612
6
肖樹強
24.6769
7
謝利華
24.6769
8
王文德
16.1587
9
王爾浩
16.1587
10
夏建平
115.1585
11
夏芳
32.9025
12
張湘君
72.8954
13
葉佩芬
32.9025
14
龐仁峰
19.7415
15
劉勝輝
49.1727
16
溫蘭英
16.4512
17
李福友
9.8707
18
張立志
9.8707
19
趙兵
9.8707
20
李國義
6.5805
21
劉紅
6.5805
22
方向華
3.2903
23
韓月華
3.2903
24
談柳平
3.2903
25
楊智
3.2903
26
趙潔
3.2903
27
鍾凱仁
3.2903
28
鍾元
234.7864
29
陳蓓英
65.8049
30
張四旗
6.0596
31
張文江
32.9025
32
蘇京嬌
16.4512
33
李雪雁
98.7074
34
孫麗娟
21.3866
合計：
1,730.6698
35
魏翠榮
金淑惠
90.4189
36
王雲省
180.8378
37
賈鳳玉
63.2932
38
楊先智
45.2096
39
杜娟
45.2096
40
蔡方雲
45.2096
41
滕光輝
45.2096
42
王季平
63.2932
43
賈於京
45.2096
44
張曉梅
36.1678
45
陳菊蓮
22.6047
46
沈青
22.6047
47
賀雄
18.0835
合計：
723.3518
48
劉馥秋
夏建平
90.4189
49
鍾凱仁
108.5028
50
夏芳
58.7724
51
鍾凱偉
54.2513
52
謝利華
45.2096
53
夏青
45.2096
合計：
402.3646
54
王樹忠
宋林傑
90.4189
55
金樹紅
67.814
56
李富玉
45.2096
57
宗廣州
45.2096
58
張昕
45.2096
59
陳方
45.2096
60
趙俊文
22.6047
61
朱冠舟
22.6047
62
高洪
22.6047
63
侯平英
16.4512
合計：
423.3366
64
崔巖
楊靜
45.2097
65
韓國芳
36.1677
66
劉紅
22.605
67
高欣
22.605
68
黃繼欣
22.605
69
陳寶榮
18.0839
70
韓月華
13.5631
71
劉旭明
9.0419
72
李志霞
9.0419
73
肖哲
9.0419
74
何強
9.0419
75
沈江
9.0419
76
王連秋
4.5208
77
陳新新
4.5208
78
牟豐山
6.7815
79
董強
4.5208
80
張貴永
4.5208
81
李北一
4.5208
82
袁玉仲
6.7815
83
陳國海
4.5208
84
吳喜望
4.5208
85
張文江
4.5208
86
賀靜
4.5208
87
薛麗梅
4.5208
88
陳東紅
16.4512
合計：
301.2711
合計：
3580.9939
（8）股份代持的第五次發生和第四次變更
2009年8月16日，德青源召開2009年第一次臨時股東大會審議通過增資
及股份轉讓的決議。德青源增加股本5,000萬股，新增股本由現有股東按比例認
購（以股東實際認繳為準）；同時，由現有股東按照持股比例向合力信德無償轉
讓合計7,226,204股股份。
2010年2月5日，中企惠（北京）會計師事務所有限公司出具了中企惠驗
字【2010】第1010號《增資驗資報告》，確認截至2010年1月26日止，德青源
收到股東新增投資款3,886萬元，本次變更後德青源股本為31,886萬股。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
8,448.7780
26.4970%
2
今日資本
4,727.1988
14.8250%
3
上海益倍
4,547.0990
14.2600%
4
模里西斯控股公司
4,327.1988
13.5710%
5
哲思農業
2,403.9994
7.5390%
6
國際金融公司
2,243.7327
7.0370%
7
魏翠榮
1,102.9814
3.4590%
8
劉建斌
794.1416
2.4910%
9
劉馥秋
771.9516
2.4210%
10
合力信德
722.6204
2.2660%
11
袁正東
621.2841
1.9490%
12
王樹忠
638.4689
2.0020%
13
崔巖
536.5453
1.6830%
合計
31,886.0000
100.0000%
本次變更時，各被代持人按照持股比例同比例向合力信德轉讓德青源股份合
計92.4183股，轉讓情況如下：
序號
被代持人/轉讓方
轉讓的被代持股份數（萬股）
1
林春鴻
9.2953
2
謝克敬
4.2457
3
夏青
3.8211
4
肖楚鈿
1.2737
5
劉慶華
1.2662
6
肖樹強
0.6368
7
謝利華
0.6369
8
王文德
0.4170
9
王爾浩
0.4170
10
夏建平
2.9720
11
夏芳
0.8491
12
張湘君
1.8813
13
葉佩芬
0.8491
14
龐仁峰
0.5095
15
劉勝輝
1.2690
16
溫蘭英
0.4246
17
李福友
0.2547
18
張立志
0.2547
19
趙兵
0.2547
20
李國義
0.1698
21
劉紅
0.1698
22
方向華
0.0849
23
韓月華
0.0849
24
談柳平
0.0849
25
楊智
0.0849
26
趙潔
0.0849
27
鍾凱仁
0.0849
28
鍾元
6.0593
29
陳蓓英
1.6983
30
張四旗
0.1564
31
張文江
0.8491
32
蘇京嬌
0.4246
33
李雪雁
2.5474
34
孫麗娟
0.5519
35
金淑惠
2.3335
36
王雲省
4.6670
37
賈鳳玉
1.6335
38
楊先智
1.1668
39
杜娟
1.1668
40
蔡方雲
1.1668
41
滕光輝
1.1668
42
王季平
1.6335
43
賈於京
1.1668
44
張曉梅
0.9334
45
陳菊蓮
0.5834
46
沈青
0.5834
47
賀雄
0.4667
48
夏建平
2.3335
49
鍾凱仁
2.8002
50
夏芳
1.5168
51
鍾凱偉
1.4001
52
謝利華
1.1668
53
夏青
1.1668
54
宋林傑
2.3335
55
金樹紅
1.7501
56
李富玉
1.1668
57
宗廣州
1.1668
58
張昕
1.1668
59
陳方
1.1668
60
趙俊文
0.5834
61
朱冠舟
0.5834
62
高洪
0.5834
63
侯平英
0.4246
64
楊靜
1.1668
65
韓國芳
0.9334
66
劉紅
0.5834
67
高欣
0.5834
68
黃繼欣
0.5834
69
陳寶榮
0.4667
70
韓月華
0.3500
71
劉旭明
0.2334
72
李志霞
0.2334
73
肖哲
0.2334
74
何強
0.2334
75
沈江
0.2334
76
王連秋
0.1167
77
陳新新
0.1167
78
牟豐山
0.1750
79
董強
0.1167
80
張貴永
0.1167
81
李北一
0.1167
82
袁玉仲
0.1750
83
陳國海
0.1167
84
吳喜望
0.1167
85
張文江
0.1167
86
賀靜
0.1167
87
薛麗梅
0.1167
88
陳東紅
0.4246
合計：
92.4183
同時，本次變更時，已由德青源現有股東代持股份的被代持股東及部分新增
股東共計65人擬認購本次新增發行的1,116.2811萬股的股份。因德青源為外商
投資企業，不能新增境內自然人股東，故本次除登記在冊股東外，其他股東認繳
的1,116.2811萬股的新增股本均由登記在冊股東代持。本次新增代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
德科技
王文德
5.2051
2
王爾浩
10.4101
3
夏建平
30.0011
4
葉佩芬
49.1424
5
溫蘭英
2.9377
6
方向華
0.5875
7
趙潔
15.5851
8
鍾元
197.3142
9
蘇京嬌
28.5658
10
李雪雁
129.9385
11
鄭啟錢
26.0253
12
李斌
2.5906
13
楊書展
4.6032
14
付小江
2.5000
15
袁玉仲
3.6032
16
李寶玉
2.6025
17
徐才良
3.9047
18
李學武
2.6044
19
羅天成
7.8132
20
魏磊
2.5994
21
郭莉
1.0000
22
潘文智
2.0000
23
鄭紅松
2.0000
24
周丹紅
5.0000
25
肖雲霞
1.0000
26
王海旺
2.0000
27
吳志廣
2.0000
28
曾莉華
5.0000
29
梁超
1.0000
30
王新勝
2.0000
31
喬曉蕾
25.9689
32
虞菁
25.9877
33
韓輝
25.9877
34
梁靖
5.1938
35
陳東紅
13.0033
36
沈青
7.7963
37
李碩
5.1975
38
劉陽
5.1975
39
劉英傑
25.9877
40
魯傳聲
75.0000
41
王燕
10.0000
42
崔立霞
10.0000
43
張曉梅
33.5416
44
夏永剛
10.0000
45
金耀星
5.0000
46
孫海昌
47.2142
合計：
882.6102
47
魏翠榮
王雲省
32.2918
48
賈鳳玉
11.3022
49
杜娟
8.0730
50
蔡方雲
8.0730
51
王季平
11.3022
52
張曉梅
6.4584
53
陳菊蓮
4.0365
合計：
81.5371
54
劉馥秋
鍾凱偉
9.6875
55
王樹忠
宋林傑
20.1824
56
金樹紅
15.1368
57
李富玉
13.0189
58
宗廣州
13.0189
59
張昕
12.9845
60
陳方
10.0912
61
朱冠舟
25.9063
合計：
110.3390
62
崔巖
韓國芳
5.0000
63
董強
2.0000
64
薛麗梅
0.8073
合計：
7.8073
65
袁正東
鍾元
24.3000
合計：
1,116.2811
本次變更完成後，德青源的代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
德科技
林春鴻
350.8772
2
謝克敬
160.2666
3
夏青
144.2400
4
肖楚鈿
48.0800
5
劉慶華
47.7950
6
肖樹強
24.0401
7
謝利華
24.0400
8
王文德
20.9468
9
王爾浩
26.1518
10
夏建平
142.1876
11
夏芳
32.0534
12
張湘君
71.0141
13
葉佩芬
81.1958
14
龐仁峰
19.2320
15
劉勝輝
47.9037
16
溫蘭英
18.9643
17
李福友
9.6160
18
張立志
9.6160
19
趙兵
9.6160
20
李國義
6.4107
21
劉紅
6.4107
22
方向華
3.7929
23
韓月華
3.2054
24
談柳平
3.2054
25
楊智
3.2054
26
趙潔
18.7905
27
鍾凱仁
3.2054
28
鍾元
426.0413
29
陳蓓英
64.1066
30
張四旗
5.9032
31
張文江
32.0534
32
蘇京嬌
44.5924
33
李雪雁
226.0985
34
孫麗娟
20.8347
35
鄭啟錢
26.0253
36
李斌
2.5906
37
楊書展
4.6032
38
付小江
2.5000
39
袁玉仲
3.6032
40
李寶玉
2.6025
41
徐才良
3.9047
42
李學武
2.6044
43
羅天成
7.8132
44
魏磊
2.5994
45
郭莉
1.0000
46
潘文智
2.0000
47
鄭紅松
2.0000
48
周丹紅
5.0000
49
肖雲霞
1.0000
50
王海旺
2.0000
51
吳志廣
2.0000
52
曾莉華
5.0000
53
梁超
1.0000
54
王新勝
2.0000
55
喬曉蕾
25.9689
56
虞菁
25.9877
57
韓輝
25.9877
58
梁靖
5.1938
59
陳東紅
13.0033
60
沈青
7.7963
61
李碩
5.1975
62
劉陽
5.1975
63
劉英傑
25.9877
64
魯傳聲
75.0000
65
王燕
10.0000
66
崔立霞
10.0000
67
張曉梅
33.5416
68
夏永剛
10.0000
69
金耀星
5.0000
70
孫海昌
47.2142
合計：
2,568.6156
71
魏翠榮
金淑惠
88.0854
72
王雲省
208.4626
73
賈鳳玉
72.9619
74
楊先智
44.0428
75
杜娟
52.1158
76
蔡方雲
52.1158
77
滕光輝
44.0428
78
王季平
72.9619
79
賈於京
44.0428
80
張曉梅
41.6928
81
陳菊蓮
26.0578
82
沈青
22.0213
83
賀雄
17.6168
合計：
786.2205
84
劉馥秋
夏建平
88.0854
85
鍾凱仁
105.7026
86
夏芳
57.2556
87
鍾凱偉
62.5387
88
謝利華
44.0428
89
夏青
44.0428
合計：
401.6679
90
王樹忠
宋林傑
108.2678
91
金樹紅
81.2007
92
李富玉
57.0617
93
宗廣州
57.0617
94
張昕
57.0273
95
陳方
54.1340
96
趙俊文
22.0213
97
朱冠舟
47.9276
98
高洪
22.0213
99
侯平英
16.0266
合計：
522.7500
100
崔巖
楊靜
44.0429
101
韓國芳
40.2343
102
劉紅
22.0216
103
高欣
22.0216
104
黃繼欣
22.0216
105
陳寶榮
17.6172
106
韓月華
13.2131
107
劉旭明
8.8085
108
李志霞
8.8085
109
肖哲
8.8085
110
何強
8.8085
111
沈江
8.8085
112
王連秋
4.4041
113
陳新新
4.4041
114
牟豐山
6.6065
115
董強
6.4041
116
張貴永
4.4041
117
李北一
4.4041
118
袁玉仲
6.6065
119
陳國海
4.4041
120
吳喜望
4.4041
121
張文江
4.4041
122
賀靜
4.4041
123
薛麗梅
5.2114
124
陳東紅
16.0266
合計：
301.3027
125
袁正東
鍾元
24.3000
合計：
4,604.8567
（9）股份代持的第六次發生
2010年2月18日，模里西斯控股公司與合力信德籤署《股權轉讓協議》，
約定模里西斯控股公司將其持有的4,327.1988萬股股份轉讓給合力信德。同日，
德青源召開2010年第三次臨時股東大會審議通過了前述股份轉讓並相應修改章
程的事宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
8,448.7780
26.4970%
2
合力信德
5,049.8192
15.8370%
3
今日資本
4,727.1988
14.8250%
4
上海益倍
4,547.0990
14.2600%
5
哲思農業
2,403.9994
7.5390%
6
國際金融公司
2,243.7327
7.0370%
7
魏翠榮
1,102.9814
3.4590%
8
劉建斌
794.1416
2.4910%
9
劉馥秋
771.9516
2.4210%
10
王樹忠
621.2841
1.9490%
11
袁正東
638.4689
2.0020%
12
崔巖
536.5453
1.6830%
合計
31,886.0000
100.0000%
本次股份轉讓時，德青源股東劉建斌的兒子徐子健有意向受讓模里西斯控股
公司擬轉讓股份中的30萬股的股份，但因德青源為外商投資企業，不能新增境
內自然人股東，故由合力信德受讓模里西斯控股公司出讓的全部股份，並為徐子
健代持其中的30萬股的股份。本次代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
合力信德
徐子健
30.0000
合計：
30.0000
本次變更完成後，德青源的代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
德科技
林春鴻
350.8772
2
謝克敬
160.2666
3
夏青
144.2400
4
肖楚鈿
48.0800
5
劉慶華
47.7950
6
肖樹強
24.0401
7
謝利華
24.0400
8
王文德
20.9468
9
王爾浩
26.1518
10
夏建平
142.1876
11
夏芳
32.0534
12
張湘君
71.0141
13
葉佩芬
81.1958
14
龐仁峰
19.2320
15
劉勝輝
47.9037
16
溫蘭英
18.9643
17
李福友
9.6160
18
張立志
9.6160
19
趙兵
9.6160
20
李國義
6.4107
21
劉紅
6.4107
22
方向華
3.7929
23
韓月華
3.2054
24
談柳平
3.2054
25
楊智
3.2054
26
趙潔
18.7905
27
鍾凱仁
3.2054
28
鍾元
426.0413
29
陳蓓英
64.1066
30
張四旗
5.9032
31
張文江
32.0534
32
蘇京嬌
44.5924
33
李雪雁
226.0985
34
孫麗娟
20.8347
35
鄭啟錢
26.0253
36
李斌
2.5906
37
楊書展
4.6032
38
付小江
2.5000
39
袁玉仲
3.6032
40
李寶玉
2.6025
41
徐才良
3.9047
42
李學武
2.6044
43
羅天成
7.8132
44
魏磊
2.5994
45
郭莉
1.0000
46
潘文智
2.0000
47
鄭紅松
2.0000
48
周丹紅
5.0000
49
肖雲霞
1.0000
50
王海旺
2.0000
51
吳志廣
2.0000
52
曾莉華
5.0000
53
梁超
1.0000
54
王新勝
2.0000
55
喬曉蕾
25.9689
56
虞菁
25.9877
57
韓輝
25.9877
58
梁靖
5.1938
59
陳東紅
13.0033
60
沈青
7.7963
61
李碩
5.1975
62
劉陽
5.1975
63
劉英傑
25.9877
64
魯傳聲
75.0000
65
王燕
10.0000
66
崔立霞
10.0000
67
張曉梅
33.5416
68
夏永剛
10.0000
69
金耀星
5.0000
70
孫海昌
47.2142
合計：
2,568.6156
71
魏翠榮
金淑惠
88.0854
72
王雲省
208.4626
73
賈鳳玉
72.9619
74
楊先智
44.0428
75
杜娟
52.1158
76
蔡方雲
52.1158
77
滕光輝
44.0428
78
王季平
72.9619
79
賈於京
44.0428
80
張曉梅
41.6928
81
陳菊蓮
26.0578
82
沈青
22.0213
83
賀雄
17.6168
合計：
786.2205
84
劉馥秋
夏建平
88.0854
85
鍾凱仁
105.7026
86
夏芳
57.2556
87
鍾凱偉
62.5387
88
謝利華
44.0428
89
夏青
44.0428
合計：
401.6679
90
王樹忠
宋林傑
108.2678
91
金樹紅
81.2007
92
李富玉
57.0617
93
宗廣州
57.0617
94
張昕
57.0273
95
陳方
54.1340
96
趙俊文
22.0213
97
朱冠舟
47.9276
98
高洪
22.0213
99
侯平英
16.0266
合計：
522.7500
100
崔巖
楊靜
44.0429
101
韓國芳
40.2343
102
劉紅
22.0216
103
高欣
22.0216
104
黃繼欣
22.0216
105
陳寶榮
17.6172
106
韓月華
13.2131
107
劉旭明
8.8085
108
李志霞
8.8085
109
肖哲
8.8085
110
何強
8.8085
111
沈江
8.8085
112
王連秋
4.4041
113
陳新新
4.4041
114
牟豐山
6.6065
115
董強
6.4041
116
張貴永
4.4041
117
李北一
4.4041
118
袁玉仲
6.6065
119
陳國海
4.4041
120
吳喜望
4.4041
121
張文江
4.4041
122
賀靜
4.4041
123
薛麗梅
5.2114
124
陳東紅
16.0266
合計：
301.3027
125
袁正東
鍾元
24.3000
126
合力信德
徐子健
30.0000
合計：
4,634.8567
（10）股份代持的第七次發生
2010年5月25日，國際金融公司與合力信德籤署《股權轉讓協議》，約定
國際金融公司將其持有的德青源2,243.7327萬股股份轉讓給合力信德。同日，德
青源召開2010年第五次臨時股東大會審議通過前述股份轉讓並相應修改章程事
宜。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
德科技
8,448.7780
26.4970%
2
合力信德
7293.5519
22.8740%
3
今日資本
4,727.1988
14.8250%
4
上海益倍
4,547.0990
14.2600%
5
哲思農業
2,403.9994
7.5390%
6
魏翠榮
1,102.9814
3.4590%
7
劉建斌
794.1416
2.4910%
8
劉馥秋
771.9516
2.4210%
9
王樹忠
621.2841
1.9490%
10
袁正東
638.4689
2.0020%
11
崔巖
536.5453
1.6830%
合計
31,886.0000
100.0000%
本次股份轉讓時，德青源股東劉建斌的兒子徐子健、魏翠榮的女兒張湘君分
別有意向受讓國際金融公司擬轉讓股份中的50萬股股份和10萬股的股份，但因
德青源為外商投資企業，不能新增境內自然人股東，故由合力信德受讓模里西斯
控股公司出讓的全部股份，並為徐子健、張湘君代持該部分股份。本次代持情況
如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
合力信德
徐子健
50.0000
2
張湘君
10.0000
合計：
60.0000
本次變更完成後，德青源的代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
德科技
林春鴻
350.8772
2
謝克敬
160.2666
3
夏青
144.2400
4
肖楚鈿
48.0800
5
劉慶華
47.7950
6
肖樹強
24.0401
7
謝利華
24.0400
8
王文德
20.9468
9
王爾浩
26.1518
10
夏建平
142.1876
11
夏芳
32.0534
12
張湘君
71.0141
13
葉佩芬
81.1958
14
龐仁峰
19.2320
15
劉勝輝
47.9037
16
溫蘭英
18.9643
17
李福友
9.6160
18
張立志
9.6160
19
趙兵
9.6160
20
李國義
6.4107
21
劉紅
6.4107
22
方向華
3.7929
23
韓月華
3.2054
24
談柳平
3.2054
25
楊智
3.2054
26
趙潔
18.7905
27
鍾凱仁
3.2054
28
鍾元
426.0413
29
陳蓓英
64.1066
30
張四旗
5.9032
31
張文江
32.0534
32
蘇京嬌
44.5924
33
李雪雁
226.0985
34
孫麗娟
20.8347
35
鄭啟錢
26.0253
36
李斌
2.5906
37
楊書展
4.6032
38
付小江
2.5000
39
袁玉仲
3.6032
40
李寶玉
2.6025
41
徐才良
3.9047
42
李學武
2.6044
43
羅天成
7.8132
44
魏磊
2.5994
45
郭莉
1.0000
46
潘文智
2.0000
47
鄭紅松
2.0000
48
周丹紅
5.0000
49
肖雲霞
1.0000
50
王海旺
2.0000
51
吳志廣
2.0000
52
曾莉華
5.0000
53
梁超
1.0000
54
王新勝
2.0000
55
喬曉蕾
25.9689
56
虞菁
25.9877
57
韓輝
25.9877
58
梁靖
5.1938
59
陳東紅
13.0033
60
沈青
7.7963
61
李碩
5.1975
62
劉陽
5.1975
63
劉英傑
25.9877
64
魯傳聲
75.0000
65
王燕
10.0000
66
崔立霞
10.0000
67
張曉梅
33.5416
68
夏永剛
10.0000
69
金耀星
5.0000
70
孫海昌
47.2142
合計：
2,568.6156
71
魏翠榮
金淑惠
88.0854
72
王雲省
208.4626
73
賈鳳玉
72.9619
74
楊先智
44.0428
75
杜娟
52.1158
76
蔡方雲
52.1158
77
滕光輝
44.0428
78
王季平
72.9619
79
賈於京
44.0428
80
張曉梅
41.6928
81
陳菊蓮
26.0578
82
沈青
22.0213
83
賀雄
17.6168
合計：
786.2205
84
劉馥秋
夏建平
88.0854
85
鍾凱仁
105.7026
86
夏芳
57.2556
87
鍾凱偉
62.5387
88
謝利華
44.0428
89
夏青
44.0428
合計：
401.6679
90
王樹忠
宋林傑
108.2678
91
金樹紅
81.2007
92
李富玉
57.0617
93
宗廣州
57.0617
94
張昕
57.0273
95
陳方
54.1340
96
趙俊文
22.0213
97
朱冠舟
47.9276
98
高洪
22.0213
99
侯平英
16.0266
合計：
522.7500
100
崔巖
楊靜
44.0429
101
韓國芳
40.2343
102
劉紅
22.0216
103
高欣
22.0216
104
黃繼欣
22.0216
105
陳寶榮
17.6172
106
韓月華
13.2131
107
劉旭明
8.8085
108
李志霞
8.8085
109
肖哲
8.8085
110
何強
8.8085
111
沈江
8.8085
112
王連秋
4.4041
113
陳新新
4.4041
114
牟豐山
6.6065
115
董強
6.4041
116
張貴永
4.4041
117
李北一
4.4041
118
袁玉仲
6.6065
119
陳國海
4.4041
120
吳喜望
4.4041
121
張文江
4.4041
122
賀靜
4.4041
123
薛麗梅
5.2114
124
陳東紅
16.0266
合計：
301.3027
125
袁正東
鍾元
24.3000
126
合力信德
徐子健
80.0000
127
張湘君
10.0000
合計：
90.0000
合計：
4,694.8567
註：徐子健本次新增所持德青源股份實際權益人為其母劉建斌，劉建斌以徐子健名義與
合力信德籤署代持相關協議並支付價款；張湘君所持德青源股份實際權益人為其母劉建斌魏
翠榮，魏翠榮以張湘君名義與合力信德籤署代持相關協議並支付價款。2012年2月代持解
除時上述股權分別還原至實際權益人劉建斌、魏翠榮。
（11）股份代持的第八次發生和第五次變更
2010年7月20日，合力信德與德科技、上海益倍、魏翠榮、劉建斌、劉馥
秋、崔巖籤署了《股權轉讓協議》，約定合力信德將所持德青源部分股份進行轉
讓。2010年7月20日，德青源召開股東大會審議通過前述股份轉讓事宜，同時
審議通過了增資事宜。德青源增加股本10,500萬股，新增股本由上海益倍認購
9,000萬股、合力信德認購1,500萬股股份，增資後德青源股本總額變更為42,386
萬股。
本次變更後，德青源經工商部門登記的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數量（萬股）
持股比例
1
上海益倍
17,091.4105
40.3230%
2
德科技
8,522.7580
20.1070%
3
今日資本
4,727.1988
11.1530%
4
合力信德
4,320.2604
10.1930%
5
哲思農業
2,403.9994
5.6720%
6
劉馥秋
1,557.9516
3.6760%
7
魏翠榮
1,118.9814
2.6400%
8
劉建斌
824.1416
1.9440%
9
王樹忠
638.4689
1.5060%
10
袁正東
621.2841
1.4660%
11
崔巖
559.5453
1.3200%
合計
42,386.0000
100.0000%
本次合力信德轉讓德青源股份時，劉建斌的兒子徐子健指示合力信德將其被
代持股份中的30萬股股份轉讓予劉建斌。同時，已由德青源現有股東代持股份
的股東及部分新增股東擬受讓合力信德轉讓的德青源股份中的109.98萬股。因
德青源為外商投資企業，不能新增境內自然人股東，故除合力信德將代持徐子健
的30萬股股份轉讓予劉建斌外，前述109.98萬股的股份均由德青源現有股東代
持，本次代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
德科技
溫蘭英
3.0000
2
趙潔
23.9800
3
蘇京嬌
10.0000
4
潘文智
5.0000
5
周丹紅
8.0000
6
姜斌
5.0000
7
劉印
2.0000
8
李曉華
5.0000
9
李京霞
2.0000
10
姜順湖
10.0000
合計：
73.9800
11
魏翠榮
張曉梅
16.0000
12
崔巖
高欣
2.0000
13
徐才良
2.0000
14
趙文姬
16.0000
合計：
20.0000
合計：
109.9800
本次變更完成後，德青源的代持情況如下：
序號
代持人
被代持人
被代持股份數（萬股）
1
德科技
林春鴻
350.8772
2
謝克敬
160.2666
3
夏青
144.2400
4
肖楚鈿
48.0800
5
劉慶華
47.7950
6
肖樹強
24.0401
7
謝利華
24.0400
8
王文德
20.9468
9
王爾浩
26.1518
10
夏建平
142.1876
11
夏芳
32.0534
12
張湘君
71.0141
13
葉佩芬
81.1958
14
龐仁峰
19.2320
15
劉勝輝
47.9037
16
溫蘭英
21.9643
17
李福友
9.6160
18
張立志
9.6160
19
趙兵
9.6160
20
李國義
6.4107
21
劉紅
6.4107
22
方向華
3.7929
23
韓月華
3.2054
24
談柳平
3.2054
25
楊智
3.2054
26
趙潔
42.7705
27
鍾凱仁
3.2054
28
鍾元
426.0413
29
陳蓓英
64.1066
30
張四旗
5.9032
31
張文江
32.0534
32
蘇京嬌
54.5924
33
李雪雁
226.0985
34
孫麗娟
20.8347
35
鄭啟錢
26.0253
36
李斌
2.5906
37
楊書展
4.6032
38
付小江
2.5000
39
袁玉仲
3.6032
40
李寶玉
2.6025
41
徐才良
3.9047
42
李學武
2.6044
43
羅天成
7.8132
44
魏磊
2.5994
45
郭莉
1.0000
46
潘文智
7.0000
47
鄭紅松
2.0000
48
周丹紅
13.0000
49
肖雲霞
1.0000
50
王海旺
2.0000
51
吳志廣
2.0000
52
曾莉華
5.0000
53
梁超
1.0000
54
王新勝
2.0000
55
喬曉蕾
25.9689
56
虞菁
25.9877
57
韓輝
25.9877
58
梁靖
5.1938
59
陳東紅
13.0033
60
沈青
7.7963
61
李碩
5.1975
62
劉陽
5.1975
63
劉英傑
25.9877
64
魯傳聲
75.0000
65
王燕
10.0000
66
崔立霞
10.0000
67
張曉梅
33.5416
68
夏永剛
10.0000
69
金耀星
5.0000
70
孫海昌
47.2142
71
姜斌
5.0000
72
劉印
2.0000
73
李曉華
5.0000
74
李京霞
2.0000
75
姜順湖
10.0000
合計：
2,642.5956
76
魏翠榮
金淑惠
88.0854
77
王雲省
208.4626
78
賈鳳玉
72.9619
79
楊先智
44.0428
80
杜娟
52.1158
81
蔡方雲
52.1158
82
滕光輝
44.0428
83
王季平
72.9619
84
賈於京
44.0428
85
張曉梅
57.6928
86
陳菊蓮
26.0578
87
沈青
22.0213
88
賀雄
17.6168
合計：
802.2205
89
劉馥秋
夏建平
88.0854
90
鍾凱仁
105.7026
91
夏芳
57.2556
92
鍾凱偉
62.5387
93
謝利華
44.0428
94
夏青
44.0428
合計：
401.6679
95
王樹忠
宋林傑
108.2678
96
金樹紅
81.2007
97
李富玉
57.0617
98
宗廣州
57.0617
99
張昕
57.0273
100
陳方
54.1340
101
趙俊文
22.0213
102
朱冠舟
47.9276
103
高洪
22.0213
104
侯平英
16.0266
合計：
522.7500
105
崔巖
楊靜
44.0429
106
韓國芳
40.2343
107
劉紅
22.0216
108
高欣
24.0216
109
黃繼欣
22.0216
110
陳寶榮
17.6172
111
韓月華
13.2131
112
劉旭明
8.8085
113
李志霞
8.8085
114
肖哲
8.8085
115
何強
8.8085
116
沈江
8.8085
117
王連秋
4.4041
118
陳新新
4.4041
119
牟豐山
6.6065
120
董強
6.4041
121
張貴永
4.4041
122
李北一
4.4041
123
袁玉仲
6.6065
124
陳國海
4.4041
125
吳喜望
4.4041
126
張文江
4.4041
127
賀靜
4.4041
128
薛麗梅
5.2114
129
陳東紅
16.0266
130
徐才良
2.0000
131
趙文姬
16.0000
合計：
321.3027
132
袁正東
鍾元
24.3000
133
合力信德
徐子健
50.0000
134
張湘君
10.0000
合計：
60.0000
合計：
4,774.8365
（12）持股平臺設立及代持解除
2012年2月10日，德青源召開股東大會，全體工商部門登記股東審議通過
了關於德科技、合力信德、崔巖、劉馥秋、王樹忠、魏翠榮、袁正東將持有的德
青源47,910,141股的股份分別轉讓給瑞益德源、德益青源、信德惠眾、合力惠東、
魏翠榮、劉建斌，轉讓情況如下：
序號
轉讓方姓名/名稱
受讓方姓名/名稱
轉讓數量（股）
1
德科技
瑞益德源
16,500,508
2
信德惠眾
8,497,317
3
合力惠東
717,990
4
魏翠榮
710,141
5
合力信德
德益青源
49,470
6
瑞益德源
43,425
7
信德惠眾
59,211
8
合力惠東
9,668
9
劉建斌
500,000
10
魏翠榮
100,000
11
劉馥秋
瑞益德源
4,016,679
12
袁正東
瑞益德源
243,000
13
魏翠榮
德益青源
7,225,064
14
信德惠眾
797141
15
崔巖
德益青源
2,197,966
16
瑞益德源
396,388
17
信德惠眾
246,331
18
合力惠東
372,342
19
王樹忠
德益青源
5,227,500
前述股份轉讓時，德科技將合計2,642.5956萬股的股份轉讓給瑞益德源、信
德惠眾、合力惠東及魏翠榮、魏翠榮將合計802.2205萬股的股份轉讓給德益青
源及信德惠眾、劉馥秋將401.6679萬股的股份轉讓給瑞益德源、王樹忠將
522.7500萬股的股份轉讓給德益青源、崔巖將合計321.3027萬股的股份轉讓給
德益青源、瑞益德源、信德惠眾及合力惠東、袁正東將24.3000萬股的股份轉讓
給瑞益德源、合力信德將50.0000萬股的股份轉讓給劉建斌、將10.0000萬股的
股份轉讓給魏翠榮，目的均系解除德青源歷次變更時產生的代持問題。具體情況
如下：
①截至2012年1月，在代持解除時點，各實際權益人通過德益青源間接持
有德青源股權情況如下：
序號
合伙人姓名
通過合夥企業間接持有德青源股權（股）
1
楊靜
440,429
2
韓國芳
402,343
3
黃繼欣
220,216
4
陳寶榮
176,172
5
李志霞
88,085
6
肖哲
88,085
7
何強
88,085
8
沈江
88,085
9
王連秋
44,041
10
陳新新
44,041
11
牟豐山
66,065
12
董強
64,041
13
李北一
44,041
14
陳國海
44,041
15
吳喜望
44,041
16
賀靜
44,041
17
薛麗梅
52,114
18
趙文姬
160,000
19
宋林傑
1,082,678
20
金樹紅
812,007
21
李富玉
570,617
22
宗廣州
570,617
23
張昕
570,273
24
陳方
541,340
25
趙俊文
220,213
26
朱冠舟
479,276
27
高洪
220,213
28
侯平英
160,266
29
金淑惠
880,854
30
王雲省
2,084,626
31
賈鳳玉
729,619
32
杜娟
521,158
33
蔡方雲
521,158
34
滕光輝
440,428
35
王季蘋
729,619
36
賈於京
440,428
37
陳菊蓮
260,578
38
賀雄
176,168
39
楊先智
440,428
合計
14,650,530
註：根據德青源說明，賀雄及楊先智因自身資金需要，在合夥企業辦理工商核名手續後
選擇退出合夥企業，賀雄及楊先智所轉出股權最終由合夥企業普通合伙人受讓，股權代持解
除，賀雄及楊先智不再持有德青源股份。
②截至2012年1月，在代持解除時點，各實際權益人通過瑞益德源間接持
有德青源股權情況如下：
序號
合伙人姓名
通過合夥企業間接持有德青源股權（股）
1
韓月華
164,185
2
劉紅
284,323
3
夏芳
893,090
4
夏建平
2,302,730
5
夏青
1,882,828
6
謝利華
680,828
7
張文江
364,575
8
鍾凱仁
1,089,080
9
鍾元
4,503,413
10
林春鴻
3,508,772
11
謝克敬
1,602,666
12
肖楚鈿
480,800
13
劉慶華
477,950
14
肖樹強
240,401
15
王文德
209,468
16
龐仁峰
192,320
17
劉勝輝
479,037
18
李福友
96,160
19
張立志
96,160
20
趙兵
96,160
21
李國義
64,107
22
方向華
37,929
23
談柳平
32,054
24
楊智
32,054
25
陳蓓英
641,066
26
張四旗
59,032
27
劉印
20,000
28
鍾凱偉
625,387
合計
21,156,575
③截至2012年1月，在代持解除時點，各實際權益人通過信德惠眾間接持
有德青源股權情況如下：
序號
合伙人姓名
通過合夥企業間接持有德青源股權（股）
1
王爾浩
261,518
2
葉佩芬
811,958
3
趙潔
427,705
4
蘇京嬌
545,924
5
李雪雁
2,260,985
6
鄭啟錢
260,253
7
李斌
25,906
8
楊書展
46,032
9
付小江
25,000
10
李寶玉
26,025
11
李學武
26,044
12
羅天成
78,132
13
魏磊
25,994
14
郭莉
10,000
15
鄭紅松
20,000
16
周丹紅
130,000
17
肖雲霞
10,000
18
王海旺
20,000
19
吳志廣
20,000
20
曾莉華
50,000
21
梁超
10,000
22
王新勝
20,000
23
喬曉蕾
259,689
24
虞菁
259,877
25
韓輝
259,877
26
梁靖
51,938
27
李碩
51,975
28
劉陽
51,975
29
劉英傑
259,877
30
魯傳聲
750,000
31
王燕
100,000
32
崔立霞
100,000
33
夏永剛
100,000
34
孫海昌
472,142
35
陳東紅
290,299
36
沈青
298,176
37
徐才良
59,047
38
袁玉仲
102,097
39
張曉梅
912,344
40
金耀星
50,000
合計
9,540,789
註：根據德青源說明，金耀星因自身資金需要，在合夥企業辦理工商核名手續後選擇退
出合夥企業，金耀星所轉出股權最終由合夥企業普通合伙人受讓，股權代持解除，金耀星不
再持有德青源股份。
④截至2012年1月，在代持解除時點，各實際權益人通過合力惠東間接持
有德青源股權情況如下：
序號
合伙人姓名
通過合夥企業間接持有德青源股權（股）
1
高欣
240,216
2
劉旭明
88,085
3
張貴永
44,041
4
溫蘭英
219,643
5
孫麗娟
208,347
6
潘文智
70,000
7
姜斌
50,000
8
李曉華
50,000
9
李京霞
20,000
10
姜順湖
100,000
合計
1,090,332
根據德青源公開披露文件、瑞益德源、德益青源、信德惠眾、合力惠東的合
夥協議、此次工商登記的股份轉讓，系由被代持股東作為合伙人設立瑞益德源、
德益青源、信德惠眾、合力惠東等四個合夥企業，由合夥企業受讓各被代持股東
由代持股東所代持的德青源的股東。因此，本次轉讓並非實質意義上的股份轉讓
行為，實質是被代持股東以其實際持有權益的德青源的股份出資設立企業、從而
解除德青源歷史沿革中存在的代持的代持還原行為。
依據本次股份轉讓的股東大會會議文件、股份轉讓方（工商部門登記的股份
對應的顯名股東）與股份受讓方籤署的《股權轉讓協議》、德青源公開披露文件、
德青源提供的部分協議、收據、持股憑證、對被代持股東的訪談文件及本所律師
在中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢平臺上關於德青源股權轉讓是否
涉及爭議、糾紛的核查，本所律師認為，本次股份轉讓不存在法律糾紛，在本次
股份轉讓後，德青源股東之間的股份代持已全部解除。
德青源歷史沿革中存在的股份代持問題，系由於變更為股份有限公司前登記
股東人數不能超過50人及變更為外商投資股份有限公司後不能新增境內自然人
股東所致，在代持解除前，德青源被代持股東為119名，實際股東人數未超過
200人。德青源通過2012年2月設立持股平臺並受讓代持股份的方式已解除了
股份代持，並辦理完畢工商變更登記。德青源股份代持關係的解除業已經代持雙
方及受讓股份的持股平臺確認，權屬清晰，德青源及相關方並未因存在股份代持
行為而受處罰。
綜上所述，本所律師認為：
截至本《法律意見書》出具之日，目標公司為依法設立且有效存續的股份有
限公司，存在的股份代持已全部解除，其設立、整體變更、增加註冊資本等事項
均已履行了必要的審批、批准程序，符合當時有效的法律、法規及規範性文件的
規定。
（二）德青源的分、子公司及參股公司情況
根據德青源提供的資料，截至本《法律意見書》出具之日，德青源擁有的分、
子公司及參股公司情況如下：
1、全資子公司
（1）北京惠樂之源農業科技有限公司
根據北京惠樂之源農業科技有限公司（以下簡稱「惠樂之源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
北京惠樂之源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91110229562092349G
註冊資本
100萬元
住所
北京市延慶區張山營鎮佛峪口村西200米
法定代表人
鍾凱民
企業類型
有限責任公司（法人獨資）
經營範圍
技術開發；飼養家禽；種植蔬菜、水果、花卉；銷售自產產品；會
議服務；技術諮詢、技術轉讓；銷售食品。（企業依法自主選擇經
營項目，開展經營活動；銷售食品以及依法須經批准的項目，經相
關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策
禁止和限制類項目的經營活動。）
成立日期
2010年09月15日
營業期限至
2040年09月14日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（2）廊坊市德青源農業科技有限公司
根據廊坊市德青源農業科技有限公司（以下簡稱「廊坊德青源」）的《營業
執照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
廊坊市德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91131023308302435G
註冊資本
550萬元
住所
河北省廊坊市永清縣永清工業園區百合路與一緯路交口
法定代表人
鍾凱民
企業類型
有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
經營範圍
農業技術的研發、推廣及服務；雞蛋分級包裝及銷售；雞肉腸、雞
湯、滷雞、其他雞肉製品、溼全蛋液、溼蛋清液、溼蛋黃液及其他
蛋製品的生產、加工、銷售；經營普通貨物進出口業務。（法律、
法規禁限經營的項目除外；依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
成立日期
2014年09月16日
營業期限至
/
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（3）黃山德青源種禽有限公司
根據黃山德青源種禽有限公司（以下簡稱「德青源種禽」）的《營業執照》
並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
黃山德青源種禽有限公司
統一社會信用代碼
91341022669452025R
註冊資本
20,000萬元
住所
安徽省黃山市休寧縣海陽鎮秀陽村西
法定代表人
鍾凱民
企業類型
有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
經營範圍
父母代種雛、種蛋生產、銷售；商品代雛雞、種蛋生產、銷售；退
役雞、雞肉銷售；蔬菜、水果、花卉種植、深加工、銷售；畜禽屠
宰、加工；有機肥加工、銷售；飼料項目投資；商品蛋、雞胚、孵
化副產品（毛蛋、無精蛋、死精蛋、死胚蛋）、小公雞生產及銷售；
沼氣、沼氣發電的電力；液蛋生產及銷售；配合飼料、濃縮飼料、
添加劑預混合飼料生產及銷售。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
成立日期
2007年11月22日
營業期限至
長期
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（4）黃山德青源食品有限公司
根據黃山德青源食品有限公司（以下簡稱「黃山德青源」）的《營業執照》
並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
黃山德青源食品有限公司
統一社會信用代碼
91341022MA2MTMKY4E
註冊資本
500萬元
住所
黃山市休寧縣海陽鎮釵坑村
法定代表人
鍾凱民
企業類型
有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
經營範圍
液蛋生產及銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
成立日期
2016年03月09日
營業期限至
2036年03月08日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（5）安徽德青源食品有限公司
根據安徽德青源食品有限公司（以下簡稱「安徽德青源」）的《營業執照》
並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
安徽德青源食品有限公司
統一社會信用代碼
91341100085237153C
註冊資本
3,000萬元
住所
安徽省滁州市國家級經濟技術開發區阜陽路5號
法定代表人
鍾凱民
企業類型
有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
經營範圍
生產和銷售蛋製品、肉製品（憑許可證在有效期內經營）。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期
2013年12月16日
營業期限至
2033年12月15日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
註：根據德青源提供的《股權出質設立登記通知書》（（滁）股質登記設字【2016】第
15號）並經本所律師核查，德青源已將持有的安徽德青源食品有限公司100%股權（對應安
徽德青源食品有限公司3000萬元的出資額）全部質押給國家開發銀行股份有限公司。
（6）滁州德青源農業科技有限公司
根據滁州德青源農業科技有限公司（以下簡稱「滁州德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
滁州德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
913411820691415224
註冊資本
1,000萬元
住所
明光市三界種牛場山莊場部
法定代表人
鍾凱民
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
家禽養殖銷售；有機肥生產、銷售；糧食收購；雞蛋雞肉毛雞銷售。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期
2013年05月31日
營業期限至
2033年05月30日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（7）禹州德青源農業科技有限公司
根據禹州德青源農業科技有限公司（以下簡稱「禹州德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
禹州德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91411081MA3X69B85F
註冊資本
50萬元
住所
禹州市朱閣鎮大牆村南
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司
經營範圍
家禽飼養，銷售：雞蛋、青年雞、毛雞，玉米收購，生產沼氣、有
機肥。
成立日期
2015年12月31日
營業期限至
2035年12月30日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（8）方城德青源農業科技有限公司
根據方城德青源農業科技有限公司（以下簡稱「方城德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
方城德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91411322MA3X6G0B94
註冊資本
50萬元
住所
方城縣獨樹鎮白石嘴村老君堂
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
家禽飼養；糧食收購；有機肥生產
成立日期
2016年01月11日
營業期限至
長期
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（9）威縣德青源農業科技有限公司
根據威縣德青源農業科技有限公司（以下簡稱「威縣德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
威縣德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91130533MA07N8KH7N
註冊資本
1,000萬元
住所
河北省邢臺市威縣固獻鄉前葛寨一村
法定代表人
袁正東
企業類型
其他有限責任公司
經營範圍
農業技術研發；家禽飼養、屠宰；飼料加工、銷售；農副產品、有
機肥銷售；糧食收購；沼氣發電。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
成立日期
2016年02月22日
營業期限至
2026年02月21日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（10）林州德青源農業科技有限公司
根據林州德青源農業科技有限公司（以下簡稱「林州德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
林州德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91410581MA3X7A4E8K
註冊資本
50萬元
住所
林州市合澗鎮八達村
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
家禽飼養；銷售：雞蛋、青年雞、毛雞；玉米收購；沼氣、有機肥
生產銷售。
成立日期
2016年02月23日
營業期限至
長期
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（11）西平德青源農業科技有限公司
根據西平德青源農業科技有限公司（以下簡稱「西平德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
西平德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91411721MA3X7TK908
註冊資本
50萬元
住所
西平縣五溝營鎮王閣村
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
蛋雞飼養（規模以下，且動物防疫條件合格證改後置）；銷售：雞
蛋、雞（含青年雞、毛雞）、有機肥；糧食購銷（收購許可證改後
置）；從事貨物進出口業務（國家禁止進出口的貨物除外）
成立日期
2016年03月15日
營業期限至
2026年03月14日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（12）威寧德青源農業科技有限公司
根據威寧德青源農業科技有限公司（以下簡稱「威寧德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
威寧德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91520526MA6DLE4F0W
註冊資本
1,000萬元
住所
貴州省畢節市威寧彝族回族苗族自治縣陝橋街道陝橋社區
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務
院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）
文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市
場主體自主選擇經營。(農業技術研發、家禽飼養、屠宰、飼料加
工、銷售：雞蛋、青年雞、毛雞、有機肥銷售；糧食收購、沼氣發
電。)
成立日期
2016年05月11日
營業期限至
2036年05月10日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（13）洛寧德青源農業科技有限公司
根據洛寧德青源農業科技有限公司（以下簡稱「洛寧德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
洛寧德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91410328MA3XADXU8R
註冊資本
1,000萬元
住所
洛陽市洛寧縣河底專業園區
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
農業技術研發；家禽飼養、屠宰；飼料加工銷售；雞蛋、青年雞、
毛雞、有機肥銷售；糧食收購；沼氣發電。
成立日期
2016年06月01日
營業期限至
2036年05月31日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（14）利辛德青源農業科技有限公司
根據利辛德青源農業科技有限公司（以下簡稱「利辛德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
利辛德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91341623MA2MXE9T3G
註冊資本
1,000萬元
住所
利辛縣城北鎮徐田村
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
農業技術研發；家禽飼養、屠宰；飼料加工、銷售；雞蛋、青年雞、
毛雞、有機肥銷售；糧食收購；沼氣發電。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期
2016年06月15日
營業期限至
2036年06月14日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（15）石樓縣德青源農業科技有限公司
根據石樓縣德青源農業科技有限公司（以下簡稱「石樓德青源」）的《營業
執照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
石樓縣德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91141126MA0H17E816
註冊資本
1,000萬元
住所
山西省呂梁市石樓縣靈泉鎮西衛村
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
農業技術研發；家禽飼養、屠宰；飼料加工、銷售；雞蛋、蛋液、
蛋粉、青年雞、毛雞、有機肥銷售；糧食收購；沼氣發電。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期
2016年12月08日
營業期限至
2017年12月06日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（16）重慶豐都德青源食品有限公司
根據重慶豐都德青源食品有限公司（以下簡稱「重慶德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
重慶豐都德青源食品有限公司
統一社會信用代碼
91500230MA5UJCPP3B
註冊資本
1,000萬元
住所
重慶市豐都縣興義鎮水天坪工業園區（管委會辦公樓三樓）
法定代表人
孫麗娟
企業類型
有限責任公司（法人獨資）
經營範圍
清潔蛋、液蛋、蛋製品、肉製品的生產及銷售；食品科技研發。(須
經審批的經營項目，取得審批後方可從事經營)
成立日期
2017年04月25日
營業期限至
/
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（17）太僕寺旗德青源食品有限公司
根據太僕寺旗德青源食品有限公司（以下簡稱「太僕寺旗德青源」）的《營
業執照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
太僕寺旗德青源食品有限公司
統一社會信用代碼
91152527MA0NA70A35
註冊資本
1,000萬元
住所
太僕寺旗寶昌鎮司法局301、302室
法定代表人
孫麗娟
企業類型
有限責任公司（法人獨資）
經營範圍
許可經營項目：液蛋、蛋製品生產、加工及銷售。( 一般經營項目：
無（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
成立日期
2017年04月28日
營業期限至
2027年04月27日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（18）威縣德青源食品有限公司
根據威縣德青源食品有限公司（以下簡稱「威縣德青源」）的《營業執照》
並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
威縣德青源食品有限公司
統一社會信用代碼
91130533MA08J5HU5D
註冊資本
1,000萬元
住所
河北省邢臺市威縣經濟開發區振興大街6號
法定代表人
孫麗娟
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
生產、銷售雞蛋、溼全蛋液、溼蛋清液、溼蛋黃液、蛋製品、肉制
品；食品科技研發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）
成立日期
2017年05月12日
營業期限至
2037年05月11日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（19）洛寧德青源食品有限公司
根據洛寧德青源食品有限公司（以下簡稱「洛寧德青源食品」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
洛寧德青源食品有限公司
統一社會信用代碼
91410328MA40WR5B42
註冊資本
1,000萬元
住所
洛陽市洛寧縣產業集聚區
法定代表人
孫麗娟
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
清潔蛋、液蛋、蛋製品、肉製品加工銷售。
成立日期
2017年04月28日
營業期限至
2037年04月27日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（20）湖北紅安德青源食品有限公司
根據湖北紅安德青源食品有限公司（以下簡稱「紅安德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
湖北紅安德青源食品有限公司
統一社會信用代碼
91421122MA4904TN61
註冊資本
1,000萬元
住所
湖北省紅安縣經濟開發區新型產業園
法定代表人
孫麗娟
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
清潔蛋、液蛋、蛋製品、肉製品的生產及銷售；食品科技研發。（涉
及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
成立日期
2017年06月05日
營業期限至
2037年06月04日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（21）盧氏德青源農業科技有限公司
根據盧氏德青源農業科技有限公司（以下簡稱「盧氏德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
盧氏德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91411224MA4113MGXF
註冊資本
1,000萬元
住所
盧氏縣文峪鄉望家村
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司
經營範圍
家禽飼養、屠宰；飼料生產銷售項目；糧食收購；沼氣發電；農副
產品、有機肥銷售；銷售溼全蛋液、溼蛋清液、溼蛋黃液、煮雞蛋；
銷售自產蛋製品。
成立日期
2017年05月22日
營業期限至
2037年05月21日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（22）盧氏德青源種禽有限公司
根據盧氏德青源種禽有限公司（以下簡稱「盧氏德青源種禽」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
盧氏德青源種禽有限公司
統一社會信用代碼
91411224MA4113P089
註冊資本
1,000萬元
住所
盧氏縣東明鎮東坪村
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司
經營範圍
農業技術研發；商品代雛雞、種雞生產、銷售；退役雞、雞肉銷售；
有機肥加工及銷售；飼料生產銷售項目；商品蛋、雞胚、孵化副產
品（毛蛋、無精蛋、死精蛋、死胚蛋）、小公雞生產及銷售；糧食
收購。
成立日期
2017年05月22日
營業期限至
2037年05月21日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（23）山陽德青源農業科技有限公司
根據山陽德青源農業科技有限公司（以下簡稱「山陽德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
山陽德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91611000MA70TJWJ9K
註冊資本
1,000萬元
住所
陝西省商洛市山陽縣高壩店鎮過風樓村
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司(外商投資企業法人獨資)
經營範圍
農業技術研發；家禽飼養、屠宰；飼料加工、銷售；雞蛋、青年雞、
毛雞、有機肥銷售；沼氣發電（自用）。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期
2017年07月18日
營業期限至
2037年07月17日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（24）德青源（香港）有限公司
根據德青源（香港）有限公司（以下簡稱「香港德青源」）的《商業登記證》、
《北京市商務局關於同意北京德青源農業科技股份有限公司收購德青源（香港）
有限公司股權的批覆》、林李黎律師事務所（香港）出具的《有關德青源（香港）
有限公司之法律意見》並經查詢香港公司註冊處網上查冊中心，其基本信息如下：
公司編號
1078459
公司名稱
DEQINGYUAN (HONG KONG) LIMITED
德青源(香港)有限公司
公司類別
私人股份有限公司
成立日期
2006年10月04日
地址
FLAT/RM 501 5/F PENINSULA TOWER 538 CASTLE PEAK ROAD KL
業務性質
TRADING
公司現狀
仍註冊
押記登記冊
無
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（25）林西德青源農業科技有限公司
根據林西德青源農業科技有限公司（以下簡稱「林西德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
林西德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91150424MA0NH46BX0
註冊資本
1,000萬元
住所
內蒙古自治區赤峰市林西縣十二吐鄉蘇泗汰村
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司(法人獨資,私營)
經營範圍
許可經營項目：無一般經營項目：農業技術研發；家禽飼養、屠宰；
飼料加工、銷售；雞蛋、青年雞、毛雞、有機肥銷售；糧食收購；
沼氣發電。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動。）
成立日期
2017年08月28日
營業期限至
2099年12月31日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（26）天等德青源農業科技有限公司
根據天等德青源農業科技有限公司（以下簡稱「天等德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
天等德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91451425MA5LBQLK32
註冊資本
1,000萬元
住所
天等縣天等鎮弄模工業園區C-1-1、C-1-2、C-1-3、C-1-4
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
農業技術研發；家禽飼養、屠宰及銷售；飼料、有機肥加工及銷售；
雞蛋銷售；糧食收購；沼氣發電。
成立日期
2017年08月28日
營業期限至
2037年08月27日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
（27）修文德青源農業科技有限公司
根據天等德青源農業科技有限公司（以下簡稱「天等德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
修文德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91520123MA6EA8JWXD
註冊資本
1,000萬元
住所
貴州省貴陽市修文縣龍場鎮陽明村境內陽光水岸
法定代表人
袁正東
企業類型
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務
院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）
文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市
場主體自主選擇經營。(農業技術研發；家禽飼養；飼料加工、銷
售；雞蛋、青年雞、毛雞、有機肥銷售；糧食收購；沼氣發電。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）)
成立日期
2017年09月15日
營業期限至
2037年09月14日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
100%
2、控股子公司
（1）西藏德青源農業科技有限公司
根據西藏德青源農業科技有限公司（以下簡稱「西藏德青源」）的《營業執
照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
西藏德青源農業科技有限公司
統一社會信用代碼
91540195353846757Y
註冊資本
2,000萬元
住所
柳梧新區柳梧大廈1320室
法定代表人
鍾凱民
企業類型
其他有限責任公司
經營範圍
種禽孵化、養殖及產品銷售；藏雞養殖、屠宰及產品加工與銷售；
飼料（不含化學品）生產與銷售；蔬菜、水果、花卉、種植與銷售；
中草藥種植（不含貴重藥材）；[依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動]
成立日期
2015年09月01日
營業期限至
長期
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
51%
拉薩市淨土產業投資開發有限公司
34%
尼木縣淨土產業投資開發有限公司
15%
（2）北京德青源蛋品安全工程技術研究有限公司
根據北京德青源蛋品安全工程技術研究有限公司（以下簡稱「德青源蛋品」）
的《營業執照》並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
北京德青源蛋品安全工程技術研究有限公司
統一社會信用代碼
9111022909982421XB
註冊資本
1,000萬元
住所
北京市延慶區張山營鎮古龍路58號5號樓101室
法定代表人
鍾凱民
企業類型
其他有限責任公司
經營範圍
產品質量檢驗、食品檢驗；技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術
服務；經濟信息諮詢（不含心理諮詢）；承辦展覽展示活動。（領取
本執照後，應到市質監局取得行政許可。依法須經批准的項目，經
相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
成立日期
2014年05月05日
營業期限至
2064年05月04日
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
95%
北京農學院
5%
3、參股公司
（1）北京農信蛋聯科技有限公司
根據北京農信蛋聯科技有限公司（以下簡稱「農信蛋聯」）的《營業執照》
並經查詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
北京農信蛋聯科技有限公司
統一社會信用代碼
91110108MA00B8B76H
註冊資本
2,000萬元
住所
北京市海澱區中關村大街27號17層1709
法定代表人
王柯
企業類型
其他有限責任公司
經營範圍
網際網路信息服務；技術服務、技術開發、技術諮詢；設計、製作、
代理、發布廣告。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；
網際網路信息服務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批
準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目
的經營活動。）
成立日期
2017年01月12日
營業期限至
長期
股權架構
股東名稱
持股比例
北京德青源農業科技股份有限公司
48%
北京農信互聯科技有限公司
52%
4、分公司
（1）北京德青源農業科技股份有限公司延慶養殖基地
根據北京德青源農業科技股份有限公司延慶養殖基地的《營業執照》並經查
詢國家企業信用信息公示系統，其基本情況如下：
名稱
北京德青源農業科技股份有限公司延慶養殖基地
註冊號
110229005729802
類型
其他外商投資企業分支機構
負責人
鍾凱民
成立日期
2003年05月29日
營業場所
北京市延慶縣張山營鎮水峪村
經營範圍
養殖家禽
（三）主營業務
1、德青源的經營範圍
根據德青源《營業執照》、公司章程顯示，德青源的經營範圍為：家禽深加
工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支機構經營）；生產飼料；生產、銷售溼
全蛋液、溼蛋清液、溼蛋黃液、煮雞蛋；沼氣發電；銷售自產蛋製品（食品流通
許可證有效期至2018年07月24日）；飼養家禽；種植蔬菜、水果、花卉；銷售
自產的畜禽及種苗、飼料、花卉；銷售飼料原材料；批發機械設備及配件；會議
服務；代理進出口。（經營場所：北京市延慶區張山營鎮水峪村東北；銷售自產
蛋製品以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活
動。）（經營場所：北京市延慶區張山營鎮水峪村東北）
2、與業務有關的資質
根據德青源提供的資料並經本所律師適當核查，德青源及其分子公司現持有
如下與業務有關的資質：
序
號
持
證
人
名稱
資質範圍
證書編號
發證時間
發證機構
有效期
1
德
青
源
動物防疫條
件合格證
蛋雞養殖
（延）動防合
字第2011004
號
2011.02.15
延慶縣農業局
/
食品安全管
理體系認證
證書
雞蛋及蛋製品
的生產
116FSMS1300015
2015.12.16
北京華思聯認證
中心
2018.12.15
質量管理體
系認證證書
鮮雞蛋及蛋制
品（液態蛋、滷
蛋）生產和銷售
00517Q31061R4M
2017.06.07
中國船級社質量
認證公司
2020.06.23
食品生產許
可證
蛋製品
SC11911290910577
2016.08.15
北京市食品藥品
監督管理局
2021.08.14
電力業務許
發電類許可
1010109-000
2009.03.16
國家電力監管委
2029.03.15
可證
22
員會
高新技術企
業證書
/
GR201411000805
2014.10.30
北京市科學技術
委員會、北京市財
政局、北京市國稅
局、北京市地稅局
三年
食品流通許
可證
批發預包裝食
品、食用農產品
SP1101080910002979
2015.07.14
北京市海澱區食
品藥品監督管理
局
2018.07.24
環境管理體
系認證證書
鮮雞蛋及蛋制
品（液態蛋）生
產和銷售
00517Q31062R4M
2017.06.07
中國船級社質量
認證公司
2020.06.23
2
黃
山
德
青
源
種畜禽生產
經營許可證
海蘭系列父母
代種雞
J201609001
2016.06.06
黃山市農業委員
會
2019.06.05
報關註冊登
記證書
進出口貨物收
發貨人
3409930107
2014.08.13
黃山海關
/
飼料生產許
可證
添加劑預混合
飼料
皖飼預
（2015）
09001
2015.03.17
安徽省農業委員
會
2020.03.16
食品流通許
可證
預包裝食品兼
散裝食品批發
SP3410221210017097
2015.01.08
休寧縣市場監督
管理局
2018.01.07
全國工業產
品生產許可
證
蛋製品（其他
類）
QS341019010095
2015.06.12
黃山市食品藥品
監督管理局
2018.06.11
動物防疫條
件合格證
父母代總雛、種
蛋生產；商品代
雛雞生產；商品
蛋生產；退役雞
屠宰、加工
341022304160004
2016.05.23
休寧縣畜牧獸醫
局
/
出口食品生
產企業備案
證明
鮮雞蛋
3400D00271
2015.01.08
安徽出入境檢驗
檢疫局
2019.01.07
3
惠
樂
之
源
動物防疫條
件合格證
家禽養殖
（延）動防合
字第0110001
號
2011.01.17
延慶縣農業局
/
食品經營許
可證
預包裝食品銷
售（含冷藏冷凍
食品）
JY11129090226673
2016.03.21
北京市延慶區食
品藥品監督管理
局
2021.03.20
4
廊
坊
德
青
源
食品生產許
可證
蛋製品
SC11913102300203
2016.11.21
廊坊市食品藥品
監督管理局
2021.11.20
報關註冊登
記證書
進出口貨物收
發貨人
1310961389
2015.02.02
廊坊海關
/
5
威
縣
動物防疫條
件合格證
蛋雞養殖
（威）動防合
字第170001
2017.02.27
威縣行政審批局
/
德
青
源
號
6
西
藏
德
青
源
動物防疫條
件合格證
蛋雞養殖
（尼木）動防
合字第007號
2017.03.20
尼木縣動植物檢
驗檢疫局
/
7
洛
寧
德
青
源
動物防疫條
件合格證
蛋雞養殖
（寧）動防合
字第
20170003號
2017.03.27
洛寧縣畜牧局
/
8
香
港
德
青
源
準許證
輸入禽蛋/禽蛋
產品
IPGMP-17-002954
2017.09.01
食物環境衛生署
2018.02.28
準許證
輸入禽蛋/禽蛋
產品
IPGMP-17-002954
2017.09.01
食物環境衛生署
2018.02.28
（四）主要資產
1、房產
（1）已取得產權證的房屋建築物
根據德青源提供的資料並經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具之日，
德青源及其分子公司擁有的房產具體信息如下：
所有權人
證書編號
房產座落
建築面積
（㎡）
取得方式
他項權
利
德青源
京（2016）延
慶區不動產權
第0013592號
延慶縣張山營鎮古龍
路58號5號樓-1至2
層101
3134.94
自建
無
德青源種禽
房地權證休字
第50102996號
休寧縣海陽鎮釵坑村
4516.35
自建
已抵押
德青源種禽
房地權證休字
第50102997號
休寧縣海陽鎮釵坑村
3311.73
自建
已抵押
德青源種禽
房地權證休字
第50102998號
休寧縣海陽鎮釵坑村
821.12
自建
已抵押
德青源種禽
房地權證休字
第50102999號
休寧縣海陽鎮釵坑村
1901.50
自建
已抵押
德青源種禽
房地權證休字
第50103462號
休寧縣海陽鎮釵坑村
177.05
自建
無
德青源種禽
房地權證休字
第50103463號
休寧縣海陽鎮釵坑村
153.76
自建
無
德青源種禽
房地權證休字
第50103464號
休寧縣海陽鎮釵坑村
718.11
自建
無
德青源種禽
房地權證休字
第50103465號
休寧縣海陽鎮釵坑村
265.79
自建
無
註：德青源種禽將其房地產權證號為：房地權證休字第50102996號、房地權證休字第
50102997號、房地權證休字第50102998號、房地權證休字第50102999號的房產抵押給國
家開發銀行股份有限公司北京市分行。房地產他項權利人：國家開發銀行股份有限公司北京
市分行；房地產權利人：黃山德青源種禽有限公司；他項權利種類：抵押權；登記時間：2016
年1月14日；附記的土地證號均為：休國用（2010）第0502號。
（2）尚未取得產權證的房屋建築物
根據《國土資源部農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》（國土
資發[2014]127號）第一條第（一）項「生產設施用地是指在設施農業項目區域
內，直接用於農產品生產的設施用地。包括：…2、規模化養殖中畜禽舍（含場
區內通道）、畜禽有機物處置等生產設施及綠化隔離帶用地；…」及第二條第（一）
款「（一）設施農業用地按農用地管理。生產設施、附屬設施和配套設施用地直
接用於或者服務於農業生產，其性質屬於農用地，按農用地管理，不需辦理農用
地轉用審批手續。」之規定，德青源種禽已辦理設施農用地備案，其在租用的集
體土地上投資建造的雞舍屬於「規模化養殖中畜禽舍」，符合國土資發[2014]127
號文件精神，不會影響黃山德青源正常使用該房屋；根據德青源說明及提供的北
京市農業局、北京市農村工作委員會下發的《關於開展清理整治違法佔用基本農
田建設「大棚房」的通知》（京政農發[2017]29號），目前北京地區暫停對設施農
業項目用地備案工作，德青源基於上述政策障礙暫時無法為德青源於延慶租用的
農村集體土地辦理設施農用地備案，待政策障礙消除後，德青源將積極為延慶租
用的農村集體土地辦理設施農用地備案手續。
截至本《法律意見書》籤署之日，除雞舍等符合《國土資源部農業部關於進
一步支持設施農業健康發展的通知》的生產設施外，尚未辦理權屬證明的主要房
屋建築物情況如下：
項目
期末帳面價值（元）
未辦妥產權證書的原因
液蛋車間
5,594,199.83
農村集體用地建房
殼蛋車間
4,573,406.59
農村集體用地建房
食品加工廠區
17,239,112.54
農村集體用地建房
飼料廠區
2,445,984.38
農村集體用地建房
沼氣發電廠
1,122,376.71
農村集體用地建房
種植園
539,877.35
農村集體用地建房
屠宰場
1,607,378.59
農村集體用地建房
理化試驗區
1,318,331.05
農村集體用地建房
辦公樓
2,304,171.31
農村集體用地建房
門衛值班室
55,228.69
農村集體用地建房
飼料廠
455,719.49
農村集體用地建房
有機化肥廠
333,346.78
農村集體用地建房
水處理廠
237,945.70
農村集體用地建房
汙水處理廠
46,571.97
農村集體用地建房
配套用房
1,561,313.08
農村集體用地建房
水泵房
25,849.86
農村集體用地建房
有機肥1#2#廠房
2,152,895.30
農村集體用地建房
殼蛋、液蛋廠
3,357,290.23
正在辦理權屬證書
合計
44,970,999.45
依據《國土資源部農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》第二條
第二項「（二）合理控制附屬設施和配套設施用地規模…規模化畜禽養殖的附屬
設施用地規模原則上控制在項目用地規模7%以內（其中，規模化養牛、養羊的
附屬設施用地規模比例控制在10%以內），但最多不超過15畝…」之規定，上述
除雞舍等符合《國土資源部農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》要
求的生產設施外，尚未辦理權屬證明的主要房屋建築物中，未超出規定用地規模
內的附屬設施符合《國土資源部農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通
知》的相關要求，不會影響德青源及其子公司正常使用。
對於超出規定用地規模外的附屬設施及按照規定不屬於《國土資源部農業部
關於進一步支持設施農業健康發展的通知》規定的生產設施及附屬設施範疇的房
屋及建築物，德青源承諾將積極推進相應土地辦理農用地轉用審批手續的工作。
北京市國土資源局延慶分局、北京市延慶區農業局已分別出具《證明》，證
明德青源自2015年1月1日至《證明》出具之日，不存在違反國家土地管理、
農業相關法律法規及規範性文件的情形。
休寧縣國土資源局出具《證明》，證明黃山德青源自2015年1月1日至《證
明》出具之日，不存在違反國家土地管理法律、行政法規及地方性規章的情形，
亦不存在因違反國家土地管理法律、行政法規及地方性規而受到行政處罰的情
形。
德青源實際控制人之一鍾凱民已出具《承諾函》，承諾「如因德青源所租賃
的土地未辦理設施農用地備案、土地使用不符合法律、法規、規範性文件等原因，
而給德青源及/或其分子公司（包括但不限於被拆除、被處罰等直接或間接損失，
或者因拆遷可能產生的搬遷費用、固定配套設施損失、停工損失，或者被有權部
門處以罰款或者被有關利害關係人追索而支付的賠償等），願在無需德青源支付
對價的情況下承擔該等責任。」、「若因截至本《承諾函》籤署之日，德青源及/
或其分子公司所擁有的未辦理完畢權屬證書的固定資產發生被拆除或拆遷等情
形、或者出現任何因該等未辦理完畢權屬證書的固定資產引發糾紛，因此而給德
青源造成經濟損失或其他損失的（包括但不限於被拆除、被處罰等直接或間接損
失，或者因拆遷可能產生的搬遷費用、固定配套設施損失、停工損失，或者被有
權部門處以罰款或者被有關利害關係人追索而支付的賠償等），本人願在無需德
青源支付對價的情況下承擔該等責任。」
綜上，鑑於北京市國土資源局延慶分局、北京市延慶區農業局、休寧縣國土
資源局已經出具了前述相關證明，鍾凱民已出具了相關承諾，且該類資產並非公
司核心生產用房，因此德青源及其分子公司在集體土地上自建房屋建築物不會對
本次收購構成實質障礙。
2、無形資產
（1）土地使用權
①根據德青源提供的資料並經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具之
日，德青源及其分子公司擁有的土地使用權情況如下：
使用權人
宗地號/證書
編號
座 落
面積
（M2）
用途
取得
方式
使用權
終止日期
他項
權利
德青源
京延國用
（2010）出第
00108號
延慶縣張山
營鎮佛峪口
西溝
7812.67
工業用
地（農村
居民點）
出讓
2053.08.24
無
德青源
京（2016）延
慶區不動產
權第0013592
號
延慶縣張山
營鎮佛峪口
西溝
6774.83
工業用
地（農村
居民點）
出讓
2053.08.24
無
德青源種
禽
休國用
（2010）第
0502號
休寧縣海陽
鎮釵坑村
50000.00
工業
出讓
2059.06.17
無
德青源種
禽
休國用
（2010）第
0503號
休寧縣海陽
鎮釵坑村
7885.00
工業
出讓
2059.06.17
已抵
押
安徽德青
源
滁國用
（2014）第
11183號
阜陽路5號
66776.00
工業
出讓
2064.07.10
無
滁州德青
源
明國用
（2015）第
0167號
明光市三界
鎮種牛場
西、高速連
接線南
10000.00
工業
出讓
2064.09.09
無
滁州德青
源
明國用
（2015）第
0168號
明光市三界
鎮種牛場
西、高速連
接線南
15950.00
工業
出讓
2064.09.09
無
註：
A、德青源擁有的原證書編號為京延國用（2010）出第00109號《土地使用權證》已換
發為《不動產權證書》（京（2016）延慶區不動產權第0013592號）。
B、德青源種禽擁有土地使用權的地號為09025607004（證號為休國用（2010）第0502
號）的國有土地使用權之上的四處房屋所有權已抵押給國家開發銀行股份有限公司北京市分
行。
C、德青源種禽將其地號為09025607005（證號為休國用（2010）第0503號）的國有土
地使用權抵押給國家開發銀行股份有限公司，設定日期：2016年1月14日；土地他項權利
人：國家開發銀行股份有限公司；義務人：黃山德青源種禽有限公司；他項權利：出讓國有
土地使用權抵押權；抵押期限：2016年1月14日至2025年10月9日；抵押面積：7885
平方米。
D、安徽德青源將其地號為3411030120020001000（證號為滁國用（2014）第11183號）
的國有土地使用權抵押給國家開發銀行股份有限公司，設定日期：2016年5月25日；土地
他項權利人：國家開發銀行股份有限公司；義務人：安徽德青源食品有限公司；他項權利：
出讓國有土地使用權抵押權；抵押期限：2016年4月25日至2024年6月30日。該項抵押
對應的借款合同尚未生效，抵押手續於2016年4月25日已辦理完成。
②德青源及其分子公司取得使用權的國有建設用地存在的法律瑕疵
A、德青源已於2010年12月8日取得京延國用（2010）出第00108號《土
地使用權證》，目前尚未取得《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、
《建築工程施工許可證》。
2017年7月25日，北京市國土資源局延慶分局出具《證明》，證明「北京
德青源農業科技股份有限公司不存在違反國家土地管理法律、行政法規或地方性
規章的情形，亦不存在因違反國家土地管理法律、行政法規或地方性規章而受到
行政處罰的情形」。
德青源的實際控制人之一鍾凱民已出具《承諾函》，承諾「若因德青源土地
使用不符合法律、法規、規範性文件等原因，而給德青源及/或其分子公司造成
損失的，本人願在無需德青源支付對價的情況下承擔該等責任。」
鑑於北京市國土資源局延慶分局已經出具了前述相關證明，鍾凱民已出具了
相關承諾，且該宗地塊並非德青源主要生產經營用地土地，因此德青源第00108
號宗地未取得《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工
許可證》不會對本次收購構成實質障礙。
B、按照滁州德青源籤署的《國有土地使用權出讓合同》之約定，滁州德青
源第0168號及第0167號地塊應於2014年12月10日前開工、2015年12月9
日前竣工。2014年11月17日，滁州德青源取得《建設用地規劃許可證》。由於
當地未能按照合同約定完成配套水、電、路工程和解決土地流轉用地問題，滁州
德青源目前尚未取得《建設工程規劃許可證》和《建築工程施工許可證》。
明光市國土資源和房產管理局已出具《證明》，滁州德青源自2015年1月1
日至《證明》出具之日，不存在違反國家土地管理法律、行政法規或地方性規章
的情形。
德青源的實際控制人之一鍾凱民已出具《承諾函》，承諾「若因德青源土地
使用不符合法律、法規、規範性文件等原因，而給德青源及/或其分子公司造成
損失的，本人願在無需德青源支付對價的情況下承擔該等責任。」
鑑於明光市國土資源和房產管理局已經出具了前述相關證明，鍾凱民已出具
了相關承諾，且土地使用權出讓價款佔公司資產規模比重較小，因此滁州德青源
的項目建設並不會對本次收購構成實質障礙。
2、商標
根據德青源提供的資料及本所律師於國家工商行政管理總局商標局網站
（http://sbj.saic.gov.cn/）的查詢信息，截至本《法律意見書》出具之日，德青源
及其分子公司擁有的註冊商標具體信息如下：
序號
商標名稱/圖像
註冊號
核定
類別
註冊人
註冊有效期限
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方式
1
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1
德青源
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1
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3
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4
4558005
42
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5
4557991
43
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6
4557996
35
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7
4557993
42
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8
4557994
43
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序號
商標名稱/圖像
註冊號
核定
類別
註冊人
註冊有效期限
權利取得
方式
9
4557853
2
德青源
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10
4557852
3
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11
4557986
4
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12
4558004
6
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13
4557854
7
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14
4558003
8
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15
4558002
9
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10
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17
4558001
11
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18
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12
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13
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15
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22
4557857
16
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17
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18
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4557840
19
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4557841
20
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22
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序號
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31
4557847
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32
4557848
26
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33
4557977
27
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34
4557976
28
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35
4557971
35
德青源
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36
4557970
36
德青源
2008.10.07-2018.10.06
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37
4557969
37
德青源
2008.10.07-2018.10.06
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38
4557987
38
德青源
2008.10.07-2018.10.06
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39
4557988
39
德青源
2008.10.07-2018.10.06
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40
4557984
40
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41
4557999
41
德青源
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42
4557849
42
德青源
2008.10.07-2018.10.06
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43
4557983
43
德青源
2009.03.21-2019.03.20
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44
4557850
44
德青源
2008.10.07-2018.10.06
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45
4557851
45
德青源
2008.10.07-2018.10.06
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46
3230408
29
德青源
2013.07.07-2023.07.06
受讓取得
47
1783313
29
德青源
2012.06.07-2022.06.06
受讓取得
48
5609058
29
德青源
2009.06.07-2019.06.06
原始取得
序號
商標名稱/圖像
註冊號
核定
類別
註冊人
註冊有效期限
權利取得
方式
49
5609059
29
德青源
2009.06.07-2019.06.06
原始取得
50
5609040
29
德青源
2009.06.07-2019.06.06
原始取得
51
7069718
29
德青源
2010.07.28-2020.07.27
原始取得
52
7069711
29
德青源
2010.07.28-2020.07.27
原始取得
53
7069712
29
德青源
2010.07.28-2020.07.27
原始取得
54
7069717
29
德青源
2010.07.28-2020.07.27
原始取得
55
7718468
29
德青源
2011.04.28-2021.04.27
原始取得
56
7718467
29
德青源
2011.04.28-2021.04.27
原始取得
57
7329432
29
德青源
2011.04.14-2021.04.13
原始取得
58
7069710
29
德青源
2011.04.28-2021.04.27
原始取得
59
7069806
29
德青源
2011.06.14-2021.06.13
原始取得
60
10961908
29
德青源
2013.09.07-2023.09.06
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61
10961962
31
德青源
2013.09.07-2023.09.06
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62
10962022
44
德青源
2013.09.14-2023.09.13
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63
8121460
29
德青源
2011.05.07-2021.05.06
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64
7933026
29
德青源
2011.03.21-2021.03.20
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65
8121484
29
德青源
2011.05.07-2021.05.06
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66
4557995
5
德青源
2008.07.14-2018.07.13
原始取得
67
7932979
29
德青源
2011.03.21-2021.03.20
原始取得
序號
商標名稱/圖像
註冊號
核定
類別
註冊人
註冊有效期限
權利取得
方式
68
7932934
29
德青源
2011.03.21-2021.03.20
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69
4558007
33
德青源
2007.11.14-2017.11.13
原始取得
70
4557989
30
德青源
2007.11.14-2017.11.13
原始取得
71
3826958
31
德青源
2015.09.07-2025.09.06
受讓取得
72
3826957
1
德青源
2015.10.21-2025.10.20
受讓取得
73
2014738
42
德青源
2012.12.28-2022.12.27
受讓取得
74
4557973
33
德青源
2007.11.14-2017.11.13
原始取得
75
13566483
29
德青源
2015.02.07-2025.02.06
原始取得
76
4557980
30
德青源
2007.11.14-2017.11.13
原始取得
77
4557974
32
德青源
2007.11.14-2017.11.13
原始取得
78
4558008
32
德青源
2007.11.14-2017.11.13
原始取得
79
2014735
42
德青源
2012.12.28-2022.12.27
受讓取得
80
4558006
35
德青源
2008.10.07-2018.10.06
原始取得
81
4557972
34
德青源
2007.11.28-2017.11.27
原始取得
82
3826959
31
德青源
2015.09.07-2025.09.06
受讓取得
83
3826960
31
德青源
2015.09.07-2025.09.06
受讓取得
84
3132645
5
德青源
2013.07.07-2023.07.06
受讓取得
85
3556986
29
德青源
2014.10.21-2024.10.20
受讓取得
86
2014615
31
德青源
2012.10.14-2022.10.13
受讓取得
序號
商標名稱/圖像
註冊號
核定
類別
註冊人
註冊有效期限
權利取得
方式
87
4557998
32
德青源
2007.11.14-2017.11.13
原始取得
88
4557981
31
德青源
2007.11.14-2017.11.13
原始取得
89
4557997
33
德青源
2007.11.14-2017.11.13
原始取得
90
4557975
30
德青源
2007.11.14-2017.11.13
原始取得
91
3556985
29
德青源
2014.10.21-2024.10.20
受讓取得
92
說明: ../../../Snip20170422_6.png
13566503
29
德青源
2015.08.21-2025.8.20
原始取得
93
說明: ../../../Snip20170422_7.png
17354285
29
德青源
2016.10.28-2026.10.27
原始取得
94
說明: ../../../Snip20170422_8.png
17354295
29
德青源
2016.10.21-2026.10.20
原始取得
註：根據商標專用權質押登記證（商標質字[2017]第485號），出質人德青源將自有商
標第4400083號、第7069717號、第7069718號、第1783313號、第3230408號、第17354295
號、第4557990號、第17354285號、第10961908號商標出質給北京市農業融資擔保有限公
司，被擔保的債權數額為2,000萬元，質權登記期限2017年7月3日至2018年9月27日。
（3）專利
根據德青源提供的《專利證書》及本所律師於國家知識產權局網站
（http://epub.sipo.gov.cn/）的查詢信息，截至本《法律意見書》出具之日，德青
源及其分子公司擁有經中華人民共和國國知識產權局授權的專利具體信息如下：
序
號
專利名稱
專利號
類型
專利申請日
期限
他項
權利
1
鮮蛋包裝組件及
包裝方法
ZL200510011633.3
發明
2005.04.25
自申請日
起二十年
無
序
號
專利名稱
專利號
類型
專利申請日
期限
他項
權利
2
雛雞飼養方法
ZL200510011822.0
發明
2005.05.30
自申請日
起二十年
無
3
一種製備涎酸寡
糖肽的方法
ZL200610113010.1
發明
2006.09.06
自申請日
起二十年
無
4
一種液蛋用量杯
ZL200710118432.2
發明
2007.07.05
自申請日
起二十年
無
5
一種煙燻雞蛋及
其製備方法
ZL201110170578.8
發明
2011.06.22
自申請日
起二十年
無
6
一種乳酸乳球菌
乳脂亞種菌株及
其應用
ZL201110236522.8
發明
2011.08.17
自申請日
起二十年
無
7
一種冷凍蛋撻專
用蛋液及其製備
方法
ZL201210328646.3
發明
2012.09.06
自申請日
起二十年
無
8
一種高鈣雞蛋幹
及其製備方法
ZL201210379579.8
發明
2012.09.29
自申請日
起二十年
無
9
一種蛋米花的制
備方法及製備得
到的蛋米花
ZL201210530336.X
發明
2012.12.10
自申請日
起二十年
無
10
一種帶殼烤蛋食
品及其製備方法
ZL201210555259.3
發明
2012.12.19
自申請日
起二十年
無
11
一種帶殼雞蛋超
聲入味的製備方
法
ZL201210585657.X
發明
2012.12.28
自申請日
起二十年
無
12
一種含鷹嘴豆的
發酵蛋奶及其制
備方法
ZL201210585139.8
發明
2012.12.28
自申請日
起二十年
無
13
一種降低蛋雞微
量元素排放的復
合多礦預混料
ZL201310575301.2
發明
2013.11.15
自申請日
起二十年
無
14
一種提高雞蛋品
質的蛋雞飼料添
加劑
ZL201310575305.0
發明
2013.11.15
自申請日
起二十年
無
15
一種蛋雞全價配
合飼料
ZL201310585649.X
發明
2013.11.19
自申請日
起二十年
無
16
一種調配型蛋液
的製備方法及制
備得到的蛋液
ZL201310590725.6
發明
2013.11.20
自申請日
起二十年
無
17
一種利用禽蛋蛋
清液製作蛋白顆
粒的方法
ZL201310744733.1
發明
2013.12.30
自申請日
起二十年
無
序
號
專利名稱
專利號
類型
專利申請日
期限
他項
權利
18
一種烘烤型蛋黃
腸製品及其製作
方法
ZL201310744472.3
發明
2013.12.30
自申請日
起二十年
無
19
一種PVDC腸衣雞
蛋腸及其製備方
法
ZL201410455821.4
發明
2014.09.09
自申請日
起二十年
無
20
一種分離蛋黃的
方法及其應用
ZL201410498578.4
發明
2014.09.25
自申請日
起二十年
無
21
一種雞蛋腐乳的
製備方法
ZL201410811874.5
發明
2014.12.23
自申請日
起二十年
無
3、德青源及其分子公司租賃的土地及房產
德青源及其分子公司租賃的主要的土地及房產如下：
（1）2004年，德青源與延慶縣張山營鎮西五裡營村村民委員會籤署《協議
書》，約定張山營鎮西五裡營村村民委員會將位於原石英礦南北路東側的灘涂地
共計4畝租賃給公司使用，租賃期限為30年（自2004年1月1日至2033年12
月31日）。
（2）2002年，德青源與延慶縣張山營鎮水峪村村民委員會籤署《土地租賃
合同書》及《補充協議》，約定張山營鎮水峪村村民委員會將位於村東面的土地
共計100畝租賃給公司使用，租賃期限為30年（自2003年1月1日至2032年
12月31日）。張山營鎮人民政府對《土地租賃合同書》進行了備案確認。
（3）2002年7月29日，德青源與延慶縣張山營鎮人民政府籤署了《合同》，
約定張山營鎮人民政府將位於張山營鎮水峪村東北的部分房屋、深水井、變電器
等設施及佔用的土地約30畝租賃給公司使用，租賃期限為30年（自2003年1
月1日至2032年12月31日）。
（4）2003年7月10日，德青源與延慶縣張山營鎮水峪村村民委員會籤署
了《協議書》，約定張山營鎮水峪村村民委員會將山坡荒地150平方米租賃給公
司建設蓄水池，租賃期限為30年（自2003年7月10日至2033年7月9日）。
（5）2005年6月30日，德青源與延慶縣張山營鎮佛峪口村村民委員會、
水峪村村民委員會、北京八達嶺金宸建築有限公司籤署了《用地協議》（合同號：
DQY-2005-06-30），約定延慶縣張山營鎮佛峪口村村民委員會、水峪村村民委員
會將共計581.50畝租賃給公司使用（其中包括北京八達嶺金宸建築有限公司已
向延慶縣張山營鎮佛峪口村村民委員會、水峪村村民委員會租賃的465.78畝土
地），租賃期限為42年（自2005年7月1日至2047年6月30日）。張山營鎮人
民政府對《土地租賃合同書》進行了鑑證及備案確認。
（6）2007年12月8日，德青源種禽與安徽省黃山市休寧縣海陽鎮人民政
府籤署了《協議書》，約定由安徽省黃山市休寧縣海陽鎮人民政府將位於休寧縣
海陽鎮釵坑村和中心村地塊租賃給德青源種禽使用，租賃期限為50年，租賃面
積為937.51畝（其中水田267.138畝、旱地3.02畝、荒山598.789畝、水塘68.563
畝）。安徽省黃山市休寧縣人民政府對《協議書》進行了見證。
（7）2014年12月23日，滁州德青源與明光市三界鎮農村土地流轉服務中
心籤署了《農村土地承包經營權流轉合同書》（編號：DQY-CZ-TD-20141217），約
定由明光市三界鎮農村土地流轉服務中心將其承租的位於三界鎮三界村境內的
276.857畝一般農用地流轉給滁州德青源用於建設畜禽養殖場及附屬設施，一次
性流轉期限30年（至2044年12月31日）。明光市人民政府對《農村土地承包
經營權流轉合同書》進行了見證。
（8）2017年4月12日，德青源與上海益倍籤署了《房屋租賃合同》，約定
由上海益倍將位於北京市海澱區豐秀中路3號院10號樓的房屋總建築面積
3,821.13平方米中的1,643.82平方米租賃給德青源使用，租賃期限為自2017年7
月1日至2018年6月30日，租賃用途為辦公、研發及相關配套。
（9）2017年4月12日，德青源蛋品與上海益倍籤署了《房屋租賃合同》，
約定由上海益倍將位於北京市海澱區豐秀中路3號院10號樓的房屋總建築面積
3,821.13平方米中的1,710.91平方米租賃給德青源蛋品使用，租賃期限為自2017
年7月1日至2018年6月30日，租賃用途為辦公、研發及相關配套。
（10）2014年8月23日，德青源與廊坊京永物流有限公司籤署了《廠房租
賃合同》，約定廊坊京永物流有限公司將位於永清工業園區百合路與一緯道交口
京永物流公司院內的二號、三號廠房及所屬場地租賃給德青源使用，租賃建築面
積為3,238.50平方米，租賃期限為自2014年9月1日至2030年8月31日。
（11）2014年8月23日，德青源與廊坊京永物流有限公司籤署了《商鋪租
賃合同》，約定廊坊京永物流有限公司將位於永清工業園區百合路與一緯道交口
處建築面積為1,912.80平方米的商鋪租賃給德青源使用，租賃期限為自2014年
9月1日至2030年8月31日。
註：①前述第（1）-（5）項土地租賃已由北京市延慶區張山營鎮人民政府於2017年7
月31日出具《關於土地租賃情況的說明函》予以補充確認，《關於土地租賃情況的說明函》
確認「上述租賃的出租方出租相關土地的行為已獲當地村民委員會及發包到戶的村民的授
權，其將相關土地租賃給德青源及其分子公司的程序完備，合法、有效。」
②德青源種禽在租用前述第（6）項土地後，已於2010年9月27日辦理了設施農業用
地項目備案手續，並取得了休寧縣國土資源局備案確認的《休寧縣設施農業用地項目備案登
記表》（休土資農備字【2010】第18號）。
4、主要生產經營設備
依據《審計報告》，德青源的主要生產經營設備包括機器設備、運輸設備、
其他設備，截至2017年6月30日，該等設備具體如下所示：
項目
帳面原值（元）
帳面淨值（元）
機器設備
322,301,932.01
183,215,388.33
運輸設備
6,343,516.73
3,223,351.49
其他設備
22,578,451.66
5,732,995.53
合計
351,223,900.40
192,171,735.35
經本所律師核查德青源所持有的相關產權證明文件以及根據德青源的陳述，
除本《法律意見書》已披露的情形外，德青源所擁有的上述主要財產權屬清晰，
需要取得產權證書的資產已取得了有權部門核發的權屬證書，除已披露的因自身
生產經營需要，為進行融資而將土地、房產抵押給金融機構外，不存在抵押、質
押、產權糾紛或其他限制權利行使的情形。德青源主要資產存在的法律瑕疵不會
對德青源的生產經營能力產生重大影響；同時，鍾凱民已就德青源如因資產存在
法律瑕疵導致的經濟損失或其他損失由其承擔做出承諾，該等瑕疵不影響德青源
持續經營能力，不會對本次重大資產重組造成實質性障礙。
（五）稅務
1、德青源目前執行的主要稅種及稅率
根據《審計報告》並經本所律師核查，德青源及其分子公司現執行的主要稅
種、稅率如下：
稅種
計稅依據
稅率
增值稅
銷售額
17%、6%、13%
營業稅
營業額
5%
城市維護建設稅
應納流轉稅額
5%、7%
教育費附加
應納流轉稅額
3%
地方教育費附加
應納流轉稅額
2%
企業所得稅
應納稅所得額
25% 、16.5%、15%、0%
2、德青源享有的稅收優惠政策及其合法性
（1）增值稅優惠
根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，農業生產者銷售自產的農產
品免徵增值稅。報告期內，德青源、德青源種禽、廊坊德青源、西藏德青源、方
城德青源、禹州徳青源、威縣德青源、林州德青源、西平德青源均享受此優惠政
策。
依據財稅【2008】156號文和財稅【2009】263文的規定，德青源沼氣發電
項目電力收入享受增值稅即徵即退的優惠政策。
（2）所得稅優惠
德青源、德青源種禽、廊坊德青源、西藏德青源、方城德青源、禹州徳青源、
威縣德青源、林州德青源、西平德青源、洛寧德青源、威寧德青源系農業生產企
業，依據我國《企業所得稅法》之規定，從事農業生產所得享受免稅優惠。
綜上，本所律師認為，德青源及其分子公司享有的稅收優惠政策合法、合規、
真實、有效。
3、德青源報告期內的納稅情況
根據德青源的說明、《審計報告》及北京市海澱區地方稅務局第四稅務所、
北京市海澱區國家稅務局第一稅務所出具的證明，並經查詢國家企業信用信息公
示系統及相關稅務部門網站，德青源繳納稅種以及稅率符合法律法規之規定，德
青源已按照法律法規之規定及稅務主管部門的要求足額計算、繳納稅款，不存在
少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規範行為，不存在偷稅、漏稅等
重大違法違規行為。
根據德青源的說明、各稅務主管部門出具的證明、《審計報告》、林李黎律師
事務所（香港）出具的《有關德青源（香港）有限公司之法律意見》並經查詢國
家企業信用信息公示系統及相關境內稅務部門網站，德青源的分公司、子公司在
報告期內不存在重大稅務行政處罰的情形。
綜上所述，本所律師認為：
德青源及其分子公司繳納稅種以及稅率符合法律法規之規定，德青源及其分
子公司已按照法律法規之規定及稅務主管部門的要求足額計算、繳納稅款，不存
在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規範行為，不存在偷稅、漏稅
等重大違法違規行為。
（六）環境保護
按照《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，德青源及其子公司所處的
行業為畜牧業（A05），根據《企業環境信用評價辦法（試行）》，重汙染行業包括：
火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造紙、釀造、制
藥、發酵、紡織、製革和採礦業16類行業以及國家確定的其他汙染嚴重的行業，
德青源及其子公司所屬行業也不包括在前述行業中。因此，德青源及其子公司所
處行業根據國家規定不屬於重汙染行業。
根據德青源的陳述並經本所律師核查，德青源延慶生態園項目及其二期工
程、養殖生態園沼氣發電工程項目、黃山德青源種禽種雞場建設項目及黃山德青
源種禽沼氣發電項目均獲得項目建設環評批覆及/或已通過環評驗收。
北京市延慶區環境保護局於2017年8月2日出具《情況說明》，證明截至《情
況說明》出具之日，北京市延慶區環境保護局尚未開展養殖業排汙許可證核發工
作。休寧縣環境保護局於2017年8月1日出具《證明》，證明截至《證明》出具
之日，休寧縣環境保護局尚未開始向排汙單位核發《排汙許可證》，目前無法為
黃山德青源種禽有限公司辦理《排汙許可證》。因此，德青源及其主要子公司未
能辦理排汙許可證系當地政府尚未開始辦理的客觀因素影響所致。
此外，德青源現持有中國船級社質量認證公司頒發的《環境管理體系認證證
書》（No. 00517Q31062R4M），認證範圍為「鮮雞蛋及蛋製品（液態蛋）生產和
銷售的環境管理」，證書有效期至2020年6月23日。
綜上所述，本所律師認為：
德青源及各主要子公司按照國家相關環保法律法規的要求進行生產經營。報
告期內，德青源及主要子公司不存在可辦理但未辦理排汙許可、環評等行政許可
手續等環保違法情形，沒有出現違反國家和地方有關環保法規的行為，沒有發生
過重大環境汙染事件，也沒有受過環保部門的處罰。本所律師認為，德青源及各
子公司在環境保護方面不存在重大違法違規行為。
（七）重大訴訟、仲裁及行政處罰
1、重大訴訟、仲裁
根據德青源的說明、林李黎律師事務所（香港）出具的《有關德青源（香港）
有限公司之法律意見》並經本所律師查詢全國法院被執行人信息查詢系統
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全國法院失信被執行人名單信息公布與查
詢系統（http://shixin.court.gov.cn）、中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn）
等網站，德青源及其分子公司在報告期內不存在尚未了結或可以預見的、可能影
響其持續經營的重大訴訟、仲裁案件。
2、行政處罰
根據德青源及各分子公司主管政府部門出具的證明、林李黎律師事務所（香
港）出具的《有關德青源（香港）有限公司之法律意見》及德青源的說明，並經
查詢國家企業信用信息公示系統（www.gsxt.gov.cn）、信用中國
（www.creditchina.gov.cn）及相關境內政府部門網站，報告期內，德青源及其分
子公司不存在因違反法律法規而受到重大行政處罰的情形。
七、本次交易所涉債權債務處理及人員安置
根據本次交易的方案，本次交易完成後，德青源將成為嘉麟傑的控股子公司。
根據德青源的陳述並經本所律師核查，德青源系依法設立且合法存續的有限
責任公司，為獨立經營、自負盈虧並以全部資產為限對債務承擔責任之獨立法人。
本次交易不涉及債權債務的轉移，德青源仍對自身所負債務承擔責任，嘉麟傑作
為股東，以其認繳出資額為限對德青源承擔有限責任。
根據德青源的陳述並經本所律師核查，德青源仍將獨立、完整地履行其與員
工的勞動合同，不因本次交易產生人員轉移問題。
綜上，本所律師認為，本次交易所涉債權債務處理及人員安置處理符合有關
法律、法規、規範性文件的規定。
八、關聯交易與同業競爭
（一）關聯交易
1、本次交易不構成關聯交易
根據嘉麟傑及交易對方的確認並經本所律師核查，本次交易的交易對方與上
市公司及其關聯方之間不存在關聯關係，亦不存在《上市公司收購管理辦法》第
八十三條的規定的構成一致行動人關係的情形，本次交易不構成關聯交易。
2、目標公司報告期內的關聯交易情況
根據《審計報告》及德青源提供的資料，報告期內，德青源存在的關聯交易
情況如下：
（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
①採購商品/接受勞務情況
關聯方
關聯交易內容
2017年1-6月
2016年度
2015年度
香港哲思管理有限公司
行政管理服務
347,897.76
682,682.40
585,612.00
北京合力清源科技有限公司
廢棄物處理系統
3,300,000.00
合 計
3,647,897.76
682,682.40
585,612.00
.銷售商品/提供勞務情況
關聯方
關聯交易內容
2017年1-6月
2016年度
2015年度
北京合力清源科技有限公司
沼渣
2,949,973.30
北京合力清源科技有限公司
雞糞
1,100,000.00
合 計
4,049,973.30
（2）關聯擔保情況
本公司作為擔保方：
被擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保終止日
擔保是否已經履行完畢
鍾凱民
10,000,000.00
2015/7/24
2016/7/24
是
本公司作為被擔保方：
擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保終止日
擔保是否已經履行完畢
黃山德青源種禽有限公司
鍾凱民
20,000,000.00
2015/4/7
2016/4/3
是
擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保終止日
擔保是否已經履行完畢
鍾凱民
20,000,000.00
2015/6/18
2016/6/18
是
鍾凱民
30,000,000.00
2015/8/5
2016/8/5
是
鍾凱民
10,000,000.00
2015/8/20
2016/8/20
是
鍾凱民
20,000,000.00
2016/7/12
2017/7/12
否
鍾凱民、夏芳
20,000,000.00
2016/7/8
2017/7/8
否
鍾凱民
20,000,000.00
2016/8/22
2017/8/22
否
鍾凱民、夏芳
10,000,000.00
2016/8/22
2017/8/22
否
鍾凱民
10,000,000.00
2016/11/24
2017/11/23
否
鍾凱民
10,000,000.00
2017/3/23
2018/3/22
否
鍾凱民
10,000,000.00
2017/3/23
2018/3/22
否
鍾凱民
40,000,000.00
2017/4/6
2018/4/6
否
上海益倍管理諮詢有限公司
鍾凱民
39,000,000.00
2015/4/7
2016/4/2
是
上海益倍管理諮詢有限公司
鍾凱民
39,000,000.00
2016/6/7
2017/6/7
是
上海益倍管理諮詢有限公司
鍾凱民
7,000,000.00
2016/12/6
2017/12/6
否
北京德清源科技有限公司
101,000,000.00
2013/10/10
2025/10/9
否
北京合力信德科技有限公司
101,000,000.00
2013/10/10
2025/10/9
否
黃山德青源種禽有限公司
101,000,000.00
2013/10/10
2025/10/9
否
鍾凱民
101,000,000.00
2013/10/10
2025/10/9
否
鍾凱民
45,000,000.00
2016/8/10
2018/8/10
否
鍾凱民
5,000,000.00
2016/9/12
2018/9/12
否
上海益倍管理諮詢有限公司
20,000,000.00
2015/1/23
2017/12/1
否
鍾凱民
20,000,000.00
2015/7/21
2016/7/21
是
鍾凱民
20,000,000.00
2015/8/21
2016/8/21
是
鍾凱民
20,000,000.00
2015/9/29
2016/9/29
是
鍾凱民
20,000,000.00
2015/10/10
2016/10/10
是
鍾凱民
10,000,000.00
2015/2/6
2016/2/6
是
（3）關聯租賃情況
本公司作為承租方
出租方名稱
租賃資產種類
2017年1-6月
2016年度
2015年度
上海益倍管理諮詢有限公司
房屋建築物
565,800.00
631,400.00
348,500.00
上海益倍管理諮詢有限公司
房屋建築物
703,800.00
785,400.00
433,500.00
（4）關聯方資金拆借
關聯方
2015.12.31
本期增加
本期減少
2016.12.31
拆入：
鍾凱民
10,000,000.00
10,000,000.00
關聯方
2014.12.31
本期增加
本期減少
2015.12.31
拆入：
鍾凱民
10,000,000.00
10,000,000.00
3、關聯方應收應付款項
（1）公司應收關聯方款項
項目名稱
關聯方
2017.6.30
2016.12.31
2015.12.31
帳面
餘額
壞帳
準備
帳面餘額
壞帳
準備
帳面餘額
壞帳準
備
預付帳款
北京合力清源
科技有限公司
3,300,000.00
其他應收款
北京合力清源
科技有限公司
1,607,837.72
80,391.89
其他應收款
北京合力清源
管理諮詢有限
公司
10,000.00
500.00
（2）公司應付關聯方款項
項目名稱
關聯方
2017.6.30
2016.12.31
2015.12.31
其他應付款
袁正東
1,360.00
1,360.00
10.00
其他應付款
劉旭明
2,700.00
2,700.00
2,700.00
其他應付款
鍾凱民
10,000,000.00
其他應付款
北京德青源科技有限公司
53,410.00
34,486.42
其他應付款
北京合力清源科技有限公司
3,300,000.00
4、本次交易完成後，嘉麟傑新增關聯方
本次交易完成後，嘉麟傑新增的主要關聯方如下：
序號
關聯方
與嘉麟傑的關係
1
德青源
一級控股子公司
2
惠樂之源
二級控股子公司
3
廊坊德青源
二級控股子公司
4
德青源種禽
二級控股子公司
5
黃山德青源
二級控股子公司
6
安徽德青源
二級控股子公司
7
滁州德青源
二級控股子公司
8
禹州德青源
二級控股子公司
9
方城德青源
二級控股子公司
10
威縣德青源
二級控股子公司
11
林州德青源
二級控股子公司
12
西平德青源
二級控股子公司
13
威寧德青源
二級控股子公司
14
洛寧德青源
二級控股子公司
15
利辛德青源
二級控股子公司
16
石樓德青源
二級控股子公司
17
重慶德青源
二級控股子公司
18
太僕寺旗德青源
二級控股子公司
19
威縣德青源
二級控股子公司
20
洛寧德青源食品
二級控股子公司
21
紅安德青源
二級控股子公司
22
盧氏德青源
二級控股子公司
23
盧氏德青源種禽
二級控股子公司
24
山陽德青源
二級控股子公司
25
香港德青源
二級控股子公司
26
西藏德青源
二級控股子公司
27
德青源蛋品
二級控股子公司
28
農信蛋聯
間接參股公司
5、為減少和規範未來可能的關聯交易，各方出具相關承諾的情況
為規範本次交易完成後可能存在的關聯交易，嘉麟傑的控股股東、實際控制
人分別出具了《關於規範和減少與上海嘉麟傑紡織品股份有限公司關聯交易的承
諾函》，具體內容如下：
「鑑於上海嘉麟傑紡織品股份有限公司（以下簡稱『嘉麟傑』）擬以支付現
金購買股份並增資的方式取得北京德青源農業科技股份有限公司（以下簡稱『德
青源』）的控股權（以下簡稱「本次交易」），為減少並規範本公司/本人及本公司
/本人投資的其他企業未來可能與嘉麟傑及下屬子公司之間發生的關聯交易，確
保嘉麟傑全體股東利益不受損害，在作為嘉麟傑的控股股東/實際控制人期間，
本公司/本人承諾如下事項，並承擔相應的法律責任：
一、不利用自身對嘉麟傑的控股股東/實際控制人地位及重大影響，謀求嘉
麟傑及下屬子公司在業務合作等方面給予本公司/本人及本公司/本人投資的其
他企業優於市場第三方的權利。
二、不利用自身對嘉麟傑的控股股東/實際控制人地位及重大影響，謀求與
嘉麟傑及下屬子公司達成交易的優先權利。
三、杜絕本公司/本人及本公司/本人所投資的其他企業非法佔用嘉麟傑及下
屬子公司資金、資產的行為，在任何情況下，不要求嘉麟傑及下屬子公司違規向
本公司/本人及本公司/本人所投資的其他企業提供任何形式的擔保。
四、本公司/本人及本公司/本人所投資的其他企業不與嘉麟傑及下屬子公司
發生不必要的關聯交易，如確需與嘉麟傑及下屬子公司發生不可避免的關聯交
易，保證：
（一）督促嘉麟傑按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
等有關法律、法規、規範性文件和嘉麟傑章程的規定，履行關聯交易的決策程序，
本公司/本人並將嚴格按照該等規定履行關聯股東的迴避表決義務。
（二）遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場
公允價格與嘉麟傑及下屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害嘉麟傑
及下屬子公司利益的行為。
（三）根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法
律、法規、規範性文件和嘉麟傑章程的規定，督促嘉麟傑依法履行信息披露義務
和辦理有關報批程序。」
綜上，本所律師認為，嘉麟傑的控股股東、實際控制人已就有效減少及規範
與嘉麟傑或德青源之間發生關聯交易作出了對其具有法律約束力的承諾，在前述
承諾得到切實履行的情況下，能夠有效減少並規範嘉麟傑的關聯交易。
（二）同業競爭
根據《重組報告書》，本次交易不涉及股份發行，本次交易完成後，嘉麟傑
不會因本次交易產生新的同業競爭。為避免同業競爭，各方出具相關承諾的情況
如下：
1、為避免在本次交易完成後與嘉麟傑產生同業競爭，嘉麟傑的控股股東、
實際控制人出具了《關於與上海嘉麟傑紡織品股份有限公司避免和消除同業競爭
的承諾函》，承諾內容如下：
「鑑於上海嘉麟傑紡織品股份有限公司（以下簡稱『嘉麟傑』）擬以支付現
金購買股份並增資的方式取得北京德青源農業科技股份有限公司（以下簡稱『德
青源』）的控股權（以下簡稱「本次交易」）。為杜絕出現同業競爭等損害嘉麟傑
的利益及其中小股東的權益的情形，作為嘉麟傑的控股股東/實際控制人，本公
司/本人出具本承諾函，並對此承擔相應的法律責任。
1、在本公司/本人作為嘉麟傑的控股股東/實際控制人期間，本公司/本人不
在任何地域以任何形式，從事法律、法規和中國證券監督管理委員會規章所規定
的可能與嘉麟傑及下屬子公司構成同業競爭的活動。
2、本公司/本人從第三方獲得的商業機會如果屬於嘉麟傑及下屬子公司主營
業務範圍之內的，本公司/本人將及時告知嘉麟傑，並儘可能地協助嘉麟傑或下
屬子公司取得該商業機會。
3、本公司/本人不以任何方式從事任何可能影響嘉麟傑及下屬子公司經營和
發展的業務或活動，包括：
（1）利用現有的社會資源和客戶資源阻礙或者限制嘉麟傑及下屬子公司的
獨立發展；
（2）在社會上散布不利於嘉麟傑及下屬子公司的消息；
（3）利用對嘉麟傑的控股或者控制地位施加不良影響，造成嘉麟傑及下屬
子公司高級管理人員、研發人員、技術人員等核心人員的異常變動；
（4）從嘉麟傑及下屬子公司招聘專業技術人員、銷售人員、高級管理人員；
（5）捏造、散布不利於嘉麟傑及下屬子公司的消息，損害嘉麟傑及下屬子
公司的商譽。
4、本公司/本人將督促本公司/本人投資的其他企業，同受本承諾函的約束。」
2、為避免在本次交易完成後與德青源產生同業競爭，今日資本、德青源的
實際控制人出具了《關於避免同業競爭的聲明與承諾》，承諾內容如下：
「鑑於上海嘉麟傑紡織品股份有限公司（以下簡稱『嘉麟傑』）擬以支付現
金購買股份並增資的方式取得北京德青源農業科技股份有限公司（以下簡稱『德
青源』）的控股權（以下簡稱「本次交易」），本公司/本企業/本人作為德青源的
股東/實際控制人，為避免與德青源產生同業競爭，本公司/本企業/本人做出如
下聲明與承諾：
一、截至本聲明與承諾作出之日，本公司/本企業/本人及本公司/本企業/本
人直接或間接控制的其他企業（如有）與德青源的業務不存在直接或間接的同業
競爭。
二、為避免未來本公司直接或間接控制的其他企業（如有）與德青源產生同
業競爭，本公司/本企業/本人承諾：
在本公司/本企業/本人作為德青源股東期間，本公司/本企業/本人不會在中
國境內或境外以任何方式（包括但不限於提供生產場地、水、電或其他資源、資
金、技術、設備、銷售渠道、諮詢、宣傳）支持直接或間接對德青源的生產經營
構成或可能構成同業競爭的業務或活動；本公司/本企業/本人亦將促使本公司/
本企業/本人直接或間接控制的其他企業不在中國境內或境外以任何方式（包括
但不限於提供生產場地、水、電或其他資源、資金、技術、設備、銷售渠道、諮
詢、宣傳）支持直接或間接對德青源的生產經營構成或可能構成同業競爭的業務
或活動。
三、為了更有效地避免未來本公司/本企業/本人直接或間接控制的其他企業
（如有）與德青源之間產生同業競爭，本公司/本企業/本人還將採取以下措施：
（一）通過董事會或股東會/股東大會等公司治理機構和合法的決策程序，
合理影響本公司/本企業/本人直接或間接控制的其他企業不會直接或間接從事
與德青源相競爭的業務或活動，以避免形成同業競爭；
（二）如本公司/本企業/本人及本公司直接或間接控制的其他企業存在與德
青源相同或相似的業務機會，而該業務機會可能直接或間接導致本公司/本企業/
本人直接或間接控制的其他企業與德青源產生同業競爭，本公司/本企業/本人應
於發現該業務機會後立即通知德青源，並盡最大努力促使該業務機會按不劣於提
供給本公司/本企業/本人直接或間接控制的其他企業的條件優先提供予德青源；
（三）如本公司/本企業/本人直接或間接控制的其他企業出現了與德青源相
競爭的業務，本公司/本企業/本人將通過董事會或股東會/股東大會等公司治理
機構和合法的決策程序，合理影響本公司/本企業/本人直接或間接控制的其他企
業，將相競爭的業務依市場公平交易條件優先轉讓給德青源或作為出資投入德青
源。」
綜上，本所律師認為，嘉麟傑的控股股東、實際控制人、今日資本、德青源
的實際控制人已就避免與嘉麟傑或德青源之間產生同業競爭出具了對其具有法
律約束力的承諾，在前述承諾得到切實履行的情況下，能夠有效避免與嘉麟傑或
德青源的同業競爭。
九、本次交易的信息披露
根據嘉麟傑於巨潮資訊網公告的信息及經本所律師核查，嘉麟傑就本次重組
事宜已履行如下信息披露義務：
1、2017年2月28日，嘉麟傑發布《重大事項停牌公告》，公告擬籌劃購買
資產且預計本次交易可能達到需要提交股東大會審議的標準，股票於2017年2
月28日開市起停牌。
2、2017年3月7日，嘉麟傑發布《重大事項停牌進展公告》，各方正在積
極協商溝通中，股票自2017年3月7日開市起繼續停牌。
3、2017年3月14日，嘉麟傑發布《重大資產重組停牌公告》，確認正在籌
劃的事項為重大資產重組事項，股票自2017年3月14日開市起繼續停牌。
4、嘉麟傑分別於2017年3月21日、2017年3月28日、2017年4月11
日、2017年4月18日、2017年5月3日、2017年5月10日、2017年5月18
日、2017年5月25日、2017年6月5日、2017年6月12日、2017年6月19
日、2017年6月26日、2017年7月3日、2017年7月10日、2017年7月17
日、2017年7月24日、2017年7月31日、2017年8月7日、2017年8月14
日、2017年8月21日、2017年8月28日、2017年9月5日、2017年9月19
日、2017年9月26日，嘉麟傑按照《上市規則》及其他相關法律、法規和規範
性文件的規定發布了《重大資產重組停牌進展公告》。
5、2017年3月31日，嘉麟傑發布了《重大資產重組繼續停牌公告》；2017
年4月25日，嘉麟傑發布了《重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》；2017
年5月11日，嘉麟傑發布了《關於公司繼續籌劃重大資產重組事項暨公司股票
延期復牌的公告》及《廣州證券股份有限公司關於公司重大資產重組申請延期復
牌的核查意見》。
6、2017年8月28日及2017年9月27日，嘉麟傑召開董事會會議，審議
通過了有關本次重組的相關議案（本次會議詳見本法律意見書正文「三、本次交
易的批准或授權（一）本次交易已獲得的批准或授權之1、嘉麟傑的批准或授
權」），會議決議及《重大資產購買報告書》、《上海嘉麟傑紡織品股份有限公司獨
立董事關於公司重大資產購買的獨立意見》等相關文件將由嘉麟傑在指定信息披
露網站和報紙上予以公開披露。
7、經本所律師核查，本次交易聘請的中興財光華、中同華已分別就本次交
易所涉及的相關事項進行審計、評估並出具《審計報告》、《評估報告》等，財務
顧問太平洋證券已就本次交易事宜出具《獨立財務顧問報告》，本所為本次交易
事宜出具《法律意見書》，該等證券服務機構出具的文件尚待嘉麟傑在指定信息
披露網站上予以公開披露。
根據嘉麟傑提供的材料，除上述應予披露的信息外，不存在有其他涉及本次
交易事項的應披露而未披露的合同、協議或安排。根據交易對方、目標公司、上
市公司出具的承諾，截至本《法律意見書》出具之日，本次交易各方尚待繼續依
法履行其法定披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。
十、本次交易的有關證券服務機構及其資格
為本次交易出具專業意見的證劵服務機構及其經辦人員情況如下：
服務機構名稱
服務機構職能
服務機構資質證書
經辦人員
太平洋證券
獨立財務顧問
《營業執照》（統一社會信用代碼：
91530000757165982D）
《經營證券業務許可證》（編號：
13480000）
魏旭東、文君然、
劉東、李暢
本所
法律顧問
《律師事務所執業許可證》
（執業證號：24403199320377732）
楊文杰、黃環宇、
劉佳奇、張愚
中興財光華
審計機構
《營業執照》（統一社會信用代碼：
9111010208376569XD）
《會計師事務所執業證書》（會計師
事務所編號：11010205）
《會計師事務所證券、期貨相關業務
王鳳岐、齊正華
許可證》（證書序號：000177）
中同華
資產評估機構
《營業執照》（統一社會信用代碼：
91110102101880414Q）
《資產評估資格證書》（證書編號：
11020005）
《證券期貨相關業務評估資格證書》
（證書編號：0100020009）
胡家昊、於勤勤
十一、本次交易的相關方在自查期間買賣股票的情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的查詢結果、本次交易的內
幕信息知情人出具的關於買賣嘉麟傑股票情況的自查報告，除嘉麟傑的控股股東
——上海國駿投資有限公司辦理股票質押式回購業務而導致存在買賣上市公司
股票外，在自查期間內（嘉麟傑停牌前六個月內，即2016年8月28日至2017
年2月27日），嘉麟傑及其董事、監事、高級管理人員、目標公司及其董事、監
事和高級管理人員、交易對方、相關中介機構及其具體業務經辦人員等其他知悉
或可能知悉本次重組事項的相關人員買賣上市公司股票的情況如下：
（一）東旭集團有限公司買賣嘉麟傑股票的情況
2016年11月18日，嘉麟傑原實際控制人黃偉國先生與東旭集團有限公司
籤署了《關於上海國駿投資有限公司之股權轉讓協議》和《投票權委託協議》，
約定黃偉國先生將其持有的上海國駿投資有限公司（持有嘉麟傑16,319.00萬股
普通股股份，佔嘉麟傑總股本比例為19.61%，系嘉麟傑控股股東）100%股權轉
讓給東旭集團有限公司；同時，黃偉國先生將其直接持有的嘉麟傑3,380.00萬股
股票（佔嘉麟傑總股本比例為4.06%）的投票權委託給東旭集團有限公司行使。
2016年11月28日，黃偉國先生通過深圳證券交易所大宗交易系統向東旭集團
有限公司賣出嘉麟傑無限售條件流通股合計845.00萬股，佔嘉麟傑總股本的
1.015%。
前述股份買賣行為及嘉麟傑控股股東和實際控制人變更的的具體情況，嘉麟
傑已於分別於2016年11月19日、2016年11月24日、2016年11月29日於
巨潮資訊網公告《關於實際控制人籤署股權轉讓協議、投票權委託協議暨公司控
制權擬發生變更的公告》、《上海嘉麟傑紡織品股份有限公司詳式權益變動報告
書》、《關於實際控制人變更的公告》、《關於東旭集團增持公司股份暨董事長減持
公司股份的公告》。
（二）廖火駒買賣嘉麟傑股票的情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的《信息披露義務人持
股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細清單》並經核查，在自查期間內，
本所項目組成員黃環宇的母親廖火駒存在買賣嘉麟傑股票的情況。
經核查，廖火駒在自查期間內存在買賣嘉麟傑股票的情形如下（「-」代表賣
出）：
買賣日期
變更股數
結餘股數
變更摘要
2016.09.05
1,000
1,000
買入
2016.09.09
-1,000
0
賣出
廖火駒已出具《聲明》，載明下述內容：「本人在2016年9月5日買入上海
嘉麟傑紡織品股份有限公司股票，並在2016年9月9日賣出，系本人基於對市
場的獨立判斷而進行的投資。本人在上述期間買賣上海嘉麟傑紡織品股份有限公
司股票時，上海嘉麟傑紡織品股份有限公司本次重大資產重組籌劃工作尚未開
始，本人並未獲知上海嘉麟傑紡織品股份有限公司籌劃重大資產重組事項的任何
信息，不存在利用內幕信息進行內幕交易的情形。」
（三）杜麗娟買賣嘉麟傑股票的情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的《信息披露義務人持
股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細清單》並經核查，在自查期間內，
中興財光華項目組成員婁啟蒙的母親杜麗娟存在買賣嘉麟傑股票的情況。
經核查，杜麗娟在自查期間內存在買賣嘉麟傑股票的情形如下（「-」代表賣
出）：
買賣日期
變更股數
結餘股數
變更摘要
2016.12.21
1,000
1,000
買入
2016.12.22
700
1,700
買入
2016.12.23
300
2,000
買入
2016.12.23
-300
1,700
賣出
2016.12.26
2,300
4,000
買入
2016.12.26
-1,700
2,300
賣出
2016.12.27
-2,300
0
賣出
2016.12.28
1,000
1,000
買入
2016.12.29
-1,000
0
賣出
杜麗娟已出具《聲明》，載明下述內容：「本人在2017年2月28日之前六個
月買賣上海嘉麟傑紡織品股份有限公司股票的行為，系本人基於對市場的獨立判
斷而進行的投資。本人在上述期間買賣上海嘉麟傑紡織品股份有限公司股票時，
上海嘉麟傑紡織品股份有限公司本次重大資產重組籌劃工作尚未開始，本人並未
獲知上海嘉麟傑紡織品股份有限公司籌劃重大資產重組事項的任何信息，不存在
利用內幕信息進行內幕交易的情形。」
綜上所述，本所律師認為：
在上述聲明人出具的聲明真實、準確的情況下，上述主體在自查期間內買賣
嘉麟傑股票的行為不屬於《證券法》所禁止的證券交易內幕信息知情人員利用本
次交易的內幕信息從事證券交易活動的情形，不會對本次交易構成實質性法律障
礙。
十二、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：
1、本次交易構成重大資產重組，不構成借殼上市；本次交易方案符合《重
組辦法》等相關法律、法規、規章及規範性文件的規定；
2、嘉麟傑系依法設立並有效存續的股份有限公司，具有本次交易的主體資
格；本次交易的交易對方系具有完全民事行為能力的中國公民或合法成立並有效
存續的公司、有限合夥企業，具備進行本次交易的主體資格；
3、本次交易已經履行了現階段應當履行的批准和授權程序，尚需取得嘉麟
傑股東大會、德青源股東大會的批准；並通過中華人民共和國商務部反壟斷審核
及相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准；
4、本次交易符合《重組辦法》等法律、法規、規章及規範性文件規定的實
質性條件；
5、本次交易涉及的《交易協議》的內容符合法律、法規的規定，待約定的
生效條件成就時協議生效；
6、本次交易標的資產的權屬清晰，不存在權屬糾紛，標的資產過戶或者轉
移不存在法律障礙；
7、本次重組不構成關聯交易，本次重組完成後德青源將成為嘉麟傑的控股
子公司，嘉麟傑的控股股東、實際控制人已就有效減少及規範與嘉麟傑或德青源
之間發生關聯交易作出了對其具有法律約束力的承諾，在前述承諾得到切實履行
的情況下，能夠有效減少並規範嘉麟傑的關聯交易；本次重組不會產生同業競爭
情形，嘉麟傑的控股股東、實際控制人、今日資本、德青源的實際控制人已就避
免與嘉麟傑或德青源之間產生同業競爭出具了對其具有法律約束力的承諾，在前
述承諾得到切實履行的情況下，能夠有效避免與嘉麟傑或德青源的同業競爭；
8、本次重組不涉及債權債務處置與轉移，也不涉及人員安置問題，符合有
關法律、法規、規章及規範性文件的規定；
9、截至本《法律意見書》出具之日，嘉麟傑已就本次重組履行了現階段應
履行的法定信息披露和報告義務，尚待繼續依法履行其法定披露和報告義務， 不
存在應披露而未披露的合同、協議或安排；
10、參與本次重組的證券服務機構具有合法的執業資格；
11、在自查期間內，嘉麟傑及其董事、監事、高級管理人員、目標公司及其
董事、監事和高級管理人員、交易對方、相關中介機構及其具體業務經辦人員等
其他知悉或可能知悉本次重組事項的相關人員，不存在利用本次重大資產重組的
內幕信息買賣嘉麟傑股票的情形。
12、本次交易符合相關法律、法規、規章和規範性文件的規定，在取得本《法
律意見書》正文 「三、本次交易的批准或授權（二）本次交易尚需獲得的批准
和授權」所述的全部批准和授權後，本次交易的實施不存在實質性法律障礙。
本法律意見書一式肆份。
（本頁無正文，為《廣東華商律師事務所關於上海嘉麟傑紡織品股份有限公司重
大資產購買的法律意見書》之籤署頁）
廣東華商律師事務所
負責人：
高 樹
經辦律師：
楊文杰 黃環宇
劉佳奇 張 愚
年 月 日
中財網