文/末日機甲
5月14日，發審委審核四會富仕電子科技、北京科拓恆通生物、江西晨光新材料等3家公司的IPO申請，審核結果是3家全獲通過。這樣，2020年至今，除上海羅曼照明科技在上會前被取消審核外，發審委共審核53家公司IPO申請，其中51家獲通過，只有北京嘉曼服飾被否決、揚州海昌新材被暫緩表決，通過率高達96.23%。另外，今天過會的3家公司，有2家存在罕見情形。一是四會富仕是帶著「上市對賭」上會的，這次成功過會，也是IPO審核的一項突破；二是北京科拓恆通生物，其實際控制人正式職務是大學教授，只是兼職擔任擬上市企業的董事長，這在A股上市公司裡也是罕見的。
單位：萬元
今天過會的四會富仕電子科技，註冊地廣東四會市，主營印製電路板的研發、生產和銷售。公司本次IPO上會時，控股股東、實際控制人與持股3.20%的股東人才基金仍有「上市對賭」約定。這次過會，也算是IPO審核的一大突破。報告期內，公司主營業務收入中來自於日系客戶的比例均在70%以上。報告期公司印刷電路板平均銷售單價逐年下降，毛利率逐年上升。何光武一直為公司控股股東的股東，並在2018年11月之前任公司董事，其對外持有公司同行業公司或上下遊公司股權較多，相關公司與公司客戶和供應商存在少量重合。公司未將何光武認定為實際控制人，認定其任職期間未參與公司的經營管理，有規避同業競爭的嫌疑。
今天過會的北京科拓恆通生物，從事復配食品添加劑、食用益生菌製品以及動植物微生態製劑研發、生產與銷售。客戶集中度較高，主要客戶為蒙牛乳業和光明乳業。公司控股股東、實際控制人孫天松現為內蒙古農業大學食品科學與工程學院教授、博士研究生導師，兼職擔任公司董事長、首席科學家。公司2019年的營業收入和扣非歸母淨利潤同比下滑。
今天過會的江西晨光新材料，從事功能性矽烷基礎原料、中間體及成品的研發、生產和銷售。客戶中貿易商佔比較高，且存在向同行業公司銷售的情形，競爭對手湖北新藍天新材料股份有限公司為2019年公司第一大客戶。公司2019年扣非歸母淨利潤較2018年降幅較大。
一、四會富仕電子科技股份有限公司
（一）基本信息
公司主營業務是印製電路板的研發、生產和銷售，專注於印製電路板小批量板的製造。
公司前身有限公司成立於2009年8月，2018年6月7日整體變更為股份公司。目前總股本4246.82萬股。
現有2家子公司。截至2019年6月末，公司員工總數844人。
（二）控股股東、實際控制人
公司控股股東為四會明誠，持有公司52.65%的股份。
劉天明、溫一峰和黃志誠合計持有四會明誠80.98%的出資；天誠同創和一鳴投資分別持有公司14.25%、12.95%的股份，3人合計持有天誠同創和一鳴投資100%的出資。劉天明、溫一峰分別直接持有公司3.47%、3.47%的股份。3人合計支配公司86.79%股份表決權，為公司共同實際控制人。
劉天明先生，1966年3月出生，碩士學歷，現任公司董事長、總經理。
溫一峰先生，1969年4月出生，高中學歷，擁有香港居留權，現任公司董事。
黃志誠先生，1950年8月出生，本科學歷，現任公司董事。
（三）報告期業績
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司營業收入分別為2.10億元、2.99億元、3.70億元及2.04億元，扣非歸母淨利潤分別為3314萬元、3672萬元、5915萬元及2990萬元。
（四）主要關注點
1、請見微信公眾號「梧桐樹下V」發布的文章罕見！帶著「上市對賭」上會！
2、70%的收入來自日系客戶
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司主營業務收入中來自於日系客戶（包括註冊在中國大陸、香港等地的日資企業）的比例分別為74.99%、77.66%、79.09%和71.01%。日系客戶收入佔比較高。
（五）發審會議詢問的主要問題
1、報告期發行人主營業務收入來自日系客戶比例較高，富士電路、東和商事、興電企業等日系企業曾投資入股發行人，2017年11月以後陸續將所持發行人股權轉讓。發行人與該等歷史股東報告期存在銷售PCB產品的情形。請發行人代表：（1）說明對日系客戶收入佔比較高的原因及合理性，是否符合行業慣例，與其他客戶合作的拓展情況，發行人是否具備持續開發新產品或開拓新客戶資源的能力，在客戶穩定性和業務持續性方面是否存在重大風險，相關風險是否充分披露；（2）說明日系客戶入股發行人的必要性及商業合理性，是否系行業通行做法，入股價格是否公允，是否存在其他利益安排；（3）結合股權受讓方背景及發行人業績持續增長情況，說明日系股東轉讓股權的原因及合理性，是否存在通過代持或其他私下利益安排規避關聯交易的情形，相關定價是否公允；（4）結合發行人獲取日系客戶的過程及方式，說明發行人取得日系客戶與日系原股東入股是否存在聯繫，上述股東與發行人主要客戶是否存在關聯關係，報告期通過日系原股東獲取的客戶數量和銷售額佔比情況，銷售價格是否公允，銷售合同主要條款與其他客戶是否存在明顯差異；（5）結合發行人核心技術來源、董事、高級管理人員及其他核心人員從業經歷，說明是否存在潛在技術權屬糾紛或競業禁止、保密義務糾紛，前述股東退出對發行人的生產經營是否構成重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、發行人主要原材料為覆銅板、銅球等，報告期發行人印刷電路板平均銷售單價逐年下降，毛利率逐年上升。請發行人代表說明：（1）產品平均銷售單價逐年下降、毛利率逐年上升的原因，是否存在調節成本的情形；（2）雙面板和多層板耗用厚度不超過1.2mm覆銅板單價差異較大且均價變動趨勢不一致的原因及合理性；（3）電鍍生產線安裝調試階段投入的銅球的會計處理是否符合《企業會計準則》規定；（4）多層板耗用的銅球與銅箔、半固化片單位成本與採購單價相比所形成的變動趨勢不一致的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、自然人何光武一直為發行人控股股東四會明誠股東，並曾在發行人任董事，其對外持有發行人同行業公司或上下遊公司股權較多，相關公司與發行人客戶和供應商存在少量重合，發行人未將何光武認定為實際控制人；此外，發行人及相關主體曾存在對賭協議。請發行人代表：（1）結合何光武在四會明誠中的歷次股權出資及變化情況，說明2015年何光武持有四會明誠股權比例下降的原因及合理性；（2）說明2018年11月何光武辭去發行人董事的原因及合理性，發行人認定其任職期間未參與發行人的經營管理是否合理準確；（3）結合客戶與供應商重合情況，說明發行人與何光武投資的企業是否存在競爭或潛在競爭，未將何光武認定為發行人實際控制人的理由是否充分，是否存在通過實控人認定規避同業競爭或潛在競爭的情形；（4）說明2018年以來發行人停止了向深南電路、深圳一博接單，主要客戶與華惠通、邑升順的客戶不存在重合的原因及合理性；（5）業績對賭條款終止的真實性，是否存在其他利益安排，是否符合《首發業務若干問題解答》相關規定。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
二、北京科拓恆通生物技術股份有限公司
（一）基本信息
公司是一家主要從事復配食品添加劑、食用益生菌製品以及動植物微生態製劑研發、生產與銷售的高新技術企業。
公司註冊地廣東四會市，前身有限公司成立於2003 年 9 月， 2016 年 12 月 28 日整體變更為股份公司。目前總股本6188.7692 萬股。
現在公司共有 5 家子公司，1家分公司、1家參股公司。截至 2019 年末，公司共有員工 144 人。
（二）大學教授為控股股東、實際控制人，兼任公司董事長
孫天松女士直接持有公司總股本的 40.32%，為公司的控股股東、實際控制人。
孫天松1967年11月出生，博士研究生學歷，現為內蒙古農業大學食品科學與工程學院博士研究生導師、教授，兼任公司董事長、首席科學家。可見，這個董事長正職是大學教授，董事長只是一個兼職。這也是A股上市公司中罕見的。
（三）報告期業績
2017年、2018年、2019年，公司營業收入分別為2.84億元、3.18億元、3.08億元，扣非歸母淨利潤分別為7024萬元、8807萬元、8505萬元。
（四）發審會議詢問的主要問題
1、發行人客戶集中度較高，主要客戶為蒙牛乳業和光明乳業。報告期內，發行人來自蒙牛乳業及其關聯方的收入佔比較高。請發行人代表說明：（1）對蒙牛乳業集中度較高的原因及合理性，發行人與蒙牛乳業之間是否存在關聯關係，主要客戶董監高及採購等部門負責人是否直接或間接持有發行人股份；發行人是否具備獨立獲取業務的能力，是否存在對重大客戶的依賴；（2）發行人的客戶集中度高是否符合行業特點，是否與行業可比公司一致；（3）與蒙牛乳業之間業務的穩定性和持續性，與蒙牛乳業戰略合作協議的續籤工作進展，認定與蒙牛乳業戰略合作協議續籤無實質性障礙的依據，分析合作協議到期後續籤的可能性，協議條款是否仍然包含年降政策；如不能續籤，發行人可採取的具體措施及其有效性，相關風險是否充分披露；（4）與蒙牛乳業交易的定價原則和公允性；同種產品對蒙牛乳業的銷售價格和對其他客戶的銷售價格是否存在較大差異，如有請說明原因；（5）為減少客戶集中度較高風險所採取的措施。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、發行人採購較為集中，報告期內前五大供應商佔比較高，2018年9月發行人才和武漢泰科生物採購瓊脂，2019年就成為發行人第一大供應商。請發行人代表說明：（1）發行人實際控制人、董監高及主要股東與武漢泰科是否存在關聯關係；（2）2019年度發行人向武漢泰科採購大幅增加的原因及合理性，是否存在利益輸送或其他安排；（3）發行人2019年向煙臺三海採購金額大幅下降的原因及合理性；（4）發行人前五大供應商中存在貿易商的原因及合理性，貿易商與發行人實際控制人、董監高及主要股東是否存在關聯關係；（5）結合行業發展說明發行人主要原材料價格下降的持續性，發行人在年降政策下應對原材料價格波動的措施及有效性。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、發行人控股股東、實際控制人孫天松現為內蒙古農業大學食品科學與工程學院教授、博士研究生導師，兼職擔任發行人董事長、首席科學家。請發行人代表說明：（1）孫天松未選擇離崗創業、停薪留職的原因及合理性，孫天松、張和平兼職創業是否符合相關規定；（2）孫天松兼職創業期間在高校與發行人的工作時間分配情況，孫天松是否具有足夠的時間和精力履行公司董事長、首席科學家應盡的職責，履職行為是否符合《上市公司治理準則》的要求。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
三、江西晨光新材料股份有限公司
（一）基本信息
公司是一家資源高效利用型、環境友好型的有機矽新材料高新技術企業，主要從事功能性矽烷基礎原料、中間體及成品的研發、生產和銷售。
公司前身有限公司設立於2006 年 9 月， 2017 年 10 月 18 日整體變更為股份公司，目前總股本1.38億股。
（二）控股股東、實際控制人
建豐投資持有公司股本總額的 43.0681%，為公司控股股東。
公司實際控制人為丁建峰及其家庭成員虞丹鶴、丁冰、丁潔和梁秋鴻。丁建峰和虞丹鶴系夫妻關係，丁冰、丁潔系丁建峰和虞丹鶴之子女，梁秋鴻和丁潔系夫妻關係。上述五人合計控制公司 86.1755%股份，對公司的經營決策具有重大影響，為公司實際控制人。
丁建峰，1963年出生，現任公司董事長。
虞丹鶴，1962年出生，高中學歷，現任公司控股股東建豐投資監事。
丁冰，1991年出生，現任公司董事總經理。
丁潔，1987年出生，碩士研究生學歷，現任公司司銷售中心運營部總監。
梁秋鴻，1985年出生，現任公司董事會秘書、研發中心總監。
（三）報告期業績
2017年、2018年、2019年，公司營業收入分別為4.75億元、6.71億元、6.90億元，扣非歸母淨利潤分別為6181萬元、13670萬元、10532萬元。相比2018年，2019年營收增長，淨利潤下降。
（四）發審會議詢問的主要問題
1、發行人客戶中貿易商佔比較高，且發行人存在向同行業公司銷售的情形，競爭對手湖北新藍天新材料股份有限公司為2019年發行人第一大客戶。請發行人代表說明：（1）發行人向同行業公司銷售的原因及合理性，是否符合行業慣例；發行人向同行業公司銷售中間體產品銷售原則，與成品銷售之間的配比選擇，報告期內銷售金額波動較大的原因；（2）湖北新藍天新材料股份有限公司為2019年發行人第一大客戶的原因及合理性，價格是否公允，是否存在利益輸送或其他安排；（3）發行人需通過耀禾向邁圖高新材料集團進行銷售的原因及商業合理性；耀禾是否僅為美國邁圖高新材料集團向發行人採購提供服務，發行人及其董監高、實際控制人等關聯方與耀禾主要股東是否存在關聯關係，是否存在利益輸送或其他安排；（4）銷售給耀禾貿易集團的CG-202價格的公允性，與其他CG-202客戶的價格對比是否存在明顯差異；耀禾經銷發行人CG-202產品的合理利潤空間。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、發行人2019年扣非歸母淨利潤較2018年降幅較大。請發行人代表：（1）說明報告期經營業績大幅波動的原因及合理性，是否與行業可比公司一致；（2）說明影響2019年業績下滑的具體因素，影響發行人業績下滑的因素是否已經消除，是否會對發行人未來持續經營造成重大不利影響；（3）說明美國對發行人涉稅產品加徵關稅的具體比例，對發行人報告期內生產經營和財務狀況的影響；（4）說明石油價格波動對發行人原材料採購、產品銷售價格的具體影響，毛利率是否存在繼續下降的風險，發行人相關應對措施及有效性；（5）發行人綜合毛利率明顯高於同行業可比公司平均水平的原因及合理性，具體產品分類與同行業可比公司產品毛利率差異的原因及合理性；（6）結合下遊行業發展趨勢、發行人競爭優勢、在手訂單及執行情況、新冠疫情對發行人生產銷售的具體影響等，說明發行人2020年上半年業績預計情況，是否存在繼續下滑的風險；發行人風險提示是否充分準確。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、請發行人代表說明：（1）環保設施及安全設施的運行情況，生產經營和募投項目是否符合國家和地方環保及安全生產的要求；（2）發行人在環保及安全生產方面是否存在違法違規行為，報告期是否受到相關行政處罰；（3）是否已建立完善的安全生產管理制度，相關制度的有效性及執行情況。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。