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原標題:
*ST北訊:第五屆董事會第二十二次會議決議的公告
*ST北訊: 第五屆董事會第二十二次會議決議的公告
股票代碼：002359 股票簡稱:
*ST北訊公告編號：2020-054
北訊集團股份有限公司
第五屆董事會第二十二次會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
北訊集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第二十二次會議於2020年06月
23日10:00以現場及通訊會議的方式召開。現場參加會議0人，以通訊方式參加會議6人；本次
會議通知已於2020年06月13日以專人送達、傳真、電子郵件等方式送達給全體董事、監事和高
級管理人員。本次會議由董事長孫明健先生召集並主持，應參加會議董事6名，實際參加會議
董事6名。公司監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和
國公司法》（以下簡稱：「《公司法》」）和《公司章程》等法律、法規、規範性文件的規
定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了關於《2019年度總經理工作報告》的議案；
表決結果：同意票5票，反對票1票，棄權票0票。
公司副董事長王天宇先生的反對理由：詳見附件。
2、審議通過了關於《2019年度董事會工作報告》的議案；
表決結果：同意票5票，反對票1票，棄權票0票。
公司副董事長王天宇先生的反對理由：詳見附件。
此議案需提交公司股東大會審議。
公司第五屆董事會獨立董事蘇永琴女士、邢勇先生、邢衛民先生、王鳳岐先生（離任）、
楊濤女士（離任）、張文祥先生（離任）分別向董事會提交了《獨立董事述職報告》，並將在
公司2019年度股東大會上述職。
詳見公司於同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度獨立董事
述職報告》。
3、審議通過了關於《2019年年度報告》及其摘要的議案；
具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年
度報告》及同日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資
訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度報告摘要》。
表決結果：同意票5票，反對票1票，棄權票0票。
公司副董事長王天宇先生的反對理由：詳見附件。
此議案需提交公司股東大會審議。
4、審議通過了關於《2019年度財務決算報告》的議案；
2019年度公司實現營業收入286,797,710.96元，同比下降89.36%；營業利潤-
2,716,225,695.57元，同比虧損增加154.84%；利潤總額-2,736,937,092.57元，歸屬於上市公
司股東的淨利潤-2,430,933,372.58元；總資產14,269,220,602.81元，同比下降10.43%。利安
達會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019年度財務狀況進行了審計，並出具了無法表示意
見的審計報告。
具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北訊集團
股份有限公司審計報告》及《2019年度財務決算報告》。
表決結果：同意票5票，反對票1票，棄權票0票。
公司副董事長王天宇先生的反對理由：詳見附件。
此議案需提交公司股東大會審議。
5、審議通過了關於《2019年度利潤分配預案》的議案；
經利安達會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年度歸屬於上市公司股東的淨利
潤為-2,430,933,372.58元，母公司實現淨利潤-65,377,519.76元，按照利潤分配採用孰低原
則，以上市公司合併口徑為準。上市公司報告期期初未分配利潤餘額為-892,720,909.35元，
2019年度實際可供股東分配金額為0元，截至2019年12月31日，公司總股本為1,087,191,760
股，鑑於公司2019年度可供股東分配金額較少，且公司目前處於高速發展期，未來投資支出較
大，基於公司戰略發展和經營現狀的考慮，從公司發展的長遠利益出發，公司2019年度擬不進
行利潤分配。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見，此議案需提交公司股東大會審議。
6、審議通過了關於《2019年度內部控制自我評價報告》和《2019年度內部控制落實自查
表》的議案；
公司根據2019年內部控制體系的建設及實施現狀編制了《2019年度內部控制自我評價報
告》、《內部控制規則落實自查表》。具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度內部控制自我評價報告》、《2019年度內部
控制落實自查表》。
表決結果：同意票5票，反對票1票，棄權票0票。
公司副董事長王天宇先生的反對理由：詳見附件。
公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
7、審議通過了關於會計政策變更的議案；
具體內容詳見公司於同日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券
報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於會計政策變更的公告》。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。
8、審議通過了關於計提資產減值準備的議案；
本次計提資產減值準備，符合《企業會計準則》等相關規定和公司資產的實際情況。本次
計提減值後，財務報表能夠更加公允反映公司資產的情況，有助於提供更加真實可靠的會計信
息。具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於計提
資產減值準備的公告》。
表決結果：同意票5票，反對票1票，棄權票0票。
公司副董事長王天宇先生的反對理由：詳見附件。
公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，此議案需提交公司股東大會審議。
9、審議通過了關於《2019年度非公開發行
公司債券募集資金存放與使用情況的專項報
告》的議案；
利安達會計師事務所（特殊普通合夥）出具了利安達專字[2020]第2189號《關於北訊集
團股份有限公司年度募集資金存放與實際使用情況鑑證報告》。詳見公司於同日在巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度非公開發行
公司債券募集資金存放與使用情
況的專項報告》、《關於北訊集團股份有限公司年度募集資金存放與實際使用情況鑑證報
告》。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。
10、審議通過了關於聘任公司副總經理、董事會秘書議案
同意聘任孫暢先生為公司副總經理、董事會秘書，任期自本次董事會審議通過之日起至公
司第五屆董事會任期屆滿之日止。具體內容詳見同日在《證券時報》、《證券日報》、《中國
證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於聘任公
司副總經理、董事會秘書的公告》。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票1票。
公司副董事長王天宇先生的棄權理由：詳見附件。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。
11、審議通過了關於全資下屬公司增資擴股的議案
公司全資下屬公司北訊電信股份有限公司（以下簡稱「北訊電信」）擬增資17億元，其中
廣訊全通（深圳）控股有限公司（以下簡稱「廣訊全通」）擬投資8.5億元人民幣，並已經公
司第五屆董事會第二十一次會議審議通過。鑑於北訊電信尚未與其他投資方籤署增資協議，待
與其他投資方籤署正式協議後，公司將對其他投資方的增資事項履行相應的審議程序並及時披
露。
表決結果：同意票5票，反對票1票，棄權票0票。
公司副董事長王天宇先生的反對理由：詳見附件。
公司獨立董事對該議案發表了事前認可意見及獨立意見，此議案需提交公司股東大會審
議。
12、審議通過了關於公司2019年無法表示意見的審計報告涉及事項的專項說明的議案；
具體內容詳見公司於同日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券
報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事會關於公司2019年無法表示意
見的審計報告涉及事項的專項說明》。
表決結果：同意票5票，反對票1票，棄權票0票。
公司副董事長王天宇先生的反對理由：詳見附件。
公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
13、審議通過了關於提請股東大會授權董事會籤訂公司股票被暫停上市後相關協議的議
案；
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，由於公司2018、2019年連續兩年審計報告
的審計意見類型均為無法表示意見，公司股票將被暫停上市。
董事會提請股東大會授權公司與一家具備深交所認可的相關業務資格的
證券公司（下稱"
代辦機構"）及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」)籤定協議，並就以下
事項作出決議：
(1)如果公司股票被暫停上市，公司將與代辦機構籤訂協議，約定由公司聘請該代辦機構
作為股票恢復上市的保薦機構；如果公司股票被終止上市，則委託該代辦機構提供進入全國中
小企業股份轉讓系統（以下簡稱「股份轉讓系統」）的掛牌轉讓服務，並授權其辦理證券交易
所市場登記結算系統股份退出登記、股份重新確認以及代辦股份轉讓系統股份登記結算等事
宜；
(2)如果公司股票被暫停上市，公司將與中登公司籤訂協議，約定在公司股票被終止上市
後，將委託中登公司作為全部股份的託管、登記和結算機構；
(3)如果公司股票被終止上市，公司將申請股份進入代辦股份轉讓系統進行轉讓，公司董
事會提請股東大會授權董事會全權辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉讓系統的有關事
宜。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
此議案需提交公司股東大會審議。
14、審議通過了關於提請召開2019年年度股東大會的議案。
同意公司於2020年7月20日（星期一）下午14:00在公司會議室召開2019年年度股東大會。
具體內容詳見公司於同日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券
報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度股東大會通知公
告》。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
三、備查文件
1、第五屆董事會第二十二次會議決議；
2、北訊集團股份有限公司獨立董事關於第五屆董事會第二十二次會議相關事項的專項說
明和獨立意見；
3、北訊集團股份有限公司獨立董事關於全資下屬公司增資擴股的事前認可意見。
特此公告。
北訊集團股份有限公司董事會
二〇二〇年六月二十四日
附件：
董事會秘書簡歷
孫暢，男，漢族，1984年出生，大學本科學歷，金融學專業。曾任職經報證券日報投資股
份公司；2014年2月至2018年9月任職深圳市英唐智能控制股份有限公司，職務為證券事務代
表。2018年10月至2020年6月任職中南紅文化集團股份有限公司董事會秘書。孫暢先生已於
2013年12月通過董事會秘書資格考試，並獲得《董事會秘書資格證書》（證書編號2013-3A-
201），其任職資格符合《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。
孫暢先生未持有公司股份，其與公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東
以及其他董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係；不存在《公司法》、《深圳證券交
易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》
及深圳證券交易所其他相關規定等不得擔 任高級管理人員的情形；不存在受到中國證監會及
其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒的情形；不屬於最高人民法院公布的「失信被執行
人」。
附件：
北訊集團股份有限公司第五屆董事會第二十二次會議決議
董事王天宇的意見及籤字頁
北訊集團股份有限公司董事會：
2020年6月21日，我收到北訊集團股份有限公司（以下簡稱公司）有關人員送達的《關於
召開第五屆董事會第二十二次會議的通知》，及《關於<2019年度總經理工作報告>的議
案》等共十三項議案；2020年6月23日上午公司第五屆董事會第二十二次會議開會前，被通
知新增一個《關於<2019年非公開發行
公司債券募集資金存放與實際使用情況的專項報告>的
議案》。
對《關於<2019年度利潤分配預案>的議案》《關於會計政策變更的議案》《關於提請股東大
會授權董事會籤訂公司股票被暫停上市後相關協議的議案》《關於提請召開2019年度股東大
會的議案》和《關於<2019年非公開發行
公司債券募集資金存放與實際使用情況的專項報告>
的議案》五項議案，我均投贊成票。
對《關於聘任公司副總經理、董事會秘書的議案》，我投棄權票。
對《關於<2019年度總經理工作報告>的議案》《關於<2019年度董事會工作報告>的議案》
《關於<2019年年度報告>及其摘要的議案》《關於<2019年度財務決算報告>的議案》《關於
<2019 年度內部控制自我評價報告>和<2019 年度內部控制落實自查表>的議案》《關於計提資
產減值準備的議案》《關於全資下屬公司增資擴股的議案》和《關於公司 2019 年無法表示意見
的審計報告涉及事項的專項說明的議案》等其餘八項議案，我均投反對票，均予以否決。
一、贊成《關於<2019年度利潤分配預案>的議案》《關於會計政策變更的議案》《關於提
請股東大會授權董事會籤訂公司股票被暫停上市後相關協議的議案》《關於提請召開2019年度
股東大會的議案》和《關於<2019年非公開發行
公司債券募集資金存放與實際使用情況的專項
報告>的議案》五項議案
二、對《關於聘任公司副總經理、董事會秘書的議案》棄權
自 2019 年以來，公司資金一直緊張，現金流斷流。在現有董事會成員依法
依規具備兼任董事會秘書職責的情況下，不具備增加成本聘請董事會秘書及副總經理的條
件。公司董事會不應該、不必要再另行聘請專職董事會秘書。公司更應聘任專職的證券事務
代表。
對《關於聘任公司副總經理、董事會秘書的議案》，本人投棄權票。
三、否決《關於<2019 年度總經理工作報告>的議案》等八項議案
（一）否決《關於<2019 年度總經理工作報告>的議案》
首先，2017 年公司完成對北訊電信的收購後，上市公司和上市公司管理層被陳巖的父
親陳元明實際控制，不能切實維護上市公司和其他股東的權益。
其次，總經理陳巖所控制的天津信利隆科技有限公司是公司的第二大股東和北訊電信的業
績承諾方。作為上述關聯方的一致行動人，總經理陳巖不具備獨立性。
第三，2017 年公司完成對北訊電信的收購，天津信利隆科技有限公司承諾北訊電信在
2015 年至 2018 年業績承諾期內淨利潤總和不低於 15.79 億元，因
2018 年報無法表示意見導致北訊電信業績補償金額待定，業績補償尚未完成。迄今未見到
公司和相關方以任何形式說明北訊電信業績補償的具體安排及預計完成期限。
第四，在北訊電信業績承諾補償完成前，公司管理層卻積極主導對公司核心資產也是業績
補償相關主要資產即全資下屬公司北訊電信增資擴股、北訊電信的全資下屬公司北訊電信
（深圳）有限公司對外成立合資公司等，甚至可能導致上市公司對該等下屬公司失去控制，
不具備合理性，且未見有效措施保證北訊電信對上市公司的業績補償承諾，無法確保不存在
其他利益安排、利益輸送，嚴重不符合上市公司及中小股東利益。
第五，根據公司董事會 2019 年 7 月 5 日《關於對深圳證券交易所問詢函回
復的公告》（2019-070），公司自 2018 年 1 月 15 日至 2019 年 4 月 15 日期間， 與天宇通
信集團有限公司屬於關聯方。2018 年度財務報告期末，公司預付設備款餘額 21.50 億元，
其中，公司子公司北訊電信以預付設備款方式通過供應商向
天宇集團等企業支付資金 13.79 億元，相關交易是否具備商業實質，是否構成關聯交易，是
否存在上市公司資金最終流入二股東及其附屬企業的情形，是否存在實際控制公司的股東非
經營性佔用公司資金的情形，迄今尚未徹底自查清楚。
第六，以總經理為首的公司經營團隊怠於履職，明顯不作為，沒有看到上市公司在向好的
方向發展的任何跡象。致同會計師事務所於 2019 年 4 月 29 日對公司《2018 年年度報告》出
具了無法表示意見的《北訊集團股份有限公司 2018 年度審計報告》和否定意見的《內部控制鑑
證報告》。整個 2019 年度，以總經理為
首的公司經營團隊從未依職責，向董事會匯報過 2018 年審計報告非標所涉事項的任何解決方
案、解決進展，對公司財務報告影響的消除情況，對公司面臨大量訴訟、銀行帳戶被凍結等的解
決方案、解決進展，對公司生產經營的計劃、安排、進展，也未提供過相關的材料、證據。依
據本次會議提供的《董事會關於公司2019 年無法表示意見的審計報告涉及事項的的專項說
明》的相關內容，利安達
會計師事務所（特殊普通合夥）對公司 2019 年度財務報告進行了審計，因「1、與持續經營
相關的多項重大不確定性」「2、重大財務報表項目的審計受限」「3、商譽減值準備計提的準
確和完整性未獲取充分、適當的審計證據」等原因，出具了無法表示意見的審計報告（利安
達審字[2020]第 2378 號）。公司的年度財務報告，連續兩年，被不同的審計師事務所出具
無法表示意見的審計意見。
顯然，《2019 年度總經理工作報告》內容不真實、不準確，存在虛假記載和誤導性陳
述，本人對其否決。
（二）否決《關於<2019 年度董事會工作報告>的議案》
2019 年 4 月 29 日，致同會計師事務所於對公司《2018 年年度報告》出具了
無法表示意見的《北訊集團股份有限公司 2018 年度審計報告》和否定意見的《內部控制鑑證報
告》。
在整個 2019 年度，以總經理為首的公司經營團隊從未依職責，向董事會匯
報過 2018 年審計報告非標所涉事項的任何解決方案、解決進展，對公司財務報告影響的消除
情況，對公司面臨大量訴訟、銀行帳戶被凍結等的解決方案、解決進展，對公司生產經營的
計劃、安排、進展，也未提供過相關的材料、證據。
對此，本人多次提請公司董事會及時任董事，依法依規履行職責，但公司董事會，未採取
任何有效措施。
依據本次會議提供的《董事會關於公司 2019 年無法表示意見的審計報告涉及事項的的專
項說明》的相關內容，利安達會計師事務所（特殊普通合夥）對公司 2019 年度財務報告進行了
審計，因「1、與持續經營相關的多項重大不確定性」
「2、重大財務報表項目的審計受限」「3、商譽減值準備計提的準確和完整性未獲取充分、
適當的審計證據」等原因，出具了無法表示意見的審計報告（利安達審字[2020]第 2378
號）。
公司的年度財務報告，連續兩年，被不同的審計師事務所出具無法表示意見的審計意見，
《2019 年度董事會工作報告》內容不真實、不準確，存在虛假記載和誤導性陳述，本人對其
否決。
（三）否決《關於<2019 年年度報告>及其摘要的議案》
2019 年 4 月 29 日，致同會計師事務所於對公司《2018 年年度報告》出具了
無法表示意見的《北訊集團股份有限公司 2018 年度審計報告》和否定意見的《內部控制鑑證報
告》。
在整個 2019 年度，以總經理為首的公司經營團隊從未依職責，向董事會匯
報過 2018 年審計報告非標所涉事項的任何解決方案、解決進展，對公司財務報告影響的消除
情況，對公司面臨大量訴訟、銀行帳戶被凍結等的解決方案、解決進展，對公司生產經營的
計劃、安排、進展，也未提供過相關的材料、證據。
對此，本人多次提請公司董事會及時任董事，依法依規履行職責，但公司董事會，未採取
任何有效措施。
依據本次會議提供的《董事會關於公司 2019 年無法表示意見的審計報告涉及事項的的專
項說明》的相關內容，利安達會計師事務所（特殊普通合夥）對公司 2019 年度財務報告進行了
審計，因「1、與持續經營相關的多項重大不確定性」 「2、重大財務報表項目的審計受
限」「3、商譽減值準備計提的準確和完整性未獲取充分、適當的審計證據」等原因，出具了無
法表示意見的審計報告（利安達審字[2020]第 2378 號）。
公司的年度財務報告，連續兩年，被不同的審計師事務所出具無法表示意見的審計意見，
《<2019 年年度報告>及其摘要》內容不真實、不準確，存在虛假記載和誤導性陳述，本人對
其否決。
（四）否決《關於<2019 年度財務決算報告>的議案》
2019 年 4 月 29 日，致同會計師事務所於對公司《2018 年年度報告》出具了
無法表示意見的《北訊集團股份有限公司 2018 年度審計報告》和否定意見的《內部控制鑑證報
告》。
在整個 2019 年度，以總經理為首的公司經營團隊從未依職責，向董事會匯
報過 2018 年審計報告非標所涉事項的任何解決方案、解決進展，對公司財務報告影響的消除
情況，對公司面臨大量訴訟、銀行帳戶被凍結等的解決方案、解決進展，對公司生產經營的
計劃、安排、進展，也未提供過相關的材料、證據。
對此，本人多次提請公司董事會及時任董事，依法依規履行職責，但公司董事會，未採取
任何有效措施。
依據本次會議提供的《董事會關於公司 2019 年無法表示意見的審計報告涉及事項的的專
項說明》的相關內容，利安達會計師事務所（特殊普通合夥）對公司 2019 年度財務報告進行了
審計，因「1、與持續經營相關的多項重大不確定性」 「2、重大財務報表項目的審計受
限」「3、商譽減值準備計提的準確和完整性未獲取充分、適當的審計證據」等原因，出具了無
法表示意見的審計報告（利安達審字[2020]第 2378 號）。
公司的年度財務報告，連續兩年，被不同的審計師事務所出具無法表示意見的審計意見，
《2019 年度財務決算報告》內容不真實、不準確，存在虛假記載和誤導性陳述，本人對其否
決。
（五）否決《關於<2019 年度內部控制自我評價報告>和<2019 年度內部控制落實自查
表>的議案》
2019 年 4 月 29 日，致同會計師事務所於對公司《2018 年年度報告》出具了
無法表示意見的《北訊集團股份有限公司 2018 年度審計報告》和否定意見的《內部控制鑑證報
告》。
依據本次會議提供的《董事會關於公司 2019 年無法表示意見的審計報告涉及事項的的專
項說明》的相關內容，利安達會計師事務所（特殊普通合夥）對公司 2019 年度財務報告進行了
審計，因「1、與持續經營相關的多項重大不確定性」 「2、重大財務報表項目的審計受
限」「3、商譽減值準備計提的準確和完整性未獲取充分、適當的審計證據」等原因，出具了無
法表示意見的審計報告（利安達審字[2020]第 2378 號）。
年度財務報告，連續兩年，被不同的審計師事務所出具無法表示意見的審計意見，顯然，
公司的財務報告內部控制一直存在重大缺陷，且直到 2019 年 12
月 31 日仍未消除，未能按照《企業內部控制基本規範》以及深圳證券交易所《中
小企業板上市公司規範運作指引（2015 年修訂）》規定在所有重大方面保持有效的財務報告
內部控制。
公司《2019 年度內部控制自我評價報告》和《2019 年度內部控制落實自查表》內容不
真實、不準確，存在虛假記載和誤導性陳述，本人對其否決。
（六）否決《關於計提資產減值準備的議案》
依據本次會議提供的《董事會關於公司2019年無法表示意見的審計報告涉及事項的的專
項說明》，利安達會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019年度財務報告進行了審計，並
出具了無法表示意見的審計報告（利安達審字[2020]第2378號）。利安達會計師事務所
（特殊普通合夥）就「3、商譽減值準備計提的準確和完整性」認為：「2019年度北訊集團
就商譽計提了64,722.21萬元的減值準備，該商譽系由於2017年齊星鐵塔股份有限公司（北
訊集團曾用名）收購北訊電信形成，但截至本報告日止，北訊集團公司未能向我們提供與減值
測試相關的財務資料及預測資料，包括管理層聘請專家的評估報告等。我們無法通過實施進一
步的審計程序或者替代審計程序，獲取充分、適當的審計證據，以確定商譽減值準備計提的
合理性以及對財務報表的影響。」
由於明顯缺失與減值測試相關的財務資料及預測資料，包括管理層聘請專家的評估報
告，無法確定商譽減值準備計提的合理性以及對財務報表的影響，《關於計提資產減值準備的議
案》內容不真實、不準確，存在虛假記載和誤導性陳述， 本人對其否決。
（七）否決《關於全資下屬公司增資擴股的議案》
根據 2020 年 2 月 17 日公司公告的《關於籤署投資合作框架協議暨關聯交易的公告》及公
司第五屆董事會第二十一次會議《關於全資下屬公司增資擴股的議案》的相關內容，及本次會
議《關於全資下屬公司增資擴股的議案》，公司及公司董事會未能核查並說明以下事項：
1、本次增資額是以北訊電信 2019 年 12 月 31 日未經審計的淨資產 12.25 億元為定價
依據，按擬增資擴股比例測算得出。公司未說明本次增資以未經審計財務數據作為定價依據的
合理性，更未結合北訊電信最近一期經審計財務數據、前次公司收購北訊電信估值及行業同類
交易估值等情況，進一步分析說明本次增資定價的公允性，是否損害公司的利益。
2、公司的關聯方——中國全通（控股）有限公司作為增資方之一，暫未與公司籤訂投
資協議。結合關聯交易的情況，公司在本次會議審議之前，未曾就本次交易應當按照深圳證
券交易所《股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》第七章和第十章相關規定履行關聯交易的
審議程序和披露要求，存在故意規避履行關聯交易程序的情形。本次增資定價是否公允，是
否有利於保護上市公司利益，是否存在潛在利益輸送的情形，獨立董事未做核查，也未發表
明確意見。
3、北訊電信作為公司最重要的全資子公司，公司通過引入投資者分步增資的方式，將
北訊電信持股比例降至 42%，可能喪失對北訊電信的控制權。
（1） 公司未曾說明引入上述投資方的主要目的和意圖，是否可能導致上市公司空心
化，是否存在故意規避關聯交易、或通過關聯交易非關聯化的方式轉移上市公司資產或侵害上
市公司利益的情形；
（2） 結合相關財務指標、潛在關聯交易及公司合併報表範圍的變化情況， 公司在對
兩次增資已有明確安排的前提下，卻試圖故意規避應將兩次增資作為一攬子計劃一併提交股
東大會審議。
（3） 根據公司擬與廣訊全通籤署的《增資擴股協議》中的約定，廣訊全通派出代表成
為北訊電信董事長並擔任法定代表人，公司可能喪失對北訊電信日常經營管理的控制權。
4、公司 2018 年報、2019 年報連續被會計師出具無法表示意見的審計意見， 涉及重大事
項均與北訊電信的經營相關。
（1）公司 2018 年度非標意見所涉事項的解決情況，對財務報告的影響並未消除；
（2）2017 年公司完成對北訊電信的收購，天津信利隆科技有限公司承諾北訊電信在
2015 年至 2018 年業績承諾期內淨利潤綜合不低於 15.79 億元，因 2018 年報無法表示意見導
致北訊電信業績補償金額待定，業績補償尚未完成。未見到公司和相關方說明北訊電信業績
補償的具體安排及預計完成期限，本次增資顯然影響業績承諾補償安排；
（3）在北訊電信業績承諾補償完成前，對北訊電信增資，不具備合理性， 未見有效
措施保證北訊電信對上市公司的業績補償承諾，無法確保不存在其他利益安排。
為維護上市公司、公司其他股東尤其是中小股東的根本利益，本人否決《關於全資下屬
公司增資擴股的議案》。
（八）否決《關於公司 2019 年無法表示意見的審計報告涉及事項的專項說明的議案》
2019 年 4 月 29 日，致同會計師事務所於對公司《2018 年年度報告》出具了
無法表示意見的《北訊集團股份有限公司 2018 年度審計報告》和否定意見的《內部控制鑑證報
告》。
在整個 2019 年度，以總經理為首的公司經營團隊從未依職責，向董事會匯
報過 2018 年審計報告非標所涉事項的任何解決方案、解決進展，對公司財務報告影響的消除
情況，對公司面臨大量訴訟、銀行帳戶被凍結等的解決方案、解決進展，對公司生產經營的
計劃、安排、進展，也未提供過相關的材料、證據。
對此，本人多次提請公司董事會及時任董事，依法依規履行職責，但公司董事會，未採取
任何有效措施。
依據本次會議提供的《董事會關於公司 2019 年無法表示意見的審計報告涉及事項的的專
項說明》的相關內容，利安達會計師事務所（特殊普通合夥）對公司 2019 年度財務報告進行了
審計，因「1、與持續經營相關的多項重大不確定性」 「2、重大財務報表項目的審計受
限」「3、商譽減值準備計提的準確和完整性未獲取充分、適當的審計證據」等原因，對公司
2019 年度財務報告出具了無法表
示意見的審計報告（利安達審字[2020]第 2378 號）。
至此，公司的年度財務報告，已經連續兩年，被不同的審計師事務所出具無法表示意見的
審計意見。
《董事會關於公司 2019 年無法表示意見的審計報告涉及事項的專項說明》， 內容不真
實、不準確，存在虛假記載和誤導性陳述，本人對其否決。
綜上，依據公司和公司董事會提供給我的以及我依法履責獲取的信息，我對公司第五屆董
事會第二十二次會議審議的《關於<2019 年度利潤分配預案>的議案》《關於會計政策變更
的議案》《關於提請股東大會授權董事會籤訂公司股票被暫停上市後相關協議的議案》《關於
提請召開 2019 年度股東大會的議案》和《關於<2019 年非公開發行
公司債券募集資金存放
與實際使用情況的專項報告>的議
案》五項議案，均投贊成票；對《關於聘任公司副總經理、董事會秘書的議案》， 投棄權票；
對《關於<2019 年度總經理工作報告>的議案》《關於<2019 年度董事會工作報告>的議案》《關
於<2019 年年度報告>及其摘要的議案》《關於<2019 年度財務決算報告>的議案》《關於<2019 年
度內部控制自我評價報告>和<2019 年度內部控制落實自查表>的議案》《關於計提資產減值準備的
議案》《關於全資下屬公司增資擴股的議案》和《關於公司 2019 年無法表示意見的審計報告涉及
事項的專項說明的議案》等其餘八項議案，均投反對票，均予以否決。
我反對公司第五屆董事會第二十二次會議作出的與我上述投票不一致的決議內容。
我無法保證公司董事會就本次會議所做的相關信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
出席會議的董事籤字：
副董事長 王天宇
北訊集團股份有限公司董事會
二○二○年六月二十三日
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