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原標題:
帝歐家居:公司與
華西證券股份有限公司關於《關於請做好
帝歐家居非公開發行股票申請發審委會議準備工作的函》的回覆
帝歐家居: 公司與
華西證券股份有限公司關於《關於請做好
帝歐家居非公開發行股票申請發審..
證券代碼：002798 證券簡稱：
帝歐家居 帝歐家居股份有限公司
與
華西證券股份有限公司關於
《關於請做好
帝歐家居非公開發行股票
申請發審委會議準備工作的函》
的回覆
保薦機構（主承銷商）
二〇二〇年七月
中國證券監督管理委員會：
根據貴會於2020年7月3日下發的《關於請做好
帝歐家居非公開發行股票
申請發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知函」），
帝歐家居股份有限公司
（以下簡稱「公司」、「申請人」、「發行人」、或「
帝歐家居」）、
華西證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」或「
華西證券」）、立信會計師事務所（特
殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」或「審計機構」）、北京市金杜律師事務所（以
下簡稱「律師」）及時對告知函中提出的問題認真進行了逐項落實，根據告知函
的有關要求具體說明如下：
說明：
一、如無特別說明，本告知函回覆中的簡稱與《
華西證券股份有限公司關於
帝歐家居股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》中的簡稱具有相同含
義。
二、本告知函回覆中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這
些差異是由四捨五入造成的。
問題一
關於戰略投資者碧桂園創投。發行人擬以定增方式引進戰略投資者碧桂園
創投。2020年5月
蒙娜麗莎（002918.SZ）也擬以定增方式引進戰略投資者碧桂
園創投。根據公告，發行完成後，碧桂園創投將分別持有發行人6.5%的股份、
蒙娜麗莎6.22%的股份，並各推舉一名董事參與經營管理。2018年和2019年發
行人來自碧桂園收入佔比分別為47%和24%。
請發行人：(1）結合相關監管問答的規定，逐條說明認購對象碧桂園創投
是否符合戰略投資人的條件，重點說明其本身或其能夠實施控制的其他關聯方
是否己與發行人籤訂具有法律約束力的戰略合作協議，作出切實可行的戰略合
作安排，包括雙方的協同效應，合作方式，合作領域，合作目標，合作期限等，
如何在已有的合作基礎上，給發行人帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等
戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提
升；(2）說明並披露碧桂園控股實際擁有、支配的資源與發行人業務的協同性，
詳細說明在本次認購對象碧桂園創投不持有碧桂園控股股份的情況下，如何保
證碧桂園控股能夠將其擁有的資源引入發行人，是否已經通過籤署書面協議、
出具書面承諾等方式，確保相關安排具有法律約束力和可執行性；(3）說明並
披露碧桂園創投同時投資發行人及
蒙娜麗莎的資金來源系自有資金、借入資金，
還是募集資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排，其認購此次非公開發
行股份是否符合監管要求；(4）說明並披露在碧桂園控股向發行人和
蒙娜麗莎均派有董事的情況下發行人防範利益衝突的措施：(5）說明發行人是否會對碧
桂園形成重大依賴，如有是否應作特別風險提示。
請保薦機構、發行人律師進行核查並發表核查意見。
回覆：
一、結合相關監管問答的規定，逐條說明認購對象碧桂園創投是否符合戰
略投資人的條件，重點說明其本身或其能夠實施控制的其他關聯方是否己與發
行人籤訂具有法律約束力的戰略合作協議，作出切實可行的戰略合作安排，包
括雙方的協同效應，合作方式，合作領域，合作目標，合作期限等，如何在已
有的合作基礎上，給發行人帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資
源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升；
（一）相關規定的要求
鑑於中國證券監督管理委員會2020年3月20日發布的《發行監管問答
——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》（以
下簡稱「《發行監管問答》」）對《實施細則》第七條所稱戰略投資者應符合的
條件、決策程序、信息披露等做了新的明確要求。《發行監管問答》要求：「《實
施細則》第七條所稱戰略投資者，是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略
性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，願意長期持有上
市公司較大比例股份，願意並且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與
公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價
值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的
投資者。
戰略投資者還應當符合下列情形之一：
1、能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公
司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公
司的盈利能力。
2、能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，
大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。」
（二）投資者符合戰略投資者的基本要求
根據上市公司關於本次非公開發行的會議文件及公告的預案、上市公司和
碧桂園創投作出的說明以及雙方籤署的《戰略合作暨非公開發行股份認購協
議》等，碧桂園創投符合《實施細則》第七條和《發行監管問答》對戰略投資
者的基本要求，具體如下：
1、發行對象在房地產開發行業具有較強的戰略資源
碧桂園創投系碧桂園控股有限公司（以下簡稱「碧桂園」）下屬全資子公
司，是碧桂園從事除地產投資外的對外股權投資業務主要核心平臺。碧桂園創
投依託碧桂園的實業優勢主要從事股權投資業務。碧桂園創投成立於2019年
6月5日，註冊資本50,000萬元，法定代表人餘菁菁，主營業務為股權投資。
截至2019年12月31日、2020年3月31日，碧桂園創投總資產分別為52,740.46
萬元、53,801.71萬元、淨資產分別為50,008.07萬元、50,894.92萬元；2019
年度、2020年1-3月，營業收入分別為2,359.96萬元、1,321.68萬元，淨利潤
分別為8.07萬元、886.85萬元。碧桂園創投的股權控制關係如下：
深圳市碧桂園創新投資有限公司
前海碧桂園富鑫投資諮詢（深圳）有限公司
眾朗企業有限公司
POWER SHINE ENTERPRISES LIMITED(HK)
LOFTY RESULT LIMITED
崇崇崇崇崇崇
崇BVI崇
COUNTRY GARDEN FINANCE HOLDINGS COMPANY LIMITED
崇崇崇崇崇崇崇崇崇崇崇
崇Cayman Islands崇
COUNTRY GARDEN HOLDINGS COMPANY LIMITED
崇崇崇崇崇崇崇崇崇
崇Cayman Islands崇Non-HK崇
100%
100%
100%
100%
100%
碧桂園系知名香港上市房地產企業，2018年、2019年、2020年連續三年
位居「中國上市房企百強」第一名。根據碧桂園年報，2018、2019年度，碧
桂園營業總收入為3,811.22億元、4,866.93億元，淨利潤為346.18億元、395.50
億元，物業銷售面積為5,416萬平方米、6,237萬平方米，均呈現增長趨勢；
碧桂園的房產銷售額及銷售面積一直保持著行業內領先地位，2016年-2019年
權益合同銷售額複合增長率達33%，截至2019年末，碧桂園及其下屬公司可
建建築面積約為25,856萬平方米，其中58%在建，33%已經預售。隨著全裝修
房屋（精裝房）政策的推動，碧桂園對於瓷磚、潔具等建築裝修材料的採購需
求也將持續增加，未來需求市場較大。本次非公開發行前，上市公司已與碧桂
園開展業務合作，主要通過籤署的《採購框架協議》向碧桂園及其下屬公司銷
售瓷磚，2018、2019年度，公司對碧桂園的銷售收入分別為204,055.51萬元、
132,848.69萬元。作為房地產業內知名上市企業，碧桂園在房地產開發領域具
有市場、渠道、品牌等戰略性資源，尤其在建築陶瓷等大家居領域有較大的採
購需求，本次非公開發行完成後，上市公司將繼續通過上述尚在協議有效期內
的《採購框架協議》向碧桂園及其下屬公司銷售瓷磚；同時，根據上市公司與
碧桂園創投籤署的《戰略合作暨非公開發行股份認購協議》，除瓷磚銷售外，
碧桂園還將在衛生潔具銷售、衛浴產品和建築陶瓷產品設計等多領域與上市公
司開展業務合作。由此，本次引進戰略投資者能夠協助公司大幅開拓市場，促
進公司產品銷售，提高衛生潔具、建築陶瓷領域的市場佔有率，推動實現公司
銷售業績大幅提升。
2、發行對象擬與上市公司開展多維度業務合作
上市公司憑藉領先的研發能力、高品質的產品質量、立體營銷
渠道網絡和
完善的服務體系，逐漸成為衛生潔具、建築陶瓷領域領軍企業。碧桂園創投所
屬的碧桂園擁有眾多不同類型物業項目，對定製家居、高品質建築陶瓷具有較
大需求。上市公司與碧桂園創投在產品開發與應用、渠道建設與拓展、品牌增
強與提升等方面具有協同效應。
上市公司與碧桂園創投關聯公司擬在新產品開發、應用場景、定製家居設
計方面以及定製衛浴產品、高端陶瓷牆地磚產品供貨方面開展合作，擬共同謀
求雙方協調互補的長期共同戰略利益。
3、發行對象擬長期持有上市公司股權
2020年4月12日，碧桂園創投與上市公司籤署《戰略合作暨非公開發行
股份認購協議》，擬全額認購上市公司本次發行的股份，預計本次發行完成後，
碧桂園創投將持有上市公司6.47%的股權，碧桂園創投擬長期持有上市公司股
權，暫未考慮未來的退出計劃，若戰略投資者未來退出，將嚴格遵守法律法規
的規定，並履行信息披露義務。碧桂園創投已出具《關於認購股份鎖定期的承
諾函》，承諾「本企業在本次發行中認購的股份，自
帝歐家居本次非公開發行
的新增股票在深圳證券交易所上市之日起18個月內不轉讓。」
4、發行對象有能力履行股東職責並擬參與上市公司治理
碧桂園創投為碧桂園下屬企業，碧桂園系房地產行業內知名企業，穩居行
業前列；碧桂園培養和聚集了國內外的專業人才，積累了豐富的現代化管理經
驗，有能力履行股東職責；碧桂園在房地產開發領域具有較高的品牌知名度和
廣闊的渠道資源，能夠協助上市公司吸引人才和擴展市場。本次發行完成後，
碧桂園創投將依據《戰略合作暨非公開發行股份認購協議》的約定向上市公司
提名1名董事，協助上市公司完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。
5、發行對象具有較好的誠信記錄
截至本告知函回復出具日，碧桂園創投具有良好的誠信記錄，最近三年不
存在受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的情形。
6、本次戰略合作能夠給上市公司帶來市場、渠道、品牌等戰略性資源，
促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升
（1）本次戰略合作能夠給上市公司帶來的戰略性資源、促進市場拓展
上市公司本次非公開發行擬引入碧桂園創投作為戰略投資者，碧桂園創投
為碧桂園下屬公司，碧桂園在國際國內的房地產開發領域擁有領先的市場、渠
道、品牌等戰略性資源，公司已與碧桂園開展業務合作多年，且與上市公司主
營業務具有較高的協同效應，2018、2019年度，公司對碧桂園的銷售收入分
別為204,055.51萬元、132,848.69萬元。上市公司本次引入碧桂園創投作為戰
略投資者，擬共同推進在定製衛浴產品、高端陶瓷牆地磚產品應用方面的協同
發展，共同謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益。
根據上市公司與碧桂園創投籤署的《戰略合作暨非公開發行股份認購協
議》，雙方將在新產品開發、應用場景、定製家居設計等方面以及定製衛浴產
品、高端陶瓷牆地磚產品供貨方面展開多維度的合作，預計能夠協助上市公司
拓展市場，促進上市公司產品銷售，提升品牌知名度，提高上市公司在衛生潔
具、建築陶瓷領域的市場佔有率，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。
（2）戰略合作推動上市公司銷售業績大幅提升的可行性分析
公司根據下列假設條件及碧桂園披露的歷史數據對未來2年公司對碧桂
園的銷售收入進行分析。提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測
及承諾事項，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
① 碧桂園瓷磚及潔具產品採購需求分析
A．根據碧桂園的年報信息資料及其他公開數據，測算2020年、2021年
碧桂園對瓷磚採購總金額如下：
項目
2018年
2019年
2020年
2021年
竣工面積（億平方米）
1.43
1.90
2.34
2.89
精裝房滲透率（%）
27.50
32.00
37.00
42.00
牆地磚鋪貼率（倍）
1.50
1.50
1.50
1.50
公司瓷磚平均銷售單價（元/平方
米）
40.43
38.66
38.00
38.00
瓷磚採購金額（億元）
23.85
35.26
49.35
69.19
假設條件：
1、根據碧桂園公開披露的年度報告，2016年-2019年竣工面積複合增長率為23.39%；
假設2021年、2022年碧桂園房地產項目竣工面積增長率為2016年-2019年竣工面積的復
合增長率。
2、根據中國產業信息網數據，2018年、2019年度全國精裝房滲透率分別為27.5%、
32%，假設之後每年增長5%；
3、按精裝房地面和廚衛牆面鋪貼瓷磚，廚衛地面面積約為全屋地面面積的20%，廚
衛牆面面積約為其地面面積的2.5倍，因此精裝房全屋鋪貼率約為建築面積的1.5倍；
4、不考慮公攤因素影響，即瓷磚鋪貼面積=竣工面積*精裝房滲透率*牆地磚鋪貼率；
5、瓷磚銷售價格參考2019年度公司銷售瓷磚均價。
B、根據碧桂園的年報信息資料及其他公開數據，測算2020年、2021年
碧桂園對潔具產品採購總金額如下：
項目
2018
2019
2020
2021
竣工面積（億平方米）
1.43
1.90
2.34
2.89
精裝房滲透率（%）
27.50
32.00
37.00
42.00
單套住宅面積（平方米/套）
115
115
115
115
竣工套數（萬套）
124
165
203
251
每套衛生間數量（間）
1
1
1
1
公司潔具平均銷售單價（元/套）
3822.27
3928.95
4,000.00
4,000.00
潔具採購金額（億元）
-
-
30.04
42.17
假設條件：
1、碧桂園2020年、2021年竣工面積及精裝房滲透率同建築陶瓷產品銷售分析；
2、單套住宅面積按115平方米/套；每套住宅配套1間衛生間；
3、公司整裝衛浴產品（包括坐便器、浴室櫃、淋浴房）銷售單價為4000元/套。
綜上，基於上述假設和分析，測算2020年、2021年碧桂園對瓷磚及潔具
的採購需求將達79.39億元、111.35億元。
②
帝歐家居向碧桂園銷售總額分析
2019年公司向碧桂園銷售金額為132,848.69萬元，約佔2019年碧桂園採
購總額的38%，假設該等份額不增加，則2020年、2021年公司向碧桂園銷售
瓷磚的金額將達到18.75億元、26.29億元。
公司目前尚未向碧桂園銷售衛生潔具產品，假設公司取得碧桂園5%的份
額，則2020年、2021年公司向碧桂園銷售潔具產品的銷售金額將達到1.50億
元、2.11億元。
碧桂園現有的原材料採購系定期通過招投標確定供應商名錄，並與之籤署
採購框架協議，由碧桂園及控制體系內的各主體在框架協議範圍內另行籤署具
體採購訂單。根據碧桂園2020年7月14日出具的《關於深圳市碧桂園創新投
資有限公司參與
帝歐家居股份有限公司非公開發行股票之專項說明》（以下簡
稱「《專項說明》」），
帝歐家居本次非公開發行股票獲得審批通過後，碧桂園
將積極調動自身及能控制的其他關聯方資源，圍繞《戰略合作暨非公開發行股
份認購協議》的內容，增強與
帝歐家居及其能控制的其他關聯方在設計研發和
產品銷售等領域的戰略合作，在現有合作的基礎上，為其引入領先的市場和渠
道資源；另外，對於
帝歐家居推出的新產品、新品類，同等條件下碧桂園將優
先選用。基於上述假設和分析，作為碧桂園瓷磚及潔具品類的核心供應商，僅
在公司現有的主要產品瓷磚和衛浴產品銷售領域，2020年、2021年，公司向
碧桂園的銷售瓷磚及衛生潔具的金額合計將達到20.25億元、28.40億元，分
別較2019年增長52.53%、113.85%，公司在衛生潔具、建築陶瓷領域的銷售
業績將大幅提升。
綜上，碧桂園創投符合《實施細則》第七條和《發行監管問答》對戰略投
資者的基本要求。
（三）《戰略合作暨非公開發行股份認購協議》主要內容
上市公司與碧桂園創投已於2020年4月12日籤署具有法律約束力的《戰
略合作暨非公開發行股份認購協議》，就戰略投資者具備的優勢及其與上市公
司的協同效應、雙方的合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、持股期限
及未來退出安排、戰略投資者股份認購安排、戰略投資後參與公司經營管理安
排等戰略合作事項進行了約定。根據碧桂園於2020年7月14日出具的《專項
說明》，碧桂園創投是碧桂園實際控制、從事股權投資的全資子公司，是碧桂
園做出投資決策後負責實施執行的承載主體，碧桂園創投向
帝歐家居投資並籤
署《戰略合作暨非公開發行股份認購協議》經過了碧桂園的決策程序並審批同
意。
《戰略合作暨非公開發行股份認購協議》主要內容具體如下：
1、戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協同效應
碧桂園創投在房地產行業當中所具有的戰略
資源優勢詳見本告知函回復
「問題一、一、（二）、1、發行對象在房地產開發行業具有較強的戰略資源」。
上市公司憑藉領先的研發能力、高品質的產品質量、立體營銷
渠道網絡和
完善的服務體系，逐漸成為衛生潔具、建築陶瓷領域領軍企業，「帝王」牌衛
浴產品、「歐神諾」牌瓷磚，已廣泛應用於房地產行業內知名企業所開發的物
業項目，同時受到終端消費者的青睞，具有穩定的市場佔有率。
碧桂園創投所屬碧桂園控股有限公司現有及待開發的物業項目對定製家
居、高品質建築陶瓷的需求巨大，且對新產品、新工藝、新應用場景進行不斷
的探索和追求。
碧桂園創投與上市公司在衛生潔具、建築陶瓷領域具有相互促進的合作意
義，對新產品研發、產品應用場景創新具有共同追求，且產品品牌能夠相互賦
能，共同提升品牌知名度。因此，雙方在產品開發與應用、渠道建設與拓展、
品牌增強與提升等方面具有協同效應。
2、合作方式
碧桂園創投通過認購本次非公開發行股票，成為
帝歐家居持股5%以上的
股東，同時委派1名董事參與上市公司的經營管理。
碧桂園創投之關聯公司在新產品開發、應用場景、定製家居設計等方面向
上市公司提出具體需求，上市公司提供相應的服務和產品；碧桂園創投關聯公
司在全國擁有眾多的地產開發項目，在住宅、商場、酒店等領域進行定製衛浴
產品、高端陶瓷牆地磚產品方面進行採購合作。相關業務合作的具體內容另行
籤署協議約定。
3、合作領域
碧桂園創投與上市公司將在公司治理、產品設計與研發、產品銷售等領域
開展全方位的合作。
4、合作目標
本著「長期合作、共同發展」的原則，共同推進雙方在公司治理領域、產
品設計與研發領域、定製衛浴和高端陶瓷牆地磚產品銷售領域的戰略合作事
宜，以達到提升公司治理水平、提高公司內在價值、實現互利共贏的戰略目標。
5、合作期限
戰略合作期限為協議生效之日起2年，合作期滿經雙方協商一致可以延
長。
6、持股期限及未來退出安排
碧桂園創投擬長期持有上市公司股票，承諾遵守相關法律法規關於本次發
行認購股份的鎖定期的規定。鎖定期屆滿後，碧桂園創投擬減持股票的，亦將
遵守中國證監會、深交所關於股東減持的相關規定，結合上市公司經營、資本
運作的需要，審慎制定股票減持計劃。
7、戰略投資者股份認購安排
（1）認購數量、認購方式、價格及總金額
本次非公開發行募集資金不超過499,999,994.60元，由碧桂園創投全額現
金認購。定價基準日為本次非公開發行的董事會會議（即第四屆董事會第八次
會議）決議公告日。認購價格不低於定價基準日前二十個交易日甲方A股股票
交易均價的80%，為18.68元/股。
2020年6月9日，上市公司實施完畢了2019年度利潤分配方案，以公司
總股本388,945,564股為基數，向全體股東每10股派0.989754元人民幣現金。
上述權益分派實施完畢後，本次非公開發行股票的發行價格由18.68元/股調整
為18.59元/股，發行數量根據調整後的發行價格調整為不超過26,896,180股。
（2）認購股份限售安排
碧桂園創投在本次非公開發行中認購的股份，自本次非公開發行完成之日
起18個月內不得轉讓。
8、戰略投資後參與公司經營管理安排
在本次非公開發行完成之後，碧桂園創投將提名1名董事參與上市公司的
經營管理工作，上市公司依法履行相應董事選舉程序。
綜上，上市公司與碧桂園創投已於2020年4月12日籤署具有法律約束力
戰略合作協議，碧桂園創投籤署該等協議已獲得實際控制方碧桂園的決策和審
批，碧桂園已出具《專項說明》，就戰略合作事宜將積極調動自身及能控制的
其他關聯方資源，碧桂園創投基於「長期合作、共同發展」的原則，與上市公
司進行戰略合作，雙方籤署的戰略合作協議就合作方式、合作領域、合作目標、
合作期限已作出了切實可行的安排。
（四）在已有的合作基礎上，碧桂園創投給發行人帶來國際國內領先的市
場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公
司銷售業績大幅提升的保障措施
1、碧桂園創投參與
帝歐家居本次非公開發行股票並籤署《戰略合作暨非公
開發行股份認購協議》經過了其決策程序並審批同意
根據碧桂園出具的《專項說明》，碧桂園創投系碧桂園實際控制的、從事股
權投資業務的全資子公司，系碧桂園做出投資決策後負責實施執行的承載主體。
碧桂園創投本次參與
帝歐家居非公開發行股票及籤署《戰略合作暨非公開發行股
份認購協議》已經過碧桂園的內部決策和審批同意。
2、
帝歐家居系碧桂園瓷磚及潔具品類的核心供應商
根據碧桂園出具的《專項說明》，
帝歐家居系碧桂園瓷磚及潔具品類的核心
供應商。
帝歐家居已與碧桂園合作多年，已形成良好的合作關係，其產品質量已
獲得碧桂園的認可並進入核心供應商名錄。碧桂園嚴格控制核心供應商名錄數
量，將有利於保障上市公司在碧桂園的採購份額。
3、碧桂園已出具書面承諾積極協同調動資源增強與
帝歐家居的戰略合作
根據碧桂園出具的《專項說明》，
帝歐家居本次非公開發行股票獲得審批通
過後，碧桂園將積極調動自身及能控制的其他關聯方資源，圍繞《戰略合作暨非
公開發行股份認購協議》的內容，增強與
帝歐家居及其能控制的其他關聯方在設
計研發和產品銷售等領域的戰略合作，在現有合作的基礎上，為其引入領先的市
場和渠道資源。另外，對於
帝歐家居推出的新產品、新品類，同等條件下碧桂園
將優先選用。
綜上，上述保障措施將為發行人帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰
略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。
二、說明並披露碧桂園控股實際擁有、支配的資源與發行人業務的協同性，
詳細說明在本次認購對象碧桂園創投不持有碧桂園控股股份的情況下，如何保
證碧桂園控股能夠將其擁有的資源引入發行人，是否已經通過籤署書面協議、
出具書面承諾等方式，確保相關安排具有法律約束力和可執行性；
（一）碧桂園控股實際擁有、支配的資源與發行人業務的協同性
碧桂園創投在房地產行業當中所具有的戰略
資源優勢詳見本告知函回復
「問題一、一、（二）、1、發行對象在房地產開發行業具有較強的戰略資源」。
碧桂園創投所屬碧桂園控股有限公司現有及待開發的物業項目對定製家居、
高品質建築陶瓷的需求巨大，且對新產品、新工藝、新應用場景進行不斷的探索
和追求。
上市公司憑藉領先的研發能力、高品質的產品質量、立體營銷
渠道網絡和完
善的服務體系，逐漸成為衛生潔具、建築陶瓷領域領軍企業，「帝王」牌衛浴產
品、「歐神諾」牌瓷磚，已廣泛應用於房地產行業內知名企業所開發的物業項目，
同時受到終端消費者的青睞，具有穩定的市場佔有率。
碧桂園創投與上市公司在衛生潔具、建築陶瓷領域具有相互促進的合作意
義，對新產品研發、產品應用場景創新具有共同追求，且產品品牌能夠相互賦能，
共同提升品牌知名度。因此，雙方在產品開發與應用、渠道建設與拓展、品牌增
強與提升等方面具有協同效應。
（二）履行《戰略合作暨非公開發行股份認購協議》的保障措施
2020年7月14日，碧桂園已出具《專項說明》，確保戰略合作協議相關安
排的可行性，具體內容如下：
「一、碧桂園創投由「碧桂園控股」（代碼02007.HK）實際控制，是本公司
合併報表範圍內從事股權投資的全資子公司，是本公司做出投資決策後負責實施
執行的承載主體。
二、碧桂園創投向
帝歐家居投資並籤署《戰略合作暨非公開發行股份認購協
議》經過了本公司的決策程序並審批同意；本公司與
帝歐家居子公司佛山歐神諾
陶瓷股份有限公司籤署有《採購框架協議》，2019年
帝歐家居來自本公司及所控
制關聯企業的銷售收入為13.28億元。
三、本公司現有的原材料採購系定期通過招投標確定供應商名錄，並與之籤
署採購框架協議，由本公司及控制體系內的各主體在框架協議範圍內另行籤署具
體採購訂單。本公司嚴格控制核心供應商名錄數量，
帝歐家居系本公司瓷磚及潔
具品類的核心供應商。
帝歐家居本次非公開發行股票獲得審批通過後，本公司將
積極調動自身及能控制的其他關聯方資源，圍繞《戰略合作暨非公開發行股份認
購協議》的內容，增強與
帝歐家居及其能控制的其他關聯方在設計研發和產品銷
售等領域的戰略合作，在現有合作的基礎上，為其引入領先的市場和渠道資源。
另外，對於
帝歐家居推出的新產品、新品類，同等條件下本公司將優先選用。
四、本次非公開發行股份完成後，本公司將根據《戰略合作暨非公開發行股
份認購協議》的約定，按照內部管理程序授權碧桂園創投向
帝歐家居委派1名董
事參與
帝歐家居的公司治理，該名董事在任職期間內不再兼任其他同行業上市公
司的董事職務且與擬委派至其他同行業上市公司的董事之間不存在隸屬管理關
系，根據本公司對外投資管理的內部管理要求獨立開展工作；董事履職後將嚴格
按照
帝歐家居相關管理制度的要求履行職責，避免利益衝突。
五、碧桂園創投本次認購資金完全為其自有資金，在其資金不足認購的情況
下，本公司承諾以自有資金內部調撥方式保障其認購資金充足。本公司保證認購
本次非公開發行股票的資金為合法自有資金，不存在對外募集、代持、信託持股、
委託持股、分級收益等結構化安排。」
綜上，作為碧桂園創投的實際控制方，碧桂園已出具相關說明，其將按照戰
略合作協議的約定為上市公司引入領先的市場和渠道資源，上述說明能夠確保戰
略合作協議相關安排的可行性。
三、說明並披露碧桂園創投同時投資發行人及
蒙娜麗莎的資金來源系自有
資金、借入資金，還是募集資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排，其
認購此次非公開發行股份是否符合監管要求
2020年4月12日，碧桂園創投已出具承諾，認購本次非公開發行股票的資
金為其合法自有資金和/或自籌資金，不存在對外募集、代持、信託持股、委託
持股、分級收益等結構化安排；不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方、主
承銷商資金的情形；不存在接受上市公司及其關聯方、主承銷商提供的財務資助、
補償、承諾收益或者其他協議安排的情形。
2020年4月12日，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東已出具
承諾，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發行對象作出保
底保收益或變相保底保收益承諾的情形；上市公司及其控股股東、實際控制人、
主要股東不存在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情
形。
2020年7月14日，碧桂園作為碧桂園創投的實際控制方，已出具《專項說
明》。根據說明，碧桂園創投本次認購資金完全為其自有資金，在其資金不足認
購的情況下，碧桂園承諾以自有資金內部調撥方式保障其認購資金充足。碧桂園
保證認購本次非公開發行股票的資金為合法自有資金，不存在對外募集、代持、
信託持股、委託持股、分級收益等結構化安排。
綜上，碧桂園創投本次認購的資金來源為自有和/或自籌資金，不存在對外
募集、代持、信託持股、委託持股、分級收益等結構化安排，符合監管要求。
四、說明並披露在碧桂園控股向發行人和
蒙娜麗莎均派有董事的情況下發
行人防範利益衝突的措施
本次非公開發行完成後，碧桂園創投將向公司提名1名董事參與公司經營管
理。根據碧桂園出具的《專項說明》，本次非公開發行股份完成後，碧桂園將根
據《戰略合作暨非公開發行股份認購協議》的約定，按照內部管理程序授權碧桂
園創投向
帝歐家居委派1名董事參與
帝歐家居的公司治理，該名董事在任職期間
內不再兼任其他同行業上市公司的董事職務且與擬委派至其他同行業上市公司
的董事之間不存在隸屬管理關係，根據碧桂園對外投資管理的內部管理要求獨立
開展工作；董事履職後將嚴格按照
帝歐家居相關管理制度的要求履行職責，避免
利益衝突。
公司已建立了完善的《信息披露管理制度》，能夠及時、準確、完整的向市
場公開披露應披露的信息；此外，本次非公開發行完成後，碧桂園與公司的業務
將構成關聯交易，公司將嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會
議事規則》、《獨立董事工作制度》及《關聯交易制度》的要求履行審議程序。
五、說明發行人是否會對碧桂園形成重大依賴，如有是否應作特別風險提
示
本次發行前，公司與碧桂園保持長期的業務合作關係，主要基於雙方籤署的
《採購框架協議》，公司向碧桂園及其下屬公司銷售瓷磚。2018年、2019年和
2020年1-3月，公司對碧桂園的銷售收入分別為204,055.51萬元、132,848.69萬
元和23,215.74萬元，佔營業收入的比例分別為47.36%、23.85%和29.26%。
公司子公司歐神諾憑藉其多年來累積的綜合服務能力和完整的服務體系等
先發優勢，在下遊房地產開發行業贏得了房地產龍頭企業的青睞，成為龍頭地產
企業的優質供應商，除碧桂園外，公司主要客戶還包括萬科、恆大、富力等知名
房地產開發商。歐神諾在行業內深耕多年，與主要客戶保持長期、穩定的合作關
系，不存在對單個客戶收入佔比超過50%的情形，因此公司對碧桂園不存在重大
依賴。
公司已在《2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》之「第五節 董
事會關於本次發行對公司影響的討論與分析」之「六、本次股票發行相關的風險
說明」之「（三）財務風險」之「5、客戶集中風險」中披露如下：
「報告期內，公司前五大客戶收入總額佔當期營業收入的比例分別為
14.77%、59.13%、37.37%和44.61%，客戶集中度相對較高；根據公司與碧桂園
創投籤署的《戰略合作暨非公開發行股份認購協議》，本次發行完成後，公司將
與碧桂園創投關聯公司在高端陶瓷牆地磚產品供貨方面開展合作，公司客戶集中
度可能進一步提升。若公司個別或部分主要客戶因行業風險、意外事件等原因出
現經營困難、財務情況惡化等情形，公司的經營業績等將會受到一定程度的不利
影響」。
六、中介機構的核查程序及核查意見
保薦機構及律師查閱了發行人本次申請非公開發行股票引入戰略投資者的
股份認購協議，查閱發行人的相關會議文件、信息披露文件，取得碧桂園創投、
上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東所出具的相關承諾，取得碧桂園
出具的專項說明，參與發行人與戰略投資者的協議談判過程，了解各方的籤約意
願及條款的籤訂背景，與發行人實際控制人及相關高級管理人員進行交流，了解
發行人引入戰略投資者的原因及未來發展規劃。
經核查，保薦機構及律師認為：碧桂園創投符合戰略投資者的基本條件，並
已與發行人籤訂具有法律約束力的戰略合作協議，對給發行人帶來國際國內領先
的市場、渠道、品牌等戰略資源、大幅促進上市公司市場拓展、推動實現上市公
司銷售業績大幅提升涉及的相關內容作出了切實可行的戰略合作安排；碧桂園實
際擁有、支配的資源與發行人業務具有相應的協同性，碧桂園已出具書面說明確
保《戰略合作暨非公開發行股份認購協議》相關安排的可執行性；碧桂園創投投
資公司的資金來源系自有資金或自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排，
其認購本次非公開發行股份符合監管要求；碧桂園已出具書面說明，將採取相應
利益衝突防範措施，避免在碧桂園創投向公司和其他同行業上市公司均派有董事
的情況下產生利益衝突；發行人不會對碧桂園形成重大依賴。
問題二
關於應收款項。2020年一季度，發行人向關聯方廣東賽因迪科技股份有限
公司採購設備、材料的交易額為209.95萬元，應收關聯方廣東賽因迪科技股份
有限公司款項中，預付帳款為27.85萬元，其他非流動資產為236.28萬元；使
用權受到限制的應收帳款餘額為15,180.81萬元。
請發行人說明：
(1）應收關聯方廣東賽因迪科技股份有限公司款項的具體情況，是否屬於
關聯方資金佔用。(2）關於應收帳款質押的內部管控機制是否健全。
請保薦機構、發行人會計師進行核查並發表核查意見。
回覆：
一、應收關聯方廣東賽因迪科技股份有限公司款項的具體情況，是否屬於
關聯方資金佔用
（一）應收廣東賽因迪科技股份有限公司款項具體情況
1、2020年1-3月與廣東賽因迪科技股份有限公司關聯交易情況
2020年1-3月公司向關聯方廣東賽因迪科技股份有限公司（以下簡稱「廣東
賽因迪」）採購設備、材料的交易額為209.95萬元，主要為歐神諾及歐神諾子公
司自廣東賽因迪採購設備、陶機配件、五金物料等，具體明細如下：
單位：萬元
序號
採購主體
金額
內容
1
歐神諾
2.27
五金物料採購
2
景德鎮歐神諾
8.47
陶機配件採購
3
198.85
C3線磨邊及分選包裝設備採購
4
廣西歐神諾
0.36
五金物料採購
合計
209.95
-
註：以上均為不含稅金額。
2020年2月9日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過《關於2020年度
日常關聯交易預計的議案》，預計2020年度歐神諾與廣東賽因迪日常關聯交易金
額不超過4,200萬元，相關關聯董事迴避表決，獨立董事發表了事前認可意見和
獨立意見。2020年1-3月公司與廣東賽因迪的關聯交易金額為209.95萬，未超
出董事會授權範圍。
2、應收廣東賽因迪科技股份有限公司款項具體情況
截至2020年3月31日，公司應收廣東賽因迪款項中，預付帳款為27.85萬
元，其他非流動資產為236.28萬元，具體情況如下：
單位：萬元
核算
科目
2019.12.31
本期增加
本期減少
2020.3.31
金額
事項
金額
事項
金額
事項
金額
預付
帳款
5.12
預付脫硫塔年
終維修合同款
-
-
5.12
已提供維修工程服
務
-
注1
-
-
34.80
預付維修款注3
-
-
34.80
-
-
-
-
6.95
應付帳款重分類
-6.95
小計
5.12
-
34.80
-
12.07
-
27.85
其他
非流
動資
產
35.64
預付設備款注2
-
-
-
-
35.64
-0.19
應付刮平機等
設備款重分類
-
-
2.27
增加相關設備採購
-2.45
-
-
224.70
預付設備款注4
-
-
224.70
-
-
-
-
21.60
應付拋光線等設備
款項重分類
-21.60
小計
35.45
-
224.70
-
23.87
-
236.28
注1：根據《2019年脫硫塔年終維修工程合同》，景德鎮歐神諾2019年12月預付5.12
萬維修款項，該項目目前已完工。
注2：根據歐神諾與廣東賽因迪籤訂的《磨邊機機架採購合同》，歐神諾預付其35.64
萬，該項目目前已完工；
注3：根據廣西歐神諾與廣東賽因迪籤訂的《仿古拋光線打包改造買賣合同》，廣西歐
神諾於2020年1月預付34.80萬，該項目目前已完工；
注4：根據景德鎮歐神諾與廣東賽因迪籤訂的《C3線磨邊及分選包裝設備採購合同》，
景德鎮歐神諾於2020年3月預付224.70萬，該項目目前已實際投入使用。
綜上，2020年3月末公司應收廣東賽因迪款項均有真實的業務背景，系按
照業務合同的約定付款，截至目前相關採購設備、改造項目已交付或完工，不屬
於關聯方資金佔用。
（二）應收廣東賽因迪科技股份有限公司款項不屬於關聯方資金佔用
公司建立了健全的關聯交易內部控制制度，相關關聯交易需經董事會或股東
大會審議，能夠有效防範控股股東及關聯方佔用上市公司資金的行為。
經核查，公司2020年1-3月與廣東賽因迪的關聯交易在董事會授權範圍內，
2020年3月末對其應收款項均系正常的業務往來形成，不屬於關聯方資金佔用。
二、關於應收帳款質押的內部管控機制是否健全
（一）使用權受到限制的應收帳款情況
2018年5月7日，歐神諾與滙豐銀行（中國）有限公司佛山三水支行（以
下簡稱「滙豐三水支行」）籤訂《應收帳款質押協議》，約定歐神諾以其享有的
應收帳款為自滙豐三水支行取得的銀行短期借款提供質押擔保，銀行借款期間
為2018年3月20日至2023年3月20日，最高債務金額為22,000.00萬元。
歐神諾在日常經營過程中，在最高債務金額內，根據日常資金需求經財務
負責人批准後向滙豐銀行申請應收帳款質押貸款，滙豐銀行審核通過後予以貸
款。截至2020年3月31日，出質的應收帳款餘額為15,180.81萬元，對應的
短期借款金額為12,810.03萬元，未超出滙豐銀行授予歐神諾的最高債務金額。
具體申請及貸款情況如下：
單位：萬元
序號
放款時間
借款金額
出質的應收帳款金額
1
2019.11.07
3,000.00
3,585.67
2
2019.11.20
2,000.00
2,362.60
3
2019.11.26
850.03
1,000.23
4
2019.11.29
5,000.00
5,887.71
5
2020.01.02
1,960.00
2,344.61
合計
12,810.03
15,180.81
上述出質的應收帳款涉及48家客戶，具體如下：
單位：萬元
序號
客戶名稱
金額
應收帳款形成原因
1
廣東誠加裝飾設計工程有限公司
4,941.75
銷售瓷磚
2
深圳市
奇信建設集團股份有限公司
1,270.93
銷售瓷磚
3
廣東騰越建築工程有限公司
1,210.33
銷售瓷磚
4
江門市樂家裝飾工程有限公司
1,087.55
銷售瓷磚
5
廣東俊藝裝飾工程有限公司
1,062.87
銷售瓷磚
6
江蘇金土木建設集團有限公司
888.12
銷售瓷磚
7
深圳市寶鷹建設集團股份有限公司
601.42
銷售瓷磚
8
四川省第六建築有限公司
576.47
銷售瓷磚
9
深圳市立捷裝飾設計工程有限公司
575.81
銷售瓷磚
10
東莞市景潤裝飾有限公司
466.28
銷售瓷磚
11
東莞雅劍裝飾有限公司
405.38
銷售瓷磚
12
山東省金坤城工程建設有限公司
346.51
銷售瓷磚
13
江蘇澤佑建設工程有限公司
312.35
銷售瓷磚
14
江蘇國納建設工程有限公司
208.32
銷售瓷磚
15
江蘇啟安建設集團有限公司
207.50
銷售瓷磚
16
中大建設股份有限公司
207.39
銷售瓷磚
17
廣州森洪裝飾工程有限公司
140.04
銷售瓷磚
18
利達裝飾集團有限公司
116.92
銷售瓷磚
19
江蘇奧群建設有限公司
80.11
銷售瓷磚
20
深圳市
中建南方建設集團有限公司上海第一分公司
53.59
銷售瓷磚
21
廣東新拓展建築工程有限公司
45.57
銷售瓷磚
22
瀋陽騰越建築工程有限公司
40.20
銷售瓷磚
23
睢寧碧桂園房地產開發有限公司
38.30
銷售瓷磚
24
鍾祥碧桂園房地產開發有限公司
36.56
銷售瓷磚
25
貴州仁懷碧桂園房地產開發有限公司
31.19
銷售瓷磚
26
中元建設集團股份有限公司
30.73
銷售瓷磚
27
廣東潤民建安工程有限公司
23.52
銷售瓷磚
28
深圳市創想建築裝飾工程有限公司
18.97
銷售瓷磚
29
深圳市藝濤裝飾設計工程有限公司
18.75
銷售瓷磚
30
海南陵水碧桂園潤達投資置業有限責任公司
17.29
銷售瓷磚
31
六安碧桂園和合房地產開發有限公司
16.51
銷售瓷磚
32
句容碧桂園房地產開發有限公司
15.90
銷售瓷磚
33
河南六建建築集團有限公司
15.09
銷售瓷磚
34
平頂山碧海置業有限公司
12.80
銷售瓷磚
35
亳州碧桂園九州房地產開發有限公司
8.03
銷售瓷磚
36
廣東大城建設集團有限公司
6.96
銷售瓷磚
37
韶關市碧桂園房地產開發有限公司
6.57
銷售瓷磚
38
成龍建設集團有限公司
6.38
銷售瓷磚
39
寶應碧桂園房地產開發有限公司
5.36
銷售瓷磚
40
六安碧桂園嘉禾房地產開發有限公司
4.24
銷售瓷磚
41
綏陽碧桂園房地產開發有限公司
4.15
銷售瓷磚
42
汝州碧桂園房地產開發有限公司
3.90
銷售瓷磚
43
佛山市業興藝設計工程有限公司
3.37
銷售瓷磚
44
清遠碧桂園新亞房地產開發有限公司
3.25
銷售瓷磚
45
湖北天宇建設有限公司
2.81
銷售瓷磚
46
海口碧桂園置業開發有限公司
2.13
銷售瓷磚
47
英德市碧桂園房地產開發有限公司
1.59
銷售瓷磚
48
陽山碧桂園房地產開發有限公司
1.04
銷售瓷磚
合計
15,180.81
（二）公司建立了健全的應收帳款質押內部管控機制並嚴格執行
公司及各子公司每年制定資金使用計劃及銀行綜合授信額度申請計劃，根據
《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《投融資管理制度》《對外
擔保制度》的相關規定，分別報各級子公司總經理、董事會審批後，提交公司股
東大會審議通過。公司及各子公司根據股東大會審批的額度，在授權範圍內辦理
日常經營相關的銀行借款、擔保事宜。
公司使用權受限的應收帳款均系歐神諾以其對客戶享有的應收帳款為公司
在銀行等金融機構的借款提供質押保證，系歐神諾根據《投融資管理制度》等內
部管理制度的規定，由歐神諾財務部在股東大會的授權額度內，在日常經營過程
中根據實際經營需要，報歐神諾財務總監批准後負責具體執行。
截至2020年3月31日，公司與滙豐三水支行籤訂的應收帳款質押協議及具
體貸款申請均按照上述管控機制履行了審核程序。
經核查，公司建立了健全的應收帳款質押內部管控機制且得到有效執行。
三、中介機構的核查程序及核查意見
保薦機構及會計師查閱了發行人及其子公司關聯交易合同、支付憑證；查閱
預付帳款、其他非流動資產科目明細表，了解合同履行及項目進展情況；查閱應
收帳款質押合同、明細表；查閱應收帳款質押內部管理制度，測試其執行情況。
經核查，保薦機構及會計師認為：應收關聯方廣東賽因迪科技股份有限公司
款項均系正常的業務往來產生的，不屬於關聯方資金佔用，公司應收帳款質押的
內部管控機制健全並嚴格有效執行。
（以下無正文）
（本頁無正文，為
帝歐家居股份有限公司《關於請做好
帝歐家居非公開發行
股票申請發審委會議準備工作的函的回覆》之籤字蓋章頁）
帝歐家居股份有限公司
2020年 7 月 16 日
（本頁無正文，為
華西證券股份有限公司《關於請做好
帝歐家居非公開發行
股票申請發審委會議準備工作的函的回覆》之籤字蓋章頁）
保薦代表人：
袁宗
方維
華西證券股份有限公司
2020年 7 月 16 日
保薦機構董事長聲明
本人已認真閱讀
帝歐家居股份有限公司本次告知函回復報告的全部內容，了
解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤
勉盡責原則履行核查程序，告知函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長籤字：
蔡秋全
華西證券股份有限公司
2020年 7 月 16 日
中財網