股票簡稱：中成股份 股票代碼：000151
中成進出口股份有限公司
與中信證券股份有限公司
關於請做好中成進出口股份有限公司
發審委會議準備工作的函的回覆
保薦機構（主承銷商）
廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）
二零二零年五月
中國證券監督管理委員會：
貴會於 2020 年 5 月 8 日出具的《關於請做好中成進出口股份有限公司發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知函」）已收悉。
對其中提出的問題，中成進出口股份有限公司（以下簡稱「中成股份」、「發行人」、「公司」）會同中信證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）和立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）等中介機構對相關問題進行了逐項核查、落實以及說明，敬請審閱。公司保證所回復內容的真實性、準確性和完整性。
除非文義另有所指，本告知函回復報告中所使用的詞語含義與《關於中成進出口股份有限公司 2019 年度非公開發行 A 股股票之保薦機構盡職調查報告》一致。本告知函回復報告表格中若出現總計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
本告知函回復報告的字體情況如下：
告知函所列問題 黑體、加粗
對問題的回答 宋體
核查意見 楷體、加粗
問題 1：關於存貨中建造合同形成的已完工未結算資產。報告期內發行人存貨中建造合同形成的已完工未結算資產餘額分別為13,354.00萬元、58,314.00萬元和 70,296.02 萬元。
2019 年末 OMO2 糖廠項目和 OMO3 糖廠項目餘額為 22,767.76 萬元和 17,580.86 萬元。
上述兩個項目雙方未就測試結果達成一致意見，未能完成剩餘工程量結算。OMO2 糖廠項目於 2014 年 7 月 15 日開工，OMO3 糖廠於 2015 年 2 月 15 日開工。請發行人說明：（1）結合各項目施工進度和完工交付的時間點說明 2019 年末存貨項目中各個建造合同形成的已完工未結算資產項目是否已不在發行人控制範圍，發行人與業主之間是否已形成實質性的收款權利或信用關係，是否應當將符合條件的未結算項目餘額轉入應收款項計提壞帳準備；（2）結合 OMO2 糖廠項目和 OMO3 糖廠項目測試的最新進展估計已完工未結算餘額回款的可能性，是否已形成減值損失。請保薦機構、發行人會計師進行核查並發表核查意見。.......................................................................................................4
問題 2：關於關聯方關係。發行人最近一期末貨幣資金餘額為 5.79 億元，其中存放於關聯方國投財務公司存款餘額為 3.52 億元，較上年存放餘額增長較大。發行人最近一期末借款餘額為 2.96 億元，較上年存放餘額增長較大。根據申報材料，發行人 2019 年向控股股東中成集團作價 2.46 億元出售房產。根據發行人與中成集團籤訂的《代理協議》，中成集團在進出口業務、經援項目及其他本公司許可的業務範圍內，在獲得本公司的書面認可後，無償代理籤署與上述業務相關的一切經濟協議及訴訟和索賠。請發行人：（1）說明與關聯方國投財務公司的關聯交易是否履行日常性關聯交易決策程序，發生額是否在預計額度範圍內，補充說明存款實際執行利率是否與協議約定一致；（2）說明在財務公司存放餘額較大的情況下，新增外部非關聯方銀行借款的合理性，財務公司存款使用權是否受限，是否存在與大股東變相佔用資金的情形；（3）說明向中成集團出售房產的決策程序及交易程序是否合規，補充說明交易定價的公允性及合理性；（4）說明與控股股東籤訂代理協議的必要性及商業合理性，是否嚴重影響發行人的獨立性；（5）結合上述事項說明發行人是否存在上市公司的權益被控股股東嚴重損害的情形。請保薦機構、發行人會計師進行核查並發表核查意見。......................................................................8
問題 3：關於業務開展。發行人主要從事對外工程承包業務，受海外疫情影響，目前發行人重點項目暫停或放緩。發行人報告期內主營業務收入、淨利潤持續下滑。請發行人：（1）結合重點項目、在手訂單等情況，進一步說明疫情對發行人日常經營的影響，是否會對發行人業務開展存在重大不利影響；（2）影響發行人業績下滑影響因素是否持續，發行人相關應對措施，風險揭示是否充分。請保薦機構、發行人會計師進行核查並發表核查意見。...................................................................................................................17
問題 1：關於存貨中建造合同形成的已完工未結算資產。報告期內發行人存貨中建造合同形成的已完工未結算資產餘額分別為 13,354.00 萬元、58,314.00 萬元和 70,296.02 萬元。2019 年末 OMO2 糖廠項目和 OMO3 糖廠項目餘額為22,767.76 萬元和 17,580.86萬元。上述兩個項目雙方未就測試結果達成一致意見，未能完成剩餘工程量結算。OMO2 糖廠項目於 2014 年 7 月 15 日開工，OMO3糖廠於 2015 年 2 月 15 日開工。請發行人說明：（1）結合各項目施工進度和完工交付的時間點說明 2019 年末存貨項目中各個建造合同形成的已完工未結算資產項目是否已不在發行人控制範圍，發行人與業主之間是否已形成實質性的收款權利或信用關係，是否應當將符合條件的未結算項目餘額轉入應收款項計提壞帳準備；（2）結合 OMO2 糖廠項目和 OMO3 糖廠項目測試的最新進展估計已完工未結算餘額回款的可能性，是否已形成減值損失。請保薦機構、發行人會計師進行核查並發表核查意見。
回覆：
一、結合各項目施工進度和完工交付的時間點，2019 年末存貨項目中各個建造合同形成的已完工未結算資產項目仍在發行人控制範圍，發行人與業主之間尚未形成實質性的收款權利或信用關係，未結算項目餘額不符合轉入應收款項計提壞帳準備的條件
（一）建造合同形成的已完工未結算資產項目仍在發行人控制範圍
截至 2020 年 4 月 30 日，發行人存貨中建造合同形成的主要已完工未結算資產項目施工進度及完工交付時間點如下表所示：
序號 項目名稱 完工進度 完工交付時間點
1 OMO2 糖廠項目 97.27% 已單體竣工，但尚需完成性能測試後才能完工交付
2 OMO3 糖廠項目 93.59% 已單體竣工，但尚需完成性能測試後才能完工交付
3 古巴印刷技術升級改造項目 54.76% 正常施工中，尚未完工交付
4 緬甸太陽能項目三期 58.70% 正常施工中，尚未完工交付
5 NMS 醫藥倉庫項目 92.77% 正常施工中，尚未完工交付
1、OMO2 糖廠項目仍在發行人控制範圍
截至 2020 年 4 月 30 日，OMO2 糖廠項目的完工進度為 97.27%，按照雙方合同約定，目前仍有性能測試等重要步驟未完成，尚未達到完工交付的條件。
OMO2 糖廠項目於 2014 年 7 月 15 日開工。經過近三年半時間的勘察、設計、設備採購、施工安裝等工作，業主方埃塞糖業公司分別於 2017 年 12 月和2018 年 1 月頒發了該項目提汁車間、原糖加工車間、電站、汽輪機車間、柴油發電機組、水系統和汙水、精糖車間、廠區及非廠區土建等全廠 13 個單體完工證書。根據雙方合同約定，OMO2 糖廠單體竣工後，尚需完成連續 72 小時對額定壓榨能力、抽出率、鍋爐最大額定容量、沸煮車間糖分回收、渦輪機最大額定功率、耗電量等一系列性能測試且相關指標達到規定指標範圍，業主方才頒發項目運營接收證書，該證書的頒發才標誌該糖廠項目正式完工交付。
2018-2019 榨季期間，OMO2 糖廠進行了性能測試。由於性能測試時甘蔗供應不足、新鮮度不夠，使得原材料供應無法滿足設備正常運轉的需要，導致糖廠的性能測試指標未能達到合同規定要求，當年未能實現移交，雙方亦未能就項目的剩餘工程結算達成一致。
2019-2020 榨季期間，發行人 2019 年 11 月至 2020 年 1 月陸續派出工作人員赴項目現場開展工作，2020 年 2 月糖廠已實現開榨並開展性能測試和設備調試完善工作。但由於新冠疫情影響，發行人人員派出和物資運輸受阻，加之衣索比亞雨季提前來臨，甘蔗收割和運輸受阻，性能測試工作開展受限。截至目前，上述性能測試尚未完成。該項目在完成性能測試前，還未正式完工交付，因此仍在發行人的控制範圍。
2、OMO3 糖廠項目仍在發行人控制範圍
截至 2020 年 4 月 30 日，OMO3 糖廠項目的完工進度為 93.59%，按照雙方合同約定，目前仍有性能測試等重要步驟未完成，尚未達到完工交付的條件。
OMO3 糖廠項目於 2015 年 2 月 15 日開工。至 2018 年 10 月 6 日，業主頒發了該項目管理樓、提汁車間、加工車間、聯合電站、水系統、精糖車間、變電站等全廠 11 個單體完工證書，室外土建工程尚未取得完工證書。和 OMO2 糖廠相同，單體竣工後，尚需完成性能測試，待業主頒發項目運營接收證書後，該項目才實現完工交付 。
在單體完工後，OMO3 糖廠進入了性能測試階段，2018-2019 榨季期間 OMO3糖廠進行了性能測試。由於性能測試時甘蔗供應不足、新鮮度不夠，使得原材料供應無法滿足設備正常運轉的需要，導致糖廠的性能測試指標未能達到合同規定要求，當年未能實現移交，雙方亦未能就項目的剩餘工程結算達成一致。
2019-2020 榨季期間，發行人派出工作人員赴項目現場開展工作，2020 年 2月糖廠已實現開榨並開展性能測試和設備調試完善工作，但由於新冠疫情影響，發行人人員派出和物資運輸受阻，加之衣索比亞雨季提前來臨，甘蔗收割和運輸受阻，性能測試工作開展受限。截至目前，上述性能測試尚未完成。該項目在完成性能測試前，還未正式完工交付，因此仍在發行人的控制範圍。
綜上所述，上述兩個項目雖然單體已經完工，但是仍處於性能測試階段，尚未取得業主頒發的項目運營接收證書，業主方也暫不具備對兩個糖廠單獨運行開榨和運營維護能力。因此，上述資產仍在發行人控制範圍。
3、其他項目在正常施工中，仍在發行人控制範圍
截至 2020 年 4 月 30 日，古巴印刷技術升級改造項目、緬甸太陽能項目三期項目和 NMS 醫藥倉庫項目的施工進度分別為 54.76%、58.70%和 92.77%，該三個項目目前在正常施工中，尚未完工交付，仍在發行人的控制範圍。
（二）發行人與業主之間尚未形成實質性的收款權利或信用關係，未結算項目餘額不符合轉入應收款項計提壞帳準備的條件
發行人根據不同項目的合同約定，按照既定的結算節點與業主進行結算，形成實際收款的權利或者信用關係是以業主、監理籤字蓋章確認的工程量結算單、業主籤發的付款指令作為依據，並據此確認應收帳款。
發行人已完工未結算資產對應的主要工程項目因尚未完成性能測試不能對外移交或仍在正常施工過程中，尚未達到結算條件，業主方也並未給發行人籤發相應的結算依據。因此，發行人與業主之間尚未形成實質性的收款權利或信用關係，未結算項目餘額不符合轉入應收款項計提壞帳準備的條件。
此外，OMO2 和 OMO3 的資金來源為國家開發銀行出口買方信貸，並由中國出口信用保險公司承保及埃塞財政部為業主提供國家主權擔保。項目付款的流程是業主確定工程結算量和結算金額後，由業主向國開行發出付款指令，國開行再向發行人支付工程結算款。在國開行履行相應的審批程序後，一般兩個月內可以將款項付給發行人。對此，發行人也多次赴項目現場與業主溝通，就性能測試進行磋商，希望儘快完成性能測試並進行結算。但截至目前，由於新冠疫情影響及埃塞當地雨季提前來臨，上述性能測試仍未能完成。
二、結合 OMO2 糖廠項目和 OMO3 糖廠項目測試的最新進展估計已完工未結算餘額回款的可能性，是否已形成減值損失
截至目前，發行人已經派出工作人員赴項目現場開展 2019-2020 年榨季的相關工作。2020 年 2 月糖廠已實現開榨並開展性能測試和設備調試完善工作，但由於新冠疫情影響，發行人人員派出和物資運輸受阻，加之衣索比亞雨季提前來臨，甘蔗收割和運輸受阻，性能測試工作開展受限。截至目前，上述性能測試尚未完成。
OMO2 糖廠項目和 OMO3 糖廠項目的結算和回款情況如下：
序號 項目名稱 合同金額（萬元） 預計總成本（萬元） 預計總毛利（萬元） 2019 年 12月 31 日已完工未結算金額（萬元） 2020年 4月30 日已完工未結算金額（萬元） 2020 年 1-4月結算金額
1 OMO2 糖廠項目 188,618.50 158,977.06 29,641.44 22,767.76 17,400.65 704.33 萬美元
2 OMO3 糖廠項目 189,106.10 166,497.22 22,608.88 17,580.86 8,713.52 1,249.81 萬美元
合計 377,724.60 325,474.28 52,250.32 40,348.62 26,114.17 1,954.14 萬美元
截至 2020 年 4 月 30 日，從 OMO2 糖廠項目、OMO3 糖廠項目的合同收入和預計總成本來看，上述項目均是盈利合同，根據《企業會計準則第 15 號——建造合同》第二十七條的規定，上述項目不需要計提減值準備。
在性能測試過程中，發行人仍積極與業主就工程款結算進行溝通協商。經多輪協商溝通後，2020 年 2 月，業主對 OMO2 糖廠和 OMO3 糖廠中已完工未結算部分進行了部分結算，其中，OMO2 糖廠項目結算 704.33 萬美元，OMO3 糖廠結算 1,249.81 萬美元，合計結算 1,954.14 萬美元。2020 年 4 月，發行人已收到上述結算款。
截至 2020 年 4 月 30 日，OMO2 糖廠項目、OMO3 糖廠項目形成的已完工未結算金額分別為 17,400.65 萬元、8,713.52 萬元，合計 26,114.17 萬元。考慮到OMO2 糖廠項目、OMO3 糖廠項目主要資金來源為國家開發銀行出口買方信貸，並由中國出口信用保險公司承保及埃塞財政部為業主提供國家主權擔保。且2020 年 4 月份，經雙方協商後，業主再次結算 1,954.14 萬美元。因此，結合該項目的融資性質、中信保承保、埃塞國家主權擔保，參考其歷史結算情況，上述建造合同形成的已完工未結算資產未形成減值損失。
針對上述問題，保薦機構和會計師執行了以下核查程序：
1、獲取項目明細表、各項目工程施工合同，了解重要項目實際發生成本情況、結算情況、工程進度情況以及項目移交情況；
2、與公司人員進行訪談，了解 OMO2 糖廠項目和 OMO3 糖廠項目的性能測試進展情況；
3、獲取 OMO2 糖廠項目和 OMO3 糖廠項目業主方的付款指令以及收款憑證核查實際結算及結算情況；
4、對 OMO2 糖廠項目和 OMO3 糖廠項目進行減值測試，該項目屬於盈利合同。
5、獲取國家開發銀行出口買方信貸資料、中國出口信用保險公司承保資料、埃塞財政部為業主提供國家主權擔保資料。
經核查，保薦機構和會計師認為：
1、2019 年末存貨項目中各個建造合同形成的已完工未結算資產項目仍在發行人控制範圍，發行人與業主之間尚未形成實質性的收款權利或信用關係，未結算項目餘額不符合轉入應收款項計提壞帳準備的條件；
2、由於受衣索比亞雨季以及新冠肺炎疫情影響，性能測試正在進一步與業主進行溝通。2020 年 4 月份，經雙方協商後，業主再次結算 1,954.14 萬美元。結合該項目由中國出口信用保險公司承保及埃塞財政部為國家業主提供國家主權擔保，參考其歷史結算情況，上述建造合同形成的已完工未結算資產未形成減值損失。
問題 2：關於關聯方關係。發行人最近一期末貨幣資金餘額為 5.79 億元，其中存放於關聯方國投財務公司存款餘額為 3.52 億元，較上年存放餘額增長較大。發行人最近一期末借款餘額為 2.96 億元，較上年存放餘額增長較大。根據申報材料，發行人 2019 年向控股股東中成集團作價 2.46 億元出售房產。根據發行人與中成集團籤訂的《代理協議》，中成集團在進出口業務、經援項目及其他本公司許可的業務範圍內，在獲得本公司的書面認可後，無償代理籤署與上述業務相關的一切經濟協議及訴訟和索賠。請發行人：（1）說明與關聯方國投財務公司的關聯交易是否履行日常性關聯交易決策程序，發生額是否在預計額度範圍內，補充說明存款實際執行利率是否與協議約定一致；（2）說明在財務公司存放餘額較大的情況下，新增外部非關聯方銀行借款的合理性，財務公司存款使用權是否受限，是否存在與大股東變相佔用資金的情形；（3）說明向中成集團出售房產的決策程序及交易程序是否合規，補充說明交易定價的公允性及合理性；（4）說明與控股股東籤訂代理協議的必要性及商業合理性，是否嚴重影響發行人的獨立性；（5）結合上述事項說明發行人是否存在上市公司的權益被控股股東嚴重損害的情形。請保薦機構、發行人會計師進行核查並發表核查意見。
回覆：
一、發行人與關聯方國投財務公司的關聯交易履行了日常性關聯交易決策程序，發生額在預計額度範圍內，存款實際執行利率是否與協議約定一致
（一）與關聯方國投財務公司的關聯交易履行的日常性關聯交易決策程序
報告期內，發行人與國投財務公司間的關聯交易所履行的決策程序情況如下：
1、2016 年-2017 年發行人與關聯方國投財務公司的關聯交易履行日常性關聯交易決策程序。
2016 年 3 月 29 日，公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了《公司 2015年度日常關聯交易執行情況及 2016 年度日常關聯交易預計情況的議案》，該議案經獨立董事發表獨立意見，並於 2016 年 4 月 23 日經公司 2015 年度股東大會審議通過。2016 年度發行人與國投財務公司間預計發生的資金利息及手續費為1,500 萬元。
2017 年 3 月 30 日，公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《公司 2016年度日常關聯交易執行情況及 2017 年度日常關聯交易預計情況的議案》，該議案經獨立董事事前認可及發表意見，並於 2017 年 4 月 21 日經公司 2016 年度股東大會審議通過。2017 年度發行人與國投財務公司間預計發生的存款利息為 500萬元。
2、2018 年以後，發行人與關聯方國投財務公司的關聯交易履行單獨的決策程序。
2018 年 3 月 29 日，發行人第七屆董事會第五次會議審議通過了《關於與國投財務有限公司籤訂的議案》，該議案經獨立董事事前認可及發表意見，並於 2018 年 4 月 20 日經公司 2017 年度股東大會審議通過。根據協議，在協議有效期內（協議有效期為 2 年），國投財務公司吸收公司及公司控股子公司的存款，日均存款餘額不超過人民幣 3 億元；國投財務公司向公司及公司控股子公司發放的貸款額度應不超過人民幣 7 億元。
2020 年 3 月 24 日，發行人第七屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於與國投財務有限公司籤訂的議案》，該議案經獨立董事事前認可及發表意見，並於 2020 年 4 月 15 日經公司 2019 年度股東大會審議通過。根據協議，在協議有效期內（協議有效期為 2 年），國投財務有限公司吸收公司及公司控股子公司的存款，單日存款餘額最高不超過人民幣 4 億元；國投財務有限公司向公司及公司控股子公司發放的貸款額度應不超過人民幣 7 億元。
2017 年至 2019 年涉及財務公司關聯交易的存款、貸款等金融業務由立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具編號分別為信會師報字[2018]第 ZG10608 號、信會師報字[2019]第 ZG22901 號、信會師報字[2020]第 ZG23195 號的專項審計說明報告且已公告，對與國投財務公司的收支發生額、餘額、利息等信息進行了披露。
（二）與國投財務公司的關聯交易發生額在預計額度範圍內
發行人 2016 年度與國投財務公司間預計發生的資金利息及手續費為 1,500萬元，實際發生的資金利息及手續費為 240 萬元。2017 年度與國投財務公司間預計發生的存款利息為 500 萬元，實際發生的存款利息為 94 萬元。
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月日均存款餘額分別為 9,755.28 萬元、10,162.26 萬元、5,437.16 萬元；存款利息分別為 120.84 萬元、103.52 萬元、47.78萬元；2018 年從國投財務公司借款 1 億元，貸款利息支出為 233 萬元。上述關聯交易實際發生與公告一致，與國投財務公司的關聯交易發生額在預計額度範圍內。
（三）存款實際執行利率與協議約定一致
發行人與國投財務公司籤訂《金融服務協議》，國投財務公司的吸收存款利率，應不低於中國人民銀行就該種類存款規定的利率下限；且不低於商業銀行提供同種類存款服務所確定的利率。發行人存放於國投財務公司的吸收存款利率為1.15%。中國人民銀行約定的活期存款利率 0.35%；商業銀行提供同種類活期存款利率 0.30%。
綜上所述，發行人與關聯方國投財務公司的關聯交易已履行相關的關聯交易決策程序，並由立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具與國投財務公司關聯交易的存款、貸款等金融業務的專項審計說明，發生額在預計額度範圍內，存款實際執行利率與協議約定一致。
二、新增外部非關聯方銀行借款具有商業合理性，財務公司存款使用權未受限，不存在與大股東變相佔用資金的情形
2016 年-2019 年與關聯方國投財務有限公司的存款餘額分別為 14,658.04 萬元、21,769.35 萬元、19,099.20 萬元、35,177.84 萬元，短期借款餘額分別為 0 萬元、0 萬元、4,666.92 萬元和 29,639.27 萬元。
（一）2018 年新增非關聯方銀行借款主要是進口押匯業務
2018 年，發行人短期借款餘額 4,666.92 萬元，其中 4,166.91 萬元系第四季度發行人向中國銀行北京分行借款用於進口押匯業務，國投財務公司沒有該項業務。
（二） 2019 年新增非關聯方借款主要是用於新項目開工支付供應商款項以及日常經營支出，國投財務公司存款也有專門的用途去向
2018 年年末存放在財務公司的資金餘額為 19,099.20 萬元。該筆資金在 2019年 1-2 月已累計支出 5,059 萬元，主要去向為：支付古巴黨報印刷廠項目約 1,700萬元、貿易業務採購支出約 1,115 萬元，寮國、孟加拉等工程項目支出約 2,280萬元。另外 2019 年 3 月累計支出約 9,000 萬元，主要去向為：支付埃塞糖廠項目融資費用約 5,600 萬元、貿易項目採購支出約 900 萬元、職工薪酬支出約 2,500萬元等。2019 年 1-3 月份累計使用國投財務公司存款約 14,059 萬元。存款資金自主使用，存款使用權不存在受限情況。
同時，由於發行人近兩年新增古巴印刷廠技改項目，該項目合同金額為56,100 萬元，業主付款周期較長。寮國萬象生活中心項目，合同金額約 33,500萬元，建設周期約 2 年，承包合同約定業主預計在 2021-2023 年期間，每半年一次，共分六次向申請人支付工程款。新開工緬甸家用及公共設施太陽能系統項目三期，該項目合同金額約 16,600 萬元人民幣。項目的施工需要發行人墊付大量資金，從 2019 年 4 月開始，發行人資金較為緊張，在國投財務公司的存款也由2018 年年末的 19,099.20 萬元下降至 2019 年 12 月初的 3,772.29 萬元。發行人需要藉助短期借款緩解資金壓力。2019 年借款總計約 3.4 億元，主要用於新項目開工支付供應商款項以及日常經營支出。
2019 年年末存放國投財務公司的資金餘額為 35,177.84 萬元原因系發行人於2019 年 12 月 19 日收到北京市豐臺區南四環西路 188 號二區 8 號樓 1-12 層房地產及附屬車位出售款 25,664.8 萬元。但 2020 年 1 月 3 日支付轉讓所需繳納的土地增值稅 8,099.35 萬元，2020 年 1-3 月歸還銀行借款約 1.60 億元，發行人未開工項目如象牙海岸旱港、越南祿善光伏發電站等需要資金支持，因此發行人雖然2019 年末在國投財務公司存放餘額較大，但上述資金支付均有相應的安排。
根據發行人與國投財務公司籤訂的《金融服務協議》，發行人通過財務公司辦理存款、貸款及資金結算等業務，帳戶的所有權、使用權和收益權不變，在存款額度內自主使用資金。另外從上述的財務公司餘額的資金支付去向上看，發行人與財務公司的資金往來均基於正常業務往來及經營需要，因此財務公司存款使用權不受限，不存在與大股東變相佔用資金的情形。
綜上所述，發行人在國投財務公司存款餘額較大主要系期末出售資產收回資金導致，新增外部非關聯方銀行借款之時發行人由於新項目需要資金支持，資金實際較為緊張。因此，發行人新增外部非關聯方銀行借款具有合理性，財務公司存款使用權不受限，不存在與大股東變相佔用資金的情形。
三、說明向中成集團出售房產的決策程序及交易程序是否合規，補充說明交易定價的公允性及合理性；
（一）出售房產的決策程序合規
根據發行人召開的第七屆董事會第十八次會議、第七屆董事會第十九次會議及 2019 年第二次臨時股東大會審議通過了《關於以公開掛牌方式出售資產的議案》，同意公司通過北京產權交易所以公開掛牌的方式出售位於北京市豐臺區南四環西路 188 號二區 8 號樓 1-12 層房地產及附屬車位，掛牌出售價格以資產評估價格 25,664.8 萬元為基礎，所獲得的收益將用於補充公司流動資金。發行人已於 2019 年 9 月 21 日、2019 年 10 月 23 日及 11 月 8 日在指定媒體發布相關公告（公告編號 2019-45、2019-49、2019-50、2019-54）。
發行人 2019 年 10 月 22 日獨立董事關於對發行人第七屆董事會第十九次會議審議的以公開掛牌方式出售資產事項發表獨立意見並於 2019 年 10 月 23 日公告。
2019 年 11 月 12 日北京產權交易所官方網站就該交易發布了公開掛牌公告，掛牌截止日期為 2019 年 12 月 10 日。掛牌截止時僅收到一家摘牌單位中國成套設備進出口集團有限公司（以下簡稱「中成集團」）遞交的摘牌文件。經北京產權交易所確認，中成集團為唯一一家意向受讓方，轉讓金額為 25,664.8 萬元。關於公開掛牌方式出售資產的結果暨關聯交易公告已於 2019 年 12 月 19 日公告（公告編號 2019-67）。根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.14 規定，「上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，上市公司可以向本所申請豁免按照本章規定履行相關義務。」發行人就公開掛牌出售資產形成的關聯交易事項向深圳證券交易所申請豁免履行股東大會等相關決策程序。
綜上所述，發行人了履行了相應的董事會審議程序，獨立董事發表了獨立意見，在產權交易所公開掛牌並根據深交所相關規定豁免了股東大會審議程序，本次出售房產的決策程序和交易程序合規。
（二）交易定價的公允性及合理性
出售的房地產及附屬車位位於北京市豐臺區南四環西路 188 號二區 8 號樓 1-12 層，建築面積為 5,992.69 平方米，土地使用權面積為 2,361.47 平方米。資產出售價格以中京民信（北京）資產評估有限公司於評估基準日（2019 年 8 月30 日）出具的《資產評估報告》為依據，資產帳面原值 5,457.18 萬元，帳面淨值 3,229.72 萬元，資產評估價值為 25,664.80 萬元。發行人以資產評估價格25,664.80 萬元為基礎，通過產權交易所公開掛牌出售。出售的房地產及附屬車位根據評估價值每平米約 4.28 萬元（25,664.80 萬元/5,992.69 平方米）。查詢鏈家網網站（https://bj.lianjia.com/），與處置房產最接近的豐臺科技園總部基地十六區寫字樓，建築面積 2,389.09 平方米，市場報價為 4.395 萬元/平方米。查詢房天下北京網站（https://www.fang.com/），與處置房產地理位置最接近的豐臺科技園總部基地寫字樓一區獨棟，面積 2201 平方米，市場報價為 4.3 萬元/平方米。綜上所述，發行人的出售價格與市價價格接近，交易定價具有公允性及合理性。
綜上所述，向中成集團出售房產的決策程序及交易程序合規，交易定價具有公允性及合理性。
四、說明與控股股東籤訂代理協議的必要性及商業合理性，是否嚴重影響發行人的獨立性
（一）《代理協議》的籤署旨在提升發行人初始設立時的業務開展能力
中成集團其前身可追溯至 1959 年經周恩來總理批准設立的中國成套設備出口公司，作為中國政府的專門機構，統一組織實施國家對外經濟技術援助項目。60 年來，中成集團的品牌「COMPLANT」在亞洲、非洲和拉美地區漸漸積累了較強的品牌影響力和信譽。
發行人成立於 1999 年，由中成集團作為主發起人，是中成集團最重要的實施海外業務平臺公司。發行人在設立之初，其經營需要通過籤訂項目合同、實施項目從而拓展海外市場獲得發展，而品牌影響力及信譽是實施海外業務重要的核心競爭力，發行人作為一家新設公司需要一定時間來提升公司知名度和信譽度。中成集團為了更好地支持及幫助發行人快速提升市場接受度和影響力，拓展業務獲取項目，於 1999 年 3 月 10 日與發行人籤署《代理協議》，在發行人書面認可情況下，利用自身品牌影響力和信譽，以代理方式幫助發行人籤署經濟協議，幫助發行人開拓市場及發展業務。
1999 年 3 月 10 日，發行人與中成集團籤署《代理協議》，中成集團同意無償代理發行人從事下述業務活動：
1、締結協議
在進出口業務、經援項目及其他發行人所許可的業務範圍內，在獲得發行人的書面確認後，代理發行人籤署與上述業務有關的一切經濟協議（以下簡稱「該等協議」）。
2、權利的實際受益人及義務的實際承擔者
中成集團為該等協議的合法主體，對外享受該等協議項下的一切權利及承擔該等協議項下的一切義務。中成集團無條件及不可撤銷地承諾及同意：發行人為中成集團在該等協議項下應享受的一切權利的最終及實際受益人，發行人為中成集團在該等協議項下應承擔義務的最終及實際承擔者。
3、代理索賠及訴訟
當任何第三方就發行人實際履行該等協議的行為而提出索賠時，中成集團在獲得發行人的確認後，應該及時代表發行人對外理賠。此外，在發行人同意時，中成集團有義務按該等協議的約定對外提起仲裁或訴訟；或當任何第三方就發行人實際履行該等協議的行為向中成集團提起仲裁或訴訟時，中成集團應按該等協議的規定積極對外交涉；中成集團在進行前述仲裁或訴訟時須按照發行人的指示進行、處理該等仲裁及訴訟的每一個程序。
《代理協議》經雙方籤署後生效並長期有效，發行人享有根據協議約定單方解除《代理協議》的權利。
綜上所述，發行人作為中成集團控股子公司和開展海外工程承包業務的平臺，中成集團在發行人設立之初通過《代理協議》約定的方式協助發行人開展業務及開拓市場，旨在更好地支持及幫助發行人快速提升市場接受度和影響力，拓展業務獲取項目。
（二）《代理協議》籤署後，中成股份並未依賴該協議開展業務，該協議不會嚴重影響發行人獨立性
中成股份上市後，與控股股東中成集團在業務、資產、人員、財務、機構等方面均保持獨立，擁有完整的業務體系、獨立的組織機構和直接面向市場獨立經營的能力，並未依賴該協議開展業務。僅在 2014 年 8 月 14 日與中成集團籤訂了《項目承接協議》，雙方確認由發行人承接中成集團與蘇丹糖業公司籤署的《蘇丹湯布爾糖聯建設項目總承包合同》，並繼續推進蘇丹湯布爾糖聯項目合同生效。該事項經公司第五屆董事會第二十六次會議審議通過，獨立董事就該事項進行了事前審查並發表了獨立意見。
除上述事項外，發行人自上市以來均獨立開展業務，以自己名義對外籤署業務協議並根據協議約定享有權利及承擔義務。
總體而言，發行人獨立性體現在以下幾個方面：（1）發行人的業務獨立：發行人擁有獨立的法人財產權、經營決策權和實施權，從事的經營業務獨立於控股股東及其控制的其他企業；發行人能夠順利組織開展相關業務，具有面向市場獨立經營的能力；（2）發行人的資產獨立：發行人擁有獨立的辦公場所和生產經營場所，開展業務所必需的人員、資金、設備和配套設施，其資產獨立於控股股東及其控制的其他企業；（3）發行人的人員獨立：發行人總經理、董事會秘書、財務負責人、財務人員均屬專職，發行人設有獨立的人力資源管理機構，總經理、副總經理及其他高級管理人員均未在控股股東單位擔任職務；（4）發行人的財務獨立：發行人設立了獨立的財務部門，配備了專門的財務人員，擁有獨立的財務核算體系，並制訂了完善的財務會計制度和財務管理制度；按照公司章程規定獨立進行財務決策，不存在控股股東幹預發行人資金使用的情況；發行人開設獨立的銀行帳戶並獨立納稅；（5）發行人的機構獨立：發行人建立了股東大會、董事會、監事會、經營管理層等權力、決策、監督及經營管理機構，明確了其各自的職權範圍，建立了有效的法人治理結構和適合自身業務特點及業務發展需要的組織結構，發行人的生產經營、辦公機構與控股股東及其控制的其他企業分開。
綜上所述，發行人上市後其業務、資產、人員、財務、機構等方面均保持獨立，發行人與中成集團籤署《代理協議》不會嚴重影響發行人的獨立性。
五、綜合上述事項，發行人不存在上市公司的權益被控股股東嚴重損害的情形。
針對上述問題，保薦機構和會計師執行了以下核查程序：
1、查詢關聯方交易相關公告，獲取與財務公司籤訂的金融服務協議，了解公司與國投財務公司關聯交易的履行程序以及發生額是否符合要求；
2、查詢申報期內中國人民銀行、其他商業銀行存款利率，檢查公司在財務公司的存款利率是否與協議約定一致；
3、獲取與財務公司的銀行對帳單、公司的借款合同，對比新增外部非關聯方銀行借款與國投財務公司存款餘額；
4、獲取財務公司的銀行函證，回函內容包括資金是否存在使用限制等相關信息；
5、獲取關於出售房產的決策和交易程序文件、評估報告、並選取周邊寫字樓查詢其市場價格；
6、獲取與控股股東籤訂代理協議，與公司人員進行訪談，了解控股股東基於《代理協議》約定代理發行人籤署業務協議的情況。
經核查，保薦機構和會計師認為：
1、發行人與關聯方國投財務公司的關聯交易已經履行了日常性關聯交易決策程序及關聯交易單獨決策程序；發生額在預計額度範圍內；存款實際執行利率與協議約定一致；
2、發行人新增外部非關聯方銀行借款的主要是用於新項目開工墊付資金以及日常經營支出，在借款時點發行人在國投財務公司的存款並不高，上述銀行借款具有合理性；發行人在財務公司的存款使用權不受限，不存在大股東變相佔用資金的情形；
3、發行人向中成集團出售房產的決策程序及交易程序合規，交易定價具有公允性及合理性；
4、發行人與控股股東籤訂代理協議具有必要性及商業合理性，不會嚴重影響發行人的獨立性；
5、發行人不存在上市公司的權益被控股股東嚴重損害的情形。
問題 3：關於業務開展。發行人主要從事對外工程承包業務，受海外疫情影響，目前發行人重點項目暫停或放緩。發行人報告期內主營業務收入、淨利潤持續下滑。請發行人：（1）結合重點項目、在手訂單等情況，進一步說明疫情對發行人日常經營的影響，是否會對發行人業務開展存在重大不利影響；（2）影響發行人業績下滑影響因素是否持續，發行人相關應對措施，風險揭示是否充分。請保薦機構、發行人會計師進行核查並發表核查意見。
答覆：
一、根據發行人重點項目、在手訂單等情況，疫情對發行人日常經營造成了一定的不利的影響，但不會對發行人業務開展造成重大不利影響
（一）疫情對發行人日常經營的影響
截至目前，公司重點在執行項目、在手訂單進展及受疫情影響如下：
1、重點在執行項目
序號 項目名稱 當前項目狀態 進展及疫情影響 主要應對措施
1. 埃塞 OMO2糖廠項目 尚需完成性能測試並取得業主頒發的運營接收證書。截至目前該糖廠尚未對外移交。 2020 年以來，發行人積極與業主磋商性能測試的相關工作，並已派出工作人員赴項目現場開展工作。但由於新冠肺炎疫情，導致國內發運物資、人員流動受阻。加之衣索比亞雨季提前來臨，亦對性能測試造成了不利影響。截至目前，上述性能測 公司將密切關注疫情的最新進展，在條件允許的情況下，力爭儘早啟動 2020-2021 榨季性能測試工作。
序號 項目名稱 當前項目狀態 進展及疫情影響 主要應對措施
試尚未完成。
2. 埃塞 OMO3糖廠項目 尚需完成性能測試並取得業主頒發的運營接收證書。截至目前該糖廠尚未對外移交。 2020 年以來，發行人積極與業主磋商性能測試的相關工作，並派出工作人員赴項目現場開展工作。但由於新冠肺炎疫情，導致國內發運物資、工作人員流動受阻，加之衣索比亞雨季提前來臨，亦對性能測試造成了不利影響。截至目前，上述性能測試尚未完成。 公司將密切關注疫情的最新進展，在條件允許的情況下，力爭儘早啟動 2020-2021 榨季性能測試工作。
3. 古巴黨報印刷廠項目 項目採購組貨、發貨仍在有序開展，但進度有所延遲。 1、2020 年一季度供貨基本正常，實現收入 3,300 萬元，為 原 預 計 實 現 收 入 的83.94%。 2、三月份以來受海外疫情影響，該項目暫時無法派駐技術人員赴古巴進行指導安調，後續組貨、發貨等工作進度有所延緩。 公司將密切關注疫情的最新進展，在條件允許的情況下，全力和加快做好全面復工後的組貨、發運等工作，促使項目按期完成全年計劃進度。
4. 巴貝多山姆羅德酒店 受疫情影響，該項目在 3月底開始停工。5 月份項目已復工。 1、2020 年一季度項目實現收入約 1,900 萬元，為原預計實現收入的 26.54%。 2、三月份以來受海外疫情影響，當地政府管控措施加強，導致項目人員流動受阻、物資調動困難。該項目在 3 月底開始停工，5 月份項目已復工。 公司將密切關注疫情的最新進展，保持與當地政府、業主方緊密聯繫，積極利用當地勞工資源，提高施工進度。
5. 寮國萬象生活中心項目 該項目未停工，但受疫情影響，施工進度較緩。 受疫情影響，國內外出入境受限以及寮國國內實施了一定的交通管制，導致該項目人員派出和原材料、設備等運輸限制，2020 年一季度暫未結轉收入。 公司將密切關注寮國針對疫情所實施的管制措施，與業主共商項目正常推進預案並促進有效落實。2020 年力爭完成年度計劃進度的 85%。
6. 俄羅斯聯邦葉卡捷琳堡市科學城項目 該項目未停工，主體工程、砌築工程已完成，內裝、機電、外簷工程正在施工，但面臨勞動力短缺等問題，施工進度放緩。 1、2020 年一季度該項目開展基本正常，實現收入約650 萬元，為預計實現收入的 79%。 2、受俄羅斯疫情影響，出現了一定的勞動力短缺、材料供應緊張的情況，但由於公 公司將密切關注疫情變化，積極與業主共同協商適機推進後續樓棟建設合同籤約實施。 2020 年力爭完成年度計劃進度 81%。
序號 項目名稱 當前項目狀態 進展及疫情影響 主要應對措施
司加強現場管理、提高效能，總體上對項目施工進度影響減小。
2、主要待生效條件在手訂單
序號 項目名稱 待生效條件 進展及疫情影響
1 象牙海岸旱港項目 正在履行相關融資審批程序 貸款協議已籤訂，正在推進其他融資審批程序。如果疫情年內得以控制，該項目預計年內生效並開始實施，將對公司業績提升有一定幫助。
2 越南祿善光伏發電站項目EPC 承包合同 正在履行相關融資審批程序 公司正努力克服疫情影響，積極推進越南政府審批程序
3 肯亞鉑金泉綜合體項目合同 業主自籌資金，正在推進 該項目為業主自籌資金，暫沒有實質性進展，受疫情影響不大
4 象牙海岸環境中心和環境與社會數據中心項目 正在進行相關融資安排 正在進行相關融資安排，受疫情影響不大
2020 年年初以來，受新冠肺炎疫情影響，包括中國在內的眾多國家紛紛採取封國、封城、封航等措施，公司海外在執行項目受到不同程度的影響，具體包括項目人員派出受限、物資採購、物資調動、設備組裝等出現一定程度的困難等。
2020 年 3 月份以來，儘管我國國內疫情已初步得到有效的控制，並呈現向好趨勢。但是，隨著新冠肺炎疫情在全球範圍內的蔓延，海外疫情又呈現出不同地區、不同國別的集中爆發態勢。受此影響，公司海外重點項目所在國以及主要在手訂單所在國採取了較為嚴格的防控措施。防控趨嚴對公司在上述國家的業務開展造成了影響，在建項目完工進度出現了一定程度的放緩或者暫停。
具體如前述表格，埃塞 OMO2 糖廠、OMO3 糖廠的性能測試、古巴黨報印刷廠項目、寮國萬象生活中心項目、俄羅斯聯邦葉卡捷琳堡市科學城項目出現不同程度的延緩。巴貝多山姆羅德酒店項目 3 月進入暫停狀態後，公司積極啟用當地勞動，已於 5 月份開始復工。綜上所述，本次疫情對發行人日常經營造成了一定的影響。
（二）本次疫情不會對發行人業務開展造成重大不利影響
本次新冠疫情對發行人日常經營的影響主要包括項目人員派出受限、物資採購、物資調動、設備組裝等。本次疫情屬於「突發公共衛生事件」，雖然疫情短期內可能對公司的經營業績造成影響，但相關影響不構成持續性的重大不利影響。假設疫情今年能夠在全球範圍內消除或者得到進一步的有效控制，則海外工程業務需求、相關行業政策等因素均不會發生重大變化，對發行人持續盈利能力及業務開展不會造成重大不利影響。具體分析如下：
1、行業政策及市場需求不會因疫情影響而發生重大不利變化
（1）國際基礎設施建設市場總體趨勢向好
當前，發展中國家彌補基建缺口、發達國家基礎設施更新改造的剛性需求依舊較強，國際基礎設施投資建設作為拉動世界經濟增長和各國經濟發展的重要因素之一，公路、鐵路、港口、機場等互聯互通基礎設施、電力網絡和清潔能源、水利建設、一般建築、市政等民生工程建設在未來一段時間內仍將是各國固定資產投資的重點。
（2）「一帶一路」倡議等國際合作帶動相關國家工程承包業務持續活躍
「一帶一路」倡議得到了沿線國家的積極響應，相關國家在基礎設施互聯互通領域的合作日漸緊密，「一帶一路」倡議與中巴經濟走廊、俄羅斯歐亞經濟聯盟、蒙古「草原之路」、哈薩克斯坦「光明之路」計劃、歐盟容克投資計劃等戰略對接，推動沿線國家加強基礎設施互聯互通建設，將建設需求不斷轉化成為具體合作項目。「一帶一路」沿線國家具有較為明顯的後發優勢，其所具備的人口紅利和土地資源，為其經濟的快速發展提供了堅實的基礎。我國對「一帶一路」國家投資的加速將為中國對外工程承包企業帶來工程訂單的增長。
2、發行人已積極採取多種應對措施以降低疫情對公司業務開展的影響
針對本次新冠肺炎疫情的爆發，公司採取多項措施積極應對。
一方面，公司密切關注疫情發展和防控趨勢，與項目所在地政府、業主保持了緊密的聯繫與良好的溝通，積極協商各項應急預案，並對上述重點在執行項目逐個採取針對性的應對方案，確保在執行項目推進實施進度和項目工程款項及時結算，對公司本年度經營業績形成支撐。同時，公司也將提前做好復產、復工前的各項準備工作，以降低疫情對公司經營業績造成的負面影響。
另一方面，公司加快推進在手訂單生效實施，如象牙海岸旱港項目目前貸款協議已籤訂，公司正積極協助業主及相關方加快推動其他融資審批程序。同時，公司也在積極推動越南祿善光伏發電站項目政府審批程序，該項目如獲批將為公司未來年度經營業績的穩定提升打下基礎。
通過以上措施的有效落實，加之在疫情趨於穩定後海外各國臨時管控措施的放鬆以及在全球央行為減緩疫情衝擊帶來的新一輪貨幣政策寬鬆的影響，將有利於公司海外在執行項目的恢復及加快實施，將對公司未來經營業績的穩定提升產生積極影響。
綜上所述，本次新冠肺炎疫情不會對發行人的業務開展造成重大不利影響。
二、影響發行人業績下滑影響因素有所改善，發行人正在採取應對措施，已進行了充分的風險揭示
2016-2019 年，中成股份實現淨利潤分別為 10,088.53 萬元、8,843.59 萬元、8,342.11 萬元和 875.12 萬元，同比分別下降 24.89%、12.34%、5.67%和 89.51%，主要原因為公司所處的對外工程承包行業普遍存在大型項目開發實施周期較長的特性，公司所實施的重大項目接近完工，其他大型項目生效開工進度不達預期，未能有效銜接對公司業績形成支撐，造成報告期內公司經營業績出現下滑。
同時，新冠疫情爆發造成公司在執行項目施工進度不同程度放緩，根據目前疫情發展趨勢，預計也將對公司今年的經營業績產生不利影響。
對此，公司採取措施積極應對，具體如下：
1、推進重點已籤約未生效合同儘快開工
公司主要待生效合同均處於政府審批或者融資審批程序中，公司將發揮深耕工程承包行業數十年的資源整合優勢，促進在手合同生效。
根據目前的審批進度，象牙海岸旱港項目貸款協議已籤訂，公司正積極協助業主及相關方加快推動其他融資審批程序。該項目合同金額為 3.87 億歐元，為公司近年來擬執行的金額較大的工程承包合同，如果疫情年內得以控制，該項目年內生效並開始實施，預計能完成項目進度的 10%-15%，將對公司經營業績形成新的增長。同時，公司也將積極推動越南祿善光伏發電站項目政府審批程序，該項目如獲批將為公司未來年度經營業績穩定提升打下基礎。此外，在執行合同包括古巴黨報印刷廠項目、巴貝多山姆羅德酒店、俄羅斯聯邦葉卡捷琳堡市科學城項目等均在一季度確認收入，寮國萬象生活中心項目受疫情影響暫未結轉收入，公司後續將密切關注疫情變化，積極與所在地政府、業主共同協商適機推進項目正常開展並結轉收入。
2、繼續加快工程承包業務模式的轉變
隨著大型國際工程承包項目對承包商綜合服務能力尤其是資金實力的要求不斷提高，公司正逐漸轉變業務模式由傳統 EPC 模式為帶資承包、墊資承包、投建營一體化等模式，為此，公司一方面強化與國開行、進出口銀行的合作關係，落實出口買方信貸和兩優貸款，另一方面發揮自身上市公司的優勢，利用資本市場增強資金實力。
（3）積極應對本次疫情的不利影響
公司密切關注疫情發展和防控趨勢，對重點在執行項目逐個採取針對性應對方案，包括在疫情影響程度相對較輕的地區聘用當地勞工保證施工進度、推進項目工程款項及時結算、提前做好全面復工後的採購、設備組裝等預備工作等。通過以上措施有效落實，加之在海外疫情趨於穩定後，隨著海外各國臨時管控措施的放鬆以及在全球央行為減緩疫情衝擊帶來的新一輪寬鬆潮的影響下，將有利於公司海外在執行項目的恢復並加快實施，對公司未來經營業績穩定提升產生積極影響。
針對上述業績下滑風險，公司在《中成進出口股份有限公司 2019 年度非公開發行 A 股股票預案》「第六節 本次非公開發行相關的風險說明」之「業務和經營風險」中進行了風險揭示，具體內容如下：
「二、業務和經營風險
公司的主要業務包括成套設備出口和工程承包、一般貿易、境外實業經營。
其中成套設備出口和工程承包收入佔比較大，是影響公司盈利能力的主要因素。
受國際形勢變化、工程承包項目所在國政府改選等影響，公司已籤約項目生效開工進展延緩未達到預期；現有在執行的個別項目進展緩慢，可能對公司業務經營造成影響，引致業績下滑。」
針對疫情影響，公司在《2019 年年度報告》「第四節 經營情況討論與分析」之「九、公司未來發展的展望」之「（三）風險和對策」中對疫情影響披露如下：「2019 年，世界動蕩源和風險點顯著增多。國際經貿環境進一步複雜化，市場競爭不斷加劇，隨著國際承包工程行業增速放緩，政策性融資規模逐步嚴控收縮，拓展市場更具挑戰，同時國際工程項目大型化、專業化發展趨勢愈加突出，對工程承包商綜合實力提出更高要求；全球經濟的變化，帶來物價、匯率、利率的波動，以及突發疫情，對公司生產經營帶來諸多不利影響，項目建設成本和經營風險增加，同時，受所在國政治經濟以及政策性融資新增規模收縮，公司部分籤約項目融資推動較預期延緩。」
此外，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中成股份 2019 年審計報告（信會師報字[2020]第 ZG10246 號）也將新冠肺炎疫情作為資產負債表日後事項的重要的非調整事項進行風險揭示，具體內容如下：
「2020 年 1 月新冠肺炎疫情在全國爆發，並且有境外擴散趨勢，公司境外工程承包項目執行過程中會面臨國內技術人員無法按期派出、國內供應商分包商復工時間延遲等困難。2020 年造成成本增加、工期延長等問題，對公司經營造成影響。」
綜上分析，公司正在採取有效措施應對業績下滑，導致公司報告期內業績下滑的因素正在逐步緩解和消除，《中成進出口股份有限公司 2019 年度非公開發行A 股股票預案》、《2019 年年度報告》中已經對公司業績下滑和不達預期的風險及新冠疫情影響充分披露，風險揭示充分。
針對上述問題，保薦機構和會計師執行了以下核查程序：
1、就發行人重點在執行項目、在手訂單所涉及的項目受疫情影響的情況及應對措施進行訪談。
2、與發行人及相關行業人員就全球基建市場發展前景、國際工程承包市場需求等進行了交流，並查閱了相關宏觀經濟數據、研究報告等資料。
3、查閱公司已籤約項目合同，就業績下滑原因及未來應對措施對公司進行了訪談。
4、查詢公司《2019 年年度報告》、《中成進出口股份有限公司 2019 年度非公開發行 A 股股票預案》等公告，了解公司是否針對業績下滑和不達預期的風險及新冠疫情影響充分披露。
經核查，保薦機構和會計師認為：
1、本次新冠疫情對發行人日常經營的影響主要包括項目人員派出受限、物資採購、物資調動、設備組裝等。本次疫情屬於「突發公共衛生事件」，雖然疫情短期內對公司的經營業績造成影響，但相關影響尚不構成持續性的重大不利影響。假設疫情今年能夠在全球範圍內消除或者得到進一步的有效控制，則海外工程業務需求、相關行業政策等因素均不會發生重大變化，對發行人持續盈利能力及業務開展不會造成重大不利影響。
2、在手主要合同接近完工、已籤約合同開工進度不及預期等因素使得公司報告期內業績下滑。公司正積極推進在手合同生效開工，繼續加快工程承包業務模式的轉變，並積極應對本次疫情的不利影響。公司正在重點推進象牙海岸旱港項目以及越南祿善光伏發電站項目的開工，相關的審批工作也取得了較大進展，導致業績下滑的影響因素有所改善，不會對公司未來盈利能力造成重大不利影響。
3、針對業績下滑風險，已在《中成進出口股份有限公司 2019 年度非公開發行 A 股股票預案》、《2019 年年度報告》等文件中充分披露，風險揭示充分。
（本頁無正文，為《中成進出口股份有限公司與中信證券股份有限公司關於請做好中成進出口股份有限公司發審委會議準備工作的函的回覆》之蓋章頁）
中成進出口股份有限公司年 月 日
（本頁無正文，為《中成進出口股份有限公司與中信證券股份有限公司關於請做好中成進出口股份有限公司發審委會議準備工作的函的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
黃 慈 王 玥
中信證券股份有限公司 年 月 日
關於告知函回復報告的相關聲明
本人已認真閱讀《中成進出口股份有限公司與中信證券股份有限公司關於請做好中成進出口股份有限公司發審委會議準備工作的函的回覆》的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，告知函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長：
張佑君
中信證券股份有限公司 年 月 日
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