| 時間：2020年07月21日 20:10:36 中財網 |
原標題:
凱文教育:
中信證券華南股份有限公司關於公司籤訂物業委託管理合同暨關聯交易的核查意見
凱文教育:
中信證券華南股份有限公司關於公司籤訂物業委託管理合同暨關聯交易的核查意見
中信證券華南股份有限公司
關於北京凱文德信教育科技股份有限公司
籤訂物業委託管理合同暨關聯交易的核查意見
中信證券華南股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）作為北京凱文德信教
育科技股份有限公司（以下簡稱「
凱文教育」、「公司」）非公開發行A股股
票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票
上市規則》和《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規
範性文件的規定，對公司與北京萬佳鑫物業管理有限責任公司（以下簡稱「萬佳
鑫物業」）籤訂物業委託管理合同暨關聯交易的事項進行了審慎核查，核查意見
如下：
一、關聯交易概述
（一）關聯交易基本情況
公司與萬佳鑫物業於2020年7月21日籤訂《物業委託管理合同》，約定由
萬佳鑫物業為公司下屬北京海澱凱文學校、北京市朝陽區凱文學校以及後續新增
的項目提供物業管理服務。
（二）關聯關係說明
因萬佳鑫物業在過去十二個月內為公司控股股東八大處控股集團有限公司
董事張景明先生控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，為
公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。
（三）審議程序
公司於2020年7月21日召開第四屆董事會第三十六次會議審議通過《關於
籤訂物業委託管理合同暨關聯交易的議案》，公司全體獨立董事對關聯交易事項
進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。本次關聯交易不構成《上市公司重大
資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
因公司擬與萬佳鑫物業籤訂的《物業委託管理合同》沒有具體交易金額，根
據深圳證券交易所股票上市規則10.2.11條規定，本次關聯交易在董事會審議通
過後尚須提交股東大會審議通過。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方情況概述
名稱：北京萬佳鑫物業管理有限責任公司
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：馬東海
住所：北京市海澱區農大南路1號院2號樓1層01室
註冊資本：1000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91110108802010841T
成立日期：2000年9月1日
經營範圍：接受委託從事物業管理；信息諮詢（除中介服務）；提供勞務服
務；銷售百貨、五金交電、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）、
裝飾材料、日用雜品、土產品、花卉；租賃花卉；停車場經營；餐飲（限分支機
構經營）；酒店管理。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批
準的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。）
業務發展情況及財務狀況：萬佳鑫物業成立於2000年9月，主營業務為接
受委託從事物業管理等。2019年營業收入177,529,813.36元，淨利潤
1,749,017.02元。2019年末總資產122,417,172.66元，2019年末淨資產
577,130.43元。
（二）股權結構和關聯關係說明
股權結構：北京儀文教育投資有限責任公司持有萬佳鑫物業100%股份。
關聯關係說明：萬佳鑫物業在過去十二個月內為公司控股股東八大處控股集
團有限公司董事張景明先生控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》
的規定，為上市公司的關聯法人。
經登錄最高人民法院網查詢，萬佳鑫物業不屬於「失信被執行人」。
三、關聯交易標的情況和關聯交易協議主要內容
2020年7月21日，公司與萬佳鑫物業籤訂《物業委託管理合同》，合同主
要內容如下：
（一）合同主體
委託方（甲方）：北京凱文德信教育科技股份有限公司
受託方（乙方）：北京萬佳鑫物業管理有限責任公司
（二）委託運行管理物業的基本情況
項目1：北京市朝陽區凱文學校
項目2：北京海澱凱文學校
其他項目：甲方後續增加新的物業項目、新的服務範圍，甲乙雙方以通知形
式約定具體服務項目基本情況及服務內容不再另行籤訂新的協議。
（三）物業委託管理事項
甲方委託乙方提供物業管理服務，服務內容主要包括但不限於以下內容：1、
按照甲方的要求及項目現狀制定物業管理服務方案及工作計劃，並定期報送甲方，
經甲方審批後組織實施；建立學校等項目物業管理的各項制度；2、學校及教育
綜合樓房屋建築共用部位、共用設施設備、公共設施和附屬建築物、構築物的日
常維修養護和管理；3、公共綠地、花木、建築小品、公用區域花卉租擺的養護
和管理；4、公共環境衛生清潔和公共秩序維護、消防管理服務；5、根據甲方要
求對已建成並交付使用的各單體建築物（構築物）及相關配套設備設施進行承接
查驗，並對於過程中發現的各類問題進行匯總並監督整改，達到甲方使用要求。
（四）委託管理期限：自《物業管理委託合同》生效之日起至2040年5月
31日止。
（五）物業管理委託方式及費用支付方式：
1、學校部分：實報實銷酬金制(具體說明：乙方每月25日報送次月的預算
給予甲方審批，酬金按照乙方人工成本總和的8%向甲方收取。除需向市政能源
單位繳納的能源費用外，其他費用（包括學校物業運營費用、外包單位費用等）
由乙方直接支付，於每月5日前向甲方報送上月實際發生費用清單，列明學校運
營的各項費用支出明細，甲方於一周內完成審核並支付給乙方，乙方開具物業服
務費發票。
2、教育綜合樓部分：實報實銷酬金制（具體說明：對已出租使用部分乙方
按照經甲方審核後的物業管理費標準28元/月/平方米向租戶收取物業費；由乙
方為本物業管理開設單獨人民幣儲蓄及往來銀行帳戶，此管理帳戶為本物業的專
款專用帳戶，本物業的物業管理相關收入和支出均通過該物業管理處的銀行帳戶
處理。乙方每月按實收物業管理費10%的比例計提管理酬金；因出租率較低造成
乙方實際計提的管理酬金低於2.5萬元/月時，甲方按月予以補足，乙方開具相
應發票。物業管理結餘或者不足部分由甲方享有或承擔）。
（六）成立和生效條件
合同經雙方籤署之日起成立，在甲方董事會、股東大會審議通過之日起生效。
合同生效後，原北京文凱興教育投資有限責任公司與萬佳鑫物業籤訂的《朝陽凱
文學校物業服務合同》、原北京海澱凱文學校與萬佳鑫物業籤訂的《海澱凱文學
校與地產物業委託合同》終止執行。
四、關聯交易的定價政策和定價依據
公司與萬佳鑫物業籤訂《物業管理委託合同》，合同雙方結合學校運營特點
確定物業管理費用支付方式，本次合同金額定價公允合理，不存在損害上市公司
利益的情形。
五、關聯交易目的和對上市公司的影響
萬佳鑫物業長期以來為公司北京海澱凱文學校和北京市朝陽區凱文學校提
供物業管理服務，為學校教學活動開展提供物業保障。本次關聯交易為學校辦學
和正常運營提供了保障和支持，符合其實際的運營和發展需要，定價公允，不存
在損害中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。
六、與關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
2020年年初至本核查意見披露日，公司與萬佳鑫物業累計已發生的各類關
聯交易的總金額為1,010.71萬元。
七、獨立董事事前認可意見和獨立意見
（一）獨立董事的事前認可意見
經過事前審核，獨立董事認為本次關聯交易中萬佳鑫物業為北京海澱凱文學
校、北京市朝陽區凱文學校等項目提供物業管理服務，為學校辦學和正常運營提
供了保障和支持，符合實際的運營和發展需要。本次交易定價公允，不存在損害
中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意將本事項提
交公司第四屆董事會第三十六次會議審議。
（二）獨立董事發表的獨立意見
本次關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，系根據公司的實際經營需要
確定，屬於正常和必要的商業交易行為，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，
且關聯交易相關事項已履行必要的關聯交易內部決策程序不存在損害公司及其
股東尤其是中小股東利益的行為。獨立董事同意本次關聯交易事項，在董事會審
議通過後提交公司股東大會審議。
八、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、
凱文教育與萬佳鑫物業籤訂物業委託管理合同暨關聯交易已經公司第四
屆董事會第三十六次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意意見，履行了必要
的決策程序，尚待公司股東大會審議，符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票
上市規則》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
2、本次關聯交易的信息披露合規。
3、本次關聯交易定價公允，為學校辦學和正常運營提供了保障和支持，符
合公司和全體股東的利益，未發現損害公司及中小股東利益的情形。
保薦機構對本次關聯交易無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
中信證券華南股份有限公司關於北京凱文德信教育科技股份
有限公司籤訂物業委託管理合同暨關聯交易的核查意見》之籤字蓋章頁）
保薦代表人：____________ ______________
李孝君 楊成雲
中信證券華南股份有限公司
2020年7月21日
中財網