中信證券股份有限公司
關於北京凱文德信教育科技股份有限公司收購海南創業聯
盟教育投資管理有限公司75%股權暨籤訂租賃協議涉及關聯
交易的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）作為北京凱文德信教育科技股份有限公司（以下簡稱「凱文教育」、「上市公司」、「公司」）持續督導的保薦機構，根據《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）等相關規定履行持續督導職責，對凱文教育收購海南創業聯盟教育投資管理有限公司（以下簡稱「海南創業」、「標的公司」）75%股權暨籤訂租賃協議涉及關聯交易事項進行了審慎核查，具體核查情況如下:
一、收購海南創業聯盟75%股權涉及關聯交易事項核查情況
（一）本次交易概述
2020年6月，國務院印發《海南自由貿易港總體方案》，中國教育部與海南省聯合印發《關於支持海南深化教育改革開放實施方案》。文件明確指出以海南建設自由貿易試驗區和中國特色自由貿易港為契機，支持海南建設國際教育創新島，建立國家教育創新發展試驗區，健全開放辦學新機制，穩步推進海南國際教育創新島建設。
凱文教育主營業務為國際學校及素質教育運營服務，旗下兩所K-12國際學校均位於北京市，運營至今已有完善的國際教育、素質教育課程體系。為進一步拓展全國教育業務布局，立足海南獨特區位優勢，抓住海南自由貿易港及國際教育創新島發展的有利契機。上市公司擬收購北京銀葉金泰創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「銀葉金泰」）持有的海南創業75%股權（以下簡稱「本次交易」）。海南創業持有北京海澱外國語實驗學校海南分校（以下簡稱「海澱外國語海南分校」）辦學所需的全部教育物業資產。該學校於2017年開始招生，現為海南省內辦學規模最大的K12一體化民辦學校之一。2019年，被海南省教育廳評為瓊海市唯一一家「優秀」級的民辦學校。本次交易完成後，海南創業將成為公司控股子公司。
根據《上市規則》規定，銀葉金泰為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
（二）交易對方基本情況
1、交易對方基本情況
（1）基本信息
公司名稱：北京銀葉金泰創業投資合夥企業（有限合夥）
註冊地址：北京市海澱區杏石口路65號院1號樓1層103
企業性質：有限合夥企業
執行事務合伙人：杭州華贏資產管理有限公司
統一社會信用代碼：91110108335498322H
成立日期：2015年3月26日
經營範圍：投資管理；投資諮詢。
（2）股權結構
截至本核查意見出具日，執行事務合伙人杭州華贏資產管理有限公司（以下簡稱「杭州華贏」）持有銀葉金泰2.0013%合夥份額，有限合伙人北京八大處房地產開發集團有限公司（以下簡稱「八大處地產」）持有銀葉金泰 97.9987%合夥份額。
（3）歷史沿革
銀葉金泰於2015年3月設立，主營業務為投資管理和投資諮詢。2016年9月，其合夥企業認繳出資額由50,000萬元變更為50,766萬元。2020年4月，其執行事務合伙人由北京華軟金宏資產管理有限公司變更為杭州華贏。
（4）財務信息
銀葉金泰最近一年及一期主要財務數據（未經審計）如下：
項目（單位：元） 2020年11月30日 2019年12月31日
資產總額 1,408,445,528.41 2,042.75
負債總額 3,400,500 3,400,000
所有者權益 1,405,045,028.41 -3,397,957.25
項目 2020年1-11月 2019年度
營業收入 - -
淨利潤 -57,755.54 -600.87
2、關聯關係說明
銀葉金泰的執行事務合伙人為杭州華贏，系上市公司董事張景明先生間接控制的企業；銀葉金泰的有限合伙人為八大處地產，其持有銀葉金泰 97.9987%合夥份額，系上市公司控股股東八大處控股集團有限公司（以下簡稱「八大處集團」）的全資子公司。根據《上市規則》，銀葉金泰為上市公司的關聯法人。
（三）交易標的基本情況
凱文教育本次擬收購的交易標的為海南創業 75%股權。標的公司海南創業的基本情況如下：
1、基本信息
註冊地址：海南省瓊海市白石嶺風景區頤溫泉接待中心
企業性質：其他有限責任公司
法定代表人：李景海
註冊資本：6000萬元
統一社會信用代碼：91469002MA5RCBNTX4
成立日期：2016年1月5日
經營範圍：教育投資及管理、項目投資、教育諮詢、文化諮詢、體育諮詢、投資諮詢、市場調查、企業管理。
2、股權結構
截至本核查意見出具日，銀葉金泰持有海南創業75%股權，北京創業聯盟教育科技有限公司（以下簡稱「北京創業」）持有海南創業25%股權。
序號 股東 認繳出資額 持股比例
1 北京銀葉金泰創業投資合夥企業（有限合夥） 4500萬元 75%
2 北京創業聯盟教育科技有限公司 1500萬元 25%
合計 6000萬元 100%
3、歷史沿革
海南創業於2016年1月5日設立，註冊資本為6,000萬元，股東為北京銀葉金宏投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「銀葉金宏」）、北京創業、海南博瑞兄弟投資管理公司、王玉書。2016年12月，海南創業股東會同意海南博瑞兄弟投資管理公司和王玉書將其持有的15%股權轉讓給銀葉金宏。2020年6月17日，銀葉金宏將其持有的海南創業75%股權以4500萬元轉讓至銀葉金泰。
4、主要資產及業務
海南創業的核心資產為其通過全資子公司海南白石嶺頤溫泉開發有限公司（以下簡稱「海南白石嶺」）、瓊海萬泉海實業發展有限公司（以下簡稱「瓊海萬泉海」）持有的位於海南省瓊海市的海澱外國語海南分校的校園物業，物業包括教學樓宿舍等地上地下建築、室內室外、水面各類教學運動場地及配套設施等，該物業佔地面積239,083.8平方米。該物業目前由海澱外國語海南分校舉辦者海南金色年華教育投資管理有限公司（以下簡稱「金色年華」）承租。
金色年華與海南創業的全資子公司海南白石嶺、瓊海萬泉海擬籤訂《租賃協議》，繼續租賃上述物業用於舉辦國際學校。根據該《租賃協議》，金色年華每年支付5,000萬元租金，待學校滿員後（滿員人數2,000人），租金每年按3%遞增。另外，公司將通過海南創業向金色年華提供素質教育課程服務，包括但不限於音樂、體育、藝術等課程體系。後續雙方將進一步協商，另行籤訂服務協議。
4、主要財務數據
根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「亞太會計師」）出具的《審計報告》（亞會A審字（2020）2197號），海南創業最近一年又一期的財務數據（合併口徑）如下：
項目（單位：元） 2020年9月30日 2019年12月31日
資產總額 1,017,638,309.36 972,906,868.55
負債總額 1,121,898,972.76 1,032,873,881.04
淨資產 -104,260,663.40 -59,967,012.49
應收帳款總額 - -
或有事項涉及的總額（包括 - -
擔保、訴訟與衝裁事項）
項目（單位：元） 2020年1-9月 2019年1-12月
營業收入 - -
營業利潤 -55,407,387.71 -70,603,340.77
淨利潤 -44,293,650.91 -55,370,739.08
經營活動產生的現金流量淨 -2,839,617.79 4,120,487.62
額
根據亞太會計師出具的《審計報告》（亞會A審字（2020）2197號），海南創業聯盟公司最近一年又一期的財務數據（母公司口徑）如下：
項目（單位：元） 2020年9月30日 2019年12月31日
資產總額 633,150,354.47 626,683,603.46
負債總額 616,515,787.80 599,338,052.46
淨資產 16,634,566.67 27,345,551.00
應收帳款總額 - -
或有事項涉及的總額（包括擔 - -
保、訴訟與衝裁事項）
項目（單位：元） 2020年1-9月 2019年1-12月
營業收入 3,044,217.43 3,944,150.32
營業利潤 -14,245,962.90 -17,777,696.10
淨利潤 -10,710,984.33 -13,336,964.83
經營活動產生的現金流量淨額 -105,567.12 -103,928.87
5、其他情況說明
根據銀葉金泰出具的《關於資產權屬及不存在或有負債的承諾函》，銀葉金泰持有的海南創業75%股權均為其實際合法擁有，擁有完整、清晰的權利，不存在權屬糾紛，不存在信託持股、委託持股安排，不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他權利負擔，亦不存在涉及任何未決或可預見的訴訟、仲裁等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情形，或其他可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情形。
根據北京創業出具的《關於放棄優先購買權的聲明》，北京創業無條件放棄其依據《公司法》和《公司章程》對銀葉金泰所持有的海南創業75%的股權的優先購買權，該決定是無條件的和不可撤銷的，並承諾在相關股權轉讓的過程中不反饋。
（四）交易的定價政策及定價依據
1、定價依據
公司聘請亞太會計師及北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「亞事評估」）對海南創業進行了審計和評估，並出具了《審計報告》（亞會A審字（2020）2197號）和《評估報告》（北方亞事評報字（2020）第01-840號）（評估報告尚需經海澱區國資委評估核准）（以下簡稱「《評估報告》」）。
根據《評估報告》，本次評估對象是海南創業在評估基準日的股東全部權益價值，以2020年9月30日為評估基準日，採用資產基礎法進行評估。海南創業採用資產基礎法評估值為1,805.38萬元，較其帳面價值（母公司口徑）1,663.45萬元的評估增值為141.92萬元，較其帳面價值（合併口徑）-10,426.07萬元的評估增值為 12,231.45 萬元。根據評估結果，海南創業 75%股權對應的估值為1,354.035萬元。
參照評估值並經雙方協商一致，海南創業75%股權的轉讓價格為1,354.035萬元（最終交易價格以海澱區國資委評估核准的評估值為依據）。
2、評估結果
資產基礎法是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。評估詳細過程如下：
帳面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目（單位：萬元） D=C/A×10
A B C=B-A 0
流動資產 1 34,782.13 34,782.13 0.00 -
非流動資產 2 28,532.90 28,674.82 141.92 0.50
其中： 長期股權投資 3 27,484.86 27,555.19 70.33 0.26
固定資產 4 12.01 83.60 71.59 596.09
遞延所得稅資產 5 1,036.03 1,036.03 0.00 -
資產總計 6 63,315.04 63,456.95 141.92 0.22
流動負債 7 21,770.48 21,770.48 0.00 -
非流動負債 8 39,881.10 39,881.10 0.00 -
負債總計 9 61,651.58 61,651.58 0.00 -
淨資產(所有者權益) 10 1,663.45 1,805.38 141.92 8.53
（五）本次交易的主要內容及履約安排
凱文教育與銀葉金泰於2020年12月12日籤訂了《股權轉讓協議》，主要內容如下：
轉讓方：北京銀葉金泰創業投資合夥企業（有限合夥）
受讓方：北京凱文德信教育科技股份有限公司
標的公司：海南創業聯盟教育投資管理有限公司
1、股權轉讓
轉讓方同意將其持有的標的公司 75%股權轉讓給凱文教育，凱文教育同意受讓該等股權。股權轉讓完成後，凱文教育持有標的公司75%股權。
2、股權轉讓價款
雙方一致同意本次股權轉讓的對價以《審計報告》和的《評估報告》所反映的審計和評估結果作為確定本次股權轉讓價格的參考依據，轉讓價款金額為人民幣大寫壹仟叄佰伍拾肆萬零叄佰伍拾元整(小寫13,540,350元)。
協議籤署並生效後，標的公司應向受讓方發出書面通知（以下簡稱「先決條件滿足確認函」）。受讓方應在收到先決條件滿足確認函且確認協議約定的先決條件已滿足後的 3 個工作日內向轉讓方支付全部股權收購價款壹仟叄佰伍拾肆萬零叄佰伍拾元整(小寫13,540,350元)。
在轉讓方收到受讓方支付的全部股權轉讓款之日起10個工作日內，轉讓方負責將標的股權工商變更至受讓方名下。
3、先決條件
除非受讓方以書面方式豁免本條全部或部分條件外，受讓方在本協議生效後支付股權收購價款的義務取決於下列先決條件的全部成就或滿足：
（1）受讓方已收到北京創業聯盟教育科技有限公司承諾對本次收購放棄優先受讓權的書面文件或者在收到轉讓意向後3日內不行使優先受讓權，視為放棄該優先受讓意願。
（2）順利完成本次股權轉讓所涉及的所有法律文件的籤署，該等法律文件包括但不限於本協議及根據中國相關法律、法規、規範性文件的要求，履行本次股權轉讓需要提交或籤署的一切與本次股權轉讓相關的法律文件；
（3）本次股權轉讓獲得相關所有部門的（包括但不限於深圳證券交易所、各方股東（大）會、董事會、國資監管機構等）的同意或批准；
4、交割及交割後安排
（1）本次收購完成工商變更登記日即標的公司取得新的營業執照之日為交割日。
（2）鑑於銀葉金泰前期向海南創業提供借款用於海澱外國語海南分校的校園物業其建設。以《審計報告》中的2020年9月30日（基準日）數據為準，銀葉金泰向海南創業提供的借款餘額為 37,483.2 萬元，借款餘額與利息合計380,178,843.56元。
各方一致同意，協議生效後 10 個工作日內由受讓方向標的公司提供借款380,178,843.56元用以償還上述原股東前期向標的公司已提供的借款。
5、過渡期間損益安排
各方同意，自基準日至股權轉讓完成日期間，標的公司對應比例的盈利和虧損均由轉讓方按照原持股比例承擔，即轉讓方按基準日對標的公司的持股比例以現金形式或債務抵減形式補償受讓方。
6、協議成立和生效
本協議經各方蓋章後成立，並於各方的內部權力機構同意此次收購事項及獲得海澱區國資委對於此次收購有關評估價值的批覆後生效。
（六）涉及本次交易的其他安排
本次資產收購不涉及人員安置，海南創業現有員工勞動關係保持不變。收購資產的資金來源為公司自有資金。
收購完成後，海南創業成為公司控股子公司。金色年華與海南創業的全資子公司海南白石嶺、瓊海萬泉海籤訂了《租賃協議》，租賃其物業用於舉辦國際學校。金色年華每年支付5,000萬元租金，待學校滿員後（滿員人數2,000人），租金每年按3%遞增。另外，上市公司將通過海南創業向金色年華提供素質教育課程服務，包括但不限於音樂、體育、藝術等課程體系。後續雙方將進一步協商，另行籤訂服務協議。
（七）其他說明
1、銀葉金泰出具的《關於資產權屬及不存在或有負債的承諾函》
銀葉金泰作為本次交易的交易對方，已作出如下承諾與保證：
「本企業持有的標的股份（即海南創業聯盟教育投資管理有限公司之股權）均為實際合法擁有，擁有完整、清晰的權利，不存在權屬糾紛，不存在信託持股、委託持股安排，不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他權利負擔，亦不存在涉及任何未決或可預見的訴訟、仲裁等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情形，或其他可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情形。
本企業持有的標的公司（即海南創業聯盟教育投資管理有限公司）不存在除提供給北京凱文德信教育科技股份有限公司的財務報表或審計報告已列示的或有負債（包括不限於其他合同義務、納稅義務等）之外的或有負債。」
2、海南創業出具的《關於公司不存在或有負債的承諾函》
海南創業作為本次交易的標的公司，已作出如下承諾與保證：
「本公司不存在除提供給北京凱文德信教育科技股份有限公司的財務報表或審計報告已列式的或有負債（包括不限於其他合同義務、納稅義務等）之外的或有負債。」
3、銀葉金泰出具的《關於公司將對本次交易進行合規納稅的承諾函》
銀葉金泰作為本次交易的交易對方，已作出如下承諾與保證：
「本企業將按照相關稅務規定，按時合規繳納本次交易涉及的需本企業繳納的各項稅費。」
4、海南創業出具的《關於優先償還大股東借款的承諾函》
海南創業作為本次交易的標的公司，已作出如下承諾與保證：
「收購完成後，凱文教育作為本公司控股股東，向本公司提供借款用於償還所欠原股東北京銀葉金泰創業投資合夥企業（有限合夥）債務。持有公司25%股權的股東北京創業聯盟教育科技有限公司如在未來一年內未能按持股比例同比例向本公司提供借款，則本公司承諾將在分紅前優先向控股股東凱文教育償還借款，直至股東向本公司提供借款的比例與持股比例相同。」
（八）本次交易目的和對上市公司的影響
本次交易有利於上市公司抓住政策和區域發展機遇，在海南地區大力發展國際教育服務業務，本次交易完成後，海南創業將成為上市公司在海南地區發展國際教育服務業務的新基點，有利於上市公司在海南地區整合優質國際教育資源，本次交易為上市公司帶來的增量業務包括但不限於租賃收入和教育服務收入，可為上市公司教育服務業務發展提供保障。
上市公司通過在海南地區布局教育服務業務，能夠進一步擴大主營業務規模，強化主業發展。為未來上市公司立足於海南獨特區位優勢，進一步完善教育產業
上下遊布局打下良好的基礎。
（九）上市公司與關聯方累計已發生的各類關聯交易情況
2020 年年初至本核查意見出具日，凱文教育與海南創業的控股股東銀葉金泰的執行事務合伙人杭州華贏（包含受同一主體控制或相互存在控制關係的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易的總金額為23,781,366.87元。
2020 年年初至本核查意見出具日，凱文教育與海南創業的控股股東銀葉金泰的普通合伙人八大處地產（包含受同一主體控制或相互存在控制關係的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易的總金額為11,514,824.83元。
（十）本次交易的審議情況
上市公司於2020年12月12日召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第四次會議決議審議通過了《關於收購海南創業聯盟公司 75%股權暨關聯交易的議案》，關聯董事劉洋先生、張景明先生、楊剛先生迴避表決。獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
獨立董事的事前認可意見為：本次資產收購事項符合公司整體發展戰略。本次交易事項符合公司的根本利益，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情形。獨立董事同意將本事項提交公司第五屆董事會第四次會議審議。
獨立董事的獨立董事意見為：（1）公司本次收購資產構成關聯交易，該關聯交易的審議程序符合相關法律、法規、其他規範性文件及《公司章程》的相關規定；（2）本次關聯交易價格以北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的評估報告所確定的評估值為參考依據，並經交易雙方協商確定。本次交易定價公允，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形；（3）本次資產收購有利於公司更好地在海南布局國際教育業務。獨立董事同意公司本次收購資產暨關聯交易事項。
根據深圳證券交易所《上市規則》和《公司章程》規定，本次交易事項在經過董事會批准後，尚需提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯人將迴避表決。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易尚需取得海澱區國資委關於本次交易的評估核准及最終批覆。
二、籤訂租賃協議涉及關聯交易事項核查情況
（一）關聯交易概述
凱文教育於2020年12月12日召開第五屆董事會第四次會議審議通過《關於收購海南創業聯盟公司 75%股權暨關聯交易的議案》，擬收購海南創業 75%股權。該次交易完成後，海南創業成為上市公司的控股子公司。
金色年華與海南創業下屬全資子公司海南白石嶺、瓊海萬泉海擬籤訂《租賃合同》，租賃其持有的位於海南省瓊海市的物業用於舉辦國際學校（以下簡稱「本次租賃」）。根據雙方擬籤署的《租賃合同》：合同承租期限為10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止；租金為每年度5,000萬元，其中4,250萬元支付給海南白石嶺，750萬元支付給瓊海萬泉海；待學校滿園後（滿員人數預計為2,000人），租金每年遞增3%。
根據《上市規則》規定，金色年華為上市公司關聯法人，本次租賃構成關聯交易。
（二）交易對方基本情況
1、交易對方基本情況
（1）基本信息
名稱：海南金色年華教育投資管理有限公司
企業性質：其他有限責任公司
註冊地：海南省瓊海市白石嶺風景區頤溫泉接待中心
法定代表人：李景海
註冊資本：1500萬元
統一社會信用代碼：91469002MA5RH48Q8M
成立日期：2017年5月12日
經營範圍：教育投資及管理，項目投資；教育、文化、體育投資信息諮詢；企業市場調查策劃服務；企業管理。
（2）股權結構
截至本核查意見出具日，銀葉金泰持有金色年華75%股權，自然人李健持有金色年華25%股權。
（3）歷史沿革
金色年華於2017年5月12日成立，其為海澱外國語海南分校舉辦者。
（4）財務信息
金色年華最近一年及一期主要財務數據（未經審計）如下：
項目（單位：元） 2020年11月30日 2019年12月31日
資產總額 168,089,855.50 209,095,925.22
負債總額 219,460,383.20 255,281,429.15
所有者權益 -51,370,527.70 -46,185,503.93
項目（單位：元） 2020年1-11月 2019年度
營業收入 51,073,805.37 64,044,878.97
淨利潤 -5,185,023.77 -17,335,916.06
2、關聯關係說明
金色年華的控股股東為銀葉金泰，其執行事務合伙人杭州華贏為上市公司董事張景明先生間接控制的企業，有限合伙人八大處地產為上市公司控股股東八大處集團的全資子公司。
根據《上市規則》，金色年華為上市公司的關聯法人。
（三）關聯租賃標的及其基本情況
本次租賃的租賃標的為海南創業的全資子公司海南白石嶺、瓊海萬泉海持有的位於海南省瓊海市嘉積鎮白石嶺度假村和白石嶺旅遊開發區的土地和地上建築物，包括教學樓宿舍等地上地下建築、室內室外、水面各類教學運動場地及配套設施等。土地使用權面積合計為239,083.8平方米。具體情況如下：
土地使用權人 座落 證號 使用權面積(㎡)
海國用（2003）第1626號 166,666.7
海國用（2004）第0663號 9,985.3
海南白石嶺頤溫泉 瓊海市嘉積鎮白 海國用（2004）第0777號 3,423.7
開發有限公司 石嶺度假村
海國用（2004）第0778號 34,406.9
海國用（2005）第0200號 4,605.0
瓊海萬泉海事業發 瓊海市白石嶺旅 海國用（2009）第0940號 19,996.2
展有限公司 遊開發區
（四）關聯交易協議的主要內容
海南白石嶺、瓊海萬泉海與金色年華擬籤訂的《租賃合同》主要內容如下：
1、協議主體
出租人：海南白石嶺頤溫泉開發有限公司
瓊海萬泉海實業發展有限公司
承租方：海南金色年華教育投資管理有限公司
2、租賃標的物
本次租賃標的為海南創業的全資子公司海南白石嶺、瓊海萬泉海持有的位於海南省瓊海市嘉積鎮白石嶺度假村和白石嶺旅遊開發區的土地和地上建築物，包括教學樓宿舍等地上地下建築、室內室外、水面等各類教學運動場地及配套設施等（以下簡稱「租賃標的物」）。土地使用權面積為239,083.8平方米。
3、交付使用狀況
海南白石嶺、瓊海萬泉海已經將租賃標的物按照國際學校辦學標準進行了裝修和改造，再將該租賃標的物租賃給金色年華作為辦學場地。金色年華聲明其在籤署本合同前已經現場查看過該房屋，對該單元狀況充分了解。
4、租金及其他費用
租金為每年度5,000萬元，其中4,250萬元支付給海南白石嶺，750萬元支付給瓊海萬泉海。待學校滿園後（滿員人數預計為2,000人），租金每年遞增3%。租金每半年支付一次，支付時間為每年的6月30日和12月31日。物業成本及租賃期間不動產維護保養保險費用由金色年華自行承擔。
5、租賃期
合同承租期限為10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止。租賃期滿，同等條件下承租方享有優先承租權。若承租方華續租，應在租期到期前九十日，以書面形式通知海南白石嶺、瓊海萬泉海，由雙方另行籤訂租賃合同。
6、協議生效
合同經雙方蓋章之日起生效。
（五）關聯交易的定價政策及定價依據
本次租賃的地點位於海南省瓊海市嘉積鎮白石嶺度假村和白石嶺旅遊開發區，合同雙方在參照市場價格並結合學校運營特點的基礎上確定租賃價格。
（六）本次關聯交易的目的和影響
金色年華承租租賃標的物用於舉辦學校，海南創業在收購完成後成為上市公司的控股子公司，上述租賃協議的籤訂將為上市公司帶來穩定的租金收入。
（八）上市公司與關聯方累計已發生的各類關聯交易情況
2020 年年初至本核查意見出具日，凱文教育與金色年華的控股股東銀葉金泰的執行事務合伙人杭州華贏（包含受同一主體控制或相互存在控制關係的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易的總金額為23,781,366.87元。
2020 年年初至本核查意見出具日，凱文教育與金色年華的控股股東銀葉金泰的普通合伙人八大處地產（包含受同一主體控制或相互存在控制關係的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易的總金額為11,514,824.83元。
（九）本次交易應當履行的審議程序及相關意見
上市公司於2020年12月12日召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第四次會議決議審議通過了《關於籤訂租賃協議暨關聯交易的公告》，關聯董事劉洋先生、張景明先生、楊剛先生迴避表決。獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
獨立董事的事前認可意見為：經過事前審核，獨立董事認為本次關聯交易的價格在市場價格的基礎上，結合學校運營特點經雙方協商確認，交易價格公允，不存在損害公司和股東利益特別是中小股東利益的情形。本次交易不會對公司經營造成不利影響，不會影響公司獨立性。獨立董事同意將本事項提交公司第五屆董事會第四會議審議。
獨立董事的獨立董事意見為：（1）鑑於公司收購海南創業聯盟公司75%股權完成後，海南創業聯盟公司將成為上市公司控股子公司，本次籤訂的租賃合同構成關聯交易，該關聯交易的審議程序符合相關法律、法規、其他規範性文件及《公司章程》的相關規定；（2）本次關聯交易價格在結合市場價格和學校運營特點的基礎上經交易雙方協商確定。本次交易定價公允，不存在損害公司和股東利益特別是中小股東利益的情形；（3）本次關聯交易能為公司帶來穩定的租金收入，符合公司的經營發展需要。獨立董事同意公司本次關聯交易事項。
根據深圳證券交易所《上市規則》和《公司章程》規定，本次關聯租賃事項在經過董事會批准後，尚需提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯股東將迴避表決。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
三、保薦機構核查意見
通過查看發行人的董事會決議、監事會決議和獨立董事意見，了解關聯方基本情況及其與發行人之間既往交易定價原則及交易金額，查閱上述交易相關的審計報告、評估報告、各項承諾及說明文件等，保薦機構對上述關聯交易事項進行了核查。
經核查，保薦機構認為：上述關聯交易的決策程序合法有效，不存在損害上市公司和中小股東利益的情況，該等關聯交易均尚需上市公司股東大會審議通過，其中收購海南創業聯盟教育投資管理有限公司 75%股權暨事項尚需取得海澱區
國資委關於該次交易的評估核准及最終批覆。中信證券對凱文教育收購海南創業
聯盟教育投資管理有限公司75%股權暨籤訂租賃協議涉及關聯交易事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關於北京凱文德信教育科技股份有限公司收購海南創業聯盟教育投資管理有限公司 75%股權暨籤訂租賃協議涉及關聯交易的核查意見》之籤字蓋章頁）
保薦代表人：
孫鵬飛 胡朝峰
中信證券股份有限公司
年 月 日
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