| 時間：2020年08月05日 18:51:03 中財網 |
原標題:
海正藥業:
中信建投證券股份有限公司關於上海證券交易所《關於對浙江
海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》之核查意見
中信建投證券股份有限公司
關於上海證券交易所《關於對浙江
海正藥業股份有限公司發行股
份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯
交易預案信息披露的問詢函》之核查意見
上海證券交易所上市公司監管一部：
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱「獨立財務顧問」）作為浙江海正藥
業股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易的獨立財務顧問，根據貴所《關於對浙江
海正藥業股份有限公司發行
股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息
披露的問詢函》（上證公函【2020】0906號）（以下簡稱「問詢函」）的相關要
求，對相關事項進行了核查，出具了本核查意見。
如無特別說明，本核查意見中所使用的的相關簡稱與《浙江
海正藥業股份有
限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交
易預案》中「釋義」所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
問題1：
關於交易目的。公司本次擬收購控股子公司瀚暉製藥49%股權，瀚暉製藥
系公司與輝瑞於2012年合資設立，持股比例分別為51%和49%，輝瑞於2017年將
其持有的49%股權轉讓給其全資子公司HPPC，其後將HPPC100%股權轉讓給第
三方Sapphire，公司針對上述股權轉讓表示放棄優先購買權。本次交易中，瀚暉
製藥49%股權的預估交易價格為43.37億元至44.84億元，前次Sapphire為購買該
等股權向輝瑞支付約2.86億美元。請公司補充披露：（1）結合本次交易對上市
公司經營、財務的影響，說明在前期放棄優先認購權的情況下，本次進一步收
購少數股權的原因及必要性；（2）前後兩次交易估值差異的原因及合理性。請
財務顧問發表意見。
回覆：
（一）結合本次交易對上市公司經營、財務的影響，說明在前期放棄優
先認購權的情況下，本次進一步收購少數股權的原因及必要性；
2017年，輝瑞基於其全球業務戰略布局調整的角度考慮（逐步剝離仿製藥業
務，更多聚焦在創新藥領域），決定從商業安排上選擇退出標的公司。上市公司
受當時資金情況和再融資進程滯後的影響，未能滿足輝瑞對於全部現金支付以及
支付時間的要求，基於當時現實困難實際上無法承接輝瑞出售的瀚暉製藥股權，
為了促進與輝瑞的友好合作，保證相關品種地產化進程順利推進，公司修改了合
資公司章程，實質放棄了根據修改前的合資公司章程要求將輝瑞退出後的合資公
司股權再轉回給輝瑞的權利，從而得以完成輝瑞的退出交易；該項安排經過了公
司第七屆董事會第二十二次會議和公司2017年度第五次臨時股東大會審議批准。
輝瑞退出後，標的公司已逐步拓展了外部創新藥推廣業務，具有一定市場競爭力，
上市公司基於戰略轉型的需求，在保持國有股東控股地位的前提下引進戰略性投
資機構，採用多種方式支付對價實現對少數股權的收購，具有必要性。具體說明
如下:
1、本次交易有助於實現上市公司產銷一體化，推動戰略轉型和業務協同
上市公司收購瀚暉製藥少數股權，有利於上市公司進一步推動戰略轉型，聚
焦
優勢資源，提升其在醫藥製造行業的核心競爭力，加強產銷一體化能力，穩固
行業領先地位。
上市公司主營化學原料藥和製劑的研發、生產和銷售業務。報告期內，上市
公司實施從原料藥向高端製劑、從仿製向自主創新的業務轉型和產業升級，盈利
模式從「生產型」向「研發生產營銷一體化型」轉型，產業模式從「原料藥為主」向「制
劑為主」轉型。瀚暉製藥擁有國際先進的製劑生產線，包括普通口服生產線、培
南粉針生產線、腫瘤凍幹生產線，生產的藥品劑型包括針劑、膠囊劑、片劑等，
與上市公司形成產品類型的互補，對上市公司的產品轉型具有重要意義。同時，
瀚暉製藥營銷能力較強，擁有強大的銷售渠道和專業的學術推廣能力，本次收購
使得公司營銷團隊的整合、營銷業務的協同成為現實。
2、本次交易使得上市公司各方利益取得一致，為未來發展奠定公司治理基
礎
本次交易完成後，上市公司相關方利益一致性將大大提升，有助於在公司發
展策略等重大方面更好形成合力。HPPC在本次交易完成後在上市公司預計持股
比例將超過10%，成為上市公司重要股東，同時有權提名一位董事候選人。該董
事候選人經履行必要審議程序後擔任上市公司董事，參與上市公司經營決策，提
升上市公司治理水平。
HPPC的主要出資人為高瓴資本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。高
瓴資本在醫療健康領域有非常寬廣深入的產業投資和產業經營經驗，具有較強的
產業資源導入與整合能力，在HPPC從標的公司股東轉成為上市公司的股東後，
從過去局限於對子公司的業務賦能，升級為對上市公司的全面賦能。
此外，通過配套募集資金，在保持國有控股地位的前提下實現員工持股，解
決國有上市公司的激勵與約束問題。本次交易徹底完成後，將形成國有控股、高
瓴參股、員工持股的股權結構，有利於提升公司治理水平，為公司下一步發展奠
定製度基礎。
3、本次交易有助於提升上市公司盈利能力，提升股東回報
2018年度、2019年度及2020年1-3月（未經審計），瀚暉製藥歸屬於母公司
所有者的淨利潤分別為52,913.86萬元、54,122.32萬元和25,472.83萬元（未經審計），
經營活動產生的現金流量淨額分別為46,950.26萬元、48,879.57萬元和42,904.74
萬元（未經審計），盈利能力較強，現金流量狀況良好。
本次交易完成後，上市公司對於瀚暉製藥的直接加間接持股比例由51%上升
為100%，歸屬於母公司淨利潤上升，盈利能力將得到顯著增強。標的公司成為
上市公司全資子公司後，子公司產生的現金流全部為上市公司所有，上市公司可
以統一規劃資金使用安排，提高資金使用效率，有助於實現上市公司股東利益特
別是中小股東的利益最大化。
（二）前後兩次交易估值差異的原因及合理性
1、前後兩次交易的估值情況
輝瑞基於其戰略考慮擬轉讓標的公司少數股權，2017年11月10日，輝瑞與
Sapphire籤署股權轉讓協議，輝瑞將HPPC100%股權轉讓給Sapphire，Sapphire為
購買該等股權合計向輝瑞支付2.8639億美元，股權轉讓後，Sapphire間接持有標
的公司49%的股權（以下簡稱「前次交易」）。根據協議籤署日即期匯率，前次
交易的交易價格為人民幣19.02億元，對應的子公司整體估值為人民幣38.81億元。
Sapphire的主要資金來源於高瓴資本管理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.。
上市公司基於戰略考慮擬購買其控股子公司（即標的公司）少數股權，2020
年7月20日，上市公司與HPPC籤訂股權轉讓協議，上市公司與HPPC就標的公司
49%股權的交易預估價格區間暫定為43.37億元至44.84億元，本次交易標的公司
100%股權的估值區間為88.50億元至91.50億元。
2、前後兩次交易的估值差異情況
項目
本次交易
前次交易
標的公司100%股權估值（億元）
88.50-91.50
38.81
交易前一年淨利潤（億元）
5.41
3.44
PE（倍）
16.36-16.91
11.27
協議籤署日行業PE（倍）
54.12
42.59
剔除行業因素的PE增值率
18.09%-22.97%
註：行業PE取自中證指數有限公司醫藥製造業行業靜態市盈率。
本次交易，標的公司的PE為16.36-16.91倍，較前次交易PE11.27倍，增長率
為45.16%-50.04%；兩次交易期間，行業整體PE的增長率為27.07%，剔除行業因
素，兩次交易的PE增值率為18.09%-22.97%。
3、前後兩次交易估值差異的原因
（1）地產化預期更加明確，將有助於標的公司盈利能力的提升
前次交易的協議籤署日為2017年11月10日，截至該協議籤署日，標的公司取
得了玫滿的藥品補充申請批件，實現了地產化；取得了多達一的分包裝批件，實
現了分包裝生產。而截至本次回復籤署日，標的公司已向CDE提交了多達一的藥
品批件申請，預計2021年取得藥品批件；已取得特治星的分包裝批件，實現分包
裝生產，且特治星已完成放大批試驗，開始進行註冊批試驗；美卓樂已完成生產
線建設和設備調試、驗證，小試完成並開始放大批試驗；甲強龍已完成生產線建
設和設備調試，設備正在驗證過程中，驗證後將開始小試/放大批試驗。
與前次交易相比，標的公司已取得高新技術企業證書，目前地產化進程有了
一定程度的進展，預期更加明確，除計劃不再轉入的品種外，在正常情況下能夠
實現在未來3-4年內完成多達一、特治星、甲強龍和美卓樂的地產化。通過地產
化，能夠降低藥品單位成本，提升標的公司盈利能力。
（2）標的公司通過開拓藥品推廣業務，形成新的盈利增長點
2017年及以前，標的公司主要負責推廣和銷售過渡期內輝瑞和上市公司注入
的產品，業務較為單一。而2018年開始，標的公司依託自身強大的銷售渠道和專
業的學術推廣能力，為知名醫藥企業提供藥品推廣服務，形成了新的盈利增長點。
目前，標的公司負責推廣的主要產品包括：①與
復旦張江合作的裡葆多產品
推廣，2019年實現推廣收入2.94億元，結合市場分析，預計產品未來銷售前景良
好；②與諾華製藥合作的呼吸類三潤產品推廣，其中昂潤和傑潤已進入醫保，預
計未來銷量會持續提升；③與再鼎公司合作的奧瑪環素產品推廣，奧瑪環素系一
款新產品，目前尚未上市，根據目前產品審評進度，預計2021年初能夠上市銷售，
預計可以給標的公司帶來較好的收益增長。
與前次交易相比，目前標的公司客戶資源更為豐富，業務類型更為多樣，預
期相關業務未來能夠持續增長。
（3）高瓴資本能夠為標的公司帶來
優勢資源高瓴資本投資了眾多知名醫藥企業，特別是創新藥研發和生產企業。高瓴資
本利用其豐富的醫藥資源，結合標的公司強大的營銷推廣能力，協助標的公司促
進新產品引進；標的公司與高瓴旗下高濟醫療籤署合作協議，開拓零售渠道合作
以及網際網路線上醫療的合作。高瓴資本協助標的公司進行管理組織架構的調整，
通過輸入先進的管理理念與管理經驗，助力標的公司提升管理水平和運營效率。
4、本次交易估值與同行業公司的對比
定價基準日為2017年以後的A股上市公司已完成的收購醫藥標的估值與本
次交易估值的對比情況如下：
股票名稱
交易標的
定價基準日
標的公司PE倍
數
羅欣藥業 羅欣藥業99.65476%股權
2019-04-25
14.77
萬邦德 萬邦德製藥100%股權
2019-01-28
16.83
奧賽康 奧賽康100%股權
2018-07-10
12.59
益豐藥房新興藥房86.31%股權
2018-06-23
36.44
東陽光 東陽光藥50.04%股權
2017-11-25
16.91
東誠藥業安迪科100%股權
2017-11-13
24.36
行業平均
-
20.32
本次交易
2020-07-21
16.36-16.91
本次交易標的公司的PE為16.36-16.91倍，低於行業平均水平，交易估值相對
處于謹慎水平。
（三）補充披露情況
本次進一步收購少數股權的原因及必要性的相關表述已在重組預案「第一節
本次交易的背景和目的/二、本次交易的目的」中進行補充披露；
前後兩次交易估值差異的原因的相關表述已在重組預案「第五節 交易標的
基本情況/七、標的公司預估值及擬定價情況」中進行補充披露。
（四）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：本次交易將有效提升上市公司的經營水平和財務狀況，
有利於實現股東利益最大化，因此收購少數股權具有必要性。標的公司本次交易
時的基本面和預期盈利能力相較前次交易已有一定程度的提升，因此前後兩次交
易的估值差異具有合理性，且本次交易的估值低於行業平均水平，估值較為謹慎。
問題2：
關於募集配套資金。本次交易擬募集配套資金，其中向員工持股計劃發行
可轉換
公司債券，募集配套資金金額不超過8億元，初始轉股價格為11.68元/股，
相當於本次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的80%。請公司
補充披露：（1）本次非公開發行
可轉債募集配套資金方案中定價方式、發行對
象、轉股價格等安排，是否符合證監會關於上市公司證券發行等相關規定；（2）
本次員工持股計劃的資金來源，控股股東是否提供財務資助等。請財務顧問發
表意見。
回覆：
（一）本次非公開發行
可轉債募集配套資金方案中定價方式、發行對象、
轉股價格等安排，是否符合證監會關於上市公司證券發行等相關規定；
1、相關法律法規和國家政策支持併購重組發行定向
可轉債2014年3月，國務院發布《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》
（國發[2014]14號），明確「允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換
債券作為兼併重組支付方式」。2014年6月，中國證監會修訂發布《上市公司重大
資產重組管理辦法》，規定了上市公司可以向特定對象發行
可轉債用於購買資產
或者與其他公司合併。2018年11月，中國證監會發布關於《試點定向
可轉債併購
支持上市公司發展》的新聞稿，提出持續推進併購重組市場化改革，積極支持國
有控股、民營控股等各類企業通過資本市場併購重組發展壯大，同時明確了上市
公司可以向特定對象發行
可轉債用於購買資產。上市公司在併購重組中以定向發
行可轉換債券作為支付工具，有利於增加併購交易談判彈性，為交易提供更為靈
活的利益博弈機制，豐富併購重組融資渠道。
本次重組及配套融資部分採用非公開發行
可轉債方式進行，目前已有若干成
功案例，方案符合中國證監會關於試點定向
可轉債支持上市公司併購重組的相關
精神，符合國家政策關於國有企業改革的導向，有利於國有控股上市公司提高資
產質量和優化治理結構，實現高質量發展。
2、上述安排符合證監會關於上市公司證券發行等相關規定
（1）定價方式
根據《上市公司證券發行管理辦法》第十六條規定：「可轉換
公司債券每張
面值一百元。可轉換
公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符
合國家的有關規定。」
本次募集配套資金髮行的可轉換
公司債券的種類為可轉換為公司A股股票
的債券，每張面值為人民幣100元，票面利率為0.01%/年，符合上述規定要求。
（2）發行對象
根據《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》規定：「員工持股
計劃可以通過以下方式解決股票來源：（1）上市公司回購本公司股票；（2）二
級市場購買；（3）認購非公開發行股票；（4）股東自願贈與；（5）法律、行
政法規允許的其他方式。」
本次募集配套資金的發行對象為員工持股計劃。上述規定未對員工持股計劃
認購
可轉債作出限制性規定，員工持股計劃認購
可轉債符合《關於上市公司實施
員工持股計劃試點的指導意見》要求，市場上亦存在多家員工持股計劃認購可轉
債案例，如
龍淨環保（600388.SH）、
吉林敖東（000623.SZ）、
金新農（002548.SZ）、
歌爾股份（002241.SZ）及
寶通科技（300031.SZ）等。
（3）轉股價格
根據相關法律法規規定，經發行人與配套募集資金認購方友好協商，本次募
集配套資金髮行的可轉換
公司債券轉股價格確定為11.68元/股，不低於發行股份
募集配套資金髮行價格。
若募集配套資金方案實施前，關於發行股份購買資產的配套募集資金以及發
行定向
可轉債涉及轉股價格的規定有所調整或進一步明確，公司將進行相應調整。
公司已在重組預案中進行補充風險提示。
3、實施員工持股計劃為上市公司可持續發展提供長效機制
2015年，中共中央、國務院印發《關於深化國有企業改革的指導意見》，提
出實行與社會主義市場經濟相適應的企業薪酬分配製度，並鼓勵非國有資本投資
主體通過出資入股、收購股權、認購
可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企
業改革，鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業。在此基礎上，國資委、財政
部及證監會於2016年發布了《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的
意見》，支持符合條件的國有企業實施員工持股，進一步深化混合所有制改革，
目前已有多家上市國有企業實現了員工持股。2020年4月23日，國務院國資委在
總結中央企業控股上市公司股權激勵工作的基礎上，制定了《中央企業控股上市
公司實施股權激勵工作指引》。2020年《政府工作報告》中關於「實施
國企改革三年行動」明確提出要加大混合所有制改革的力度、加大激勵機制推進的力度、
加大職業經理人推進的力度等。
經過多年發展，公司正在面臨從原料藥向高端製劑、從仿製向自主創新的業
務轉型和產業升級，公司未來發展必須以人才為中心、以創新為驅動，但公司尚
未實現員工持股。此次員工持股計劃的實施，是公司轉型升級和創新戰略的重要
制度性保障，亦是公司進一步深化混合所有制改革的重要措施。
通過此次員工持股計劃的實施，公司將建立激勵約束的長效機制，能夠進一
步增強員工的凝聚力，奠定公司長期可持續發展的制度基礎，並有利於促進公司
業績提升，確保公司穩定、可持續發展，以更好的回報股東。
綜上所述，本次非公開發行
可轉債募集配套資金方案中定價方式、發行對象、
轉股價格等安排，符合證監會關於上市公司證券發行、重大資產重組、定向可轉
債試點等相關規定。本次員工持股計劃為上市公司轉型升級和長期發展奠定製度
性基礎，具有裡程碑式的意義。
（二）本次員工持股計劃的資金來源，控股股東是否提供財務資助等
本次員工持股計劃籌集員工資金總額不超過80,000萬元，具體金額根據實際
出資繳款資金確定。
根據《浙江
海正藥業股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》及《浙江
海正藥業股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》規定，本次員工持股計劃
的資金來源為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規允許的其他方式取得的
自籌資金。
根據上市公司控股股東海正集團出具的《不存在財務資助、補償、承諾收益
或其他協議安排的承諾函》，海正集團承諾：「在員工持股計劃籌辦或存續期間
不存在對員工持股計劃及其認購對象作出保底收益或變相保底保收益承諾的情
形，不存在直接或通過利益相關方向員工持股計劃及其認購對象提供財務資助或
補償的情形。」
綜上所述，本次員工持股計劃及其認購對象的資金來源合法合規，控股股東
在員工持股計劃籌辦或存續期間不存在向員工持股計劃及其認購對象提供財務
資助的情形。
（三）補充披露情況
本次非公開發行
可轉債募集配套資金方案中定價方式、發行對象、轉股價格
等安排的相關表述已在重組預案 「重大事項提示/五、本次重組支付方式及配套
募集資金安排簡介/（二）募集配套資金情況」、「第二節 本次交易的方案概況/
二、募集配套資金情況」、「第六節 非現金支付方式情況/三、募集配套資金情況」
中進行補充披露。
關於本次募集配套資金髮行的可轉換
公司債券轉股價格調整的風險已在重
組預案「重大風險提示/一、與本次交易相關的風險」、「第九節 風險因素/一、與
本次交易相關的風險」中進行補充披露。
本次員工持股計劃的資金來源已在重組預案「第四節 交易對方基本情況/
二、募集配套資金交易對方/（二）員工持股計劃」中進行補充披露。
（四）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：
1、本次非公開發行
可轉債募集配套資金方案中定價方式、發行對象、轉股
價格等安排，符合證監會關於上市公司證券發行、重大資產重組、定向
可轉債試
點等相關規定及指導精神；
2、本次員工持股計劃及其認購對象的資金來源不存在違反相關法律法規的
情況；
3、上市公司控股股東已承諾在員工持股計劃籌辦或存續期間不存在向員工
持股計劃及其認購對象提供財務資助的情況。
問題3：
關於交易標的業務情況。預案披露，瀚暉製藥主營業務包括藥品開發、生
產和銷售，以及提供學術推廣服務，擁有6家全資子公司，其中瑞海醫藥及正康
國際主要通過外購輝瑞和公司藥品，分銷後實現收入和利潤。根據前期公告，
輝瑞2017年轉讓股權時，原協議約定其注入的產品尚未完成技術轉移及本地化
生產，雙方就此籤署新協議，約定該部分產品在技術轉移完成前的供貨期限，
最長不超過7年。請公司補充披露：（1）上述協議履行進展情況，本次交易對
協議履行是否產生影響；（2）結合市場競爭格局、標的公司主要研發管線情況、
核心競爭力情況等，分析說明標的公司後續業務開展是否對輝瑞存在較大依賴。
請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）上述協議履行進展情況，本次交易對協議履行是否產生影響；
2017年11月10日，輝瑞與標的公司籤訂了關於注入產品地產化和產品供
應相關的協議，包括《主協議》、《技術轉移協議》及一系列產品《供應協議》等
（以下統稱「上述協議」），以便標的公司保留輝瑞原擬在合資期間注入標的公司
的相關產品。上述協議在原則上秉承了原協議中主要合作內容，並強化規定了輝
瑞通過技術轉讓的方式，將根據原合資安排中需要注入合資公司的輝瑞產品的本
地化的時間要求等。上述協議均已在2017年11月10日籤署，實質上是對與輝
瑞合資期間有關輝瑞產品的技術轉移、產品供應等安排的修訂，包括約定對於瑞
易寧涉及的第三方專利分許可問題和雷帕鳴涉及活性藥物成分供應問題。輝瑞退
出標的公司後，關於輝瑞與標的公司之間的產品技術轉移、產品供應等安排均按
上述協議執行。上述協議的履行情況如下：
1、關於《技術轉移協議》，共涉及9個品種，與2012年合作時擬注入的
10個產品相比，未涵蓋的注射用帕瑞昔布鈉已由
海正藥業進行授權仿製研發，
各產品技術轉移情況如下：
編號
產品名稱
轉移進展
1
玫滿
於2017年9月取得藥品批件，已完成地產化生產
2
瑞易寧
根據《技術轉移協議》約定，標的公司應協助輝瑞與第三方
協商關於產品專利的分許可，若未能獲得分許可，則不再進
行轉移。由於最終未能獲得分許可，目前已完成分包裝轉移，
後續計劃僅進行分包裝生產
3
雷帕鳴
因海外第三方供應的雷帕鳴活性藥物成分有效期短，如在國
內地產化，相關活性藥物成分的採購、進口、運輸難以及時
完成，綜合現有條件，標的公司不再轉移，僅進行進口分銷
4
多達一
已完成分包裝轉移，地產化藥品批件申請已於2020年7月提
交，預計2021年取得藥品批件
5
甲強龍
設備已購置並調試完成，正在設備驗證，即將開始小試/放大
批次試驗，預計2022年提交藥品批件申請，2023年取得藥
品批件
6
美卓樂
設備已購置並調試驗證完成，小試完成，即將開始放大批次
試驗，預計2021年提交藥品批件申請，2022年取得藥品批
件
7
特治星
已完成分包裝轉移，放大批試驗已完成，開始進行註冊批試
驗，預計2021年提交藥品批件申請，2022年取得藥品批件
8
倍樂思
倍樂思國內未上市，需進行臨床實驗，因臨床費用高，基於
投資回報考慮，不再進行技術轉移
9
塞來西布膠囊
上市公司原計劃申報同類產品，為避免產品重複，標的公司
主動放棄該產品的技術轉移
2、關於《供應協議》，執行情況如下：
編號
產品名稱
協議執行情況
供應到期時間
1
玫滿
已完成地產
化，到期終止
鑑於標的公司已實現地產化，供應協議於2018
年12月31日到期
2
瑞易寧
正常執行
標的公司取得分包裝批件、實現分包裝生產後，
輝瑞國內工廠根據《藥品註冊管理辦法》等規
定不再進行分包裝生產，不再供應製劑，原關
於製劑的供應協議不再履行。就分包裝生產後
的供應安排，標的公司與輝瑞於2019年3月1
日籤訂關於大包裝的供應協議，供應期限與原
協議約定一致，供應到期時間為：若5年內完
成技術轉移，供應期限到期時間為取得藥品批
件或7年屆滿日（2024年10月31日）；若5
年內未完成技術轉移，供應期限到期時間為5
年屆滿日（2022年10月31日）。因標的公司
放棄地產化技術轉移，供應到期時間為2022年
10月31日。目前已在初步協商進行長期供應
3
雷帕鳴
正常執行
標的公司與輝瑞於2018年7月1日籤訂長期供
應協議，約定輝瑞長期供應，4年為一周期，
到期自動續期，目前不存在供應到期時間
4
多達一
正常執行
根據標的公司與輝瑞於2017年11月10日籤訂
的《供應協議》就大包裝供應期限的約定，因
為標的公司於5年內完成了技術轉移，供應期
限到期時間為取得藥品批件或7年屆滿日
（2024年10月31日）。根據預計2021年取得
藥品批件，供應協議到期時間為2021年
5
甲強龍
正常執行
根據標的公司與輝瑞於2017年11月10日籤訂
的《供應協議》就產品供應期限的約定，供應
到期時間為：若5年內完成技術轉移，供應期
限到期時間為取得藥品批件或7年屆滿日
（2024年10月31日）；若5年內未完成技術
轉移，供應期限到期時間為5年屆滿日（2022
年10月31日）。根據預計2022年提交藥品批
件申請，2023年取得藥品批件，則供應到期時
間為2023年。
6
美卓樂
正常執行
根據標的公司與輝瑞於2017年11月10日籤訂
的《供應協議》就產品供應期限的約定，供應
到期時間為：若5年內完成技術轉移，供應期
限到期時間為取得藥品批件或7年屆滿日
（2024年10月31日）；若5年內未完成技術
轉移，供應期限到期時間為5年屆滿日（2022
年10月31日）。根據預計2021年提交藥品批
件申請，2022年取得藥品批件，則供應到期時
間為2022年。
7
特治星
正常執行
標的公司取得分包裝批件、實現分包裝生產後，
輝瑞國內工廠根據《藥品註冊管理辦法》等規
定不再進行分包裝生產，不再供應製劑，原關
於製劑的供應協議不再履行。就分包裝生產後
的供應安排，標的公司與輝瑞於2019年12月
1日籤訂關於大包裝的供應協議，供應期限與
原協議約定一致，供應到期時間為：若5年內
完成技術轉移，供應期限到期時間為取得藥品
批件或7年屆滿日（2024年10月31日）；若5
年內未完成技術轉移，供應期限到期時間為5
年屆滿日（2022年10月31日）。根據預計2021
年提交藥品批件申請，2022年取得藥品批件，
則供應到期時間為2022年。
根據標的公司與輝瑞籤訂的相關《供應協議》，玫滿因已實現地產化，故供
應協議已終止；雷帕鳴已籤訂長期供應協議；除瑞易寧外，其他品種預計均可以
在供應時間到期前實現地產化，實現地產化後，標的公司自主生產，不再需要輝
瑞供貨。標的公司已與輝瑞初步協商瑞易寧大包裝的長期供應事項，根據標的公
司瑞易寧2018年和2019年的銷售與推廣情況，瑞易寧分別實現收入6,000餘萬
元和5,000餘萬元，對標的公司的影響較小。
同時在輝瑞與標的公司籤署的《主協議》中明確約定了排他性合作條款，輝
瑞承諾以股份轉讓交割為前提，自生效日起25年內，未經標的公司同意，輝瑞
不得自行或通過第三方在中國出售或經銷與指定輝瑞產品具有相同有效成分、配
方和劑量的藥品，也不得自行或通過向第三方許可任何權利，以允許該等第三方
在中國銷售或經銷上述產品。
供應協議到期終止不再續籤且標的公司未實現地產的風險已在預案中作補
充風險提示，具體如下：
「（七）本地化生產未實現的風險
瀚暉製藥設立時，
海正藥業和輝瑞籤署的合資協議約定
海正藥業和輝瑞將自
有產品注入瀚暉製藥，最終通過技術轉移由瀚暉製藥實現本地化生產，地產化將
有效提升瀚暉製藥的盈利能力和市場地位。在瀚暉製藥實現相關產品本地化生產
之前，輝瑞將根據雙方籤署的供應協議進行供貨。
如瀚暉製藥產線建設、審批進度不達預期或輝瑞未按照合同約定支持配合瀚
暉製藥本地化工作等原因導致上述本地化生產最終未完成，或瀚暉製藥未在供應
協議到期之前完成相關產品的地產化且供應協議未能順利續籤，均可能會對瀚暉
製藥的未來發展產生一定的不利影響。」
上述協議，為輝瑞與標的公司籤署，協議不存在對標的公司後續股權轉讓有
所約定的條款，本次交易不涉及上述協議的修訂，不會影響上述協議的履行。
（二） 結合市場競爭格局、標的公司主要研發管線情況、核心競爭力情
況等，分析說明標的公司後續業務開展是否對輝瑞存在較大依賴。
1、市場競爭格局分析
根據IQVIA資料庫統計，2019年度，
中國醫藥市場整體銷售額為8,473億
元人民幣，市場整體增長率為9.4%。標的公司銷售額42.99億元，同比增長率
12.57%，高於市場整體增長率。
標的公司銷售的藥品主要涉及抗腫瘤、抗感染、心血管和激素等治療領域。
其中，抗腫瘤藥產品線齊全，覆蓋了除靶向藥外的主要抗腫瘤藥，具有多產品推
廣的協同優勢；心血管用藥覆蓋了高血壓、高血脂等多個疾病領域，產品線齊全，
其中多達一作為氨氯地平和阿託伐他汀的複方製劑，能同時降壓降膽固醇，市場
增長潛力較大；抗感染藥產品以注射液為主，高端抗生素產品布局齊全，在哌拉
西林+他唑巴坦（BLIC）、米諾環素（四環素）和碳青黴烯類產品中有較高份額；
此外激素類製劑甲強龍為全球處方量第一的注射糖皮質激素，口服片劑美卓樂也
持續保持市場份額第一。
標的公司主要產品的市場格局情況如下：
（1）多達一
多達一是氨氯地平和阿託伐他汀的單片複方製劑，是契合科學理念的聯合治
療方案，適用於需氨氯地平和阿託伐他汀聯合治療的患者。其中氨氯地平適用於
高血壓、冠心病（慢性穩定性心絞痛、血管痙攣性心絞痛及經血管造影證實的冠
心病）。阿託伐他汀適用於高膽固醇血症、冠心病或冠心病等危症（如：糖尿病，
症狀性動脈粥樣硬化性疾病等）合併高膽固醇血症或混合型血脂異常的患者。
①多達一所屬的CCB單片或者複方製劑市場佔有率
高血壓市場主要包括CCB（鈣離子拮抗劑），ACEI（血管緊張素轉換酶抑制
劑）和ARB（血管緊張素II受體阻滯劑）及複方製劑，在過去的3年內，基於
高血壓市場潛力巨大和集中採購等正負影響，高血壓市場保持了3%的年化增長
率，2020年市場規模在203.4億人民幣。其中CCB、ACEI和ARB的市場份額
格局變化不大，複方製劑有明顯增長。
2018-2020 年高血壓市場份額佔比
數據來源：IQVIA資料庫
②多達一所屬細分市場的市場佔有率
在多達一的定義市場（CCB單片或者複方製劑）內，市場佔有率為3.2%、
3.2%和3.7%，拜新同、絡活喜是最主要的市場領導者，絡活喜在2019年下半年
集採政策之後份額下降較快，拜新同和倍博特是最大的受益者。多達一在整個定
義市場內略有增長。
2018-2020 高血壓CCB市場份額佔比
數據來源：IQVIA資料庫
（2）甲強龍
甲強龍（注射甲潑尼龍琥珀酸鈉）1957年在全球上市，超過60年臨床使用
經驗，是全球處方量第一的注射糖皮質激素。除非用於某些內分泌疾病的替代治
療，糖皮質激素僅僅是一種對症治療的藥物，可用於：風溼性疾病、膠原疾病、
皮膚疾病、過敏狀態、眼部疾病、胃腸道疾病、呼吸道疾病、水腫狀態、器官移
植、血液疾病、腫瘤、神經系統、內分泌失調疾病等。
①甲強龍所屬的甲潑尼龍市場佔有率
注射糖皮質激素以甲潑尼龍、氫化可的松、地塞米松作為常用注射糖皮質激
素藥物，其中甲潑尼龍佔據60%以上的市場份額。
64.3%
64.9%
66.8%
65.8%
64.0%
4.9%
4.8%
5.3%
5.0%
5.3%
21.7%
20.5%
18.2%
16.5%
15.4%
9.1%
9.8%
9.7%
12.7%
15.2%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
MAT1604
MAT1704
MAT1804
MAT1904
MAT2004
甲潑尼松
地塞米松
氫化可的松
其他
2016-2020 年注射糖皮質激素藥物市場份額佔比
數據來源：IQVIA資料庫
②甲強龍所在細分市場的市場佔有率
我國注射糖皮質激素，2016-2019年保持持續平穩增長，2020年受疫情影響，
注射糖皮質激素市場略有下降態勢, 截至2020年4月注射糖皮質激素周期年銷
售總額為20.5億元。甲強龍同期周期年銷售總額為7.4億，佔36.2%市場份額，
始終保持市場份額第一。同期甲強龍的所有分子仿製品周期年銷售總額為5.7億，
共同瓜分27.8%的市場份額。氫化可的松佔15.4%市場份額，地塞米松佔5.3%市
場份額。
2016-2020年我國注射糖皮質激素品種市場份額佔比
數據來源：IQVIA資料庫
甲強龍作為使用最廣泛的注射糖皮質激素經典用藥，獨特甲基工藝，起效更
迅速；擁有獨特專利的雙室瓶結構包裝，操作更簡單，獲得國內醫生的廣泛認可
和權威指南共識廣泛推薦，甲強龍將持續成為市場的領導者。
（3）美卓樂
美卓樂（通用名：甲潑尼龍片）是口服糖皮質激素市場領導品牌，1959年
全球首次獲批上市，1999年獲批中國上市，歷經20餘年臨床考驗，具有豐富的
中國患者臨床應用經驗。具有抗炎、免疫抑制、抗毒、抗休克等藥理作用，涉及
風溼、腎內、呼吸、皮膚、神經、內分泌等相關適應症治療。
①美卓樂所屬的甲潑尼龍市場佔有率
我國口服糖皮質激素市場主要包括甲潑尼龍、潑尼松、地塞米松等藥物，其
中甲潑尼龍佔據絕大部分市場份額，其次為潑尼松和地塞米松。
2016-2020年我國口服糖皮質激素市場份額佔比
數據來源：IQVIA資料庫
②美卓樂所屬細分市場佔有率
2016-2020年我國口服糖皮質激素市場份額佔比
數據來源：IQVIA資料庫
我國口服糖皮質激素市場不斷擴大，截至2020年4月口服糖皮質激素市場
周期年銷售總額為3.77億元，美卓樂同期市場銷售總額為2.09億元，佔據55%
市場份額。上市多年，美卓樂始終保持市場份額第一，並且持續保持增長，是口
服糖皮質激素市場的領導品牌。美卓樂仿製品尤金市場份額20%，佔據市場份額
第二位，潑尼松整體佔據13%的市場份額，地塞米松整體佔據5%的市場份額。
（4）海正美特
海正美特是重症感染救命藥之一，美羅培南的國內首仿藥，屬碳青黴烯類抗
生素。美羅培南適用於成人和兒童由單一或多種對美羅培南敏感的細菌引起的感
染：肺炎(包括院內獲得性肺炎)、尿路感染、婦科感染(如子宮內膜炎和盆腔炎)、
皮膚軟組織感染、腦膜炎、敗血症。經驗性治療，對成人粒細胞減少症伴發熱患
者，可單獨應用本品或聯合抗病毒藥或抗真菌藥使用。美羅培南單用或與其他抗
微生物製劑聯合使用可用於治療多重感染。
①海正美特所屬的美羅培南市場佔有率
我國碳青黴烯類藥物中，市場份額排在首位的是美羅培南，也是增長最快的
品種，MAT04/2020年銷售總額為47.25億元。美羅培南臨床常用的院內中重度
感染經驗性一線治療。
MAT04/2016-2020年我國碳青黴烯類品種市場份額佔比
數據來源：IQVIA資料庫
②海正美特所屬的細分市場的市場佔有率
在美羅培南分子式中，原研品美平及仿製品倍能佔據了一半的市場份額；海
正美特市場佔有率為9.28%、7.46%、6.55%和6.60%，還有很大的市場份額可以
獲取，市場前景可期。
MAT04/2017-2020 美羅培南-主要產品市場份額佔比
數據來源：IQVIA資料庫
2、標的公司主要研發管線情況
標的公司依託於母公司
海正藥業強大的研發能力和研發管線，通過引入海正
藥業的技術成果來豐富自身的產品品種。目前，標的公司的研發活動主要集中在
仿製藥品的一致性評價工作，主要涉及的品種如下：
已通過一致性評價並進入上市藥品目錄集的主要品種
序號
已過評品種
註冊分類
治療領域
產品介紹
1
厄貝沙坦片
原化藥第6類
心血管
血管緊張素Ⅱ受體拮抗藥，主要用於治療
高血壓，合併高血壓的2型糖尿病腎病的
治療。
2
瑞舒伐他汀鈣片
原化藥第6類
心血管
適用於治療經飲食控制和其它非藥物治
療（如：運動治療、減輕體重）仍不能適
當控制血脂異常的原發性高膽固醇血症
（IIa型，包括雜合子家族性高膽固醇血
症）或混合型血脂異常症（IIb型）。
3
辛伐他汀片
原化藥第4類
心血管
適用於原發性高膽固醇血症包括雜合子
家族性高膽固醇血症、高脂血症或混合性
高脂血症、純合子家族性高膽固醇血症、
冠心病合併高膽固醇血症、及患有雜合子
家族性高膽固醇血症的兒童患者。
4
來曲唑片
原化藥第6類
抗腫瘤
適用於雌激素或孕激素受體陽性或受體
狀態不明的絕經後早期和晚期乳腺癌患
者、已經接受他莫昔芬輔助治療 5 年的
早期乳腺癌患者的輔助治療。
5
阿那曲唑片
原化藥第6類
抗腫瘤
適用於絕經後婦女的晚期乳腺癌的治療；
對雌激素受體陰性的病人，若其對他莫昔
芬呈現陽性的臨床反應，可考慮使用本
品；適用於絕經後婦女激素受體陽性的早
期乳腺癌的輔助治療；適用於曾接受 2
到 3 年他莫昔芬輔助治療的絕經後婦女
激素受體陽性的早期乳腺癌的輔助治療。
6
嗎替麥考酚酯膠囊
原化藥第4類
免疫抑制
適用於接受同種異體腎臟或肝臟移植的
患者中預防器官的排斥反應，應該與皮質
類固醇以及環孢素或他克莫司同時應用
主要在研品種
序號
在研項目名稱
註冊分類
目前進展
治療領域
產品介紹
1
他克莫司膠囊
原化藥第6類
藥學研究階段
免疫抑制
適用於為預防肝臟或腎臟移植術後
的移植物排斥反應。
2
普伐他汀鈉片
原化藥第4類
藥學研究階段
心血管
適用於飲食限制仍不能控制的原發
性高膽固醇血症。
3
氟伐他汀鈉膠囊
原化藥第4類
藥學研究階段
心血管
適用於飲食治療未能完全控制的原
發性高膽固醇血症和原發性混合型
血脂異常。
4
注射用鹽酸萬古黴素
原化藥第6類
穩定性階段
抗感染
適用於治療對甲氧西林具有耐藥性
的葡萄球菌引起的嚴重或致命感染。
5
注射用磷酸氟達拉濱
原化藥第6類
穩定性階段
抗腫瘤
用於B細胞性慢性淋巴細胞白血病
（CLL）患者的治療。
6
注射用鹽酸伊達比星
原化藥第4類
藥學研究階段
抗腫瘤
用於成人未經治療的急性髓性白血
病的誘導緩解和成人復發和難治性
髓性白血病的誘導緩解。用於成人和
兒童急性淋巴細胞性白血病的二線
治療。
7
注射用亞胺培南西司
他丁
原化藥第6類
藥學研究階段
抗感染
本品為廣譜抗生素，適用於多種病原
體所致的需氧/厭氧菌引起的混合感
染，以及在病原菌未確定前的早期治
療。
8
注射用阿糖胞苷
原化藥第6類
藥學研究階段
抗腫瘤
適用於成人和兒童急性非淋巴細胞
性白血病的誘導緩解和維持治療。
9
注射用替考拉寧
原化藥第6類
藥學研究階段
抗感染
可用於治療各種嚴重的革蘭陽性菌
感染，包括不能用青黴素類和頭孢菌
素類其他抗生素者。
10
注射用鹽酸博來黴素
原化藥第6類
藥學研究階段
抗腫瘤
適用於頭頸部、食管、皮膚、宮頸、
陰道、外陰、陰莖的鱗癌、霍其金病
及惡性淋巴瘤、睪丸癌及癌性胸腔積
液等。
註：仿製藥一致性評價是指對已上市的仿製藥，按照《國務院辦公廳關於開展仿製藥質
量和療效一致性評價的意見》（國辦發〔2016〕8號），組織開展的相關工作，一般情況下包
括以下階段：文獻調研→參比製劑遴選→藥學研究→穩定性階段→臨床備案→BE試驗→注
冊申報→發補回復/藥品註冊動態核查→批准（普通注射劑無需進行BE試驗）
3、核心競爭力情況
（1）產品質量控制優勢
標的公司制定了完備的生產管理和質量管理規章制度，於2018年通過原國
家食品藥品監督管理總局新版GMP認證，且於2015-2018年連續四次通過美國
FDA 現場審計。質量控制是醫藥生產活動的重要組成部分，公司質量控制體系
主要包含生產流程質量控制、數據分析和質量回顧、糾正和預防控制等。
為了落實質量控制體系，標的公司制定了包含標準管理程序、標準操作程序、
標準技術程序和標準操作記錄等質量文件管理體系，並建立了相應的數據管理程
序，以確保數據完整性，同時建立質量風險管理流程，並系統地將其應用於整個
質量管理領域。為確保產品質量的穩定性和一致性，標的公司還對各項生產工藝
進行持續驗證。此外，標的公司生產人員均需經過充分的培訓後上崗，每個崗位
根據其崗位要求進行培訓、考核、資格確認。
（2）營銷體系優勢
標的公司擁有國內先進的CSO體系和多元化的銷售渠道覆蓋，可以協助合
作夥伴同步、高效地切入核心市場、廣闊市場、零售市場等多個渠道；同時，標
的公司參照跨國製藥公司建立的銷售管理和支持系統，可以從醫學、合規、準入、
生產等多個方面助力合作夥伴實現商業價值。截止目前，標的公司銷售團隊1,600
多人，銷售區域分為8個大區，覆蓋31個省市自治區以及直轄市，銷售範圍包
括7,300餘家醫院，已成為國內領先的專業化推廣平臺，具有營銷體系優勢。
（3）數據平臺優勢
標的公司通過真實世界研究，隨機對照實驗研究和薈萃分析等方法產生和收
集客觀全面的臨床數據和藥物經濟學信息，指導醫生、患者更精準、更經濟地使
用藥物，指導自身進行精確的產品布局。同時，標的公司通過建立信息化的管理
平臺和用藥信息資料庫等數據平臺，助力政府、醫療機構等優化臨床路徑，設計
合理的醫保政策，為患者提供更精準的疾病解決方案；通過數據實時監控，提高
標的公司內部管理效率和決策效率。
（4）資源整合優勢
標的公司可以藉助
海正藥業的各種有效資源，發揮資源整合優勢。在業務方
面，標的公司可以與
海正藥業及其控制的其他企業充分發揮協同效應，幫助海正
藥業及其他子公司的自主創新和聯合創新產品拓展銷售渠道，有助於
海正藥業創
新藥的布局。在財務方面，標的公司可充分利用上市公司的融資優勢，有效解決
資金需求、抵禦外部風險。
4、綜合分析
目前，標的公司業務主要來自控股股東
海正藥業產品的注入部分、輝瑞產品
注入部分以及外部引入產品的市場推廣等，2017年、2018年、2019年，分銷及
推廣輝瑞產品產生的收入，佔總收入的比重分別為58%左右、42%左右、33%左
右，隨著標的公司業務的發展，分銷和推廣輝瑞產品比重會逐步下降，主要體現
在：一是標的公司目前地產化預期明確，相關工作均在按照計劃進行，逐步實現
地產化和分包裝生產後，分銷和推廣輝瑞產品將會減少；二是經過多年發展，標
的公司利用自己的營銷體系優勢、數據平臺優勢和資源整合優勢等核心競爭優勢，
逐步開始引入外部產品的市場推廣，是國內外創新藥物落戶的很好選擇，標的公
司目前引入的外部產品主要包括上海
復旦張江的裡葆多、諾華的三潤產品、再鼎
的奧瑪環素。隨著外部引入產品管線的不斷豐富，標的公司的收入及利潤構成將
更加多樣化，在行業內的競爭力也會逐漸提升；三是標的公司的控股股東（海正
藥業）是一家研產銷全價值鏈、原料藥與製劑垂直一體化、多業務板塊、多區域
發展的製藥集團，擁有國內市場豐富的產品線及產品組合，後續研發的新產品也
會不斷整合進入標的公司。
綜上，標的公司具有一定的市場地位和核心競爭力，業務發展情況良好，目
前地產化預期明確，相關工作均在按照計劃進行，在地產化完成後，標的公司將
基本自主進行生產，對輝瑞不存在重大依賴。
（三）補充披露情況
標的公司前次與輝瑞籤訂的相關協議及履行情況的相關表述已在重組預案
「第五節 交易標的基本情況/五、標的公司主營業務」中進行補充披露；
供應協議到期終止不再續籤且標的公司未實現地產的風險已在重組預案「重
大風險提示/二、與標的資產相關的風險」、「第九節 風險因素/二、與標的資產相
關的風險」中進行補充披露；
結合市場競爭格局、標的公司主要研發管線情況、核心競爭力情況等，分析
說明標的公司後續業務開展是否對輝瑞存在較大依賴的相關表述已在重組預案
「第五節 交易標的基本情況/五、標的公司主營業務」中進行補充披露。
（四）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：
除部分已執行完畢、根據約定不再轉移或已完成地產化、到期終止的情況外，
標的公司與輝瑞籤訂的《技術轉讓協議》、《供應協議》等協議均在正常履行，本
次交易不會對相關協議的履行產生影響。
標的公司具有一定的市場地位和核心競爭力，業務發展情況良好，目前地產
化預期明確，相關工作均在按照計劃進行，在地產化完成後，標的公司將基本自
主進行生產，對輝瑞不存在重大依賴。
問題4：
關於交易標的財務情況。預案披露，瀚暉製藥最近一年及一期分別實現營業
收入38.19億元、42.99億元和11.37億元，淨利潤5.29億元、5.41億元和2.55
億元，經營活動產生的現金流淨額4.7億元、4.89億元、4.29億元。請公司補充
披露：（1）2020年1季度營業收入基本持平，但淨利潤和經營活動產生的現金
流量金額增幅較大的主要原因；（2）報告期內扣除非經常性損益後的淨利潤，
並說明非經常性損益的主要構成項目。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）2020年1季度營業收入基本持平，但淨利潤和經營活動產生的現金
流量金額增幅較大的主要原因
1、2020年1季度利潤表主要項目與去年同期相比列示如下：
單位：萬元
項 目
2020年1-3月
2019年1-3月
2018年1-3月
營業收入
113,711.14
111,952.45
104,506.34
利潤總額
31,536.38
29,052.87
23,154.48
所得稅費用
6,063.55
5,486.69
3,257.45
淨利潤
25,472.83
23,566.18
19,897.03
淨利潤佔全年比重
-
43.54%
37.60%
註：上述數據未經審計。
（1）主要產品銷售情況
標的公司2018年第1季度、2019年第1季度和2020年1季度營業收入分
別為10.45億元、11.20億元和11.37億元，收入規模穩中有升。受新冠疫情影響，
2020年1季度各地醫院要求增加甲強龍、特治星等激素類、抗生素類等藥品的
備貨，同時抗感染類產品銷量增多；其次受慢病長處方紅利及2019年準入醫院
的快速上量，2020年1季度多達一的銷量增長較高；血液腫瘤產品如伊達比星
2019年開始採取了市場下沉戰略，即向社區醫院進行推廣，2020年的效果開始
體現，其銷量受疫情影響較小。
（2）季節性因素影響
標的公司2020年1季度的藥品銷售活動正常開展，但由於春節假期的影響，
全國各地的醫學研討會、企業基金贊助活動會等會議減少，銷售推廣活動和相應
費用支出減少，因此標的公司2020年1季度的淨利潤水平較高，與2019年1
季度及2018年1季度情況一致。
2、2020年1季度現金流量表補充資料如下：
單位：萬元
補充資料
2020年1-3月
將淨利潤調節為經營活動現金流量：
淨利潤
25,472.83
加：資產減值準備
-1,026.65
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊
2,028.71
無形資產攤銷
719.84
長期待攤費用攤銷
10.17
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(收益
以「－」號填列)
固定資產報廢損失(收益以「－」號填列)
公允價值變動損失(收益以「－」號填列)
財務費用(收益以「－」號填列)
84.34
投資損失(收益以「－」號填列)
-269.54
遞延所得稅資產減少(增加以「－」號填列)
565.87
遞延所得稅負債增加(減少以「－」號填列)
959.03
存貨的減少(增加以「－」號填列)
-1,394.03
經營性應收項目的減少(增加以「－」號填列)
18,877.54
經營性應付項目的增加(減少以「－」號填列)
-3,123.37
其 他
經營活動產生的現金流量淨額
42,904.74
註：上述數據未經審計。
2020年1季度經營活動產生的現金流量較大主要為經營性應收項目的減少所
致。 應收帳款2020年3月末較年初減少14,888.28萬元，受新冠疫情影響，2020
年1季度各醫院加強備貨，藥品需求量上升，公司1-2月的銷售收入較高，公司貨
款帳期以35-45天居多，至2020年3月末銷售回款金額較大；其他應收款2020年3
月末較年初減少2,469.12萬元，主要系2020年3月收到相關保證金退回3,400.00萬
元。
（二）報告期內扣除非經常性損益後的淨利潤，並說明非經常性損益的主
要構成項目
1、瀚暉製藥報告期內淨利潤和扣除非經常性損益後的淨利潤情況：
單位：萬元
項 目
2020年1-3月
2019年度
2018年度
淨利潤
25,472.83
54,122.32
52,913.86
非經常性損益
284.12
2,901.18
8,018.31
扣除非經常性損益後的淨利潤
25,188.70
51,221.14
44,895.55
2、瀚暉製藥報告期內非經常性損益的主要項目情況及說明
（1）非經常性損益明細表
單位：萬元
項 目
2020年1-3月
2019年度
2018年度
計入當期損益的政府補助（與公司正
常經營業務密切相關，符合國家政策
規定、按照一定標準定額或定量持續
享受的政府補助除外）
132.83
3,138.29
8,980.26
委託他人投資或管理資產的損益
269.54
312.15
771.1
非流動性資產處置損益，包括已計提
資產減值準備的衝銷部分
14.66
-486.76
其他
-39.16
247.52
434.26
小 計
363.21
3,712.62
9,698.86
減：企業所得稅影響數（所得稅
減少以「－」表示）
79.09
811.44
1,680.55
少數股東權益影響額(稅後)
歸屬於母公司所有者的非經常性損
益淨額
284.12
2,901.18
8,018.31
（2）非經常性損益主要項目說明
1）計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政
策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外）
單位：萬元
項 目
2020年1-3月
2019年度
2018年度
政府補助
132.83
3,138.29
8,980.26
合 計
132.83
3,138.29
8,980.26
① 2020年1-3月
a. 與資產相關的政府補助
項 目
金額（萬元）
說 明
2017年工業轉型升級(中國
製造2025)資金(部門預算)
重點項目-短缺藥供應保障
能力提升補助
25.00
建設小品種藥品集中生產基地補助資金
用於質量控制和產品溯源
的藥品生產包裝環節
LIMS(實驗室管理)系統建
設項目
6.54
《關於公布2019年(第二批)杭州市集成電路
產業發展專項項目名單的通知》(杭經信電子
〔2019〕113號)
小 計
31.54
b. 與收益相關，且用於補償公司已發生的相關成本費用或損失的政府補助
項 目
金額（萬元）
說 明
2020年度新製造業扶持資
金
50.00
杭州市富陽區經濟和信息化局、杭州市富陽
區財政局《關於撥付2020年區「新製造業計
劃」扶持資金項目財政補助(技術中心、上雲
標杆、智能工廠)的通知》(富經信財〔2020〕
8號)
上海市失業保險穩崗返還
26.29
上海市人力資源和社會保障局、上海市財政
局、上海市發展和改革委員會、上海市經濟
和信息化委員會《關於做好失業保險支持企
業穩定崗位工作有關問題的通知》(滬人社就
發〔2015〕29號)
現代服務業專項資金
25.00
徐匯區商務委員會《關於加快徐匯區現代服
務業高端化集群化國際化發展的扶持意見》
(徐商務發〔2017年〕第53號)
小 計
101.29
② 2019年度
a. 與資產相關的政府補助
項 目
金額（萬元）
說 明
工業轉型升級資金重點項
目-短缺藥供應保障能力提
升補助資金
91.67
建設小品種藥品集中生產基地補助資金
小 計
91.67
b. 與收益相關的政府補助
項 目
金額（萬元）
說. 明
企業發展專項資金
1,683.00
撥付用於支持企業服務外包、人才引進、職
業培訓、團隊建設、市場拓展等的支出
浙江省仿製藥質量和療效
一致性評價省級獎補資金
600.00
杭州市富陽區市場監督管理局、杭州市富陽
區財政局《關於下達浙江省仿製藥質量和療
效一致性評價省級獎補資金的通知》(富市監
〔2019〕40號 富財企〔2019〕348號)
2018年杭州市
生物醫藥產
業發展項目財政資助資金
300.00
杭州市富陽區經濟和信息化局、杭州市富陽
區財政局《關於撥付2018年杭州市
生物醫藥產業發展項目財政資助資金的通知》(富經信
財〔2019〕27號 富財企〔2019〕522號)
2018年杭州市企業研發經
費補助
150.00
杭州市富陽區科學技術局、杭州市富陽區財
政局《關於下達2018年富陽區科技項目等財
政補助資金的通知》(富科〔2019〕27號 富
財企〔2019〕355號)
2019年富陽區企業研發經
費投入財政補助
100.00
杭州市富陽區科學技術局、杭州市富陽區財
政局《關於撥付2019年富陽區企業研發經費
投入財政補助的通知》(富科〔2019〕73號)
2018年杭州市中小微企業
研發費用投入補助資金
50.00
杭州市富陽區科學技術局、杭州市富陽區財
政局《關於撥付2018年杭州市中小微企業研
發費用投入補助資金的通知》(富科〔2019〕
15 號 富財企〔2019〕129 號)
2018年杭州市政府質量獎
50.00
杭州市人民政府辦公廳《關於2018年杭州市
政府質量獎評審結果的通報》(杭政辦函
〔2018〕155號)
2019年富陽區標準化和品
牌建設等項目財政專項獎
勵資金
30.00
杭州市富陽區市場監督管理局、杭州市富陽
區財政局《關於下達2019年富陽區標準化和
品牌建設等項目財政專項獎勵資金的通知》
(富市監〔2019〕94號)
穩崗補貼
20.63
上海市失業保險穩崗返還申請審核表
2018、2019浙江省醫藥生產
能力儲備項目財政專項資
金
20.00
杭州市富陽區經濟和信息化局、杭州市富陽
區財政局《關於撥付2018年、2019年浙江省
醫藥生產能力儲備項目財政專項資金的通
知》(富經信財〔2019〕33號 富財企〔2019〕
608號)
富陽區開放型經濟財政資
金
15.00
杭州市富陽區商務局 杭州市富陽區財政局
《關於做好2019年開放型經濟財政扶持項目
（培育服務貿易和擴大對外開放類）申報工
作的通知》(富商務〔2019〕23號 富財企
〔2019〕366號)
2018年開放型經濟財政扶
持項目
15.00
杭州市富陽區商務局、杭州市富陽區財政局
《關於做好2018年開放經濟財政扶持項目申
報工作的通知》（富商務〔2018〕33號）（富
財企〔2018〕503號）
2018年富陽區標準化和品
牌建設等項目財政專項獎
勵資金
10.00
杭州市富陽區市場監督管理局、杭州市富陽
區財政局《關於下達富陽區 2018 年工業科
技項目（獎勵類）財政補助資金的通知》(富
市監〔2019〕3 號 富財企〔2019〕1 號)
發明專利專項補助
3.00
杭州市富陽區市場監督管理局《擬兌現2018
年富陽區授權發明專利專項資助經費公示》
小 計
3,046.63
③ 2018年度
與收益相關的政府補助
項 目
金額（萬元）
說 明
2016和2017年度財政專項
獎勵資金
6,946.88
杭州市富陽區財政局下達的財政專項獎勵資
金(富財企〔2018〕413號)
2018年企業發展專項資金
1,737.00
撥付用於支持企業服務外包、人才引進、職
業培訓、團隊建設、市場拓展等的支出
富陽房產稅退稅
285.39
2018年工業科技項目(獎
勵類)財政補助資金
10.00
富科〔2018〕53號、富財企〔2018〕1051號
其 他
0.99
小 計
8,980.26
2）委託他人投資或管理資產的損益
單位：萬元
項 目
2020年1-3月
2019年度
2018年度
銀行理財產品收益
269.54
312.15
771.10
合 計
269.54
312.15
771.10
（三）補充披露情況
2020年1季度營業收入基本持平，但淨利潤和經營活動產生的現金流量金
額增幅較大的主要原因及報告期內扣除非經常性損益後的淨利潤和非經常性損
益的主要構成項目已在重組預案「第五節 交易標的基本情況/六、標的公司主要
財務數據」中進行補充披露。
（四）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：
上市公司已經補充披露了2020年1季度營業收入基本持平但淨利潤和經營
活動產生的現金流量金額增幅較大的主要原因，符合標的公司業務實際情況，具
備合理性；同時公司已經補充披露了報告期內扣除非經常性損益後的淨利潤以及
非經常性損益的主要構成項目情況，符合標的公司業務實際情況。
問題5：
關於交易對價的資金來源。預案披露，公司以現金方式支付的交易價格為
15億元，應於標的資產過戶完成後15個交易日內匯出。截至2020年1季度末，
公司帳面貨幣資金23.33億元，短期借款及一年內到期的非流動負債合計75.98
億元。請公司補充披露：（1）本次購買資產是否以募集配套資金到位為前提；（2）
如募集資金未能及時到位，說明本次交易支付現金的具體來源以及計劃安排，
是否會影響上市公司正常生產經營活動，並提示相關風險等。請財務顧問發表
意見。
回覆：
（一）本次購買資產與募集配套資金的關係
本次購買資產不以募集配套資金到位為前提。若配套資金募集成功，公司可
以使用募集配套資金支付本次交易的現金對價。以發行股份、可轉換
公司債券方
式募集配套資金，能夠降低上市公司財務成本及財務風險，降低債務融資成本對
公司淨利潤的影響，提高資金來源的穩定性，有利於上市公司長期戰略發展。
若募集配套資金未能及時到位或順利實施，在符合《關於加強國有企業資產
負債約束的指導意見》等相關國資規定、符合授信銀行風控體系對資產負債率要
求的前提下，公司也可使用自有資金、銀行貸款或其他合法方式募集的資金，以
滿足本次交易現金對價的支付要求。
（二）如募集資金未能及時到位，本次交易支付現金的具體來源以及計劃
安排，對上市公司正常生產經營活動的影響
1、如募集資金未能及時到位，本次交易支付現金的具體來源以及計劃安排
上市公司擬向椒江國資公司、員工持股計劃發行股份及可轉換
公司債券募集配
套資金不超過150,000萬元，募集配套資金將用於支付本次交易現金對價。如本次交
易完成後，募集配套資金未能及時到位或順利實施，則上市公司將根據自身發展戰
略、經營情況、資本支出規劃以及整體資金安排，在符合《關於加強國有企業資
產負債約束的指導意見》等相關國資規定、符合授信銀行風控體系對資產負債率
要求的前提下，使用自有資金、銀行貸款或其他股權或債權融資等合法方式募集
的資金用於支付本次交易現金對價。上市公司支付現金對價的具體資金來源和安
排如下：
（1）自有資金
截至2020年3月31日，公司貨幣資金餘額為23.32億元，公司的貨幣資金
大部分已規劃了具體用途，如日常所需項目建設、營運資金、償還銀行借款等，
但如有必要，公司將調整部分經營性開支使用計劃，將部分自有資金用於本次交
易的現金對價支付。
（2）銀行借款融資
根據中國銀監會發布的《商業銀行併購貸款風險管理指引》（銀監發[2015]5
號）（以下簡稱「《指引》」），國家鼓勵商業銀行加強其對經濟
結構調整和資源優
化配置的支持力度，支持企業利用銀行貸款開展併購重組業務，促進國民經濟結
構調整及持續發展。根據《指引》第二十一條的相關規定，併購交易價款中併購
貸款所佔比例不應高於60%。本次交易中現金對價為15億元，佔標的資產的預
估交易價格區間（43.37億元至44.84億元）的比例為33.45%-34.59%，未超過併購
貸款上限。
因此，上市公司可根據商業銀行相關信貸政策，在合理的擴大相關商業銀行
對於上市公司的授信範圍內，向銀行申請專項併購貸款，用於支付本次交易的現
金對價。
上市公司亦可通過股權再融資、發行
公司債券或其他債務性融資等方式進行
融資，以募集發展業務所需的資金。
2、對上市公司正常經營活動的影響
上市公司的日常業務運作需要資金支持，如果本次現金對價全部或部分通過
自有或自籌資金支付，將對上市公司未來日常經營和投資活動產生一定的影響。
若上市公司通過自有資金支付本次現金對價，將導致上市公司現金流出，增
加上市公司資金壓力；若上市公司通過債務資金支付本次現金對價，每年將產生
一定金額借款費用，將進一步增加公司的財務成本，會對上市公司的淨利潤水平
產生一定不利影響。
綜上，基於上市公司財務穩健性、長期戰略發展等因素的考慮，本次發行股
份、可轉換
公司債券募集配套資金，能夠降低上市公司財務成本及財務風險，降
低債務融資成本對公司淨利潤的影響，提高資金來源的穩定性。若募集配套資金
未能及時到位或順利實施，上市公司將根據自身發展戰略、經營情況、資本支出
規劃以及整體資金安排，在符合《關於加強國有企業資產負債約束的指導意見》
等相關國資規定、符合授信銀行風控體系對資產負債率要求的前提下，使用自有
資金、銀行貸款或其他股權或債權融資等合法方式募集的資金用於支付本次交易
現金對價。
（三）提示募集資金未能及時到位的相關風險
公司在重組預案中補充披露了本次交易的實施風險，具體如下：
「七、配套募集資金未能及時到位或順利實施的風險
本次交易上市公司擬向椒江國資公司和員工持股計劃發行股份及可轉換
公司債券募集配套資金不超過150,000萬元，募集資金將用於支付現金對價。若因任何原
因導致配套資金未能及時到位或實際募集金額未達預期，上市公司需以自有資金
或自籌資金支付本次交易的現金對價，將可能對上市公司的資金使用安排及短期
償債能力產生影響，同時若以債務方式籌集資金將增加上市公司財務費用，會對
上市公司的淨利潤水平產生一定不利影響，甚至有導致本次重組未能成功實施的
風險。特此提請廣大投資者注意相關風險。」
（四）補充披露情況
本次購買資產與募集配套資金不互為前提的相關表述已在重組預案「重大事
項提示/一、本次重組方案概況/（二）募集配套資金概況」、「重大事項提示/五、
本次重組支付方式及配套募集資金安排簡介/（二）募集配套資金情況」、「第二
節 本次交易的方案概況/二、募集配套資金情況」、「第六節 非現金支付方式情
況/三、募集配套資金情況」中進行補充披露。
本次配套募集資金未能及時到位或順利實施的風險已在重組預案「重大風險
提示/一、與本次交易相關的風險」、「第九節 風險因素/一、與本次交易相關的風
險」中進行補充披露。
（五）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：
本次購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金的生效和
實施以本次購買資產的生效和實施為條件，募集配套資金最終發行成功與否不影
響購買資產行為的實施。若募集配套資金未能及時到位或順利實施，公司也可使
用自有資金、銀行貸款或其他合法方式募集的資金，以滿足本次交易現金對價的
支付要求以及保證公司正常經營的資金需求，但將對上市公司未來日常經營和投
資活動產生一定的資金壓力，也將進一步增加公司的財務成本，會對上市公司的
淨利潤水平產生一定不利影響。
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問題6：
關於交易對方情況。預案披露，本次交易對方HPPC是2017年7月在盧森
堡成立的私人有限責任公司，主要從事投資控股業務，其唯一股東Sapphire是
2017年4月於中國香港成立的私人有限責任公司；Sapphire的間接控股股東
SAP-III Holdings, L.P.是於開曼群島註冊的有限合夥企業，普通合伙人SAP-III
Holdings GP, Ltd.的唯一股東和董事為Li Yung Kong，有限合伙人為高瓴資本管
理的美元基金Hillhouse Fund III, L.P.，該基金規模超過40億美元。請公司補充
說明：（1）相關股東的最終出資方是否與上市公司及其控股股東、董監高存在
關聯關係；（2）本次交易涉及境外投資者所需履行的相關審批或備案程序，以
及對本次交易可能產生的影響，並提示相關風險。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）相關股東的最終出資方是否與上市公司及其控股股東、董監高存在
關聯關係
本次交易對方HPPC是一家於2017年7月在盧森堡成立的私人有限責任公司，
主要從事投資控股業務，HPPC的出資方（含間接股東）包括 Hillhouse Fund III,
L.P.（以下簡稱「Hillhouse」）和HM Healthcare Management Services, Ltd.（以下簡
稱「HM」）。HPPC的股權結構圖具體如下：
Hillhouse為註冊在開曼群島的投資基金，是HPPC的主要出資方。Hillhouse
已出具承諾，確認Hillhouse及其出資人與
海正藥業、
海正藥業控股股東、海正藥
業董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
HM為註冊在開曼群島的公司，是HPPC的間接股東之一。HM已出具承諾，
確認HM及其股東與
海正藥業、
海正藥業控股股東、
海正藥業董事、監事、高級
管理人員不存在關聯關係。
因此，HPPC最終出資方與
海正藥業、
海正藥業控股股東、
海正藥業董事、
監事、高級管理人員不存在關聯關係。
（二）本次交易涉及境外投資者所需履行的相關審批或備案程序，以及對
本次交易可能產生的影響，並提示相關風險
1、公司主營業務不涉及外商投資準入特別管理措施的產業
根據國家發展和改革委員會、商務部發布的現行有效的《外商投資準入特別
管理措施（負面清單）（2020年版）》（以下簡稱「《外資準入負面清單》」）並經
本財務顧問核查，
海正藥業的主營業務為化學原料藥和製劑的研發、生產和銷售
業務，本次交易完成後，
海正藥業的主營業務不會發生變化。公司交易前後的主
營業務均不涉及《外資準入負面清單》所列實施外資準入特別管理措施的產業。
2、本次交易不涉及境外投資者所需履行的相關審批或備案程序
根據《中華人民共和國外商投資法》第二十八條的規定，外商投資準入負面
清單規定禁止投資的領域，外國投資者不得投資。外商投資準入負面清單規定限
制投資的領域，外國投資者進行投資應當符合負面清單規定的條件。外商投資準
入負面清單以外的領域，按照內外資一致的原則實施管理。
根據《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例，商務主管部門不再對外
商投資企業的設立及變更進行審批或備案；因此外國投資者投資A股上市公司
也不再需要履行商務部門的審批或者備案程序，而需根據《中華人民共和國外商
投資法》及其實施條例的規定履行信息報告義務。
根據《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的規定，外國投資者或者
外商投資企業應當通過企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務主管部
門報送投資信息；國務院商務主管部門、市場監督管理部門應當做好相關業務系
統的對接和工作銜接，並為外國投資者或者外商投資企業報送投資信息提供指導。
商務部、國家市場監督管理總局進一步發布了《外商投資信息報告辦法》就外商
投資信息報告工作的實施做出進一步的規範。根據該等規定，有關本次交易的外
商投資信息報告工作可以在本次交易完成後進行。
綜上所述，本次交易前後的公司業務不涉及國家規定實施外資準入特別管理
措施的產業，本次交易中，境外投資者HPPC無需向商務主管部門申請審批或備
案程序，但公司應於本次交易完成後通過網上企業登記系統以及企業信用信息公
示系統向商務主管部門報送境外投資者投資信息，前述信息報送程序不會對本次
交易產生不利影響。
（三）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：
根據Hillhouse和HM出具的承諾，HPPC最終出資方與
海正藥業、
海正藥業控
股股東、
海正藥業董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係。
本次交易前後的公司業務不涉及國家規定實施外資準入特別管理措施的產
業，本次交易中，境外投資者無需向商務主管部門申請審批或備案程序，但公司
應於本次交易完成後通過網上企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務
主管部門報送境外投資者投資信息，前述信息報送程序不會對本次交易產生不利
影響。
問題7：
關於調價機制。預案披露，本次交易設置發行價格調整方案，觸發條件為
上證指數、行業指數及公司股價在一定期間內的跌幅達到特定情形。請公司補
充披露，本次僅設置單向下調機制的原因及合理性，是否有利於維護上市公司
其他股東的利益。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）本次交易僅設置發行價格單向下調機制的原因及合理性
本次重組方案僅設置發行價格單向下調機制的主要原因係為了避免上市公
司股票價格受資本市場整體影響出現大幅波動給本次交易帶來不確定性，便於上
市公司及交易對方對本次交易的推進。該價格調整方案已經
海正藥業董事會審議
通過，獨立董事事前認可並發表了獨立意見，關聯董事已迴避表決，具有合理性。
目前，市場上亦存在多例僅設置發行價格單向下調機制的案例，例如：於2020
年4月獲得證監會核准的
中體產業[600158]發行股份購買資產交易；於2019年9月
獲得證監會核准的
華菱鋼鐵[000932]發行股份購買資產交易；於2019年7月獲得
證監會核准的
福鞍股份[603315]發行股份購買資產交易；於2019年7月獲得證監
會核准的
湯臣倍健[300146]發行股份購買資產交易；於2018年12月獲得證監會核
準的
中糧資本[002423]重大資產置換並發行股份交易。
（二）是否有利於保護上市公司及中小股東利益
1、價格調整方案的生效與執行履行必要的法律程序
本次交易涉及的發行價格調整方案已經
海正藥業第八屆董事會第十四次會
議審議通過，經獨立董事事前認可並發表了獨立意見，關聯董事已迴避表決，發
行價格調整方案尚需經股東大會審議通過後方可生效。
因此，本次交易價格調整方案，將在履行必要法律程序的前提下方可生效或
執行，且本次交易的關聯方在履行前述法律程序的過程中執行了迴避程序。
2、價格調整方案設計明確、具體、可操作，有利於保護投資者利益
本次交易涉及的發行價格調整方案設計明確、具體、可操作，便於投資者理
解和行使表決權，並可有效避免生效後、實際執行時因規定不明確而導致投資者
利益受到損害的情形。
3、觸發條件考慮大盤、同行業因素及個股因素，有利於保護中小股東利益
本次交易涉及的發行價格調整方案同時考慮了市場指數（或行業指數）和上
市公司的股票價格變動，市場指數（或行業指數）包括
上證指數（000001.SH）
和
上證醫藥衛生行業指數（000037.SH），前述兩個指數任何一個指數的變動和
上市公司股票價格變動同時滿足相關條件時方可觸發調價機制，觸發條件兼顧大
盤、同行業及個股因素，既體現了對整體市場風險的防禦，也考慮了個股走勢的
影響。因此有利於保護中小投資者利益。
4、本次交易系市場化談判結果，設立的初衷是防禦市場風險，避免市場波
動對本次交易產生不利影響
本次交易涉及的發行價格調整方案系上市公司與交易對方市場化的談判結
果，為避免上市公司股票價格受資本市場整體影響出現大幅波動而導致交易雙方
對本次交易的預期產生較大變化。基於交易的公平原則，交易各方主要參考了 A
股市場的整體走勢、上市公司自身股票價格波動，以及其他上市公司的股份發行
價格調整機制，協商制訂了本次交易的發行價格調整方案，並在上市公司與交易
對方籤訂的《浙江
海正藥業股份有限公司與HPPC Holding SARL之發行股份、可
轉換
公司債券及支付現金購買資產協議》中進行了明確的約定。
在市場化談判過程中，交易各方認為，在標的資產估值一定的前提下，若屆
時二級市場大跌，交易對方以標的資產認購發行價格鎖定的股份，將影響交易對
方的交易積極性，進而影響本次交易的順利進行，本次交易發行價格調整機制僅
設置單向調整機制，賦予上市公司在二級市場出現股票價格劇烈波動的情況下調
整發行價格的機會，有利於保證本次交易的順利實施，有利於降低本次交易的不
確定性、降低被終止的風險。
5、本次交易有利於提升上市公司盈利能力，增厚股東價值
報告期內，標的公司淨利潤分別為52,913.86萬元、54,122.32萬元及25,472.83
萬元，盈利能力較強。本次交易收購標的公司49%的少數股權，一方面有利於上
市公司進一步整合業務，提高資產質量，增強核心競爭力，鞏固行業領先地位，
增強持續盈利能力和可持續發展能力；另一方面，本次交易完成後，上市公司歸
屬於母公司淨利潤上升，盈利能力將得到顯著提升，將有助於提升股東價值，保
護上市公司及中小股東的利益。
綜上，本次交易僅設置發行價格單向下調機制具有合理性，有利於保護上市
公司及中小股東利益。
（三）補充披露情況
關於調價機制的原因及合理性已在重組預案「重大事項提示/五、本次重組
支付方式及配套募集資金安排簡介/（一）發行股份、可轉換
公司債券及支付現
金購買資產的情況」、「第二節 本次交易的方案概況/一、發行股份、可轉換公
司債券及支付現金購買資產的情況/（一）發行股份購買資產情況」、「第六節 非
現金支付方式情況/一、發行股份購買資產的情況/（二）發行價格調整方案」中
進行補充披露。
（四）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：
1、本次重組方案僅設置發行價格單向調整機制的主要原因係為了避免上市
公司股票價格受資本市場整體影響出現大幅波動給本次交易帶來不確定性，便於
上市公司及交易對方對本次交易的推進，具有合理性。
2、此次價格調整方案的生效與執行履行必要的法律程序，價格調整方案設
計明確、具體、可操作，觸發條件考慮大盤、同行業因素及個股因素，降低了市
場波動對本次交易產生不利影響，且有利於提升上市公司盈利能力、增厚股東價
值，保護上市公司及中小股東利益。
問題8：
關於過渡期損益安排。預案披露，在過渡期間內，標的資產產生虧損的，
虧損部分由瀚暉製藥老股東按持股比例承擔，但未明確過渡期收益歸屬。請公
司補充披露，是否就過渡期收益作出具體安排。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）過渡期損益安排的情況說明
海正藥業與HPPC於2020年7月20日籤署了《浙江
海正藥業股份有限公司
與HPPC Holding SARL之發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產協議》，
其中關於過渡期間損益安排約定如下：
「在過渡期間內標的資產產生虧損的，虧損部分由標的公司老股東按持股比
例承擔。上市公司將在標的資產過戶日起30個交易日或雙方另行協商確定的其
他時間內聘請經HPPC認可的具有證券期貨相關業務資格的審計機構對標的公
司在過渡期間的損益情況進行審計，費用由上市公司承擔。HPPC應在上述審計
報告出具後25個交易日內完成相關期間虧損數額的補償支付工作（如有，按照
HPPC於標的資產過戶日前在標的公司的持股比例計算）。」
根據2015年9月證監會發布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修
訂彙編》之第十條規定：「對於以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期
的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間（自評估基準日至資產
交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足」。
為了更好地支持上市公司發展以及保護上市公司和中小股東利益，交易對方
HPPC出具承諾函，同意本次交易以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預
期的估值方法作為主要評估方法的，標的公司在過渡期間（自評估基準日至資產
交割日）的收益歸上市公司所有。
截至目前，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產
的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具並經國有資產監
督管理部門備案的資產評估報告所確定的評估值為依據，由交易相關各方協商確定，
屆時交易雙方也將按照《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》相關
規定明確標的公司過渡期間損益的相關安排，並籤署資產購買協議補充協議。上
市公司也將召開董事會審議上述事項。
（二）補充披露情況
上述內容已在重組預案「重大事項提示/五、本次重組支付方式及配套募集資
金安排簡介/（一）發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產的情況」、「第
二節 本次交易的方案概況/一、發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產
的情況/（四）過渡期間損益」、「第六節 非現金支付方式情況/一、發行股份購買
資產的情況/（六）過渡期間損益」中進行補充披露。
（三）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：
根據交易對方HPPC出具的承諾函，同意本次交易以收益現值法、假設開發
法等基於未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，標的公司在過渡期間
（自評估基準日至資產交割日）等相關期間的收益歸上市公司所有。
截至目前，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產
的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具並經國有資產監
督管理部門備案的資產評估報告所確定的評估值為依據，由交易相關各方協商確定，
屆時交易雙方也將按照《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》相關
規定明確標的公司過渡期間損益的相關安排，並籤署資產購買協議補充協議。上
市公司也將召開董事會審議上述事項。上述安排不存在違反監管機構關於過渡期
損益安排相關要求的情形。
（本頁無正文，為《
中信建投證券股份有限公司關於上海證券交易所江
海正藥業股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集
配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函>之核查意見》之籤字蓋章頁）
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