原標題:合生創展集團:合生資本國際集團有限公司發行於二零二二年到期的400,000,000美元5.8%擔保優先票據
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擔任何責任。
本公佈僅為提供資料而作出，並不構成出售之要約或要約收購、購買或認購任何證券之邀請或徵求；本公佈
或其任何內容亦不構成任何合約或承諾之基礎。本公佈及其任何副本不得送往美國或於美國派發。本公佈提
及的證券並無且將不會根據證券法登記，且在沒有進行註冊或不獲豁免註冊之情況下，本公佈提及的證券不
得在美國要約發售或出售。本公佈所述的證券只會按照所有適用法律及法規出售。本公司不擬在美國登記任
何證券。
（在百慕達註冊成立的有限公司）
（股份代號：
754）
網址︰
http:/
/www.irasia.com/
listco/
hk
/hopson
Hopson
Capital
International
Group
Co
Ltd
合生資本國際集團有限公司
發行於二零二二年到期的
400,000,000美元5.8
%擔保優先票據
茲提述本公司於二零二一年一月六日刊發有關建議發行優先票據的公佈。
發行人（為本公司的間接全資附屬公司）、本公司（作為母公司擔保人）、附屬公司擔保人
與初步買家於二零二一年一月六日於交易時段後簽訂有關發行於二零二二年到期的
400,000,000美元5.8
%優先票據的認購協議。優先票據將由本公司（作為母公司擔保人）及
附屬公司擔保人擔保。優先票據將不可轉換為本公司股份。
發行人根據證券法
S規例僅在美國境外要約發售優先票據。優先票據、母公司擔保及附屬
公司擔保並無且將不會根據證券法或任何其他地區的證券法進行登記。優先票據將不會
向香港公眾人士或本公司任何關連人士要約發售。
發行優先票據所得款項總額估計約為
400,000,000美元（相等於約
3,101,920,000港元），扣除
發行相關的包銷折扣及佣金以及其他估計應付開支後，本集團擬將其用作再融資及一般
企業用途。
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優先票據於新交所上市及掛牌已接獲新交所的原則上批准。原則上批准、優先票據於新
交所正式名單上掛牌（倘獲準），及優先票據於新交所上市及掛牌均不應視作發行人、本
公司（作為母公司擔保人）、附屬公司擔保人、或本公司任何其他附屬公司或關聯公司、
優先票據、母公司擔保或附屬公司擔保的價值指標。新交所對本公佈所作出的任何聲
明、所發表的意見或所載報告的準確性概不承擔任何責任。
認購協議須待達成及
╱或豁免有關先決條件後方告完成。進一步詳情請參閱下文「認購協
議」一節。
由於認購協議不一定完成，本公司股東及潛在投資者在買賣股份時務請審慎行事。
緒言
茲提述本公司於二零二一年一月六日刊發有關建議發行優先票據的公佈。
董事會欣然宣佈，發行人（為本公司的間接全資附屬公司）、本公司（作為母公司擔保人）、
附屬公司擔保人與初步買家於二零二一年一月六日於交易時段後簽訂有關發行於二零二二
年到期的
400,000,000美元5.8%優先票據的認購協議。優先票據將不可轉換為本公司股份。
認購協議
日期：二零二一年一月六日
訂約方：
(a)發行人（為本公司的間接全資附屬公司）；
(b)本公司（作為母公司擔保人）；
(c)附屬公司擔保人；
(d)初步買家（即
中金公司、滙豐、海通國際、交銀國際、中信銀行
（國際）、建銀國際、花旗、星展銀行有限公司、香江金融、東亞
銀行有限公司、東方證券（香港）、國聯證券國際、絲路國際及山
高金融）
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中金公司、滙豐、海通國際、交銀國際、中信銀行（國際）、建銀國際、花旗、星展銀行有
限公司、香江金融及東亞銀行有限公司為發行優先票據的聯席全球協調人、聯席牽頭經辦
人及聯席賬簿管理人，而東方證券（香港）、國聯證券國際、絲路國際及山高金融則為發行
優先票據的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人。
就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及確信，
中金公司、滙豐、海通國際、交銀國際、
中信銀行（國際）、建銀國際、花旗、星展銀行有限公司、香江金融、東亞銀行有限公司、
東方證券（香港）、國聯證券國際、絲路國際及山高金融各自為獨立於本公司的第三方，且
並非本公司及其關連人士的關連人士。
根據認購協議及受限於其所載若干條件，發行人同意出售，而初步買家亦同意向發行人購
買本金總額為
400,000,000美元的優先票據。
優先票據、母公司擔保及附屬公司擔保並無且將不會根據證券法或任何州證券法進行登
記，而除非已辦理登記，否則不得在美國境內發售或出售，並根據證券法
S規例僅以境外
交易方式在美國境外發售、出售或交付。因此，優先票據根據
S規例正僅以境外交易方式
在美國境外發售及出售。優先票據將不會向香港公眾人士或本公司任何關連人士要約發
售。
由於認購協議不一定完成，本公司股東及潛在投資者在買賣股份時務請審慎行事。
優先票據的主要條款
優先票據由契約構成。優先票據的主要條款概述如下：
發行人：發行人（為本公司的間接全資附屬公司）
發行：二零二二年到期本金總額
400,000,000美元（相等於約
3,101,920,000港
元）5.8%優先票據
發行價：優先票據本金額的
100.0%
到期日：二零二二年一月十二日
利率：按年利率
5.8
%計息，於二零二一年七月十三日及二零二二年一月十
二日支付。
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優先票據地位：優先票據將為發行人的一般責任，並：
.在收款權利方面最低限度與任何無抵押、非後償債務享有同等地
位（惟須受限於適用法律的優先權利）；
.在收款權利方面較明示後償於優先票據還款權的任何現有及未來
後償債務（如有）優先；
.將由母公司擔保人及附屬公司擔保人按優先基準作出擔保，惟須
受限於擔保限制；
.實際上較發行人、母公司擔保人及附屬公司擔保人的抵押債務
（如有）後償，惟以用作債務抵押的資產價值為限；及
.實際上較本公司的附屬公司（並非為優先票據作出擔保）的任何現
有及未來債務後償。
母公司擔保：本公司（作為母公司擔保人）將保證到期準時償還優先票據本金、溢
價（如有）及利息及所有其他應付款項。
本公司（作為母公司擔保人）將
(i)同意其母公司擔保下的債務將均可
強制執行，不論優先票據或契約是否無效、不正當或無法強制執行
（有關母公司擔保者除外）及
(ii)在行使其母公司擔保下的權利前，放
棄要求受託人追索或盡用其針對發行人的法律或衡平法的補救。
母公司擔保地位：母公司擔保將為本公司（作為母公司擔保人）的一般責任，並：
.最低限度與本公司所有其他無抵押及非後償債務享有同等地位
（惟須受限於適用法律的優先權利）；
.在收款權利方面較明示後償於母公司擔保還款權的本公司任何現
有及未來債務優先；
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.實際上較本公司的抵押債務後償，惟以用作債務抵押的資產價值
為限；及
.實際上較本公司的附屬公司（並非為優先票據作出擔保）的任何現
有及未來債務後償。
附屬公司擔保：發行人於優先票據及契約下的責任將由附屬公司擔保人提供擔保。
根據中國法律組成、發行人或初步非擔保人附屬公司或非本公司全
資擁有的本公司現有或未來附屬公司日後將不會就優先票據提供擔
保。
附屬公司擔保
地位：
各附屬公司擔保人的附屬公司擔保將為附屬公司擔保人的一般責
任，並：
.最低限度與附屬公司擔保人所有其他無抵押、非後償債務作出的
擔保享有同等地位（惟須受限於適用法律的任何優先權利）；
.在收款權利方面較附屬公司擔保人未來的後償債務（如有）優先；
及
.實際上較附屬公司擔保人的債務（如有）後償，惟以用作債務抵押
的資產價值為限。
若干契諾：發行人將發行契約項下的優先票據。契約將局部限制（其中包括）本
公司及其受限制附屬公司進行以下活動的能力：
.承擔或擔保額外債務及發行若干優先股；
.作出若干其他受限制付款；
.增設或準許存有若干留置權；
.對本公司附屬公司派付股息或向本公司支付其他款項的能力施加
限制；
.轉讓、租賃或出售若干資產（包括附屬公司股份）；
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.與其他實體進行併購；
.與聯屬公司訂立若干交易；及
.
從事不相關業務。
該等契諾各自受限於若干主要例外情況及限制。
違約事件：契約項下的違約事件（其中包括）如下：
(a)
拖欠支付優先票據本金（或溢價，如有）；
(b)
拖欠支付任何優先票據利息；
(c)
本公司或本公司任何受限制附屬公司未能履行或違反契約或優先
票據項下任何契諾或協議；
(d)
就本公司或本公司任何受限制附屬公司的所有未償還總本金額達
7,500,000美元或以上的任何債項，出現致使任何優先票據持有人
宣佈有關債項於其原定到期日之前到期支付及應付的違約事件
及
╱或未能於到期時支付本金額；
(e)
本公司或本公司任何受限制附屬公司被最終判決或命令其支付總
金額超過
7,500,000美元的款項，且款項尚未支付或解除；
(f)
針對本公司或本公司任何為主要附屬公司的受限制附屬公司，或
任何一組一併來看將構成主要附屬公司的受限制附屬公司開展有
關破產、非自願案件或其他法律程序；及
(g)
本公司或任何附屬公司擔保人拒絕或否認其於母公司擔保或附屬
公司擔保下的責任。
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控制權變動：倘本集團出現控制權變動（定義見契約）且評級下調，發行人或本公
司（作為母公司擔保人）須以相等於優先票據本金額
101
%的價格收購
優先票據，另加截至購回日（但不包括該日）的累計未付利息。
額外款項：與優先票據有關或母公司擔保及附屬公司擔保下的所有款項將在未
預扣或扣除任何稅項或其他政府開支的情況下支付，惟法律規定預
扣或扣除者除外。倘預扣或扣除屬法律規定，除若干例外情況外，
發行人、本公司（作為母公司擔保人）或相關附屬公司擔保人（如適
用）將支付額外款項，以使各優先票據持有人收取的款項淨額不少於
該持有人在未作有關預扣或扣除的情況下將收取的款項。
因稅務原因
而贖回：
倘稅法出現若干變動，對優先票據應付金額加設若干預扣稅，因而
導致發行人、本公司（作為母公司擔保人）或任何附屬公司擔保人須
就有關稅項支付額外款項，發行人可發出事先通知隨時贖回全部（而
非部份）優先票據。倘發行人行使贖回權，發行人須支付金額相當於
優先票據本金額
100
%另加截至贖回日（但不包括該日）的累計未付利
息（包括任何額外優先票據（如有））。
選擇性贖回：於二零二二年一月十二日前任何時間，發行人可按相等於優先票據
本金額
100
%加適用溢價的價格，另加截至贖回日（但不包括該日）的
累計未付利息贖回全部或任何部分優先票據。
自二零二一年十二月十二日起及其後任何時間，發行人可按相等於
將予贖回的優先票據本金額
100%的價格，另加截至贖回日（但不包括
該日）的將予贖回優先票據累計未付利息（如有）贖回全部或任何部分
優先票據。
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於二零二二年一月十二日前任何時間，發行人可以若干股權要約發
售的現金所得款項淨額，按相等於優先票據本金額
105.8
%的贖回
價，另加截至贖回日（但不包括該日）的累計未付利息（如有），贖回
達優先票據（包括任何額外票據）總本金額最多
35
%的優先票據，惟
各贖回後尚未贖回部份須最少達原本已發行的優先票據（包括任何額
外優先票據）本金總額的
65
%，而任何有關贖回須於相關股權要約發
售結束後
60日內進行。
上市：優先票據於新交所上市及掛牌已接獲新交所的原則上批准。原則上
批准、優先票據於新交所正式名單上掛牌（倘獲準），及優先票據於
新交所上市及掛牌均不應視作發行人、本公司（作為母公司擔保
人）、附屬公司擔保人、或本公司任何其他附屬公司或關聯公司、優
先票據、母公司擔保或附屬公司擔保的價值指標。新交所對本公佈
所作出的任何聲明、所發表的意見或所載報告的準確性概不承擔任
何責任。只要優先票據在新交所上市，優先票據將會以最低每手買
賣單位
200,000美元在新交所買賣。
本公司並未且亦將不會尋求優先票據在香港上市。
有關本集團的資料
本公司為一間於百慕達註冊成立的投資控股公司。本集團主要於中國內地從事住宅物業發
展。本集團亦從事商業地產投資、物業管理、基建及股權投資業務。
發行優先票據的理由
董事認為發行優先票據將能讓本集團獲得國際投資者的融資，使其資本結構得以改善，故
對本集團而言將屬有利。
所得款項用途
發行優先票據所得款項總額估計約為
400,000,000美元（相等於約
3,101,920,000港元），扣除發
行相關的包銷折扣及佣金以及其他估計應付開支後，本集團擬將其用作再融資及一般企業
用途。
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釋義
於本公佈內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下列涵義：
「董事會」指董事會
「交銀國際」指交銀國際證券有限公司，為發行優先票據的聯席全球協調人、
聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一
「建銀國際」指建銀國際金融有限公司，為發行優先票據的聯席全球協調人、
聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一
「中信銀行（國際）」指中信銀行（國際）有限公司，為發行優先票據的聯席全球協調
人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一
「
中金公司」指中國國際金融香港證券有限公司，為發行優先票據的聯席全球
協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一
「花旗」指
Citigroup
Global
Markets
Limited，為發行優先票據的聯席全球協
調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一
「本公司」或「母公司指合生創展集團有限公司，於百慕達註冊成立的有限公司，其股
擔保人」份在聯交所主板上市
「關連人士」指具上市規則賦予的涵義
「山高金融」指山高國際證券有限公司，為發行優先票據的聯席牽頭經辦人及
聯席賬簿管理人之一
「星展銀行有限指星展銀行有限公司，為發行優先票據的聯席全球協調人、聯席
公司」牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「國聯證券國際」指國聯證券國際金融有限公司，為發行優先票據的聯席牽頭經辦
人及聯席賬簿管理人之一
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「海通國際」
「香江金融」
「港元」
「香港」
「滙豐」
「契約」
「初步買家」
「發行人」
「上市規則」
「東方證券（香港）」
「母公司擔保」
「中國」
「認購協議」
「證券法」
指
海通國際證券有限公司，為發行優先票據的聯席全球協調人、
聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一
指
香江證券有限公司，為發行優先票據的聯席全球協調人、聯席
牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一
指
港元，香港法定貨幣
指
中國香港特別行政區
指
香港上海滙豐銀行有限公司，為發行優先票據的聯席全球協調
人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一
指發行人、本公司（作為母公司擔保人）、附屬公司擔保人及受託
人（作為優先票據持有人的受託人）訂立以規管優先票據的契約
指
中金公司、滙豐、海通國際、交銀國際、中信銀行（國際）、建
銀國際、花旗、星展銀行有限公司、香江金融、東亞銀行有限
公司、東方證券（香港）、國聯證券國際、絲路國際及山高金融
指
Hopson
Capital
International
Group
Co
Ltd合生資本國際集團有限
公司，於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司的間接
全資附屬公司
指
聯交所證券上市規則
指
東方證券（香港）有限公司，為發行優先票據的聯席牽頭經辦人
及聯席賬簿管理人之一
指將由本公司（作為母公司擔保人）就優先票據提供的擔保
指中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、澳門特別行政
區及臺灣
指由發行人、本公司（作為母公司擔保人）、附屬公司擔保人及初
步買家於二零二一年一月六日就發行於二零二二年到期的
400,000,000美元5.8%優先票據訂立的認購協議
指
美國一九三三年證券法（經修訂）
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「優先票據」指發行人將予發行於二零二二年到期的美元面值優先票據
「新交所」指新加坡證券交易所有限公司
「股份」指本公司股本中每股面值
0.10港元的普通股
「絲路國際」指絲路國際資本有限公司，為發行優先票據的聯席牽頭經辦人及
聯席賬簿管理人之一
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司擔保」指將由附屬公司擔保人就優先票據提供的擔保
「附屬公司擔保人」指本公司若干將會就優先票據提供擔保的全資附屬公司
「東亞銀行有限指東亞銀行有限公司，為發行優先票據的聯席全球協調人、聯席
公司」牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一
「受託人」指紐約梅隆銀行（
The
Bank
of
New
York
Mellon）倫敦分行，作為
優先票據的受託人
「美國」指美利堅眾合國
「美元」指美元，美國法定貨幣
「
%」指百分比
承董事會命
合生創展集團有限公司
主席
朱桔榕
香港，二零二一年一月七日
於本公佈內，所有港元兌美元的匯率為
7.7548港元兌1.00美元，僅供說明用途。匯率並不代表任何港元或美
元金額均可按該匯率或任何其他匯率兌換。
在本公佈日，董事會由八名董事組成。執行董事為朱桔榕女士（主席）、張帆先生（聯席總裁）、歐偉建先生、
謝寶鑫先生及鮑文格先生；及獨立非執行董事為李頌熹先生、陳龍清先生及程如龍先生。
*僅供識別
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中財網