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原標題:新力控股集團:發行於2021年到期的280,000,000美元11.75釐優先票據
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不
負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告
全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責
任。
如未根據美國或任何其他司法權區證券法登記或取得資格而在任何有關司法
權區提呈、遊說或出售即屬違法，本公告並不構成在任何該等司法權區出售或
提呈購買任何證券的要約或遊說。本公告所述證券不會根據證券法登記，且
除非已獲豁免遵守證券法登記規定或在毋須遵守證券法登記規定的交易中進
行，否則不得在美國提呈發售或出售。在美國公開發售任何證券須以招股章程
方式進行。相關招股章程將載有有關提出要約的公司以及其管理層及財務報
表的詳盡資料。本公司無意在美國公開發售任何證券。
本公告及有關據此提呈發行票據之任何其他文件或資料並非由英國《2000年金
融服務與市場法》（經修訂）（「FSMA」）第21條所界定之認可人士發佈，而有關文
件及╱或資料亦未經其批准。因此，有關文件及╱或資料並不會向英國公眾人
士派發，亦不得向英國公眾人士傳遞。有關文件及╱或資料僅作為財務推廣向
在英國擁有相關專業投資經驗及屬於《2000年金融服務與市場法》
2005年（財務
推廣）命令（經修訂）（「財務推廣命令」）第19(5)條所界定之投資專業人士，或屬於
財務推廣命令第49(2)(a)至(d)條範圍之人士，或根據財務推廣命令可以其他方
式合法向其發佈有關文件及╱或資料的任何其他人士（所有上述人士統稱為「有
關人士」）發佈。於英國，據此提呈發售之票據僅針對有關人士作出，而本公告
涉及之任何投資或投資活動將僅與有關人士進行。任何在英國並非有關人士
之人士不應根據本公告或其任何內容採取行動或加以依賴。
Sinic Holdings (Group) Company Limited
新力控股（集團）有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：
2103）
發行於2021年到期的280,000,000美元11.75釐優先票據
茲提述本公司於2020年2月24日就建議票據發行刊發的公告。
於2020年3月4日，本公司及附屬公司擔保人與國泰君安國際、中銀國際、瑞
銀、海通國際、巴克萊、建銀國際、招銀國際、克而瑞證券、香江金融及東方
證券（香港）就票據發行訂立購買協議。
– 1 –
無PRIIPs重要資訊文件－由於不可於歐洲經濟區進行零售，故並無編製
PRIIPs
重要資訊文件。
本公司已獲新交所原則上批准票據於新交所上市及報價。新交所對本公告
所作任何陳述、所表達意見或所載報告的正確性概不承擔責任。票據獲新交
所原則性批准、獲納入新交所正式名單以及於新交所上市及報價不應被視
為票據、本公司、附屬公司擔保及合營附屬公司擔保（如有）的價值指標。
茲提述本公司於2020年2月24日就建議票據發行刊發的公告。於
2020年3月4日，
本公司及附屬公司擔保人與國泰君安國際、中銀國際、瑞銀、海通國際、巴克
萊、建銀國際、招銀國際、克而瑞證券、香江金融及東方證券（香港）就票據發行
訂立購買協議。
購買協議
日期：
2020年3月4日
購買協議訂約方
(a) 本公司；
(b) 附屬公司擔保人；
(c) 國泰君安國際；
(d) 中銀國際；
(e) 瑞銀；
(f) 海通國際；
(g) 巴克萊；
(h) 建銀國際；
(i) 招銀國際；
(j) 克而瑞證券；
(k) 香江金融；及
(l) 東方證券（香港）。
– 2 –
國泰君安國際、中銀國際、瑞銀及海通國際為票據發售及出售的聯席全球協調
人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人，及巴克萊、建銀國際、招銀國際、克而
瑞證券、香江金融及東方證券（香港）為票據發售及出售的聯席賬簿管理人及聯
席牽頭經辦人以及票據的初始買方。
據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，國泰君安國際、中銀國際、
瑞銀、海通國際、巴克萊、建銀國際、招銀國際、克而瑞證券、香江金融及東方
證券（香港）各自均為獨立第三方且並非本公司及其關連人士的關連人士。
無PRIIPs重要資訊文件－由於不可於歐洲經濟區進行零售，故並無編製
PRIIPs
重要資訊文件。
票據及附屬公司擔保未曾亦將不會根據證券法登記。票據及附屬公司擔保將
依據證券法S規例僅在美國境外的境外交易中提呈發售，且除根據證券法登記
規定獲豁免登記或不受證券法登記規定所規限的交易外，概不可於美國境內
提呈發售或出售。票據一概不會在香港向公眾人士提呈發售。
票據的主要條款
以下為票據及契約若干條文的概要。本概要不應視作完整及須參考契約、票
據、附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人（如有）作出的擔保的條文，以確保
其完整性。
提呈發售的票據
達成若干完成條件後，本公司將於
2020年3月11日發行本金總額為280百萬美元
的票據。除非根據票據條款提前贖回，否則票據將於
2021年3月10日到期。
發售價
票據發售價為票據本金額的98.641%。
利息
票據將按年利率11.75釐計息，須於
2020年9月11日及2021年3月10日期末支付。
– 3 –
票據的地位
票據為(1)本公司的一般債務；
(2)較明示為償付權利後償於票據之本公司現有
及未來債務享有優先償付權利；
(3)至少享有與本公司所有其他無抵押、非後償
債務同等權益之償付權利（惟須受有關無抵押及非後償債務根據適用法律之任
何優先權所規限）；(4)按優先基準由附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人擔
保，惟須受若干限制所規限；
(5)實際後償於本公司、附屬公司擔保人及合營附
屬公司擔保人之有抵押債務（包括中銀國際融資），並以作為抵押物之資產價值
為限；及
(6)實際後償於非擔保人附屬公司（定義見契約）的附屬公司之所有現有
及未來債務。
違約事件
票據包含若干慣常的違約事件，包括於須支付票據本金或任何溢價時未能按
時支付、連續
30天未按時支付利息、違反契諾、無力償債及契約中訂明的其他
違約事件。倘違約事件發生並持續，則契約的受託人（視情況而定）或持有至少
25%票據的持有人可宣佈票據本金及任何應計及未付的利息及溢價（如有）立即
到期並須予支付。
契諾
票據及契約將限制本公司及其若干附屬公司進行以下各項的能力，其中包括：
(a) 產生額外債務及發行不合資格或優先股；
(b) 作出投資、派付股息或其他指定的受限制付款；
(c) 發行或出售其若干附屬公司的股本；
(d) 擔保其若干附屬公司的債務；
(e) 出售資產；
(f) 設立留置權；
(g) 進行銷售及租回交易；
(h) 從事獲準許業務之外的任何業務；
– 4 –
(i)
訂立可限制其若干附屬公司派息、轉讓資產或提供公司間貸款的能力的
協議；
(j)
與股東或聯屬人士進行交易；及
(k)
進行整合或合併。
選擇性贖回
票據可於下列情況贖回：
(1)
本公司可於2021年3月10日前隨時選擇贖回全部而非部分票據，贖回價相
等於票據本金額的100%，另加於贖回日期的適用溢價及截至贖回日期（但
不包括該日）的應計而未付利息（如有）。
(2)
本公司可於2021年3月10日前隨時及不時運用在股本發售中透過一次或多
次出售本公司普通股的所得款項現金淨額，選擇贖回票據本金總額最多
35%，贖回價為贖回票據本金額的
111.75%另加截至贖回日期（但不包括該
日）的應計而未付利息（如有），惟原本於完成日期已發行的票據本金總額
最少65%須於各有關贖回後仍未贖回，而任何有關贖回須於相關股本發售
結束後30日內進行。
本公司將就任何贖回發出不少於15日且不多於30日的通知。
進行票據發行的理由
本公司擬將票據發行所得款項淨額用於若干現有債務的再融資及用作一般營
運資金。本公司可調整其計劃以應對不斷變化的市況，並因此可重新分配所得
款項淨額的用途。
上市
本公司已獲新交所原則上批准票據於新交所上市及報價。新交所對本公告所
作任何陳述、所表達意見或所載報告的正確性概不承擔責任。票據獲新交所原
則性批准、獲納入新交所正式名單以及於新交所上市及報價不應被視為票據、
本公司、附屬公司擔保及合營附屬公司擔保（如有）的價值指標。
– 5 –
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載涵義：
「董事會」指本公司董事會
「巴克萊」指
Barclays Bank PLC
「中銀國際」指中銀國際亞洲有限公司
「中銀國際融資」指本公司與中銀國際槓桿及結構融資有限公司就
一筆本金總額為140,000,000美元之定期貸款融資
（由本集團若干資產作抵押）訂立的日期為
2020年
2月12日的融資協議
「建銀國際」指建銀國際金融有限公司
「招銀國際」指招銀國際融資有限公司
「克而瑞證券」指克而瑞證券有限公司
「本公司」指新力控股（集團）有限公司，一家根據開曼群島法
律註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所
主板上市（股份代號：
2103）
「關連人士」指具有上市規則賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「歐洲經濟區」指歐洲經濟區
「本集團」指本公司及其附屬公司
「國泰君安國際」指國泰君安證券（香港）有限公司
「海通國際」指海通國際證券有限公司
「香江金融」指香江證券有限公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「契約」指本公司、附屬公司擔保人（作為擔保人）與中國建
設銀行（亞洲）股份有限公司（作為受託人）訂立的
書面協議，該協議訂明票據的條款及條件，包括
契諾、違約事件、票據利率及到期日
– 6 –
「合營附屬公司指合營附屬公司擔保人就票據提供的有限追索擔
擔保」保
「合營附屬公司指本公司若干附屬公司（附屬公司擔保人除外），為
擔保人」本公司於票據下的責任作出擔保
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「票據」指本公司將予發行於2021年到期的280百萬美元11.75
釐優先票據
「票據發行」指本公司發行票據
「東方證券（香港）」指東方證券（香港）有限公司
「中國」指中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、
中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣
「PRIIPs」指零售投資及保險產品組合（定義見第
1286/2014號
歐盟規例）（經修訂）
「購買協議」指國泰君安國際、中銀國際、瑞銀、海通國際、巴克
萊、建銀國際、招銀國際、克而瑞證券、香江金融
及東方證券（香港）、本公司及附屬公司擔保人於
2020年3月4日就票據發行而訂立的協議
「證券法」指
1933年美國證券法（經修訂）
「新交所」指新加坡證券交易所有限公司
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司擔保」指附屬公司擔保人將就票據提供的擔保
「附屬公司擔保人」指本公司若干現有非中國附屬公司，將於票據發行
日期就票據提供擔保
「瑞銀」指瑞士銀行香港分行（瑞士銀行為一家於瑞士註冊
成立的有限公司）
– 7 –
「美元」指美元，美國法定貨幣
「美國」指美利堅合眾國
「%」指百分比
承董事會命
新力控股（集團）有限公司
聯席董事長
張園林
香港，
2020年3月5日
於本公告日期，本公司董事會包括執行董事張園林先生、陳凱先生、佘潤廷先
生及塗菁女士，以及獨立非執行董事譚志才先生、歐陽寶豐先生及劉昕先生。
– 8 –
中財網