[HK]珠光控股:二零一九年年報

2020-12-12 中國財經信息網

[HK]珠光控股:二零一九年年報

時間：2020年05月14日 17:21:19&nbsp中財網

原標題:珠光控股:二零一九年年報

2019 年報

珠光控股集團有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

股份編號：1176

*僅供識別

2019 年報

珠光控股集團有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

股份編號：1176

*僅供識別

公司資料

二零一九年全年大事記

主席報告書

管理層討論及分析

二零一九年環境、社會及管治報告

董事資料

企業管治報告

董事會報告書

獨立核數師報告

113

綜合損益表

121

綜合全面收益表

122

綜合財務狀況表

123

綜合權益變動表

125

綜合現金流量表

126

財務報表附註

128

五年財務概要

224

物業概要

225

公司資料

執行董事

朱慶凇先生（又名朱慶伊先生）

（主席）

劉捷先生（行政總裁）

廖騰佳先生（副主席）

黃佳爵先生（副主席）

朱沐之先生（又名朱拉伊先生）

葉麗霞女士

獨立非執行董事

梁和平先生太平紳士

黃之強先生

馮科博士

審核委員會

梁和平先生太平紳士（委員會主席）

黃之強先生

馮科博士

薪酬委員會

黃之強先生（委員會主席）

梁和平先生太平紳士

黃佳爵先生

提名委員會

黃之強先生（委員會主席）

梁和平先生太平紳士

黃佳爵先生

註冊辦事處

Clarendon House

2 Church Street

Hamilton HM 11

Bermuda

主要辦事處

香港

中環

金融街

8號

國際金融中心第二期

57樓

5702-5703室

公司秘書

陳哲明先生

股份過戶登記總處

MUFG Fund Services (Bermuda) Limited

The Belvedere Building

69 Pitts Bay Road

Pembroke HM08

Bermuda

股份過戶登記香港分處

卓佳雅柏勤有限公司

香港

皇后大道東

183號

合和中心

54樓

核數師

安永會計師事務所

香港

中環

添美道

1號

中信大廈

22樓

香港法律顧問

呂鄭洪律師行有限法律責任合夥

香港

金鐘

夏愨道

18號

海富中心一期

7樓

702室

公司資料

百慕達法律顧問

Conyers Dill & Pearman

香港

中環

康樂廣場

8號

交易廣場第一座

29樓

主要銀行

中國工商銀行（亞洲）有限公司

中國農業銀行香港分行

中國建設銀行（亞洲）股份有限公司

香港上海滙豐銀行有限公司

中國銀行股份有限公司

網址

www.zhuguang.com.hk

股份代號

1176

二零一九年年報珠光控股集團有限公司4

二零一九年全年大事記

公司榮獲2019年中國融資大獎

最具潛力上市公司」

珠光金融城壹號榮獲

「2020年度值得期待實力大盤」

御景山水花園於2019年榮獲

「年度品質人居創新名盤」

二零一九年全年大事記

公司榮獲2019年中國融資大獎

最具潛力上市公司」

珠光金融城壹號榮獲

「2020年度值得期待實力大盤」

御景山水花園於2019年榮獲

「年度品質人居創新名盤」

主席報告書

本人謹此提呈珠光控股集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱為「本集團」）截至二零一九年十二月三十一日止財政

年度（「二零一九財政年度」）之經營業績及報告。

業績

於二零一九財政年度，本集團的綜合業績如下：

(1)二零一九財政年度本集團之綜合收益約為

4,074,814,000港元，與截至

二零一八年十二月三十一日止財政年度（「二零一八財政年度」）約

2,704,796,000港元相比增加

50.7%；(2)本集團之綜合毛

利增加

91.9%至約

2,087,261,000港元；及

(3)二零一九財政年度本集團之綜合溢利約為

719,497,000港元，與二零一八財

政年度約

77,852,000港元相比增加

824.2%。於二零一九財政年度，本公司權益持有人應佔綜合溢利約

747,225,000港元，

每股基本盈利為

9.72港仙，高於二零一八財政年度之本公司權益持有人應佔綜合溢利

4,717,000港元及每股基本虧損為

0.06

港仙。

資產淨值

於二零一九年十二月三十一日，本集團已發行普通股（「股份」）數目合共為

7,194,417,247股，而本集團權益持有人應佔權

益則約為

7,465,574,000港元。本公司權益持有人應佔於二零一九年十二月三十一日的本集團每股綜合資產淨值為

1.04港

元。

業務回顧

二零一九年末，中華人民共和國（「中國」）中央經濟工作會議上，中央政府強調房地產市場以「平穩健康發展」為目標。此

外，進一步明確了「房子是用來住的、不是用來炒的」定位。本次中央經濟工作會議還提到，要加大城市困難群眾住房保障

工作，加強城市更新和存量住房改造提升，做好城鎮老舊社區改造，大力發展租賃住房。這與本公司的全資子公司，廣州

珠光城市更新集團有限公司的理念不謀而合。

二零一九財政年度，是本集團重要改革的落地之年，本公司圍繞本公司董事（統稱「董事」）會（「董事會」）的改革思路和方

向，繼續獨立運作兩大工作組：

(1)城市更新組；及

(2)地產業務組，務求發揮各自的優勢和長處，推動業務發展的雙輪驅

動。

本公司城市更新組作為一級土地整理服務商，要充分發揮獨特的口碑優勢，以「城市更新專家」的專業態度做好各城市更新

項目工作，確保本集團未來三年最重要的土地供應來源，這也是本集團未來發展特色和優勢所在。於二零一九財政年度，

火村城市更新項目（本集團城市更新項目其中之一）取得顯著發展。火村城市更新項目整體規劃已完成，並取得相關土地

使用權證。於二零二零年四月二十二日，裕德投資有限公司（「裕德」，本公司全資附屬公司）、本公司、天騰投資有限公司

（「天騰」，本公司全資附屬公司）、廣州御宏投資有限公司（「廣州御宏」，本公司之非全資附屬公司）與廣州博浩企業管理合

夥企業（有限合夥）（「廣州博浩」）訂立合作開發協議，據此，

(a)裕德有條件同意出售，而廣州博浩有條件同意收購於廣州

主席報告書

御宏之

100%股權，廣州御宏將通過相關項目公司於火村城市更新項目擁有權益；

(b)廣州博浩須

(i)承擔、火村城市更新項

目之所有建築成本（及相關稅項）；及

(ii)負責建設火村城市更新項目之一部分，地盤面積約為

345,420平方米；及

(c)本集團

須負責建設火村城市更新項目之餘下部分，地盤面積約為

260,900平方米，前提是該兩個區域之建築成本須由廣州博浩撥

付。本集團相信，通過積極引入優秀戰略投資者和合作夥伴，如上述火村城市更新項目，強強聯手，穩步推進重點項目開

發與資源重組，促使其各項項目不斷取得突破，努力實現企業的可持續發展。

同時，本公司地產業務組作為二級土地開發服務商，更要秉承匠人精神，專注於提升產品品質，從細節出發，為本集團建

造出有高附加值、高利潤且具有特色的高品質精品，並為買家提供優質投資價值。

土地收購

本集團努力維持充足的土地儲備和設計準確的城市佈局，為其未來發展奠定了堅實的基礎。於二零一九財政年度，本公司

之全資附屬公司南興控股有限公司（「南興」）與賣方及擔保人就收購（「通興收購事項」）通興投資有限公司（「通興」）已發行

股本之

100%訂立協議（「買賣協議」），其間接擁有廣州發展汽車城有限公司（「廣州項目公司」）之

51%權益。廣州項目公

司擁有一個位於中國廣東省廣州市天河區黃埔大道東的三舊改造項目

(即涉及舊城鎮、舊廠房、舊村莊改造的城巿更新

)，

名為「珠光金融城壹號」之物業發展項目（「AEC項目」）。通興收購事項已於二零二零年三月完成，其後，通興成為本公司

之間接全資附屬公司，而廣州項目公司之財務業績根據適用會計準則並無綜合入賬至本集團，而是以權益法作為一間合營

企業入賬。完成通興收購事項後，本公司繼而將可獲得

AEC項目之第一手資料並就廣州項目公司之前景作進一步評估。本

集團將考慮於日後收購廣州項目公司之額外股權以取得

AEC項目更大控制權。

本集團藉助以往三舊改造項目之成功經驗以及本集團於廣州之廣泛業務佈局，在行業內繼續保持「城市更新專家」的美譽。

於二零一九年十二月三十一日，本集團的土地儲備有約

29,239平方米（「平方米」），連同現有發展中項目足夠支撐本集團未

來三年所需。於二零一九財政年度，本集團的合同銷售貢獻乃來自於本集團在國內一線城市及二線城市的項目。這種多元

化的市場組合能確保不同市場分部的適應能力及為本集團更有效地對抗充滿挑戰的經濟及國內房地產市場調控政策所帶來

的市場波動。同時，本集團將採取審慎積極的策略，伺機取得優質土地，適當增加優質土儲。

主席報告書

融資成本及渠道

於二零一九年十二月三十一日，本集團的資產負債比率為

65%（二零一八年十二月三十一日：

64%）。資產負債比率增

加主要由於本公司於二零一九年發行有抵押優先擔保票據（「二零一九年優先票據」）為本公司於二零一六年發行的有抵

押優先擔保票據（「二零一六年優先票據」）再融資及本集團產生新增銀行及其他借款，以及預付潛在收購事項之按金增

加，導致手頭現金減少。於二零一九年十二月三十一日，本集團的銀行結餘及現金約為

3,890,000,000港元（二零一八年

十二月三十一日：

6,993,000,000港元），本集團的計息債務結餘約為

18,206,000,000港元（二零一八年十二月三十一日：

19,145,000,000港元）。二零一九財政年度本集團的加權平均資金成本為

8.33%（二零一八財政年度：

8.13%）。

於二零一九財政年度，本公司一直致力加強與其股東（「股東」）的溝通和投資者關係工作。通過舉行投資者訪談、投資推

介會、項目考察等多種渠道，有效保持了股東與投資者之間溝通順暢，同時保證投資者深入理解本公司的發展戰略與經

營理念。本公司順應時勢抓住業務發展機遇，充分利用及發揮上市公司的融資功能，成功發行本金額共計

410,000,000美

元的二零一九年優先票據及延長本公司於二零一七年發行的有抵押優先擔保票據（「二零一七年優先票據」）之未償還金額

42,000,000美元之到期日至二零二零年十二月十二日。於本報告日期，本金額為

42,000,000美元之所有未行使二零一七年

優先票據已獲贖回。

展望

展望二零二零年，由於全球經濟環境仍然起伏不定，加上中美貿易談判進展變幻無常，以及在中國爆發

2019新型冠狀病毒

對經濟造成不利影響，使中國經濟及融資活動放緩，中國房地產行業競爭也會更加激烈。國內一線城市及二線核心城市新

增土地資源供應接近臨界點，在當前充滿挑戰的時期，本集團將繼續密切監視局勢，並繼續關注城市更新項目以支撐其中

長期發展，同時依賴其他輕資產項目，以滿足其短期需求。

在本集團的戰略發展方向上，由於日後本集團將主要透過城市更新項目取得土地資源，故其將發揮本公司於城市更新方面

之競爭優勢及強項，提振其城市更新業務。此外，本集團將保持適當發展規模，重點打造高品質項目，做出品牌及口碑。

感謝

本人謹代表董事會感謝本集團的管理團隊及全體員工。本集團的成長離不開彼等一直以來的辛勤努力與卓越貢獻。本人亦

衷心感謝投資者、廣大客戶及業務夥伴給予本集團的大力支持與信任。本集團管理層及全體員工將繼續以專業知識及團隊

精神去克服困難，實現更卓越的成績。

主席

朱慶凇

香港，二零二零年五月八日

管理層討論及分析管理層討論及分析

珠光控股集團有限公司二零一九年年報

管理層討論及分析

本集團主要於中國從事物業開發、物業投資、項目管理及其他物業開發相關服務。

業務回顧

於二零一九財政年度，面對不斷增長的經濟下行壓力，中國中央人民政府承諾維持對民營企業的支持性政策，減稅以減輕

民營企業的稅負，推動創新和激發經濟活力的措施以增強信心及穩定中國經濟。於二零一九財政年度，本集團根據市場變

化情況及時調整銷售政策，靈活運用多種銷售策略，大力拓展大宗銷售，加大其發展中項目之銷售力度，因而實現了合約

銷售的穩定銷售額。同時，加快資金回籠速度，以降低貸款成本和負債率，提高資金周轉效率，並為新項目提供資金保障。

本集團已從不同渠道積極拓展土地儲備，包括參與公開拍賣、城市舊改項目、一級開發、與房地產項目公司合作及收購房

地產項目公司。

於二零一九財政年度，本公司之全資附屬公司南興控股有限公司（「南興」）已訂立買賣協議（「買賣協議」），以收購通興投

資有限公司（「通興」）已發行

100%之股本，代價為人民幣

1,050,000,000元（相當於約

1,165,700,000港元）（「通興收購」），

其間接擁有廣州發展汽車城有限公司（「廣州項目公司」）之

51%權益。廣州項目公司擁有一個用作發展之總建築面積（「建

築面積」）為約

360,655平方米（「平方米」），位於中國廣東省廣州市天河區黃埔大道東，鄰近廣州地鐵

5號線之三溪站，且

位於中國廣東省廣州市天河區之已規劃之廣州國際金融城範圍內，名為「珠光金融城壹號」之項目（「AEC項目」）之權益。

有關收購事項已於二零二零年三月完成（「AEC完成事項」），其後，通興成為本公司之間接全資附屬公司。

AEC完成事項

後，廣州項目公司之財務業績按應用之會計準則並無綜合入賬至本集團，而是以權益法作為一間合營企業入賬。

物業發展及銷售

於二零一九財政年度，本集團繼續著眼於住房需求可能增長的中國一線及主要二線城市，於二零一九財政年度完成合約

銷售額約

2,559,945,000港元及已售合約建築面積約

183,879平方米，較二零一八財政年度分別增長約

0.88%及下跌約

9.36%。於二零一九財政年度完成的合約銷售及已售合約建築面積詳情列示如下：

已售合約

項目合約銷售建築面積

（千港元）（平方米）

珠光

.新城御景（「新城御景」）

540,985 51,138

珠光

.御景山水花園（「御景山水花園」）

823,090 52,624

珠光

.雲嶺湖

219,899 14,008

珠光

.天湖御景花園（「天湖御景」）

31,812 2,580

珠光

.逸景

403,126 27,540

天鷹項目

227,651 16,745

花城御景花園

34,269 381

御景雅苑

127,326 7,988

2,408,158 173,004

停車位

151,787 10,875

2,559,945 183,879

預計下列項目將於二零二零年可供銷售

╱預售及

╱或出租：

項目

可供銷售

╱

預售

╱

出租期間

可供銷售

╱

出租

建築面積

（平方米）

用途

新城御景第一季度

82,498出租╱銷售

御景山水花園第一季度

53,220銷售

珠光

.雲嶺湖第一季度

41,056銷售

天湖御景第一季度

29,933出租╱銷售

珠光

.逸景第一季度

28,713銷售

天鷹項目第一季度

12,047銷售

珠光新城國際第一季度

2,432銷售

南沙御景第一季度

12銷售

珠控國際中心第一季度

3,134出租

花城御景花園第一季度

39,554出租╱銷售

御景雅苑第一季度

29,979銷售

梅州潮塘項目第一季度

26,813出租╱銷售

於二零一九年十二月三十一日，本集團持有下列物業發展項目，其詳情如下：

御景山水花園

—

100%權益

「御景山水花園」位於中國廣州市從化江浦鎮九裡步區省道

G105線地段（「G105國道」），連接往來廣州的多條高速公路，

離從化市中心

20分鐘車程，離從化溫泉鎮

10分鐘車程。佔地面積約

294,684平方米，正發展為一個商住綜合項目，包括住

宅大樓及臨街商舖、服務式公寓及停車場。可供出售的總建築面積約

758,575平方米，項目將分為四期進行。第四期二區

可供出售總建築面積約

85,935平方米仍在建造中，將於二零二零年交付。除第一期至第四期發展供出售的物業外，御景山

水花園亦包括總建築面積約

3,628平方米的物業，本集團持作投資用途。

總建築面積約

2,716平方米的物業已於二零一九財政年度租出。於二零一九財政年度，御景山水花園錄得建築面積約

52,624平方米之合約銷售額約

823,090,000港元。

天湖御景

—

100%權益

「天湖御景」位於中國廣州市從化溫泉鎮九裡步區水底村，佔地面積約

55,031平方米。該項目土地位於御景山水花園旁邊，

本集團將該土地與御景山水花園一併開發，從而擴大本集團於從化地區之發展及版圖。該項目發展成為五幢

32層現代住宅

大樓及臨街商舖，可供出售的總建築面積約

186,895平方米。發展分為兩期進行，第一期及第二期可供出售的總建築面積

分別約

97,183平方米及

89,712平方米。

第一期已交付總建築面積約

92,041平方米，其中約

1,837平方米已於二零一九財政年度交付。第二期已交付之總建築面積

約為

43,478平方米，其中約

2,956平方米亦已於二零一九財政年度交付。於二零一九財政年度，天湖御景錄得建築面積約

2,580平方米之合約銷售額約

31,812,000港元。

珠光

.雲嶺湖

—

100%權益

「珠光

.雲嶺湖」位於中國廣州市從化街口街省道

S355線地段，風雲嶺森林公園旁邊，為從化與廣州市中心之間的交通要

道。該項目佔地面積約

200,083平方米，預期總建築面積約為

126,827平方米。發展將分為兩期進行，第一期總建築面積

約42,884平方米，包括

57幢別墅及

5幢住宅，第二期總建築面積約

83,943平方米，包括

44幢別墅、

3幢住宅及

1間酒店。

第一期（可供出售總建築面積約

39,046平方米）及第二期（可供出售總建築面積約

56,084平方米）已於截至二零一七年十二

月三十一日止財政年度（「二零一七財政年度」）第一季度及第三季度分別推出銷售，而酒店將留作本集團的長期資產。

第一期已交付總建築面積約

20,233平方米，其中約

2,150平方米已於二零一九財政年度交付。第二期已交付總建築面積約

10,688平方米，其中約

5,603平方米已於二零一九財政年度交付。第一期及第二期餘下可供出售建築面積預期將於二零二

零年交付。於二零一九財政年度，珠光

.雲嶺湖錄得建築面積約

14,008平方米之合約銷售額約

219,899,000港元。

新城御景

—

100%權益

本集團於二零一六年九月獲得「新城御景」項目。新城御景位於中國廣東省梅州市豐順縣湯南鎮陽光村種玊上圍，毗鄰

G235國道線，一個以溫泉資源聞名的縣城，溫泉資源為其主要旅遊景點。該項目佔地面積約

280,836平方米，預期將開

發總建築面積約

355,160平方米。該項目將發展成為多種不同類型別墅、高層住宅及配套型商業發展項目。該項目分為三

期開發。第一期之可供出售總建築面積約

57,159平方米，已於二零一七財政年度開始預售及於二零一八年財政年度開始交

付。第二期已於二零一七財政年度開始預售，並於二零一九財政年度竣工並開始交付。於二零一九財政年度第一期交付總

建築面積約

3,557平方米，第二期交付總建築面積約

59,133平方米。第三期正在開發中，預期將於二零二零年至二零二一

年竣工。於二零一九財政年度，總建築面積約

10,084平方米之配套商業樓宇加地庫已租出。於二零一九財政年度，新城御

景錄得建築面積約

51,138平方米之合約銷售額約

540,985,000港元。

珠光

.逸景

—

100%權益

「珠光

.逸景」位於中國河北省香河縣新開街

168號，佔地面積約

63,044平方米及可供出售的總建築面積約

164,628平方

米。該項目分為兩期進行，其將發展為多棟住宅樓宇及臨街商業區域。第一期可供出售總建築面積約

72,109平方米已交

付，而第一期餘下部份的可供出售總建築面積約

1,025平方米預期將於二零二零年竣工。第二期可供出售總建築面積約

62,420平方米已交付，其中約

41,471平方米已於二零一九財政年度交付。於二零一九財政年度，珠光

.逸景錄得建築面積

約

27,540平方米之合約銷售額約

403,126,000港元。

天鷹項目

—

100%權益

「天鷹項目」位於中國廣州市從化區江浦街，毗鄰

G105國道，僅十分鐘車程便可到達從化中心商業服務區，一小時車程則

可到達廣州市。該項目的地盤面積及可供開發建築面積分別為約

22,742平方米及約

74,502平方米。該項目將開發為配備

有商舖及若干公共設施的低密度時尚住宅綜合項目。該項目於二零一九年竣工。二零一九財政年度交付的總建築面積約

25,255平方米。於二零一九財政年度，天鷹項目錄得建築面積約

16,745平方米之合約銷售額約

227,651,000港元。

珠控國際中心

—

80%權益

「珠控國際中心」位於中國廣州市天河區珠江新城

A2-1地塊，為廣州大道與黃埔大道交匯處。該項目發展為一幢

35層高商

業綜合大樓，包括

6層商場、

29層甲級寫字樓及

3層地下停車場。該綜合大樓已於二零一五年竣工，其佔地面積約

10,449

平方米及可供出售及出租的總建築面積（包括停車位面積）約為

109,738平方米。由二零一四年至二零一九財政年度期間，

已售出寫字樓及停車位合共建築面積約

62,686平方米，該物業的約

3,134平方米的建築面積仍可供出售或出租。本集團指

定該物業的約

43,918平方米的建築面積為作長期投資持有的投資物業。

珠光新城國際

—

100%權益

「珠光新城國際」位於中國廣州市天河區珠江新城

H3-3地塊，佔地面積約

3,430平方米及可供出售的總建築面積約

28,908

平方米發展為一幢

30層樓宇，包括服務式公寓、臨街商舖及

4層地下停車場。服務式公寓可供出售的總建築面積約

23,631

平方米已交付。本集團指定該物業的約

2,746平方米的建築面積為作長期投資持有的投資物業。

南沙御景

—

100%權益

「南沙御景」位於中國廣州市南沙區金洲大道，為南沙中心商業服務區。於二零一九年十二月三十一日，該項目已竣工，僅

餘若干停車位仍可供出售。

花城御景花園

—

100%權益

本集團於二零一八財政年度收購「花城御景花園」。其位於中國廣東省廣州市天河區珠江新城，佔地面積約

60,237平方米

及屬於本集團之可供開發總建築面積約

109,113平方米。約

109,113平方米之建築面積中，約

48,044平方米之建築面積

屬於包括停車場、住宅大樓、購物中心及辦公室物業在內之商住綜合大樓，及約

61,069平方米之建築面積屬於包括購物

中心及辦公室物業在內之商業綜合大樓。於二零一九財政年度，花城御景花園錄得建築面積約

381平方米之合約銷售額約

34,269,000港元。

梅州潮塘項目

—

100%權益

「梅州潮塘項目」位於中國梅州市梅縣區城東鎮潮塘村。該項目的第一期地盤面積及可供開發建築面積分別為約

46,793平方

米及約

97,617平方米。該項目的第一期將發展成為多種不同類型別墅及一間酒店。十幢建築面積約

2,936平方米之別墅已

於二零一九年第四季度開始預售。本集團指定建築面積約

7,389平方米之酒店為作長期投資持有之投資物業。

御景雅苑

—

50%權益

「御景雅苑」位於中國中山市南區福湧果基。該項目的地盤面積及可供開發建築面積分別為約

15,745平方米及約

50,471平

方米。該項目將發展成為五幢現代住宅大樓、臨街商鋪及一個地下停車場，已於二零一九年三月開始預售。於二零一九財

政年度，御景雅苑錄得建築面積約

7,988平方米之合約銷售額約

127,326,000港元。

土地儲備

本集團之策略為維持充足的土地儲備和設計準確的城市佈局，以確保足以支撐本集團於未來至少三至五年之自身發展需

求。本集團已從多個渠道積極拓展土地儲備，包括參與政府公開掛牌、城區改建項目及收購其他物業發展項目。本集團將

繼續探索於本集團已投資中國城市之新機遇，並物色中國具備增長潛力及最佳投資價值的

新城市

。

物業投資

於二零一九年十二月三十一日，本集團擁有

(1)位於中國廣州市天河區天河路

518號地中海國際酒店（「地中海酒店」）之建

築面積約

18,184平方米（二零一八年十二月三十一日：

18,184平方米）之若干樓層；

(2)建築面積約

43,918平方米（二零

一八年十二月三十一日：

43,918平方米）之「珠控國際中心」；(3)位於花城御景花園之商業綜合大樓建築面積約

32,051平

方米（二零一八年十二月三十一日：

30,604平方米）之若干樓層；

(4)一間位於中國梅州市梅縣區城東鎮潮塘村建築面積約

7,389平方米（二零一八年十二月三十一日：無）之酒店；及

(5)建築面積約

18,459平方米（二零一八年十二月三十一日：

14,310平方米）的若干位於中國廣東省之商業物業作為投資物業。於二零一九財政年度，地中海酒店、珠控國際中心及商

業物業已部分租出，租金收入總額約為

164,248,000港元，與二零一八財政年度約

164,690,000港元相比輕微下跌約

0.3%。

本集團現有投資物業擬持作中長期投資用途。本集團將繼續尋求具有增值潛力的高質素物業，以供投資，構建日後將為本

集團產生穩定現金流量之投資組合。

項目管理服務

於二零一九財政年度，本集團就物業發展項目及城區改建項目向客戶提供撥資及項目管理服務。根據與該等客戶訂立的委

託建設及項目管理服務協議之條款，本集團有權獲取項目管理服務收入，該收入使本集團增加了收入來源。於二零一九財

政年度，本集團錄得項目管理服務分部業績約

1,608,304,000港元，而二零一八財政年度則錄得約

471,715,000港元。該經

營分部產生之收入增加主要歸因於本集團於二零一九財政年度訂立之物業發展項目及城區改建項目數目增加所致。本集團

將繼續憑藉其於項目管理方面的專業知識，維持未來穩定的收入來源。

重大投資

於二零一九年十二月三十一日，本集團於一間聯營公司銀建國際控股有限公司（「銀建」，其股份於香港聯合交易所有限公

司（「聯交所」）主板上市，股份代號：

0171）之投資乃唯一佔本集團資產總值

5%或以上之本集團所持重大投資。於二零

一九年十二月三十一日，本集團持有銀建

681,240,022股普通股，佔銀建股權之

29.56%，乃由本集團於二零一八財政年

度以現金代價合共約

2,058,415,000港元購入。銀建及其附屬公司（統稱「銀建集團」）主要從事物業租賃及投資。於二零

一九年十二月三十一日，有關投資之賬面值為

2,182,785,000港元，佔本集團於二零一九年十二月三十一日之資產總值約

6.09%。於二零一九財政年度，並無從有關投資收取股息收入及本集團錄得應佔該投資溢利約

144,797,000港元（二零一八

年：應佔虧損約

12,760,000港元）。誠如銀建日期為二零二零年五月八日之二零一九財政年度初步年度業績公告所披露，

(i)2019冠狀病毒病（「COVID-19」）對銀建集團之日常經營帶來嚴重影響；

(ii)中國之商業銀行不良貸款存量持續增加，銀建

集團將順應宏觀經濟發展規律，深入研究監管政策與司法政策之變化，把握政策支持之業務方向，實現不良資產項目之快

速收購與處置，同時，積極參與具有運營價值之困境企業重組項目，或會為銀建集團帶來高回報；及

(iii)銀建一間合營企

業將大力發展高端潤滑油產品、做大做強潤滑油產業，同時向化工轉型、建設高端聚烯烴產業，屆時，企業利潤將有所提

升，將為銀建股東創造更大之回報。本集團將繼續持有該投資作為長期投資。

報告年後事件

(a)

於二零二零年一月二十三日，本集團與廣州珠光物業管理有限公司（「管理公司」）訂立若干交付前管理協議（「該等

交付前管理協議」）及交付後管理協議（「該等交付後管理協議」，連同該等交付前管理協議，統稱為「該等管理協

議」），據此管理公司同意就若干物業項目向本集團提供多項物業管理服務。

由於自二零一九年十二月二十六日起管理公司由朱梓瑜女士（「朱女士」）擁有

90%，而彼為

(i)朱慶凇先生（執行董

事、董事會主席及本公司控股股東（具聯交所證券上市規則（「上市規則」）賦予之涵義）融德投資有限公司（「融德」）

之股東（擁有其

34.06%權益）之女兒；及

(ii)朱沐之先生（執行董事及本公司控股股東（具上市規則賦予之涵義）融

德之股東（擁有其

29.94%權益）

））之侄女，故朱女士為朱慶凇先生之聯繫人（具上市規則賦予之涵義）並被視為朱沐

之先生之關連人士（具上市規則賦予之涵義），因此根據上市規則第

14A章，管理公司已成為本公司之關連人士。故

此，根據上市規則該等管理協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

該等管理協議之進一步詳情載於本公司日期為二零二零年一月二十三日之公告。

(b)

通興收購事項已於二零二零年三月完成，其後，通興成為本公司之間接全資附屬公司。AEC完成事項後，廣州項目

公司之財務業績按應用之會計準則並無綜合入賬至本集團，而是以權益法作為一間合營企業入賬。

(c)

於二零二零年四月二十二日，(i)本公司之全資附屬公司裕德投資有限公司作為賣方（「賣方」）；(ii)本公司之非全資附

屬公司廣州御宏投資有限公司作為目標公司（「目標公司」）；(iii)本公司；(iv)本公司之全資附屬公司天騰投資有限公

司；及

(v)獨立於本公司之第三方廣州博浩企業管理合夥企業（有限合夥）作為買方（「買方」）訂立共同開發協議，據

此，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買目標公司之全部股權及由賣方及╱或本公司附屬公司以貸款方式墊

付（其中包括）目標公司之淨款項（「出售事項」）。根據上市規則，出售事項構成本公司一項非常重大出售事項，須

遵守上市規則第

14章之通知、公告、通函及股東批准之規定。

出售事項之進一步詳情載於本公司日期為二零二零年四月二十二日之公告。

重大收購及出售事項

於二零一九財政年度，本集團已訂立下列合約：

(a)

於二零一七年六月二十三日，南興（作為買方）、荃興控股有限公司（「荃興」，作為賣方）與張芳榮（「張先生」，作

為擔保人）訂立買賣協議（「通興買賣協議」），內容有關以代價人民幣

3,500,000,000元（相當於約

3,950,000,000港

元）（待作出調整）收購通興之全部已發行股本（「第一次通興收購事項」）。該協議經南興、荃興及張先生所訂立日期

為二零一八年三月二十八日、二零一八年八月二日及二零一八年十二月二十八日之補充協議修訂及補充。由於第一

次通興收購事項之完成須待若干先決條件（除非已另行獲豁免）於二零一九年六月三十日或之前（或南興與荃興可能

書面協定之較後日期）獲達成後，方可作實，及該等先決條件未能於二零一九年六月三十日前獲達成，通興買賣協

議已於二零一九年六月三十日失效。

第一次通興收購事項之進一步詳情載於本公司日期為二零一七年六月二十三日、二零一七年十月二十七日、二零

一八年二月十四日、二零一八年三月二十八日、二零一八年六月二十九日、二零一八年八月二日、二零一八年十月

三十一日、二零一八年十二月二十八日及二零一九年七月一日之公告。

(b)

於二零一九年十二月十八日，南興（作為買方）、荃興（作為賣方）與張先生（作為擔保人），就通興收購事項訂立

買賣協議。根據買賣協議，南興已有條件同意收購及荃興已有條件同意出售通興全部已發行股本，代價為人民幣

1,050,000,000元（相當於約

1,165,700,000港元）。

通興持有保鋒投資有限公司（「保鋒」）之

100%股本權益，而保鋒持有廣州項目公司之

51%股本權益，而廣州項目

公司持有一個位於中國廣東省廣州市天河區黃埔大道東，名為「珠光金融城壹號」之

AEC項目之權益。

AEC項目包括發展三塊土地，總地盤面積約

63,637平方米，並將發展為辦公室、公寓及商業用途之樓宇。

AEC項目

用作銷售及發展之總建築面積分別約

352,496平方米及

360,655平方米，而

AEC項目分為五期進行發展。於本年報

日期，第一期涵蓋四座公寓大樓（包括部分零售），而佔可供出售總建築面積約

33,081平方米正進行施工，並預期

於二零二零年十一月竣工。第二期至第五期用作銷售之總建築面積約

319,415平方米，預期於二零二四年三月竣工。

有關收購事項已於二零二零年三月完成，其後，通興及保鋒成為本公司之間接全資附屬公司。於

AEC完成事項後，

通興及保鋒之財務業績已併入本集團之財務報表，然而廣州項目公司之財務業績根據適用會計準則並無綜合入賬至

本集團而是以權益法作為一間合營企業入賬。

通興收購事項之進一步詳情載於本公司日期為二零一九年十二月十八日之公告。

展望

展望未來，國際貨幣基金組織調低未來全球經濟前景預測，中美貿易爭端懸而未決，都會繼續影響融資市場內的氣氛。房

地產行業作為中國經濟發展的重要支柱之一，預期中國政府將繼續著重於形成長效管理調控機制，最終促使房地產市場和

預期進入穩定通道之中。

本集團於二零二零年將進入發展的關鍵階段，機遇與挑戰並存，未來要繼續把握國內一線城市和粵港澳大灣區的業務並拓

展國內一線城市衛星城及重點二線城市的業務。二零二零年，本集團之待售貨量仍集中在廣州地區之準現房項目，下半年

本集團將繼續加大廣州市從化片區的推售力度。截至本年報日期，本集團從化片區的可售貨量相對充足。因此，從化仍將

為本集團二零二零年的重點銷售區域，本集團須緊盯在售市場的銷售節奏。

就獲取土地而言，本集團將繼續落實其重點關注城市更新項目以支撐其中長期發展，同時依賴其他輕資產項目，以滿足其

短期需求的策略。由於日後本集團將主要透過城市更新項目取得土地資源，故其將發揮本公司之競爭優勢及強項，提振其

城市更新業務。此外，本集團將保持適當發展規模，重點打造高品質項目，做出品牌及口碑。

COVID-19之影響

鑑於

COVID-19在中國爆發，中國當局已就

COVID-19採取全國預防及控制措施以制止疫情。

COVID-19對中國若干地域及

行業之業務營運及整體經濟造成一定影響。疫情爆發在一定程度上會影響中國之物業開發及物業投資，而影響程度取決於

疫情之持續時間及監管政策與相關防護措施之執行。本集團將對

COVID-19的發展保持警惕，並持續評估其對本集團之財

務狀況及經營業績之影響。

財務回顧

收入

於二零一九財政年度，本集團的按經營分部收入包括來自物業發展、物業投資及項目管理服務收入。本集團於二零一九

財政年度的總收入約

4,074,814,000港元（二零一八財政年度：

2,704,796,000港元），與二零一八財政年度相比增長約

50.7%。

於二零一九財政年度之物業發展收入約

2,540,074,000港元（二零一八財政年度：

2,527,991,000港元）。該上升主要由於與

二零一八財政年度已交付物業相比，二零一九財政年度已交付物業的平均售價增加所致。

本集團於二零一九財政年度租賃收入較二零一八財政年度錄得

0.3%的輕微下跌。租金收入由二零一八財政年度約

164,690,000港元減少至二零一九財政年度約

164,248,000港元，主要是由於本集團於二零一九財政年度已出租的投資物業

建築面積輕微減少所致。

於二零一九財政年度，項目管理服務分部為本集團總收入貢獻收入約

1,370,492,000港元（二零一八財政年度：

12,115,000

港元）。該顯著增加主要由於本集團於二零一九財政年度訂立之物業發展項目及城區改建項目的數量增加。

毛利及毛利率

於二零一九財政年度，本集團錄得毛利約

2,087,261,000港元（二零一八財政年度：

1,087,787,000港元）。增加乃主要由於

本集團於二零一九財政年度訂立之物業發展項目及城區改建項目的數量增加。

投資物業之公平值收益淨額

於二零一九財政年度，本集團錄得投資物業之公平值收益淨額約

384,868,000港元（二零一八財政年度：

279,009,000港

元），較二零一八財政年度增加約

37.9%。於二零一九年十二月三十一日，投資物業之公平值收益淨額增加主要來自花城御

景花園之商業綜合大樓及位於梅州的酒店之資本增值。

其他收入及收益

本集團之其他收入及收益由於二零一九財政年度減少至約

435,979,000港元（二零一八財政年度：

468,528,000港元）。該

減少乃主要由於二零一九財政年度賺取的利息收入較二零一八財政年度減少所致。

行政費用及銷售及營銷成本

本集團的行政費用及銷售及營銷成本由二零一八財政年度約

338,116,000港元增加至二零一九財政年度約

393,418,000港

元。該增加主要是由於

(i)二零一九財政年度為推動合約銷售所產生之銷售及營銷成本有所增加；及

(ii)二零一九財政年度僱

員人數增加導致員工成本增加所致。

其他開支

本集團之其他開支由二零一八財政年度約

172,087,000港元增加至二零一九財政年度約

473,273,000港元。其他開支主要

包括

(i)匯兌虧損約

254,697,000港元（二零一八財政年度：

60,376,000港元）；(ii)於進行預期信貸虧損評估後金融資產減值

虧損約

200,296,000港元（二零一八財政年度：

45,978,000港元）；及

(iii)行政罰金之撥備約

14,573,000港元（二零一八財政

年度：

58,513,000港元）。該增加主要是由於二零一九財政年度，人民幣兌港元貶值導致的匯兌虧損較二零一八財政年度

增加以及於進行預期信貸虧損評估後金融資產出現減值虧損所致。

按公平值計入損益之金融資產之公平值變動

本集團之按公平值計入損益之金融資產之公平值變動由二零一八財政年度約

459,600,000港元增加至二零一九財政年度約

662,507,000港元。該增加主要是由於二零一九年十二月三十一日之若干項目管理服務協議（據此本集團同意就物業發展項

目提供資金及管理服務）公平值增加所致。

應佔一間聯營公司溢利

於二零一九財政年度，應佔一間聯營公司溢利約為

144,797,000港元（二零一八財政年度：應佔虧損

12,760,000港元），指

本集團應佔其聯營公司銀建國際控股集團有限公司（前稱銀建國際實業有限公司，其股份於聯交所主板上市，股份代號：

0171）的溢利。銀建及其附屬公司主要從事投資及物業租賃。本集團於二零一八年十月三十一日完成了收購銀建已發行股

本中約

29.56%權益項目，自此銀建成為本集團之聯營公司。

融資成本

於二零一九財政年度，融資成本約

1,503,924,000港元（二零一八財政年度：

1,248,810,000港元），為二零一九財政年度發

生的利息開支減去資本化至開發成本的利息開支。融資成本增加主要由於本集團二零一九財政年度的借款成本增加所致。

所得稅開支

所得稅開支包括中國企業所得稅（「企業所得稅」）、土地增值稅（「土地增值稅」）及遞延稅項。於二零一九財政年度，企業

所得稅約

233,985,000港元（二零一八財政年度：

214,696,000港元）、土地增值稅約

153,149,000港元（二零一八財政年度：

105,680,000港元）及遞延稅項約

238,166,000港元（二零一八財政年度：

124,923,000港元）入賬列作本集團之所得稅開支

總額為約

625,300,000港元（二零一八財政年度：

445,299,000港元）。於二零一九財政年度之所得稅開支總額增加乃主要

由於下列各項之淨影響所致：

(i)與二零一八財政年度相比，於二零一九財政年度產生之可扣稅開支減少；

(ii)與二零一八財

政年度相比，於二零一九財政年度計提之遞延稅項撥備增加；及

(iii)與二零一八財政年度所產生者相比，於二零一九財政年

度產生之毋須繳納所得稅之收入減少所致。

本年度溢利

本集團於二零一九財政年度之溢利約為

719,497,000港元（二零一八財政年度：

77,852,000港元），與二零一八財政年度相

比顯著增加約

824.2%。溢利增加乃主要由於下列各項之綜合影響所致：

(i)於二零一九財政年度收入增加至約

4,074,814,000

港元（二零一八財政年度：

2,704,796,000港元）；及

(ii)於二零一九財政年度，錄得按公平值計入損益之金融資產之公平值

變動增至約

662,507,000港元（二零一八財政年度：

459,600,000港元），其部分被

(a)於二零一九財政年度錄得其他開支增

加至約

473,273,000港元（二零一八財政年度：

172,087,000港元）；(b)於二零一九財政年度由於本集團產生之融資成本增

加至約

1,503,924,000港元（二零一八財政年度：

1,248,810,000港元）；及

(c)本集團於二零一九財政年度產生之所得稅開

支增加至約

625,300,000港元（二零一八財政年度：

445,299,000港元）所抵銷。

庫務及資金政策

本集團對其庫務及資金政策取態審慎。本集團須對融資及籌資業務進行有效地集中管理及監督，致力於與本集團業務直接

相關的風險管理及交易。

現金水平

於二零一九年十二月三十一日，本集團之銀行及現金結餘（包括受限制現金及初始期限超過三個月之定期存款）約

3,889,815,000港元（二零一八年十二月三十一日：

6,993,085,000港元）。本集團之現金及現金等值項目主要以人民幣、美

元（「美元」）及港元計值。

借款、集團資產抵押及資產負債比率

本集團的銀行及其他借款包括以下各項：

二零一九年二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

千港元千港元

銀行貸款

—有抵押

4,659,742 5,661,378

銀行貸款

—無抵押及有擔保

478,264 —

優先票據

—有抵押

3,381,035 3,551,193

其他借款

—有抵押

9,446,734 9,712,584

其他借款

—無抵押及有擔保

220,000 220,000

租賃負債

20,242 —

18,206,017 19,145,155

(a)

於二零一九年十二月三十一日，本集團借款總額之融資來源包括

(i)銀行貸款；

(ii)優先票據；

(iii)其他借款（包括信託

貸款、一項孖展貸款及一項定期貸款融資）；及

(iv)租賃負債。在該等借款中，約

1,270,973,000港元（二零一八年

十二月三十一日：

1,569,398,000港元）、約

13,467,953,000港元（二零一八年十二月三十一日：

13,773,675,000港

元）及約

3,467,091,000港元（二零一八年十二月三十一日：

3,802,082,000港元）分別以港元、人民幣及美元計值。

優先票據及其他借款乃按介乎

3.00%至

12%（二零一八年十二月三十一日：

7.51%至

12%）之固定利率計息，以及

約97.4%（二零一八年十二月三十一日：

89.6%）的銀行貸款乃按介乎

2.97%至14.25%（二零一八年十二月三十一日：

5.27%至

11.0%）之固定利率計息，而餘下

2.6%（二零一八年十二月三十一日：

10.4%）的銀行貸款則按浮動利率計

息。

(b)

本集團資產負債比例按債務淨額（計息借款總額扣除現金及現金等值項目、初始期限超過三個月之定期存款以及受

限制現金）除以本集團資本總值（權益總值加債務淨額）計算。於二零一九年十二月三十一日，本集團資產負債比率

為

65%（二零一八年十二月三十一日：

64%）。

(c)

於二零一九年十二月三十一日，本集團有尚未償還有抵押銀行貸款約

4,659,700,000港元，由下列各項抵押作擔

保：

(i)本集團投資物業；

(ii)本集團發展中物業；

(iii)本集團完成待售物業；

(iv)本集團定期存款；及

(v)本公司之附屬

公司，即廣州珠光城市更新集團有限公司、香河縣逸景房地產開發有限公司及梅州御景房地產有限公司之全部股

本權益。有抵押銀行貸款包括

(1)於二零二零年八月最後到期之本金額為

49,480,000港元之循環銀行貸款；

(2)須

於三年內分期償還之本金額為人民幣

120,000,000元之銀行貸款（最後一期於二零二零年七月到期）；(3)須三年內

分期償還之本金額為人民幣

127,000,000元之銀行貸款（最後一期於二零二零年十二月到期）；(4)於二零二零年七

月到期之本金額為人民幣

750,000,000元之銀行貸款；

(5)於二零二一年八月到期之本金額為人民幣

5,000,000元之

銀行貸款；

(6)於二零二一年八月到期之本金額為人民幣

2,500,000,000元之銀行貸款；

(7)於二零二二年十一月到

期之本金額為人民幣

1,000,000元之銀行貸款；

(8)於二零二零年十一月到期之本金額為

11,050,000美元之銀行貸

款；

(9)於二零二零年六月到期之本金額為人民幣

50,000,000元之循環銀行貸款；

(10)須於三年內分期償還之本金額

為人民幣

300,000,000元之銀行貸款（最後一期於二零二一年十一月到期）；(11)於二零二一年九月到期之本金額為

198,560,000港元之銀行貸款；及

(12)於二零二一年十月到期之本金額為

349,000,000港元之銀行貸款。

(d)

於二零一九年十二月三十一日，本集團有尚未償還無抵押及有擔保銀行貸款約

478,300,000港元，由下列各項作擔

保：

(i)本公司、廣東珠光集團有限公司（「廣東珠光集團」）及廣東珠光集團其中一間附屬公司簽立之企業擔保；及

(ii)由執行董事朱慶凇先生簽立之個人擔保。無抵押及有擔保銀行貸款包括須於四年內分期償還之本金額為人民幣

600,000,000元之銀行貸款（最後一期於二零二一年十月到期）。

(e)

於二零一九年十二月三十一日，本集團擁有尚未償還之二零一九年有抵押優先擔保票據（「二零一九年優先票據」），

本金總額為

410,000,000美元（相當於約

3,060,100,000港元）於二零二二年九月二十一日到期），由下列各項作抵押

及擔保：

(i)融德擁有之

3,361,112,000股股份；

(ii)本公司附屬公司，即靄德投資有限公司（「靄德」）、嘉鋒投資有限

公司（「嘉鋒」）、誠昌控股有限公司（「誠昌」）、達東投資有限公司（「達東」）、冠恆興業有限公司（「冠恆」）、豐順國

際有限公司（「豐順國際」）、惠豐投資有限公司（「惠豐」）、寶豪國際有限公司（「寶豪國際」）、盈信國際控股有限公

司（「盈信國際」）、智博控股有限公司（「智博」）、通利發展有限公司（「通利」）、泰恆發展有限公司（「泰恆」）、雅豪

投資有限公司（「雅豪投資」）及華聲投資有限公司（「華聲」）之

100%股本權益；

(iii)由融德、珠光集團有限公司（「珠

光集團」）、南興、靄德、嘉鋒、誠昌、達東、冠恆、惠豐、寶豪國際、盈信國際、智博、通利、泰恆、雅豪投資、

豐順國際及華聲簽立之企業擔保；及

(iv)由執行董事廖騰佳先生、朱慶凇先生及朱沐之先生簽立之個人擔保。

(f)

於二零一九年十二月三十一日，本集團擁有尚未償還於二零一七年發行的有抵押優先擔保票據（「二零一七年優先票

據」）之本金額為

42,000,000美元（相當於約

320,900,000港元），二零一七年優先票據之到期日已經將有關各方訂

立的日期為二零二零年一月二十二日的同意書延長至二零二零年十二月十二日。第一批二零一七年優先票據尚未償

還本金額

42,000,000美元由下列各項作抵押及擔保：

(i)融德擁有之

100,000,000股股份；

(ii)本公司附屬公司，即榮

浩投資有限公司（「榮浩」）、創豪國際投資有限公司（「創豪」）及愉興有限公司之

100%股本權益；

(iii)由融德、南興、

榮浩及創豪簽立之企業擔保；及

(iv)由執行董事廖騰佳先生、朱慶凇先生及朱沐之先生簽立之個人擔保。於二零一九

年十二月三十一日及截至本年報日期，第二批二零一七年優先票據尚未發行。

(g)

於二零一九年十二月三十一日，本集團有尚未償還有抵押其他借款約

9,446,700,000港元，由下列各項作抵押及擔

保：

(i)本集團發展中待售物業及完成待售物業；

(ii)本集團分類為物業及設備之在建資產及分類為無形資產之土地使

用權；

(iii)本集團之投資物業；

(iv)本公司之附屬公司，即廣州市潤啟房地產有限公司、廣東海聯大廈有限公司、廣

州東港合眾房地產有限公司及廣州珠光實業集團有限公司之全部股本權益；

(v)本公司之附屬公司廣州御宏投資有限

公司之若干股本權益；

(vi)由本公司及廣東珠光集團簽立之企業擔保；

(vii)由執行董事朱慶凇先生、廖騰佳先生及朱

沐之先生簽立之個人擔保；

(viii)融德擁有之

425,000,000股股份；及

(ix)本公司擁有之

681,240,000股銀建股份。有

抵押其他借款包括：

(1)於二零二二年十二月到期之本金額為人民幣

2,550,000,000元之貸款；

(2)須於八年內分期償

還之本金額為人民幣

551,000,000元之貸款（最後一期於二零二四年十一月到期）；(3)於二零二六年四月到期之本金

額為人民幣

636,000,000元之貸款；

(4)須於三年內分期償還之本金額為人民幣

1,104,300,000元之貸款（最後一期

於二零二零年七月到期）；(5)須於三年內分期償還之本金額為人民幣

629,600,000元之貸款（最後一期於二零二零年

一月到期）；(6)於二零二一年七月到期之本金額為人民幣

1,200,000,000元之貸款；

(7)須於三年內分期償還之本金

額為人民幣

450,000,000元之貸款（最後一期於二零二一年一月到期）；(8)於二零二一年七月到期之本金額為人民幣

1,200,000,000元之貸款；

(9)於二零二零年十月到期之本金額為

430,000,000港元之貸款；

(10)於二零二四年一月到

期之本金額為人民幣

600,000,000元之貸款；

(11)須於兩年內分期償還之本金額為人民幣

165,500,000元之貸款（最

後一期於二零二一年十一月到期）；及

(12)須於兩年內分期償還之本金額為人民幣

58,500,000元之貸款（最後一期於

二零二一年十一月到期）。

(h)

於二零一九年十二月三十一日，本集團有尚未償還無抵押及有擔保其他借款

220,000,000港元，由執行董事朱慶凇

先生提供個人擔保。無抵押及有擔保其他借款包括：

(1)於二零二零年三月到期之本金額為

20,000,000港元之貸款；

及

(2)於二零二零年六月到期之本金額為

200,000,000港元之貸款。

發行認購股份

於二零一八年十一月二十六日，本公司與融德（本公司之控股股東）訂立認購協議，據此，本公司有條件同意配發及發行，

而融德有條件同意認購

770,000,000股新股份（「該等認購股份」，各自為「認購股份」），價格（「認購價」）為每股認購股份

1.30港元（「認購事項」）。認購價較：

(i)股份於二零一八年十一月二十三日（「最後交易日」）於聯交所所報收市價每股

1.39

港元折讓約

6.5%；(ii)股份於緊接最後交易日（包括該日）前最後五個連續交易日之平均收市價每股

1.41港元折讓約

7.8%；

(iii)股份於緊接最後交易日（包括該日）前最後

10個連續交易日之平均收市價每股

1.43港元折讓約

9.1%；及

(iv)於二零一七

年十二月三十一日本公司經審核每股資產淨值約

0.81港元溢價約

60.5%。於二零一八年十一月二十六日（即認購事項之條

款獲釐定日期），股份之收市價為每股股份

1.42港元。認購事項於二零一九年一月二日落實完成，屆時總面值

77,000,000

港元之

770,000,000股股份已由融德按每股認購股份

1.30港元之認購價成功認購。本公司自認購事項收取之所得款項總淨

額約

1,000,500,000港元，已由本集團按計劃悉數用於償還其銀行及其他借款。

財務擔保合約

本集團為本集團物業之買方安排按揭貸款而獲若干銀行授予的按揭融資額度提供以下擔保：

二零一九年二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

千港元千港元

就授予本集團物業買方之

按揭融資額度向銀行提供擔保

3,671,035 3,313,578

本集團已為其物業單位的若干買方安排銀行融資，並擔保該等買方履行償還責任。該等擔保於下列較早時間解除：

(i)簽發

房地產所有權證（通常在擔保登記完成後平均兩至三年期間內可取得）；或

(ii)物業買方全數清償按揭貸款。

根據擔保之條款，倘該等買方拖欠支付按揭，本集團須負責償還違約買方結欠銀行之未償還按揭本金連同應計利息及罰

款，且本集團有權接管相關物業的法定業權及所有權。

除上文披露之該等財務擔保合約外，本集團於二零一九年十二月三十一日並無重大或然負債（二零一八年十二月三十一日：

無）。

匯率

於二零一九財政年度，除部份交易以港元及美元進行外，本集團絕大部份業務均以人民幣計算。人民幣兌換港元、美元或

其他外幣乃按中國人民銀行所定之匯率進行。人民幣兌港元、美元及其他外幣之價值或會波動，並受中國政治及經濟條件

改變等因素之影響。於二零一九財政年度，本集團並無採納任何金融工具作為對沖用途。然而，本集團將會不斷評估其面

對之外匯風險，從而決定應對可能產生之外匯風險之對沖政策。

資本承擔

目前預期二零二零年之資本開支將透過本集團內部資源以現金結清。有關本集團於二零一九年十二月三十一日之資本及其

他承擔之詳情，請參閱財務報表附註附註

41。除所披露者外，本集團管理層經參考於本年報日期之現況後，預期於二零二

零年並無任何重大投資或資本資產計劃。

僱員及薪酬政策

於二零一九年十二月三十一日，本集團共僱用

476名員工於香港及中國工作（二零一八年十二月三十一日：

332名）。於二

零一九財政年度，本集團的整體員工成本約為

154,600,000港元（二零一八財政年度：

103,900,000港元）。本集團僱員之

薪酬乃按照其各自工作性質、市況、個人表現及資歷而釐定。其他員工福利包括年終花紅及退休福利。董事之薪酬乃根據

其資歷、經驗、職務、職責、本公司薪酬政策及現行市況釐定。

本集團鼓勵僱員透過指導及進修持續學習。於二零一九財政年度，本集團已為合資格僱員提供內部培訓，包括會計準則更

新培訓以及市場發展培訓。

於二零一九財政年度，本集團並無經歷任何與僱員有關之重大問題，亦無因員工紀律問題而使營運中斷，亦無經歷任何招

聘及挽留資深僱員之困難。本集團與其僱員維持良好關係。大部份高級管理層已為本集團工作多年。

二零一九年環境、社會及管治報告

I.前言

近幾十年來，以加速城市化為基礎的物業開發領域不斷推動中國的發展。隨著全球房地產市場對可持續建築需求的

不斷增長，中國物業開發行業正向可持續性做出轉變。作為中國一家長期從事物業發展、物業投資、項目管理及物

業發展相關的其他服務業務的負有社會責任的企業，本集團嚴格遵循環境和社會責任，積極全方位地向低碳發展轉

型，並竭力阻止全球變暖。因此，本集團在決策與營運過程中充分考慮相關環境、社會及管治（統稱「

ESG」）的重

要問題與財務因素，並將企業長期的成功與其

ESG管理和企業可持續發展的有效性緊密聯繫起來。

環境責任

有效管治

社會承諾

二零一九年環境、社會及管治報告

II.關於本報告

本集團嚴格遵守上市規則附錄

27 —環境、社會及管治報告指引的規定，欣然呈列其二零一九財政年度的

ESG報告

（「ESG報告」），用以展示本集團於二零一九財政年度在

ESG管理和企業可持續發展方面的方針及表現。

邊界設定

設定報告邊界有助於報告編制者歸納準確的信息，幫助使用者瞭解組織內部有關

ESG政策的實施情況，並突出本集

團於回顧年度內的主要業務營運過程及其對環境和社會的重大影響。鑑於本集團的業務性質和發展計劃，本

ESG報

告應用營運控制方法，涵蓋了本集團營運中的

ESG表現及管理政策，包括本集團二零一九財政年度於中國的物業投

資以及物業發展及銷售業務，以及本集團位於香港和中國的辦事處。

報告原則

本集團在其

ESG報告準備過程中遵循以下報告原則，即重要性、量化、平衡和一致性。

重要性：

本集團通過在線調查問卷，對與

ESG相關的主題進行了重要性評估，讓其精心挑選的利益相關者表達對本集團可持

續發展的看法。重要性評估矩陣結果顯示「產品╱服務健康和安全」、「顧客滿意度（福利）」、「營銷和推廣」、「產品

質量保證和召回率」、「顧客信息和隱私保護」、「職業健康與安全」、「能源使用」以及「反貪汙政策及舉報流程」是對

於本集團而言於其

ESG管理中的關鍵問題，本集團亦將在業務發展中繼續對此給予更多關注。

量化：

量化報告原則的應用體現在以計算和數字方式呈現的本集團環境績效（例如年度溫室氣體排放量）以及本集團的社

會績效，包括就性別、年齡和職位類型分類的僱傭架構。

平衡：

為確保能夠向利益相關者全面反映本集團的可持續發展情況，本集團遵循上市規則附錄

27 —

ESG報告指引中的披

露要求，展現其與過去相比所取得的傑出成就和提升空間。

二零一九年環境、社會及管治報告

一致性：

本集團堅持採用一致的報告框架和與以前報告相一致的用於溫室氣體排放評估和計算的業務分類方法等一系列報告

技巧，確保報告整體過程的一致性並切實向所有人展示本集團的可持續發展藍圖。

III.董事參與

涵蓋

ESG相關問題的可持續發展在全球範圍內已日益提升至董事會議程的首位，同時董事會在以一種維護企業長期

盈利能力和影響力的方式，確保將可持續發展理念完全納入業務戰略、決策和實踐中的角色亦被廣泛認為是不可替

代的。本公司充分意識到董事會在企業

ESG管理，包括在相關政策的有效實施、監管組織內部日常實踐、以及識別

市場波動和氣候變化帶來的潛在風險和機遇中所扮演的角色十分重要。為了傳遞集團明確的可持續發展願景、促進

相關監管要求在集團上下的有效傳達、以及鼓勵僱員讓政策制定者與公司管理層及時瞭解其在集團每日營運過程中

獲取的實踐經驗，本集團在其

ESG管理上採用「自上而下」與「自下而上」的管治方法。具體而言，董事會擬定可

持續發展戰略和指引，包括建立相關績效指標。管理層則對本集團可持續發展實踐的執行情況進行指導、監管與監

督。本集團各個業務部門負責在不用營運階段執行政策。董事會負有保護和提高股東價值以及企業可持續發展的信

託責任，因此重視利益相關者的支持並負責公司就

ESG相關的問題與利益相關者進行溝通，確保本集團的可持續發

展與企業宗旨和戰略相聯繫，並充分考慮其核心利益相關者的利益。

本集團已建立

ESG領導小組（「ESG領導小組」）和

ESG工作組（「ESG工作組」），負責有效管理本集團的

ESG事務。

具體而言，由執行董事、公司首席財務官和公司秘書，以及公司財務管理中心總經理組成的

ESG領導小組負責對

ESG報告的編寫過程進行監督以及與董事就

ESG相關事務進行溝通。

ESG工作組的主要職責是在準備

ESG報告時

協調和監督數據收集過程，確保不同子公司的重要

ESG政策得到識別並獲得其

ESG表現的準確信息。

二零一九年環境、社會及管治報告

董事致辭

本集團對影響集團財務收益以及為所有人帶來長期價值的重大可持續發展要素有一定認識，長期以來堅定致力於改

善其

ESG管理體系、優化業務模式，以適應不斷變化的市場環境、減輕環境和社會風險以及滿足可以並將持續影響

公司實現其戰略目標能力的利益相關者的期望。本集團作為物業開發行業的領導企業，當下面臨眾多氣候變化所帶

來的影響，一直致力於控制其營運中與氣候相關的風險，並根據全球最佳實踐有效落實政策，以增強其對氣候變化

的適應性，改變並解決對其價值鏈的氣候變化影響。近年來，中國政府為應對全球氣候危機出臺了更多環境政策，

例如禁止在河流中採砂和錯峰生產的要求，造成建築材料的供應緊缺，致使沙、混凝土和水泥的價格上漲，導致營

運成本上升以及造成項目延誤等。面對嚴格的監管要求和潛在風險，本集團每年均根據外部市場變化改變其業務

戰略，優化其內部風險監控系統，提高企業對風險管理的認識，並審查和調整其內部戰略計劃。基於本集團的經營

理念和宗旨並結合對當前行業趨勢的分析，本集團制定了未來三年的中、短和長期戰略目標，指導集團的多元化發

展。

多年來隨著可持續發展文化在本集團的根深蒂固，董事會進一步堅定其信念，即良好的

ESG管理方法和出色的可持

續發展表現有利於風險控制和價值創造，並指導和肩負本集團

ESG事宜的全部責任。能源資源的使用、反腐敗政策

的實施以及職業健康與安全的保護乃董事會最為關注的問題。因此，董事會主要通過以下渠道獲取相關領域的企業

ESG信息：

a.本公司

ESG報告內關鍵績效指標的披露；

b.於董事會與

ESG領導小組會議上的口頭匯報；

c.股東大會，包括年度股東大會；以及

d.通過問卷╱在線調查瞭解本集團內部及外部利益相關者的意見或反饋。

二零一九年環境、社會及管治報告

董事會採用系統的方法監督

ESG管理，以確保將所有與

ESG相關的重要因素進行融合。通過制定一個可持續發展戰

略，設立和批准目標，創建激勵指標，並與利益相關者建立定期交流和內部申訴機制，本集團全面的

ESG管理方法

提高了其員工的可持續發展意識，並明確了企業內不同職能部門的可持續發展責任。通過積極有效地識別其業務營

運對環境和利益相關者的影響，改善集團在能源、廢棄物和水資源管理方面的表現，本集團管理層在

ESG管理中衡

量機會和風險方面也發揮著至關重要的作用。同時，隨著可持續發展相關主題在集團董事會會議和日常交流中獲得

更多討論，本集團通過以下方式不斷加強其適應力建設：

(a)

將與

ESG相關的風險納入其企業風險管理中，使董事會和管理層能夠對業務問題進行優先排序並更有效地分

配資源；

(b)

確保獲得有關信息和資源提高適應能力，以監測實現可持續目標的進展情況；

(c)

為多產業多元化業務發展開闢更多路徑；

(d)

以全球最佳做法為基準評估本集團在遵守法規和國際標準方面的表現；以及

(e)

深化企業戰略分解，編制

3年戰略舉措和行動計劃。

通過可持續管理方法履行集團環境和社會責任是本集團經營理念和公司文化的核心。氣候變化毫無疑問正在影響人

們的生活和企業營運方式，極大地改變了個人和組織對其如何影響企業的認知。為了最大程度降低與全球變暖相關

的環境影響以及為本集團經營所在地區帶來社會效益，提升行業競爭力，本集團將繼續衡量其

ESG相關風險，評估

其業務模式在市場中的適應性，將氣候變化納入戰略計劃，提高社會福祉，打造以生態系統保護為主線的營運模式

並為社區繁榮做出積極貢獻。

內部利益關者

外部利益關者

股東

員工

董事會

顧客

供應商

大眾

政府和

政策制定者

本集團

內部利益關者

外部利益關者

股東

員工

董事會

顧客

供應商

大眾

政府和

政策制定者

本集團

珠光控股集團有限公司二零一九年年報

二零一九年環境、社會及管治報告

二零一九年

珠光獲獎

『年度人居經典樓盤』

『2019年人力資源管理傑出獎』

『年度社會責任感品牌』

相

IV.利益相關者的參與

與所有利益相關者建立良好關係被本公司視作給予所有人創造價值的前提。因此，本公司依賴其良好的企業公民意

識、聲譽影響力及出色的協調能力，與其利益相關者進行有效地溝通與合作。本集團近年來通過各種開放的溝通渠

道，對利益相關者的真實關注和期望進行不斷深入瞭解，並取得了很大的成功。而這也促進了本集團在競爭激烈的

市場中更加準確地定位，能夠實現快速、合理的戰略調整。

二零一九年環境、社會及管治報告

與利益相關者的溝通

利益相關者期望與關切溝通渠道

政府和監管機構

—遵守法律和法規

—監督是否遵守當地法律法規

—反腐敗政策

—日常報告和稅款

—職業健康和安全

股東

—投資回報

—定期企業報告和公告

—企業管治

—公告

—遵守法律和法規

—定期股東大會

—公司官方網站

僱員

—僱員的薪酬和福利

—表現評估

—職業發展

—定期會議與培訓

—健康和安全的工作環境

—通過電子郵件的書面評論、公告

—可持續性的固體廢棄物管理和水欄、電話溝通及與管理層的團隊

資源使用

建設活動

—

ESG表現與企業財務回報的關聯

顧客

—高品質的產品和服務

—顧客滿意度調查

—保證客戶的權利

—面對面的會面和現場的訪問

—顧客滿意度

—客戶服務熱線和電子郵件

—市場變化的業務前景的影響

供應商

—公平公開的採購

—公開投標

—與上遊下遊合作夥伴的雙贏合作

—供應商的滿意度評估

—環境保護

—電話會議、面對面的會面和現場

—智慧財產權的保護

的訪問

—行業研討會

公眾

—投入社區

—媒體會議及回應質詢

—遵守法律和法規

—公益活動

—環境保護意識

—面談

珠光控股集團有限公司二零一九年年報

二零一九年環境、社會及管治報告

重要性評估

重要性評估流程解析

董事會審核並納入決策

考量

生成重要性評估矩陣

問卷結果處理

在線調查問卷與溝通

利益相關者識別

利益相關者分析

利益相關者篩選

由於

ESG相關的風險和機會對於本集團擁有不同背景、不同的主要業務以及不同的商業╱營運模型的利益相關者而

言是截然不同的，本集團進行年度審核，以確定其利益相關者在本集團

ESG相關事宜上的主要關注點與重大利益。

於二零一九財政年度，本集團邀請其利益相關者參與重要性評估調查。具體而言，本集團參考

ISO 26000（社會責

任指引），根據包括法律義務、影響力、價值鏈中的重要性以及參與意願等標準選擇利益相關者。選中的利益相關

者被邀請參與該網上調查，並對一系列本集團的

ESG問題提出看法。從利益相關者的角度而言，此次在線調查匯集

了眾多與集團的業務發展密切相關並且十分重要的問題。通過將本次調查結果繪製成如下所示的重要性矩陣，此次

客觀、透明且對決策有幫助的重要性評估讓本集團對一些

ESG問題予以重視。該評估過程凸顯出本集團對於利益相

關者的參與十分重視。其結果亦作為一個有力手段，促進本集團不斷實施有針對性的

ESG管理行動計劃。

二零一九年年報珠光控股集團有限公34

二零一九年環境、社會及管治報告

僱傭及勞工常規

社區投資

重要不重要

環境影響

營運慣例

領導力和管治

利益相關者的參與重要性分析矩陣

重要

97103216172019182933154831382734356133145232411230212226283613725

對本集團的重要性

對外部利益相關者的重要性

珠光控股集團有限公司二零一九年年報

二零一九年環境、社會及管治報告

重要性分析表

. 供應商的社會風險（如壟斷）

. 採購產品和服務的環境友好性

. 公司涉及到有關賄賂、勒索、欺詐

和洗黑錢的案件數量

. 選擇當地供應商

. 供應商的環境風險

（如環境汙染）

. 與供應商的良好溝通及關係

. 與當地社區的交流和聯繫

. 員工多元化

. 公益慈善活動的參與

. 固體廢棄物處理

. 保護環境和天然資源的措施

. 領導層和員工的反貪培訓

. 產品設計創新及產品生命週期管理

. 採購措施

. 遵守和保護智慧財產權

. 防止僱傭童工和強制勞工

. 法律監管環境變化的應對和

管理（法律合規管理）

. 汙水處理

. 僱員薪酬條件和福利政策

. 氣候變化風險

. 原材料╱包裝材料的使用

. 系統化風險管理

. 與產品╱服務相關的標籤問題

. 促進當地就業

. 商業模型對環境、社會、政治

和經濟風險和機遇的適應性和

恢復力

. 水資源使用

. 僱員發展及培訓

. 土地的使用、汙染和恢復

. 大氣汙染物和溫室氣體的排放

. 應急風險應對能力

. 產品╱服務健康和安全

. 顧客滿意度（福利）

. 營銷和推廣

. 產品質量保證和召回率

. 顧客信息和私穩保護

. 職業健康與安全

. 能源使用

. 反貪汙政策及舉報流程

就披露識別為

十分重要的

範疇

就披露識別僅對

內部利益相關者

相對重要的範疇

就披露識別為

相對不重要的

範疇

就披露識別僅對

外部利益相關者相對

重要的範疇

二零一九年環境、社會及管治報告

通過該重要性分析矩陣，本集團確定了「產品╱服務健康和安全」、「顧客滿意度（福利）」、「營銷和推廣」、「產品質

量保證和召回率」、「顧客信息和隱私保護」、「職業健康與安全」、「能源使用」以及「反貪汙政策及舉報流程」為對本

集團可持續發展重要的

ESG事宜。

利益相關者的反饋

本集團追求卓越，積極歡迎其利益相關者對於企業

ESG方法和表現提高的反饋與意見，尤其是在本集團重要性評估

中列為最重要的

ESG問題的相關反饋。本集團亦歡迎讀者透過

info@zhuguang.com.hk or www.zhuguang.com.hk與

本集團分享其有關

ESG事宜看法。

V.環境的可持續發展

為了追求本集團其經營所處之環境及社區的長期可持續發展，本集團為控制其排放物和資源消耗量付出了很大努

力，並於其營運過程中遵守中國環境相關的法律法規，包括但不限於

.《中華人民共和國環境保護法》；

.《中華人民共和國環境影響評價法》；

.《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》；

.《中華人民共和國環境噪聲汙染防治法》；

.《中華人民共和國水汙染防治法》；

.《中華人民共和國大氣汙染防治法》；

.《中華人民共和國節約能源法》；以及

.《廢物處置條例》（香港法例第

354章）。

下面章節主要披露本集團於二零一九財政年度有關排放物、資源使用、環境及天然資源的政策、常規及量化數據。

二零一九年環境、社會及管治報告

A.1.排放物

於二零一九財政年度，本集團於日常營運中遵守有關排放物的相關國家和地方法規。本集團未違反任何對本

集團有重大影響的關於廢氣及溫室氣體排放、向水及土地排汙、有害和無害廢棄物的排放、以及噪音的法律

法規。本集團堅持以創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念為引領，遵循追求可持續發展的總原則，通

過行動全面響應藍天、碧水、淨土保衛戰。本集團採取了多種措施以減少其對環境的影響，進一步促進生態

文明建設。

於二零一九財政年度，本集團產生的大氣汙染物包括硫氧化物（「SOX」）、氮氧化物（「NOX」）和顆粒

物（「PM」）主要來自用於運輸和商務的車輛使用。具體而言，本集團於二零一九財政年度的硫氧化物

（「SOX」）、氮氧化物（「NOX」）和顆粒物（「PM」）分別達到

0.35千克、

15.34千克以及

1.13千克。氣候變化是

描述由於大氣中溫室氣體含量加速升高而導致的複雜變化，從而很大程度影響我們地球的天氣和氣候系統的

通用術語。本集團二零一九財政年度的溫室氣體主要來自於交通運輸中化石燃料的燃燒以及其商業營運中電

力的購買和消耗。於二零一九財政年度，本集團溫室氣體排放總量達到

1,376.79噸二氧化碳當量，強度為

0.34噸二氧化碳當量╱百萬港元。此外，於二零一九財政年度，本集團共產生

516.4噸無害的生活、商業與

建築廢棄物以及

29,168.9立方米無害廢水，包括生活、商業與建築廢水。於二零一九財政年度，本集團在營

運期間未向環境排放任何有害廢棄物（固體廢棄物和汙水）。本集團二零一九財政年度的總排放量總結於下

表一。本集團二零一八財政年度的總排放量亦於表一中涵蓋用作對比。

表一二零一九和二零一八財政年度本集團總排放分類

*****

二零一九

財政年度二零一八

二零一九強度

*二零一八財政年度

#強度

排放種類關鍵績效指標單位財政年度總量（單位╱百萬港元）財政年度金額（單位╱百萬港元）

廢氣排放硫氧化物千克

0.35 2.59×10-5 0.60 2.22×10-4

氮氧化物千克

15.34 4.25×10-3 26.08 9.64×10-3

顆粒物千克

1.13 3.12×10-4 1.92 7.10×10-4

溫室氣體排放範圍一（直接排放）噸二氧化碳當量

54.96 — 92.58 —

範圍二（能源間接排放）噸二氧化碳當量

1,299.39 — 1,250.31 —

範圍三（其他間接排放）

**噸二氧化碳當量

22.44 — 1.23 —

總排放（範圍一、二及三）噸二氧化碳當量

1,376.79 0.34 1,344.12 0.50

無害廢棄物固體廢棄物

***噸

516.4 0.13 14.00 5.18×10-3

廢水

****立方米

29,168.90 4.79 127,885.63 47.39

二零一九年環境、社會及管治報告

二零一九財政年度的排放強度是按本集團所產生廢氣、溫室氣體或其他排放數量分別除以本集團二零一九財政年

度的收入（約為

4,074.8百萬港元）；

#二零一八財政年度的排放量和強度採用本集團年報

2018內

ESG報告

2018中的數據；

本集團二零一九財政年度溫室氣體排放範圍三（其他間接排放）包括於堆填區處置之廢紙及政府部門用於處理食水

和汙水所消耗電力引致的溫室氣體排放，而二零一八財政年度中的數據僅包括於堆填區處置之廢紙所引致的其他

間接排放；

***

二零一九財政年度的固體廢棄物包括生活與商業廢棄物（

16.4噸）及建築廢棄物（

500噸），而二零一八財政年度的

數據僅包括生活與商業廢棄物

;

****

本集團於二零一九財政年度產生的廢水總量主要基於測量和對難以準確記錄廢水量的區域進行假設消耗的淡水將

全部進入汙水系統的合理估算。因此，二零一八財政年度的廢水消耗量基於同樣方法進行調整，以保持本集團多

年來可持續發展績效的高度一致性與可比性；以及

*****

上述溫室氣體排放報告採用的方法基於由香港交易及結算所有限公司發行的』如何準備環境、社會及管治報告？

附錄二：環境關鍵績效指標匯報指引』以及二零零六年政府間氣候變化專門委員會國家溫室氣體清單指南。

香港辦事處

本集團香港辦事處位於中環國際金融中心第二期（「國際金融中心二期」）。二零一九財政年度，國際金融中

心二期不斷發起環境保護和能源效率倡議

,並將可持續性理念融入物業管理服務中，其不懈努力讓其獲得數

項榮譽與讚美。

香港辦事處獲得的獎項與榮譽

本集團認識到工作場所的生產力與建築環境的質量聯繫緊密，而一個成熟的環境管理體系以及對環境可持續

性的認識提高，例如在建築中安裝環保照明設備並確保獲得清新的空氣，對租戶及其業務會帶來積極影響。

我們將國際金融中心二期從政府和社區獲得的獎項不僅作為對於國際金融中心二期向綠色發展邁進所取得成

就的榮譽和表彰，同時亦是加強我們對氣候友好技術的使用、優化我們業務營運並加快我們市場差異化的動

力。同時，本集團於二零一九財政年度參與了一系列國際金融中心二期發起的環保運動和活動，進一步鞏固

了其在業務中的環境領導者地位和對環境保護的承諾。

珠光控股集團有限公司二零一九年年報

二零一九年環境、社會及管治報告

國際金融中心二期榮獲的獎項和榮譽

領先能源與環境設計(LEED)金級認證

2019年3月，國際金融中心二期獲得自美國綠建築協會頒發的「LEED v4領先能源與環境設計（既有建築）金級認證」，表彰其

通過維持健康、高效和節省成本的綠色建築追求可持續性方面的努力。

榮獲『卓越級別』減廢證書

於二零一九財政年度，國際金融中心二期獲得由香港綠色機構認證所辦法的減廢證書 — 「卓越級別」，表彰其採取嚴格措

施減少營運過程中的廢棄物。

室內空氣品質檢定證書「卓越級」

2019年6月，香港環境保護署授予國際金融中心二期室內空氣品質證書，以證明其整個大廈滿足「卓越級」室內空氣質

素指標的要求。該獎項體體現了國際金融中心二期在提高室內空氣品質管理以及為租戶維持一個環境友好的工作環境所

付出的不懈努力。

充電池回收計劃及電腦及通訊產品回收計劃

於二零一九財政年度，國際金融中心二期榮獲香港環境保護署所頒發的「2019-2020充電池回收計劃」和「2019-202 0

電腦及通訊產品回收計劃」的感謝狀，感謝國際金融中心二期通過防止電子產品中的有害成分對土壤的汙染和對廢棄物

中有價值材料的回收，為環境保護所做出的貢獻。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司

二零一九年環境、社會及管治報告

國際金融中心二期發起的運動和活動

新春桃花回收活動2019

2019年2月，本集團受國際金融中心二期邀請，參與由香港環保署組織的新春桃花回收行動，收集已拆除裝飾物的桃花

送給指定收集處進行後續處理。回收行動通過將其轉化為園藝用的覆蓋物和堆肥，避免被棄置於堆填區。

世界自然基金會地球一小時2019 — 改變生活，變好世界

綠色倡議 — 安裝額外的乾手機

國際金融中心二期作為證證的香港錄色機構，不遺餘力地主動的提倡環境友好實踐，通過對環境保護有益的服務和產品

減少固體廢棄物。因此，額外的高效能乾手機設有HEPA濾網及附有抗菌附件，已於2019年3月安裝在國際金融中心二期

57樓洗手間，鼓勵更多租戶減少抹手紙的使用。

節能約章2019

二零一九年月餅盒回收活動2019利是「福」回收重用大行動

2019年9月，國際金融中心二期邀請其租戶參與

二零一九年月餅盒回收活動，提高租戶對於廢棄物

回收的環保意識。本集團積極響應國際金融中心

二期的號召，租織國際金融中心二期辦公室的員工

收集乾淨的金屬月餅盒，並捐贈予「聖雅各福群會

眾膳坊」用作慈善目的。

二零一九年環境、社會及管治報告

為改善可持續廢棄物管理表現，本集團已制定有效政策並採取了多種措施，例如在香港辦事處使用集中式垃

圾桶收集廢物。此外，本集團專注於固體廢棄物的分類。從辦公室分揀的都市固體廢棄物由國際金融中心二

期的物業管理部門處理。同時，本集團加強員工減少廢棄物方面的教育，鼓勵員工注意在飲食時避免使用一

次性吸管、盤子、杯子和餐具，重複使用廢紙做筆記並在選擇辦公用品中挑選可填充印表機墨盒等細節。

於二零一九財政年度，本集團香港辦事處產生的廢水直接排入汙水網絡，並由國際金融中心二期物業部門處

理。由於產生的廢水量很大程度上取決於用水量，本集團重點關注節水措施的教育工作，並採取行動減少香

港辦事處的用水量。具體措施將在本

ESG報告「

A.2.資源使用」小節項下「水」小節中進一步說明。

物業投資

本集團物業投資業務二零一九財政年度的主要排放物是生活和商業固體廢棄物與汙水。於二零一九財政年

度，本集團高度重視其日常產生的廢棄物的管理工作，旨在通過嚴格控製資源使用，尤其是遵循「

3R」原

則，即減少、重複使用和回收，從源頭降低其環境影響。為了杜絕於辦公室內使用一次性塑料和餐具，本集

團在辦公室購買了微波爐供使用，鼓勵員工自帶飯盒取代訂購外賣食品，以減少包裝廢棄物的產生。本集團

採取的更多措施於本

ESG報告中的「

A.2資源使用」部分進一步闡述。

物業發展

本集團二零一九財政年度於物業開發業務產生的排放物包括廢氣與溫室氣體排放、固體廢棄物、廢水和噪聲

排放。作為一家致力於採取積極措施推動建築環境可持續發展實踐的企業，本集團在其物業發展營運過程中

的所有階段，包括土地使用模式分析、項目規劃、施工過程、材料採購等，均堅持遵循最佳的可持續發展標

準，並持續追蹤其環境績效，以實現其遠大的可持續發展目標。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司42

二零一九年環境、社會及管治報告

. 完全遵守本集團經營所在地區的環境法律法規；

.準確確評估評生態足跡足跡和各種環境風險；

.完全遵守守本集團經營營所在地區的環境法律法規；

..通過創新的解解決方案，如如有效供暖、可持續的出行計劃、

自自然通風和循環循環利用舉措，改，變全球溫室氣體排放軌跡；

.將將將與將與與氣候相關風險險對業務發展展和營運的經濟影響納入考

量範圍範圍範範；

.降低對生對生對生生生態系態統的破壞壞，減輕對自然然資源的索取；

.將「循環經經濟經濟濟經」理念整合到到其供其應鏈管理管理中。

環境可持續性目標

廢氣及溫室氣體排放

於二零一九財政年度，本集團建築過程產生的廢氣及溫室氣體排放主要來自於用作作業和運輸過程中機器和

重型車輛消耗的汽油與電力。為了規範操作慣例從而最大限度地降低其環境影響，本集團實施內部規例「防

汙染防噪音施工方案」。該政策介紹了適用於本集團建築項目管理的可持續舉措。本集團要求其所有建築工

地採納以下常規：

.於車輛離開建築工地前清洗車輪；

.每天沖洗地面或灑水，以清潔灰塵及避免汙泥堆積；以及

.沿建築工地的主要道路安裝布袋除塵器、封閉罩及加壓噴霧除塵裝置。

由於電力與其他能源資源的使用是本集團內大氣汙染物及溫室氣體排放產生的主要因素，因此本集團已制定

內部政策（在下文「電力」和「其他能源資源」小節進一步說明），用以規範節能減排的方法步驟，從而在源

頭減少其對環境的影響。

二零一九年環境、社會及管治報告

. 完全遵守本集團經營所在地區的環境法律法規；

.準確確評估評生態足跡足跡和各種環境風險；

.完全遵守守本集團經營營所在地區的環境法律法規；

..通過創新的解解決方案，如如有效供暖、可持續的出行計劃、

自自然通風和循環循環利用舉措，改，變全球溫室氣體排放軌跡；

.將將將與將與與氣候相關風險險對業務發展展和營運的經濟影響納入考

量範圍範圍範範；

.降低對生對生對生生生態系態統的破壞壞，減輕對自然然資源的索取；

.將「循環經經濟經濟濟經」理念整合到到其供其應鏈管理管理中。

環境可持續性目標

廢氣及溫室氣體排放

於二零一九財政年度，本集團建築過程產生的廢氣及溫室氣體排放主要來自於用作作業和運輸過程中機器和

重型車輛消耗的汽油與電力。為了規範操作慣例從而最大限度地降低其環境影響，本集團實施內部規例「防

汙染防噪音施工方案」。該政策介紹了適用於本集團建築項目管理的可持續舉措。本集團要求其所有建築工

地採納以下常規：

.於車輛離開建築工地前清洗車輪；

.每天沖洗地面或灑水，以清潔灰塵及避免汙泥堆積；以及

.沿建築工地的主要道路安裝布袋除塵器、封閉罩及加壓噴霧除塵裝置。

由於電力與其他能源資源的使用是本集團內大氣汙染物及溫室氣體排放產生的主要因素，因此本集團已制定

內部政策（在下文「電力」和「其他能源資源」小節進一步說明），用以規範節能減排的方法步驟，從而在源

頭減少其對環境的影響。

二零一九年環境、社會及管治報告

廢水

本集團於二零一九財政年度物業發展業務的廢水分為於施工期間產生的工業汙水以及辦公室員工的生活與商

業汙水。本集團堅持其環境可持續性原則，建立了現場廢水處理的相關政策。具體而言，本集團已於工地

安裝汙水處理設施用於建築和生活汙水的處理，並由本集團內部部門和當地政府部門定期檢查以符合法規要

求。施工現場的生活汙水主要通過三級化糞池進行處理，而施工現場安裝的沉澱池則用於處理建築汙水，隨

後將其排入城市汙水網絡。本集團確保現場廢水達到處理後的汙水綜合排放標準（

GB 8978-1996）的一級標

準。處理過程中的浮泥通常被收集並運輸到經認證的外部環保組織做後續處理。

固體廢棄物

由於建築項目產生大量建築廢料，本集團作為領先的物業發展商，已意識到在其營運中採取有效、全面的廢

物管理方法的緊迫性和責任，而這亦被認為是邁向可持續建築實踐的重要方面。本集團深知應採取不同的處

理措施來處理現場不同類別的廢棄物，因此將廢棄物處理金字塔原則納入廢棄物管理策略，即制定強有力的

管理計劃對實施的舉措進行重要性排序。具體而言，根據現場不同類型固體廢棄物的分類，包括惰性、非惰

性、軟、硬、可回收和不可回收等性質，本集團致力於盡可能多地重複利用及回收建築垃圾。例如，在新建

築項目和道路建設中收集、壓碎、運輸和再利用瓦礫；收集鋼渣和木製方棒，並由專用卡車定期運往垃圾填

埋場進行處理。對於其他一般固體廢棄物而言，當地衛生部門每天對生活垃圾進行收集。此外，本集團亦積

極探索具有循環經濟啟發意義措施的可行性，例如在建設項目中使用再生集料，努力提高資源利用效率同時

減少廢棄物量。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司44

二零一九年環境、社會及管治報告

廢棄物處理金字塔

12345

....

....................

......................

..................................

........................................

與此同時，本集團嚴格執行政府或地方當局規定的建築廢料管理政策，並通過計量二零一九財政年度的建築

廢棄物量來擴大其監控範圍和提高固體廢棄物產生的披露。本集團認為通過對現場的固體廢棄物進行細分，

高度披露本集團的環境績效可以促進其利益相關者做出知情決定，同時為本集團進行更加準確的內部基準化

分析創造條件。

噪聲

本集團於二零一九財政年度產生的噪音排放主要來自於現場機器及設備的運作。本集團嚴格遵守中國國家和

地方有關噪聲排放的法規，如「工業企業噪聲排放標準」（GB12348-2008），並於二零一九財政年度實施以下

措施以盡量減少施工期間的噪音汙染。

.在施工現場安裝減震墊、隔音板、消音器、隔音罩和實時聲音監控設備；

.將嘈雜的操作和設備（例如手持式碎石機或電鑽）限制在一天中較不敏感的時間；

.使用帶有註冊標籤的優質動力機械和設備，例如QPME（優質動力機械設備）標籤；以及

.指派專人通過定期報告或親自檢查，確認建築活動是否嚴格遵循法定要求。

二零一九年環境、社會及管治報告

廢棄物處理金字塔

12345

....

....................

......................

..................................

........................................

與此同時，本集團嚴格執行政府或地方當局規定的建築廢料管理政策，並通過計量二零一九財政年度的建築

廢棄物量來擴大其監控範圍和提高固體廢棄物產生的披露。本集團認為通過對現場的固體廢棄物進行細分，

高度披露本集團的環境績效可以促進其利益相關者做出知情決定，同時為本集團進行更加準確的內部基準化

分析創造條件。

噪聲

本集團於二零一九財政年度產生的噪音排放主要來自於現場機器及設備的運作。本集團嚴格遵守中國國家和

地方有關噪聲排放的法規，如「工業企業噪聲排放標準」（GB12348-2008），並於二零一九財政年度實施以下

措施以盡量減少施工期間的噪音汙染。

.在施工現場安裝減震墊、隔音板、消音器、隔音罩和實時聲音監控設備；

.將嘈雜的操作和設備（例如手持式碎石機或電鑽）限制在一天中較不敏感的時間；

.使用帶有註冊標籤的優質動力機械和設備，例如QPME（優質動力機械設備）標籤；以及

.指派專人通過定期報告或親自檢查，確認建築活動是否嚴格遵循法定要求。

............................

珠光控股集團有限公司二零一九年年報

二零一九年環境、社會及管治報告

目標與進展

為成為一家致力於實現環境可持續發展目標的環境友好型企業，本集團於二零一九財政年度在排放控制和廢

棄物管理方面做出不懈努力，並在降低其環境影響方面取得了穩步進展。具體而言，本集團二零一九財政年

度交通運輸過程中的廢氣總排放量與二零一八財政年度相比減少約

41.2％，這主要歸因於規範商務車輛使用

政策的有效實施。儘管本集團於二零一九財政年度內業務發展迅速，由於有效減少化石燃料的消耗，本集團

的溫室氣體排放總量與二零一八財政年度相比保持同一水平。於二零一九財政年度，本集團繼續加強對環境

數據的監控，並進一步擴展其他間接溫室氣體排放的報告範圍，以納入處理食水和廢水的電力消耗。於二零

一九財政年度，本集團的溫室氣體排放強度下降至

0.34噸二氧化碳當量╱百萬港元，僅佔二零一九財政年度

數據的

68％。儘管本集團於二零一九財政年度產生並經統計共

500噸建築垃圾，但與二零一八財年相比，由

於其強有力的廢棄物管理系統的發展推動集團營運的可持續性，本集團於二零一九財政年度的商業和生活固

體廢物量幾乎保持一致。於二零一九財政年度，由於對水資源使用的有效控制，本集團排放的廢水量與經採

用相同假設而進行調整的二零一八財政年度數據相比大幅下降。本集團從二零一七財政年度至二零一九財政

年度的溫室氣體排放匯總於如下：

................................................

05001000150020002500

.....

..........

..............

二零一九年環境、社會及管治報告

A.2.資源使用

於二零一九財政年度，本集團消耗的主要資源為電力、水、汽油、柴油、紙張及其他建築材料。鑑於其業務

性質，本集團於二零一九財政年度內並未消耗任何包裝材料。表二列出了本集團於二零一九財政年度不同資

源的使用量。

表二

二零一九財政年度資源使用總量

二零一九財政年度二零一八財政年度

二零一九強度

*強度

排放種類關鍵績效指標單位財政年度總量（單位╱每百萬）（單位╱每百萬）

能源電力千千瓦時

2,428 0.60 0.85

汽油升

15,863 3.89 14.97

柴油升

7,405 1.82 —

水水

立方米

30,829 7.57 47.28

紙張紙張

千克

2,540 0.62 0.10

建築材料金屬噸

3,551.82 0.87 3.51

水泥噸

5,489.78 1.35 5.41

木材噸

20 4.91×10-3 0.01

二零一九財政年度的強度是按本集團於二零一九財政年度所消耗的資源量除以本集團二零一九財政年度的收入

（約為

4,074.8百萬港元）；

#二零一八財政年度的強度是按本集團於二零一八財政年度所消耗的資源量除以本集團二零一八財政年度的收入

（約為

2,704.8百萬港元）。

電力

電力由本集團向當地公用事業公司購買，並用於辦公室及建築工地的日常營運。儘管本集團在節約電力方面

的不懈努力，本集團於二零一九財政年度的總耗電量為

2,428千千瓦時，略高於二零一八財政年度，而這主

要是由於本集團的業務發展。為減少電力消耗以降低溫室氣體排放，本集團已將「節約電力」的口號納入其

業務策略及日常運作，特別是實施了以下做法：

.定期清潔空調的空氣過濾網從而減少風扇耗能；

.關閉所有閒置的燈和空調（例如，大部分電器設備在午餐時間關閉）；

.用節能燈，例如

T5螢光燈、緊湊型螢光燈（

CFL）和發光二極體（

LED）燈代替傳統燈泡；

.根據實時天氣調節辦公室空調的設定溫度；

.在單獨的區域使用多個照明開關，以便在大範圍內僅被部分佔用的情況下實現局部照明；以及

.發起環保運動並安排相關研討會，以教育所有員工盡可能地利用日光。

珠光控股集團有限公司二零一九年年報

二零一九年環境、社會及管治報告

其他能源資源

本集團於二零一九財政年度內消耗的其他能源資源包括用於交通運輸的汽油和柴油。本集團深知車輛對化石

燃料的依賴會帶來空氣汙染，其碳排放亦會導致氣候變化，而有效的車輛管理對於減少其環境影響至關重

要。因此，本集團已於二零一九財政年度全面執行其車輛使用監管政策，並致力於通過開展更多研究尋找以

可再生能源為主要汽車動力代替化石燃料的方法，進一步優化其營運。為了盡可能地降低能源的消耗，本集

團特別採取了以下措施：

在組織內部製定並嚴格執行

可持續的商務差旅政策

在環保車輛的採購考慮

其環保性能

優化營運及車輛使用，包括主動

評估和培訓駕駛員、實現車輛實

時路線安排和調度、對駕駛行為

進行標準化，避免由於超速、急

加速、急煞車或不必要的閒置不

熄火而導致的油耗增加

加強車輛的維護和升級，包括

根據製造商指南起草車輛的維

修和保養時間表，並要求駕駛

員每週進行一次車輛檢查，以

確保任何車輛低效或故障可以

及時發現

鼓勵可持續出行，如步行

、騎自行車和智能駕駛，

以及通過電子會議等先進

技術的應用減少出行需求............

..........

........

採購

管理維護

教育

政策

二零一九年環境、社會及管治報告

與二零一八財政年度的表現相比，本集團於二零一九財政年度消耗的汽油和柴油總量達

763千兆焦，下降

39.3％。本集團將繼續致力於「低碳低消耗」的營運流程，並在未來不斷提高其能源效率。

水

作為最重要的自然資源之一，水是物業開發行業中必不可少的元素。為提高用水效率，本集團制定了全面政

策，涵蓋與如何有效使用水的規範和建議，並在其營運過程中採取了一系列有效措施。於二零一九財政年

度，本集團在求取適用水源上並無遇到任何問題。與二零一八財政年度相比，本集團內部用水量大幅減少

75.9％，標誌著本集團在用水管理方面取得的巨大成功。此外，本集團在其日常營運中學習並應用了「海綿

城市」元素，通過綜合水資源管理方法激勵所有員工減少、重複利用和回收水資源。例如，本集團注重節水

設施的安裝，如兩段式抽水馬桶、自動水龍頭和雨水收集系統，以回收廢水用於美化環境、清潔室外公共場

所以及其他用途。

紙

本集團認為，在辦公室中採用高端技術是遏製紙張過度消耗及節約營運成本的最佳方法之一。本集團長期致

力於向「無紙化辦公」轉變，並在以數字方式獲取、存儲和保護文檔方面付出很多努力，以消除並減少列印

需求。本集團為減少用紙量而採取的具體措施重點如下：

.促進辦公室自動化，並盡可能通過電子方式（如電子郵件或電子公告板）傳遞信息；

.重複使用並回收辦公室的文件袋；

.將雙面列印設置為大多數網絡印表機的默認模式；

.鼓勵工作人員重複使用單面列印紙作為草稿紙；以及

.採購過程中選擇可持續性材料來源的紙張供應商。

二零一九年環境、社會及管治報告

原材料

本集團認為遵循價值最大化、汙染防治和資源節約的原則，從而實現原材料的綜合與智能使用至關重要。為

減少對環境的影響，本集團將建築材料在其生命週期內以最有效和可持續方式的使用納入政策。本集團於二

零一九財政年度內在其建築營運中使用的主要原材料有金屬、水泥和木材。如上文表二所示，本集團於二零

一九財政年度在不同程度減少金屬、水泥和木材方面已經取得穩步進展。本集團具體實施了以下做法：

.使用加氣磚塊以減輕墻體的重量；

.採用新高分子防水膜以防止水滲透；

.使用中空玻璃瓷磚作隔絕用途；

.在籌劃與設計階段優化建築方案，以提高材料使用率；

.應用「從搖籃到搖籃」的方法採購回收的和可再生的建築原材料；

.將模塊化建設概念整合到項目規劃和建設營運中；以及

.選擇負責任來源的綠色和本地可持續性建築材料，以減少在能源、廢棄物、碳及水方面的隱含影響。

A.3.環境及天然資源

隨著城市化進程的加速以及住宅需求量的增長，物業開發在中國得到不斷發展，而人們對可持續物業開發也

給予更多關注。作為業內知名企業，本集團深知物業開發是全面推動各方面可持續發展的關鍵領導者，在可

持續發展，尤其是應對嚴峻的環境挑戰中作出重大貢獻方面蘊藏著巨大潛力。因此，本集團長期致力於業務

發展中的可持續實踐，並高度重視通過有效的環境管理將其潛在的負面環境影響降至最低。

於二零一九財政年度，本集團認真評估其業務營運對環境的影響，並將本集團對環境及自然資源的主要影響

確定為溫室氣體排放、建築廢棄物及對各種能源和自然資源的開採。因此，從土地使用規劃、項目準備、建

築設計、運輸管理、消除噪聲、採購低影響建築材料到最終物業交付的所有階段，本集團一如既往地執行其

可持續實踐，控制其對環境的影響。為了實現可持續發展和降低企業碳足蹟的戰略目標，本集團將環保意識

融入營運，並採用有效措施提高其可持續發展力。

二零一九年環境、社會及管治報告

耗水量

作為綠色建築的重要組成部分，本集團重視其用水管理，長期以來鼓勵對可再利用廢水的重複使用及循環再

造，並致力應用可持續城市排水系統，如安裝雨水收集系統，以減少本集團對淡水的需求。

技術創新

為結合對環境有益的先進技術和實踐以對環境負責的方式開發其物業樓盤，本集團不斷學習並計劃將來在大

型建築發展中應用各種技術，例如預製容積式建築和建築資訊模型，增強工作場所的安全性，提高營運效

率，並通過減少廢棄物的產生保證工作場所的整潔。

設計階段

在設計初期階段，本集團一直專注於改善建築物的結構設計，並儘可能選擇可循環利用成分和再生材料成分

含量更高的建築材料。

能源消耗

本集團通常在項目開始前製定能源計劃並持續監控、記錄與披露營運期間的能源消耗總量。本集團已推出並

實施其內部能源管理政策，以有效管理其能源消耗。

本集團已將可再生能源在營運中的廣泛應用納入考量範圍。於二零一九財政年度內，本集團鼓勵其僱員採用

電動汽車出行，並討論在營運中如何廣泛使用電力或其他清潔能源驅動的車輛。同時，本集團已推廣

LED照

明燈的使用代替傳統燈泡，從而節約能源消耗。本集團將通過參照最佳實踐基準，跟蹤和報告能源節約量和

政策實施的有效性，繼續加強對企業環境可持續性表現的監控。

商業合作

本集團認為企業及其利益相關者應合作解決物業開發營運中產生的複雜環境問題。本集團與其承包商、專業

組織、供應商和社區團體建立起穩固的夥伴關係，並激勵其價值鏈中的所有成員提高環保意識，減少生態足

跡。

二零一九年環境、社會及管治報告

政策執行

除參與有意義的活動以提高僱員的環保意識外，本集團亦制定了「關於加強辦公室節能降耗工作的通知」

*以

及「關於實施辦公室節能降耗巡查制度的通知」等內部政策，從而進一步規範本公司所有附屬公司在環境保

護方面的日常實踐。

碳抵消

本集團多年來一直開展碳抵消計劃，而這不僅另本集團通過種植樹木實現碳截存，亦激勵其員工通過活動參

與來保護野生動植物棲息地。於二零一九財政年度，本集團已種植共

200棵樹木，幫助本集團減少了來自範

圍一約

4.6噸二氧化碳當量。

展望未來，本集團深知要實現全面可持續化商業模式的路還很長。儘管如此，本集團亦將繼續追求可持續發

展戰略目標，以可持續發展的眼光和思維逐步採取有效措施，從而降低其對環境的影響。

VI.社會的可持續發展

僱傭及勞工常規

B.1.僱傭

作為一家在物業建設中不斷追求技術革新並在日常營運中依靠其僱員努力爭取成功的多元化企業，本集團相

信良好的人才管理和制定合理的就業政策是本公司長期穩定及保持競爭力的基礎。因此，本集團重視僱員

的才能，努力為僱員提供適合其職業發展的工作平臺與環境。於二零一九財政年度，本集團被前程無憂授予

「2019年傑出人力資源管理」大獎，用以表彰其在僱傭管理方面的突出表現。截至於二零一九財政年度末，

本集團員工總數為

476人。

二零一九年環境、社會及管治報告

表三二零一九財政年度本集團職工按性別、職位類型、年齡和區域分佈

單位：員工數年齡組

性別

30歲或以下

31至

40歲

41至

50歲

50歲或以上總數

男性

71 111 64 22 268

女性

77 99 27 5208

總數

148 210 91 27 476

職位類型

全職兼職總數

476 0 476

區域

中國內地香港總數

468 8 476

表四二零一九財政年度員工流失率按區域和性別分佈

單位：員工數區域

中國內地香港總數

83 184

員工流失比率

*21.1% 21.4%

（百分比）

0.3%

性別

男性女性總數

59 25 84

員工流失比率

*15.0% 21.4%

（百分比）

6.4%

*流失比率是通過二零一九財政年度內員工離職數除以員工平均數計算得出。

二零一九年環境、社會及管治報告

遵守法律

自本公司成立以來，本集團的就業政策為迎合社會變化和遵守香港和中國的相關法律法規已經進行不斷更新

與調整。於二零一九年財政年度，本集團遵守所有重要相關的法律及法規，包括以下各項：

.《僱傭條例》（香港法例第

57章）；

.《強制性公積金計劃條例》（香港法例第

485章）；

.《中華人民共和國勞動法》；

.《中華人民共和國就業促進法》；以及

.《中華人民共和國社會保險法》。

招聘和晉升

本集團已設立一套透明而明確的政策來執行其年度招聘計劃，例如「人力資源管理辦法」及「招聘管理規定」。

本集團認為招賢納士對於保持本集團在市場上的活力及競爭力十分重要，並於二零一九年財政年度內已組織

多次招聘會和校園招聘。二零一九財政年度，本集團針對應屆畢業生招聘制定「逐光」計劃。「逐光」計劃象

徵著年輕人努力追求夢想。該計劃展示了「珠光人永遠都在創業」的集團文化。本集團為大學畢業生追求職

業發展提供平臺和機會，並鼓勵其勇於與本集團一起共築美好夢想。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司54

二零一九年環境、社會及管治報告

珠光「逐光」項目畢業典禮

本集團依照其招聘政策，根據申請人的教育背景、個人能力、工作經驗及職業理想，提供公平及具競爭力的

薪酬與福利，從而吸引高素質人才。本集團亦參考與僱員晉升有關的市場標準，為在職位上有著卓越表現和

潛力的合適僱員提供平等晉升及發展機會。根據組織架構圖和本集團「員工手冊」，本集團內的任何晉升均

基於明確且合理的程序執行。

薪酬和解僱

本集團不斷審閱其薪酬待遇，並對僱員的過往表現進行考核及定期評估，以確保僱員的努力及貢獻可得到本

集團合理認可。薪酬調整和僱傭合同的終止取決於若干因素，例如相關僱員的表現及本公司業績，並基於合

理及合法的理由以及內部政策，例如「員工手冊」和「員工異動管理實施細則」。本集團嚴格禁止任何不公平

或不合理的解僱，因此制定了嚴格的僱員管理政策規定解僱程序。具體而言，對於違反本集團就業政策的僱

員，本集團會在發出警告信之前對其口頭警告。對於不聽警告而屢次出現相同錯誤的僱員，本集團將根據香

港或中國的相關法律法規（根據具體情況而定）終止其僱傭合約。

「逐光生」手捧入職培訓營結業證書，邁向職業新徵程。

二零一九年環境、社會及管治報告

珠光「逐光」項目畢業典禮

本集團依照其招聘政策，根據申請人的教育背景、個人能力、工作經驗及職業理想，提供公平及具競爭力的

薪酬與福利，從而吸引高素質人才。本集團亦參考與僱員晉升有關的市場標準，為在職位上有著卓越表現和

潛力的合適僱員提供平等晉升及發展機會。根據組織架構圖和本集團「員工手冊」，本集團內的任何晉升均

基於明確且合理的程序執行。

薪酬和解僱

本集團不斷審閱其薪酬待遇，並對僱員的過往表現進行考核及定期評估，以確保僱員的努力及貢獻可得到本

集團合理認可。薪酬調整和僱傭合同的終止取決於若干因素，例如相關僱員的表現及本公司業績，並基於合

理及合法的理由以及內部政策，例如「員工手冊」和「員工異動管理實施細則」。本集團嚴格禁止任何不公平

或不合理的解僱，因此制定了嚴格的僱員管理政策規定解僱程序。具體而言，對於違反本集團就業政策的僱

員，本集團會在發出警告信之前對其口頭警告。對於不聽警告而屢次出現相同錯誤的僱員，本集團將根據香

港或中國的相關法律法規（根據具體情況而定）終止其僱傭合約。

「逐光生」手捧入職培訓營結業證書，邁向職業新徵程。

二零一九年環境、社會及管治報告

工作時數和假期

本集團根據當地的就業法，包括「國務院關於職工工作時間的規定」，制定了「考勤管理實施細則」等政策，

以擬定僱員的工作和休息時間。例如，本集團已採用一套考勤管理系統，及結合需要由僱員詳細填寫並由相

關部門經理批准的外勤登記表來監控每位僱員的工作時間，確保加班工作的僱員可以獲得加班工資或額外休

假補償。除基本年假和假日外，本集團僱員亦有權享有額外假期福利，例如婚假、產假及喪假。

平等機會、多元化和反歧視

作為平等機會僱主，在所有人力資源和就業決策中通過促進反歧視和平等機會，從而營造一個公平競爭、相

互尊重及多元化的工作環境對於本集團而言至關重要。本集團建立政策並採取嚴格舉措規範其日常的企業實

踐，避免任何可能違反平等機會和反歧視原則的活動。具體而言，招聘、培訓、晉升機會、解僱及退休政策

並非以申請者或僱員的年齡、性別、婚姻狀況、懷孕、家庭狀況、殘疾、種族、膚色、血統、民族或種族、

國籍、宗教信仰或任何其他非工作相關因素為依據。同時，根據當地法令和法規，本集團的平等機會政策不

容許任何工作場所歧視、騷擾或誹謗。本集團積極鼓勵僱員向人力資源部門報告任何涉及歧視的事件。人力

資源部門負責評估、處理、記錄以及對於經證實的有關案件採取任何必要的紀律處分。

其他待遇和福利

自成立以來，員工的健康一直是本集團的核心關注之一。根據有關法律法規的要求，本集團為其僱員提供工

傷保險及節日期間的額外獎金和禮物外，亦於二零一九年財政年度內舉辦了許多有意義的娛樂活動，包括晚

宴、年會、季度生日派對、中秋節的遊園會、天河

CBD籃球比賽、植樹和郊遊，為本集團的員工營造積極

向上的氛圍。

於二零一九財政年度內，本集團已遵守對本集團有重大影響的薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、

平等機會、多元化、反歧視以及福利及其他待遇方面的相關法律及規例。

二零一九年環境、社會及管治報告

B.2.健康與安全

本集團的主要任務之一是營造一種企業文化保障員工的安全和福祉，並將其融入集團的業務營運中。為了給

本集團僱員提供並維持安全、整潔及環境友好的工作環境，本集團已根據香港及中國重要的相關法律法規制

定嚴格的安全及健康政策，包括：

.《職業安全及健康條例》（香港法例第

509章）；

.《中華人民共和國建築法》；

.《中華人民共和國職業病防治法》；

.《建築施工企業安全生產許可證管理規定》；

.《建設工程安全生產管理條例》；

.《工傷保險條例》；以及

.《工作場所職業病危害警示標識》。

以爭取實現其建築工地零事故率為目標，本集團在其建築過程中嚴格遵循質量管理體系（

ISO 9001：2015）

和職業健康與安全管理體系（

ISO 45001：2018）。具體而言，施工現場張貼了有關現場健康與安全的相關警

示標籤和公告。此外，本集團禁止在工作場所吸菸和飲酒。為了給僱員提供安全的工作環境，本集團為現場

工人提供合適的個人防護設備，如頭盔、安全繩和手套，並要求所有進入施工區的人員佩戴安全頭盔。本集

團亦根據相關法律法規法規的要求為其僱員提供醫療和工傷保險。

本集團工程管理部門嚴格按照本集團內部政策「安全生產和土建施工管理」的指示，負責監督以及為施工現

場的建築工程提供指導與管理。本集團遵循「安全第一，預防為主」的集團內部指導方針，明確規定了施工

現場不同業務部門的職責。本集團根據「國家突發環境事件應急預案」致力於優化其針對任何環境相關應急

措施的對策。為了將施工現場安全風險降至最低，本集團的行政部門會定期開展和監管員工應急演習。

於二零一九財政年度，本集團因工傷死亡人數為

1人，因工傷損失工作總日數為

20天。於二零一九年財政年

度內，本集團並無違反任何對本集團有重大影響的提供安全工作環境及保障僱員避免職業性危害方面的相關

法律及規例。

二零一九年環境、社會及管治報告

B.3.發展及培訓

本集團深知為僱員提供合適的培訓課程有利於留住員工並鼓舞士氣，因此根據其內部政策，例如「培訓管理

實施細則」和「員工個人進修管理實施細則」，為其員工每年安排多次內容豐富的培訓課程。本集團重視員工

的能力和發展，並為不同需求的員工提供各種培訓機會。通常而言，所有新員工要求完成入職培訓，並在培

訓後對企業文化、組織結構和職業健康與安全政策方面有進一步的認識。同時，本集團提供根據企業和個人

需求，為經驗豐富的老員工安排其他與工作相關的課程。為了更加靈活地安排培訓活動，本集團充分利用多

媒體和在線教育科技手段，使員工可擁有豐富的機會隨時進行學習。

為進一步提高員工的專業技能以實現集團的發展目標，本集團大力鼓勵其員工參加專業資格考試和外部培訓

計劃。對通過專業資格考試並取得職業資格證書的僱員，其所花費用將得到本集團的報銷。同時，本集團亦

定期邀請外部機構和專家共同為其僱員舉辦研討會和提供培訓。於二零一九財政年度，本集團共為其僱員開

展了

32堂培訓課程。

二零一九年環境、社會及管治報告

按性別按職位類別

序號培訓內容培訓形式到場人次男女管理人員普通員工

1 2019屆「逐光生」迎新暨入職培訓面授

18 12 6 0 18

外訓拓展

2通用類管理訓練營

—《非人力資源管理者面授

42 30 12 42 0

的人力資源管理》

3通用類管理訓練營

—《非財務管理者的財務運營管理》面授

36 25 11 36 0

4珠光大講堂

—廣州市新近城市更新政策解讀講座

123 65 58 58 65

及舊改模式分析

5線上培訓課程線上學習

95 52 43 30 65

6《2019年第一期新員工培訓》企業文化介紹、內訓

14 9 5 1 13

人力資源管理、行政管理、資訊化應用、培訓考試

7《2019年第二期新員工培訓》企業文化介紹、內訓

29 15 14 0 29

人力資源管理、行政管理、資訊化應用、培訓考試

8《2019年最新工傷保險培訓分享》分享會

10 8 2 0 10

9增值稅稅率調整的應對分享會

45 15 30 0 45

10《電力能源專業配套管理》內訓

42 30 12 5 37

11《兩點一線品控存在問題分析及改進》內訓

42 25 17 4 38

12《黃沙專案精裝修管理》專案經驗內訓

47 20 27 4 43

13《精進

·向上的力量》城區行銷銷售思享會第一期內訓

20 10 10 1 19

14《城區行銷年中總結暨新盤思享會》不忘初心

·逐夢啟航內訓

20 10 10 1 19

15《精進

·向上的力量》城區行銷銷售技能培訓會第二期內訓

20 10 10 1 19

16《精進

·向上的力量》城區行銷銷售技能培訓會第三期內訓

20 10 10 1 19

二零一九年環境、社會及管治報告

按性別按職位類別

序號培訓內容培訓形式到場人次男女管理人員普通員工

17《文件管理培訓》內訓

31 10 21 0 31

18《PPT視頻培訓》視頻

100 56 44 0 100

19《公文寫作培訓》內訓

32 12 20 0 32

20《銷售的

Call客技巧》內訓

14 7 7 0 14

21《專案周邊利好政策解讀》內訓

15 10 5 1 14

22《成本管理辦法及實施細則培訓》內訓

23 15 8 2 21

23《建築工程結算資料審核及簽證管理案例》內訓

12 9 3 1 11

24《公司行政管理制度培訓》內訓

7 2 5 0 7

25《消防知識培訓》內訓

15 10 5 0 15

26《工程施工措施費交底及總包全費用清單內訓

17 11 6 1 16

計價模式的講解》

27《中稅網稅務培訓》外訓

44 18 26 10 34

28《銀行政策》內訓

17 8 9 2 15

29《市場競品培訓》內訓

8 5 3 0 8

30《銷售技巧分享會》分享會

36 20 16 0 36

31《貸款市場報價（

LPR）利率新政培訓》內訓

33 18 15 0 33

32《「時間助手」應用培訓及現場管理要求》內訓

14 6 8 0 14

合計

1,041 563 478 201 840

表五二零一九財政年度本集團培訓人次按性別和職位類別分佈

性別單位：人次

男性

女性

563478

總數

1,041

職位類別單位：人次

董事和管理層

201

一般僱員

840

總數

1,041

二零一九年環境、社會及管治報告

B.4.勞工準則

於二零一九財政年度，本集團遵守《僱傭條例》（香港法例第

57章），《中華人民共和國勞動法》及香港和中國

其他相關的勞工法律及法規，以禁止僱用任何童工或強制勞工。為打擊童工、未成年工人和強迫勞動有關的

非法就業，本集團的人力資源部門遵循標準的審查步驟，要求所有應徵者提供有效的身份證明文件，以確保

應徵者在確認任何工作之前可以合法受僱。本集團的人力資源部門亦有責任監督和確保企業政策和實踐遵守

禁止童工及強制勞工相關的法律法規。一旦本集團發現任何違反有關勞動法律、法規和標準的事件，相關僱

傭合同將立即終止並對責任人進行處罰。

於二零一九財政年度內，本集團並無違反任何對本集團有重大影響的有關防止童工或強制勞工方面的相關法

律及規例。

營運慣例

B.5.供應鏈管理

本集團遵循有效的供應鏈管理流程，長期以來致力於減小其價值鏈中的環境與社會風險，以在維持可靠穩定

的財務收入的同時，履行其環境和社會責任。

本集團主要的供應商和分包商類型為工程公司和中介機構。本集團向其採購的產品和服務包括建築項目、中

介服務、信息技術產品和辦公用品，用作內部消耗和業務營運。鑑於本集團通常將集團施工作業外包，本集

團已製定「合作商管理實施細則」的內部政策，以確保對供應商的評估、選擇、簽約及供應商的績效管理始

終遵循中國相關法律法規、行業標準和本集團內部要求。為提高採購效率，本集團遵循其他兩項內部政策，

即「招標管理實施細則」和「施工單位評價管理細則」，根據投標人的聲譽、服務╱產品質量、環境管理資

格、成本、生產和技術能力、至少近

3年的業務記錄、與本集團經濟糾紛的歷史、以及監管合規等因素對合

格的投標人進行現場調查。

二零一九年環境、社會及管治報告

本集團安排專人負責與各個項目的供應商進行溝通和協作，並規定與供應商的合同須由本集團的內部監管部

門進行審查與核實後方可批准，以避免不必要的風險。本集團建立了「合作商管理辦法」，以規範與其合作

夥伴之間的管理流程，並對每一個項目進行持續評估。包括立項部門、工程中心和設計中心在內的本集團工

程管理中心職能管理部門對供應商分別在每個項目完成後和年底進行表現評估審核。同時，本集團也歡迎

合作夥伴的反饋。合作夥伴將在每個項目結束後和年底收到「需方評估表」，以評估與本集團的整個合作過

程，包括招標檢查、現場管理、供應商管理、付款和人員廉潔性。通過其合作夥伴的反饋，本集團的招標管

理中心可對職能管理部門和管理人員的工作質量進行客觀評估，從而有助於更深入地瞭解整個協作過程並在

必要時進行及時調整。為了穩定其供應鏈並避免供應商的壟斷，本集團通常針對其所需的每種原材料與至少

兩個合格的供應商保持關係。鑑於與供應商的牢固和穩定關係，本集團在過去幾年中未遇到與供應商的任何

重大延誤，衝突或其他重大問題。

本集團按照質量管理體系（

ISO 9001：2015）和環境管理體系（

ISO 14001：2015）的規定，要求其業務合作

夥伴以環境可持續的方式開展業務。在招標和採購過程中，本集團通過採用「綠色採購」實踐，將環境因素

納入考量，優先考慮本地業務合作夥伴，以最大程度減少其供應鏈上的環境影響並扶持當地經濟。

二零一九年環境、社會及管治報告

B.6.產品責任

於二零一九財政年度，本集團遵守香港和中國有關其產品和服務的健康與安全、廣告、標籤及隱私事宜以及

補救方法的對本集團有重大影響的相關條例、法規和標準，包括：

.《中華人民共和國建築法》；

.《中華人民共和國消費者權益保護法》；

.《中華人民共和國廣告法》；

.《中華人民共和國合同法》；

.《建設工程安全生產管理條例》；

.《建設工程質量管理條例》；

.《關於強化智慧財產權保護的意見》；

.《個人資料（隱私）條例》（香港法例第

486章）；以及

.《消費者委員會條例》（香港法例第

216章）。

本集團嚴格遵守上述有關法律法規並制定內部政策用於建築項目的管理工作。本集團工程管理中心和項目工

程監理部主要負責監督、評估和領導建設項目的籌劃直至最終完成，並確保整個營運流程和最終交付滿足標

準。根據中國的國家標準，如

GB/T 19001-2016（質量管理體係要求）以及

GB/T 24001-2015（環境管理體系

要求及使用指南），本集團的行為符合包括「工程建設監理工作手冊」，「工程質量管理細則」及「工程進度管

理細則」的內部政策，並努力通過提供可靠高質量的產品和服務保障顧客的健康和安全。例如，在物業開發

項目中，健康和安全因素被納入最初的項目設計、非危險材料的選擇到完成並交付給客戶的所有階段，確保

遵循嚴格的程序保證物業交付的高效並讓顧客滿意。在挑選建築材料過程中，本集團特別按照「產品檢測作

業標準」的內部政策，對其項目的所有階段使用的建築材料均採用採樣技術，檢測任何潛在的有害物質。一

旦發現任何不合格產品，本集團質量控制部門將根據「不合格產品控制程序」內部政策中的要求和步驟，盡

快開展調查並解決問題。

本集團的營銷服務中心負責收集客戶的投訴。在收到任何投訴後，本集團的質量控制部門將對調查進行完整

跟蹤，確保已經證實的投訴得到有效處理。

二零一九年環境、社會及管治報告

本集團致力於通過遵守有關數據保護、隱私和

信息安全

的適用法律法規，保護客戶隱私和個人

信息安全

。本

集團已實施其「保密管理規定」的內部政策，以確保嚴格保護其客戶的權利和隱私。本集團從其客戶收集的

資料僅會用作其收集的用途。於二零一九財政年度，本集團未收到任何有關違反客戶隱私或客戶資料遺失的

實質投訴。

本集團監管部門的法律顧問負責監督、審核與確認其宣傳材料中向公眾提供信息的準確性、完整性和真實

性，並確保本集團的營銷行為符合相關法律法規。本集團嚴禁營銷材料的任何失實陳述或誇大的廣告宣傳。

鑒於本集團的業務性質並考慮到重要性原則，由於與標籤相關事宜不適用於本集團，因此本節將不進行討

論。

B.7.反貪汙

反貪汙對於本集團而言至關重要，是本集團與顧客建立信任和促進公平且合乎道德的商業往來的前提。為創

造公平、合乎道德及高效的工作環境，本集團於二零一九財政年度恪守地方有關反貪汙及賄賂的法律及法規

（不因本集團經營業務所處地區而異），包括《中華人民共和國反腐敗法》，《中華人民共和國反洗錢法》，《打

擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（香港法例第

615章）和《防止賄賂條例》（香港法例第

201章）。

本集團已製定並嚴格執行「銷售管理實施細則」等反腐敗政策，以杜絕本集團內部的任何違法行為，包括貪

汙、勒索及洗黑錢。本集團禁止一切形式的賄賂和腐敗，並要求其所有僱員遵守相關的職業道德準則。本集

團採用「陽光服務公約」協議，明確銷售人員在商業交易過程中抵制腐敗、受賄和任何欺詐行為的職責。於

二零一九財政年度內，概無就本集團或其任何僱員提起有關貪汙腐敗的法律案件。

本集團致力於製定全面的政策，優化管理體系，提供相關培訓課程並改善監控流程，以識別和防止本集團發

生任何貪汙腐敗。本集團於二零一九財政年度舉辦了一場反腐敗主題研討會，加強其員工對誠信盡職重要性

的認識。同時，本集團明確了商業行為的基本要求，用以管理其內部員工與供應商的合作過程。

二零一九年環境、社會及管治報告

舉報者可以口頭或書面向本集團審核委員會報告任何可疑的不當行為，並提供證據。審核委員將就任何可疑

或非法行為進行調查，以保障本集團的利益。本集團已建立有效的申訴機制，以避免舉報者遭遇不公平的解

僱或傷害。若發現任何涉嫌犯罪行為，本集團將在集團管理層認為必要時立即向相關監管或執法機關提交報

告。

於二零一九財政年度內，本集團並無違反任何對本集團有重大影響的防止賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢方面的

相關法律及規例。

社區

B.8.社區投入

社區團體的利益長期以來一直是本集團企業社會責任政策的核心。本集團深知其為社會做出貢獻並扶持其經

營所在社區中困難群體的職責，因此多年來高度重視為社區開展以教育和扶貧為核心的可擴展、可持續的活

動計劃。作為企業公民，本集團將繼續為慈善事業而努力，加強與各類團體和慈善組織的合作，為社區的繁

榮昌盛不懈奮鬥。

董事資料

董事會現由九名董事組成，六名執行董事及三名獨立非執行董事。

執行董事

朱慶凇先生（又名朱慶伊先生）（「朱慶凇先生」），50歲，為本公司主席（「主席」）兼執行董事。彼自二零零九年九月起獲委

任為執行董事，並於二零零九年九月九日獲委任為本公司行政總裁（「行政總裁」）。彼於二零一零年二月獲委任為本公司副

主席（「副主席」）。彼於二零一三年十二月調任為主席。自二零一五年八月二十一日起，朱慶凇先生辭任行政總裁。朱慶凇

先生為本公司控股股東融德之股東。朱慶凇先生於企業管理與中國物業發展方面擁有逾

21年之豐富經驗。彼為執行董事朱

沐之先生之胞弟。朱慶凇先生於二零一九年一月二十九日獲委任為銀建之非執行董事、董事會主席及提名委員會主席。

劉捷先生（「劉先生」），56歲，於二零一七年三月十七日獲委任為執行董事及行政總裁。彼於一九八五年獲廣州師範學院

（現稱廣州大學）理學學士學位。劉先生自二零零六年十一月至二零一五年四月期間擔任廣州市海珠區人民政府副區長及自

二零一五年四月至二零一六年九月期間擔任廣州市荔灣區人民政府區長。劉先生擁有逾

21年中國行政及營運管理經驗。

廖騰佳先生（「廖先生」），56歲，為副主席兼執行董事。彼自二零零九年九月起獲委任為主席兼執行董事及本集團若干附屬

公司之董事。於二零一三年十二月廖先生辭任本公司主席。自二零一五年八月二十一日起，廖先生獲委任為本公司行政總

裁。自二零一七年三月十七日起，廖先生已辭任行政總裁並獲委任為副主席。廖先生為本公司控股股東融德之股東及唯一

董事，其於股份之權益須根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第

XV部第

2及

3分部條文向本公司披露。彼於中國物業

發展行業擁有逾

21年之管理經驗。

黃佳爵先生（「黃先生」），49歲，為本公司副主席、執行董事以及提名委員會及薪酬委員會各自之成員。彼自二零零九年九

月起獲委任為執行董事及本公司附屬公司之董事。自二零一五年八月二十一日起，黃先生獲委任為副主席。黃先生持有中

國中山大學工商管理碩士學位。彼於中國物業發展行業擁有逾

21年之財務管理經驗。黃先生於二零一九年一月二十九日獲

委任為銀建之執行董事、薪酬委員會成員及根據上市規則第

3.05條項下的授權代表，及於二零一九年九月二日獲委任為銀

建之行政總裁。

朱沐之先生（又名朱拉伊先生）（「朱沐之先生」），62歲，自二零零九年九月起獲委任為執行董事。彼持有廣州中醫學院（現

稱廣州中醫藥大學）醫學學士學位。朱沐之先生於企業管理、中藥及中國物業發展方面擁有逾

21年之豐富經驗。彼為本公

司主席兼執行董事朱慶凇先生之胞兄。

董事資料

葉麗霞女士（「葉女士」），55歲，於二零一五年六月十七日獲委任為執行董事。彼亦為本公司若干附屬公司之董事。葉女士

於一九八九年取得中國中山大學經濟學碩士學位。於加入本公司前，葉女士於二零零七年七月至二零一五年四月曾擔任廣

東珠江投資股份有限公司之投資與財務管理中心總經理。彼於中國物業發展行業擁有逾

10年之財務管理經驗。

獨立非執行董事

梁和平先生（「梁先生」）太平紳士，

76歲，自二零零九年十月起獲委任為獨立非執行董事。彼亦為本公司審核委員會主

席，以及本公司提名委員會及薪酬委員會各自之成員。梁先生為註冊會計師，於香港及國際稅務策劃方面擁有逾

30年之經

驗，現為國富浩華（香港）會計師事務所有限公司之資深顧問。梁先生為英格蘭及威爾斯特許會計師公會、香港會計師公會

及香港董事學會資深會員。除專業工作外，梁先生亦積極參與社會事務。曾擔任前區域市政局及區議會議員分別達五年及

十八年。梁先生現為新界鄉議局議員及鄉議局基金有限公司之秘書長，亦分別於雅麗氏何妙齡那打素慈善基金會之籌款委

員會、基督教聯合那打素社康服務管理委員會、那打素中醫服務暨香港中文大學中醫臨床教研中心管理委員會出任委員。

梁先生於一九九四年因社區服務獲英女皇伊利莎伯二世頒發榮譽徽章。彼於一九九七年前曾出任新華社香港分社區事顧

問。梁先生亦於二零零零年獲香港特別行政區政府委任為太平紳士。梁先生自二零零九年八月至二零一六年六月曾擔任恆

芯中國控股有限公司（於聯交所

GEM上市之公司，股份代號：

8046）之獨立非執行董事。

黃之強先生（「黃先生」），65歲，自二零一二年六月起獲委任為獨立非執行董事。彼亦為本公司提名委員會及薪酬委員會主

席以及本公司審核委員會之成員。彼持有澳洲阿得雷德大學工商管理碩士學位。彼為香港會計師公會、英國特許公認會計

師公會及澳洲會計師公會各自之資深會員，以及英國特許秘書及行政人員公會及英國特許管理會計師公會各自之會員。

黃先生於財務、會計及管理方面累積逾

36年之經驗。於二零一零年三月二十三日至二零一六年四月十六日，彼為漢華資本

有限公司之負責人員，負責證券及期貨條例下之資產管理，就證券提供意見及就機構融資提供意見。黃先生曾擔任越秀投

資有限公司（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：

0123，現稱越秀地產股份有限公司）之董事、副總經理、集團財

務總監及公司秘書超過十年。

董事資料

黃先生於二零零四年十一月二十二日至二零一一年六月二十四日期間為福記食品服務控股有限公司（一間於聯交所主板上

市之公司，股份代號：

1175，於二零零九年十月十九日至二零一三年七月二日委任臨時清盤人，現稱鮮馳達控股集團有

限公司）之獨立非執行董事。彼於二零零七年十一月二十六日至二零一三年十一月二十日期間亦為第一天然食品有限公司

（「第一天然食品」）（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：

1076，於二零零九年一月六日至二零一二年九月四日委任

臨時清盤人，現稱博華

太平洋

國際控股有限公司）之獨立非執行董事及審核委員會及薪酬委員會之成員，以及於二零一二

年九月四日至二零一三年十一月二十日為第一天然食品之提名委員之成員。黃先生自一九九五年八月起擔任弘茂科技控股

有限公司（「弘茂」）（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：

1010，現稱太睿國際控股有限公司）獨立非執行董事，彼

自二零一四年七月一日起不再擔任弘茂之獨立非執行董事以及核數委員會、薪酬委員會及提名委員會主席。彼於二零一零

年六月十七日至二零一七年六月九日擔任安寧控股有限公司（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：

0128）獨立非執

行董事。彼亦於二零一六年十月十七日至二零一七年九月十八日擔任恆芯中國控股有限公司（一間於聯交所

GEM上市之

公司，股份代號：

8046）獨立非執行董事。彼於二零一六年二月二日至二零一八年五月二十三日擔任中國山水水泥集團有

限公司（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：

0691）獨立非執行董事。彼自二零零五年五月二日至二零二零年二月

二十一日擔任鎳資源國際控股有限公司（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：

2889，其後於二零二零年二月十四日

上午九時正撤銷上市）之獨立非執行董事。

黃先生現擔任滙漢控股有限公司（股份代號：

0214）、泛海國際集團有限公司（股份代號：

0129）、世紀城市國際控股有限

公司（股份代號：

0355）、華鼎集團控股有限公司（股份代號：

3398）、鑫網易商集團有限公司（股份代號：

1039）、金鷹商

貿集團有限公司（股份代號：

3308）、百利保控股有限公司（股份代號：

0617）、富豪酒店國際控股有限公司（股份代號：

0078）及元亨燃氣控股有限公司（股份代號：

0332）之獨立非執行董事。上述所有公司均在聯交所主板上市。黃先生亦為

冠捷科技有限公司（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：

0903，其後於二零一九年十一月十四日下午四時正撤銷上

市）之獨立非執行董事。黃先生亦於卡斯達克國際資本市場（香港）有限公司出任證券及期貨條例下提供資產管理及就證券

提供意見之負責人員。

馮科博士（「馮博士」），48歲，於二零一五年六月十七日獲委任為獨立非執行董事。彼亦為本公司審核委員會成員。彼於

一九九三年七月於廣東金融學院（原稱廣州金融高等專科學校）畢業，主修國際金融。馮博士於一九九九年七月取得廣東省

社會科學院經濟學碩士學位。彼於二零零二年七月取得北京大學經濟學博士學位。彼自二零零二年七月至二零零六年一月

於金鷹基金管理有限公司擔任助理經理。馮博士自二零一一年十一月至二零一四年九月於四川廣安愛眾股份有限公司（股

份於上海證券交易所上市之公司，股份代號：

600979）擔任獨立董事，及自二零一三年十二月至二零一四年十二月於南華

生物醫藥股份有限公司（原稱北京賽迪傳媒投資股份有限公司）（股份於深圳證券交易所上市之公司，股份代號：

000504）

擔任獨立董事。彼亦自二零零九年六月至二零一六年四月於廣東省高速公路發展股份有限公司（於深圳證券交易所上市之

公司，股份代號：

000429）擔任獨立董事，及自二零零九年十二月至二零一五年十二月於

天地源

股份有限公司（於上海證

董事資料

券交易所上市之公司，股份代號：

600665）擔任獨立董事。馮博士自二零一六年十一月至二零一七年三月於盈德氣體集團

有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：

2168，於二零一七年八月二十一日撤銷上市）擔任獨立非執行董事。彼

自二零零八年十月至二零一三年八月於亞洲資產（控股）有限公司（於聯交所

GEM上市之公司，股份代號：

8025）擔任獨

立非執行董事，並自二零一三年九月一日起調任為執行董事。彼自二零一零年八月三十日至二零一八年四月三日於中國長

城科技集團有限公司（原稱中國長城計算器深圳股份有限公司）（於深圳證券交易所上市之公司，股份代號：

000066）擔任

獨立董事。馮博士現分別於深圳市宇順電子股份有限公司（於深圳證券交易所上市之公司，股份代號：

002289）及天津廣

宇發展股份有限公司（於深圳證券交易所上市之公司，股份代號：

000537）擔任獨立董事。彼現時亦於中國匯融金融控股

有限公司（於聯交所主板上市之公司，股份代號：

1290）擔任獨立非執行董事。

高級管理人員

上述六名執行董事親自參與管理本集團各項業務，乃本集團之高級管理人員。

企業管治報告

本公司致力維持高質素之企業管治水平。本公司確信維持一個良好、穩固及合理之企業管治架構，可以確保本公司經營業

務符合其整體股東之最佳利益。本公司已根據上市規則附錄十四企業管治守則（「企業管治守則」）所載之原則及守則條文採

納其本身之企業管治守則。

董事進行證券交易的標準守則

本公司採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「守則」）。本公司已對全體董事作出具體查

詢，而全體董事確定彼等於二零一九財政年度均已遵守守則所載之規定準則。

企業管治

董事認為，本公司於二零一九財政年度已遵守上市規則附錄十四企業管治守則的適用守則條文，惟企業管治守則之守則條

文第

E.1.2條除外。

企業管治守則之守則條文第

E.1.2條規定，董事會主席（「主席」）須參加本公司股東週年大會（「股東週年大會」）。主席朱慶

凇先生（又名朱慶伊先生）由於另有事務處理而未能參加於二零一九年六月十二日舉行之股東週年大會（「二零一九年股東

週年大會」）。

管理層及僱員進行的證券交易

本公司已個別通知管理層及僱員，並已向彼等告知該守則。

財務總監

本公司之財務總監（「財務總監」）負責按照香港普遍採納之會計原則編製本公司之綜合中期及全年財務報表，並確保綜合財

務報表公平呈列本集團之業績及財務狀況，並符合公司條例（香港法例第

622章）（「公司條例」）適用條文之披露規定、上市

規則及其他適用法律規例之規定。財務總監直接向本公司審核委員會主席負責，並定期與外聘核數師聯絡。財務總監亦負

責檢討本集團之財務風險監控，並就此向董事會提供意見。

企業管治報告

公司秘書

本公司之公司秘書（「公司秘書」）直接向主席報告。全體董事均可輕易與公司秘書取得聯繫，而公司秘書之職責為確保董事

會議事程序獲得遵從，以及確保本公司符合適用法律及規例之規定。公司秘書亦負責就董事披露證券權益之責任，以及有

關須予公佈交易、關連交易及內幕資料之披露規定向董事會提供協助。公司秘書須予於適當時候就本公司遵守法例、監管

規定及本公司之公司細則（「公司細則」）向董事會提供協助。作為本公司與聯交所間之主要溝通橋梁，公司秘書亦協助董事

會落實及加強公司管治常規，以提升本公司股東之長遠價值。此外，公司秘書亦將就出任上市公司董事之法律、監管及其

他持續責任，於適當時候向董事協助提供有關之資料，更新及持續專業發展。公司秘書同時負責統管本集團之投資者關係

事務。

董事會

A.董事會的職責

董事會之主要職能為考慮、訂立及批准本集團之策略、財務目標、年度預算、投資建議、董事聘任及續聘以及會計

政策。董事會負責履行企業管治守則之守則條文第

D.3.1條所載企業管治職能。董事會同時審閱本集團財務表現、

識別本集團業務之主要風險及確保本集團實施適當措施以管理有關風險。本集團之管理層負責管理本集團之日常運

作。

董事會對本公司所有重大事宜保留決策權，包括：批准及監察所有政策事宜、整體策略及預算、內部監控及風險管

理系統、重大交易（特別是可能涉及利益衝突之交易）、財務資料、委任董事以及其他重大財務及營運事宜。董事於

履行職責時有權尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔，並受鼓勵個別接觸本公司管理層並與其商議。本集團之日

常管理、行政及營運已授權管理層處理。授權職能及責任由董事會定期檢討。管理層訂立任何重大交易前須取得董

事會之批准。

董事會確認，企業管治應屬董事之共同責任。董事會授權管理層企業管治職責，包括：

(i)制定、檢討及實施本公司之企業管治政策及常規並向董事會提出建議；

(ii)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面之政策及常規；

企業管治報告

(iii)制定、檢討及監察適用於僱員及董事之操守準則及合規手冊（如有）；及

(iv)制定、檢討及監察股東通訊政策之有效推行及向董事會提出有助鞏固本公司與股東之關係之建議。

B.董事會組成及多元化

於二零一九財政年度及於本年報日期，董事會包括六名執行董事，即朱慶凇先生（亦為主席）、劉捷先生（亦為行政

總裁）、廖騰佳先生（亦為副主席）、黃佳爵先生（亦為副主席）、朱沐之先生及葉麗霞女士，以及三名獨立非執行董

事，即梁和平先生太平紳士、黃之強先生及馮科博士。獨立非執行董事身份均於所有載有董事姓名的公司通訊中明確

說明。於二零一九財政年度內及本年報日期，獨立非執行董事佔董事會人數三分之一。本公司透過權衡多項因素，

包括但不限於性別、年齡、技術、知識及服務年限，務求達致董事會成員多元化。而最終入選將視乎候選人的長處

及對董事會的貢獻決定。

於二零一八財政年度，本公司採納一項董事會成員多元化政策，當中載列本公司達致董事會成員多元化之方法。於

檢討及評估董事會組成及董事提名（如適用）時，本公司會計及多項因素，包括但不限於性別、年齡、文化及教育

背景、專業資質、技能、知識以及行業及地區經驗。本公司旨在維持與本公司業務增長有關之董事會成員多元化觀

點之適當平衡。提名委員會將討論及（倘必要）同意達致董事會成員多元化之可衡量目標，並向董事會作出建議。

董事會可不時採納及╱或修訂（如適用）對本公司業務而言屬恰當之有關多元化觀點及╱或可衡量目標以及董事會

繼任計劃（如適用）。

董事分別擁有物業發展、財務、稅務、投資及管理之專業背景，於各自的專業領域擁有廣泛經驗以及獨立見解，能

夠為本公司長遠發展向董事會提供專業意見。本公司已為全部董事發出正式的董事委任書，訂明有關委任的主要條

款及條件。

主席兼執行董事朱慶凇先生與執行董事朱沐之先生為兄弟。每位董事的個人履歷及董事會成員之間的關係已詳載於

本年報之「董事資料」一節內。除上文及本年報「董事資料」一節所披露者外，概無董事互相有任何財政、業務、家

族或其他重大╱有關關係，而主席朱慶凇先生與行政總裁劉捷先生之間亦無任何關係。

本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第

3.13條就其身份之獨立性發出之年度確認函。本公司認為所有獨立

非執行董事確屬獨立。

企業管治報告

C.主席及行政總裁

主席及行政總裁之職位及職責由不同人士擔任及以書面清晰界定。

主席為朱慶凇先生，而行政總裁為劉捷先生。主席及行政總裁之職位由不同人士擔任，以便保持獨立性及作出判斷

時有平衡意見。

主席在公司秘書協助下負責確保董事能適時收到充分、完整及可靠資料及董事會會議上提出事宜之相關適當簡介，

而所有重要及適當之事宜均適時由董事會討論。行政總裁主要負責實行董事會批准及授權之目標、政策及策略。彼

須承擔本公司日常管理及運作之執行責任。行政總裁亦負責發展策略計劃及制訂組織架構、監控系統、內部程序及

過程供董事會批准。

董事會會議及股東週年大會

董事會定期及於特定情況所需時舉行會議。通告及議程由主席委派公司秘書負責編製並於會議前合理時間內派發予董事會

成員。相關會議文件亦會於開會前儘早送交董事，令彼等獲知將提呈董事會之事項之背景資料及說明。各董事可於董事會

會議議程上加入討論事項。董事會會議記錄初稿及最終定稿將於舉行董事會會議後合理時間內發送予全體董事，分別作表

達意見及記錄之用，並由公司秘書存檔。

於二零一九財政年度，董事積極參與本集團的事務，並曾召開五次董事會會議，以考慮（其中包括）本集團擬進行的各項

交易，以及審議和批准本集團的中期業績及全年業績。為確保董事能作出客觀及符合本公司利益之決定，根據公司細則第

103(1)條，倘董事會會議上任何決議案涉及董事或其聯繫人的重大權益，有關董事必須放棄投票，且不得計入會議法定人

數。在決定董事的出席記錄時，如董事必須放棄投票且未被計入會議法定人數的董事會會議將不計算在該董事的出席記錄

內。

除主席朱慶凇先生、劉捷先生、黃佳爵先生、朱沐之先生及馮科博士外，董事會其他成員均有全部出席二零一九年股東週

年大會，並可於會上回答提問。

企業管治報告

每名董事於二零一九財政年度舉行之董事會會議及二零一九年股東週年大會及股東特別大會之出席記錄如下：

出席次數╱合資格出席次數

二零一九年

董事會會議股東週年大會股東特別大會

執行董事

朱慶凇先生

5/5#

0/1 0/1

劉捷先生

4/4

0/1 1/1

廖騰佳先生

4/4

1/1 1/1

黃佳爵先生

4/4

0/1 0/1

朱沐之先生

4/4

0/1 0/1

葉麗霞女士

4/4

1/1 1/1

獨立非執行董事

梁和平先生太平紳士

5/5#

1/1 1/1

黃之強先生

5/5#

1/1 1/1

馮科博士

5/5#

0/1 0/1

#包括於二零一九財政年度主席與獨立非執行董事舉行的一次會議。

非執行董事

企業管治守則之守則條文第

A.4.1條訂明，非執行董事須以指定任期委任並須膺選連任。每位獨立非執行董事均有委任的指

定任期，任期為兩年。所有獨立非執行董事均須每三年輪值退任，並須接受重選連任。

董事持續專業發展

每位新任董事均在委任時獲得全面、正式兼特為其而設的就任須知。每位新任董事均獲發一份由本公司法律顧問制訂及審

閱的相關資料，列載上巿規則、公司條例，以及其他相關法例及香港有關監管規例所訂明之董事職責及責任。

根據企業管治守則之守則條文第

A.6.5條，董事應參與持續專業發展，發展並更新其知識及技能，以確保其繼續在具備全面

資訊及切合所需的情況下對董事會作出貢獻。本公司鼓勵所有董事參加相關培訓課程，以確保彼等充分明白上市規則規定

董事須承擔的責任及義務及相關的監管規定。

企業管治報告

根據企業管治守則之要求，所有董事須向本公司提供彼等各自之持續專業發展記錄。根據董事提供的記錄，各董事於二零

一九財政年度接受的培訓概要如下：

接受之培訓

附註

執行董事

朱慶凇先生

(1)(2)

劉捷先生

(1)(2)

廖騰佳先生

(1)(2)

黃佳爵先生

(1)(2)

朱沐之先生

(1)(2)

葉麗霞女士

(1)(2)

獨立非執行董事

梁和平先生太平紳士

(1)(2)

黃之強先生

(1)(2)

馮科博士

(1)(2)

附註：

(1)閱覽有關董事履行其職責的法律及監管變動文章╱其他材料。

(2)參加有關董事職責、及財務、法律以及企業管治事宜之講座╱會議╱課程╱研討會。

上文披露之所有董事確認於二零一九財政年度已遵守有關董事持續專業發展之企業管治守則之守則條文第

A.6.5條。

董事會委員會

董事會設立了三個專門委員會，包括審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）和提名委員會（「提名委員

會」），以處理不同範疇的公司事務。該三個董事會委員會均有書面訂明經董事會批准的職權範圍列載各董事會委員會的主

要職責。該等職權範圍已刊載於聯交所與本公司網站，供股東瀏覽。董事會委員會成員絕大多數由獨立非執行董事擔任。

各董事會委員會主席及成員名單列載於本年報下文各委員會章節內。各董事會委員會會議程序參照董事會會議程序執行。

本公司提供充足資源予董事會委員會各成員以履行其職責，且可在適當情況下提供外聘核數師、財務顧問、律師及其他相

關獨立專業人士的獨立專業意見，協助董事會委員會成員履行其責任。

企業管治報告

審核委員會

本公司於一九九九年成立審核委員會，根據聯交所的規定，委員會具書面訂明的職權範圍，清楚說明其職權及責

任。

於二零一九財政年度及於本年報日期，審核委員會由三名獨立非執行董事，即梁和平先生太平紳士、黃之強先生及馮

科博士組成。於二零一九財政年度及於本年報日期，梁和平先生太平紳士為審核委員會主席。

審核委員會的主要角色及職能包括：

(1)

就外聘核數師的委任、重新委任及罷免作出考慮及向董事會提供建議，批准外聘核數師的核數費用及其他聘

用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

(2)

按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；

(3)

在外聘核數師開始核數工作以前，委員會應與其討論工作性質、範圍及有關申報責任；

(4)

監察本公司的財務報表及本公司年度報告及賬目、半年度報告的完整性，並審閱當中所載有關財務申報的重

大判斷；

(5)

檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度，確保管理層已履行職責建立有效的內部控制系統；

(6)

檢討外聘核數師給予管理層的管理建議書、外聘核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的重

大疑問及管理層作出的回應；及

(7)

確保董事會對外聘核數師對於管理建議書提出的事宜作出及時回應。

審核委員會每年至少兩次在執行董事不在場之情況下與外聘核數師會面，以討論本集團之財務申報及本財務年度內

出現之任何重大財務事宜。

企業管治報告

審核委員會於二零一九財政年度共舉行四次會議。每名委員會成員之出席會議記錄如下：

出席次數╱

合資格出席次數

獨立非執行董事

梁和平先生太平紳士（主席）

4/4

黃之強先生

4/4

馮科博士

4/4

於二零一九財政年度，審核委員會已與外聘核數師舉行四次會議以商討其審核工作之一般範圍及討論審核結果，並

已審閱本集團二零一八財政年度之經審核全年業績及截至二零一九年六月三十日止六個月之未經審核中期業績，其

認為有關業績乃符合適用之會計政策標準及規定編製，已作出足夠披露，並提交董事會通過。另外，審核委員會亦

檢討本集團之財務申報、內部審核職能，及風險管理以及內部監控系統之有效性。

薪酬委員會

本公司於二零零五年九月成立薪酬委員會，根據聯交所的規定，委員會具書面訂明的職權範圍，清楚說明其職權及

責任。薪酬委員會已採納企業管治守則之守則條文第

B.1.2(c)(ii)條規定之方式，向董事會就本集團董事及高級管理層

之薪酬之整體政策及架構作出建議。

於二零一九財政年度及於本年報日期，薪酬委員會成員包括執行董事黃佳爵先生及兩名獨立非執行董事，即黃之強

先生及梁和平先生太平紳士。於二零一九財政年度及於本年報日期，黃之強先生為薪酬委員會主席。

薪酬委員會的主要角色與職能包括：

(1)

就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂此等薪酬政策，

向董事會提出建議；

(2)

因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；

(3)

向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括應

付失去或終止職務或委任的賠償）；

企業管治報告

(4)

向董事會建議非執行董事的薪酬待遇；

(5)

考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及本集團內其他職位的僱用條件；

(6)

檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與

相關合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平，不致過多；

(7)

檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若

未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；及

(8)確保任何董事或其任何聯繫人士不得參與釐定他自己的薪酬。

薪酬委員會於二零一九財政年度共舉行兩次會議。每名委員會成員之出席會議記錄如下：

出席次數╱

合資格出席次數

執行董事

黃佳爵先生

2/2

獨立非執行董事

黃之強先生（主席）

梁和平先生太平紳士

2/22/2

於二零一九財政年度，薪酬委員會已履行的工作概述如下：

(a)檢討本集團董事及高級人員的薪酬政策及架構，並就此向董事會提出建議；

(b)評估本集團董事及高級人員的個別表現；及

(c)參考董事會的企業目標及目的以及個別表現，從而檢討本集團董事及高級人員的特定薪酬配套。

企業管治報告

於二零一九財政年度，按組別劃分之被視為本集團高級管理人員之執行董事薪酬載列如下：

0港元至

2,000,000港元

2,000,001港元至

4,000,000港元

4,000,001港元以上

董事薪酬乃參照彼等之資歷、經驗、職務及職責、本集團之薪酬政策及現行市場趨勢而釐定。於二零一九財政年

度，行政總裁或任何董事均無放棄或同意放棄任何酬金。

提名委員會

本公司於二零零五年九月成立提名委員會，根據聯交所的規定，委員會具書面訂明的職權範圍，清楚說明其職權及

責任。

於二零一九財政年度及於本年報日期，提名委員會成員包括執行董事黃佳爵先生及兩名獨立非執行董事，即梁和平

先生太平紳士及黃之強先生。於二零一九財政年度及於本年報日期，黃之強先生為提名委員會主席。

提名委員會的主要角色及職能包括：

(1)

至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司之公司策

略而擬對董事會擬作出的變動向董事會提出建議；

(2)

物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士，及挑選被提名人士出任董事或向董事會提出相關建議；

(3)

評核獨立非執行董事的獨立性；及

(4)

就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議。

提名委員會根據若干標準及程序挑選及建議董事候選人，有關標準主要包括

(i)董事人選的專業背景，尤其是於本集

團所在行業的經驗；

(ii)彼等於從事與本集團類似業務之其他公司工作之財務管理經驗及往績；及

(iii)參考管理團隊

及其他有識之士的推薦。提名委員會將選出最後人選名單，再由董事會作出最終批准。

企業管治報告

提名委員會於二零一九財政年度共舉行一次會議。每名委員會成員之出席會議記錄如下：

出席次數╱

合資格出席次數

執行董事

黃佳爵先生

1/1

獨立非執行董事

黃之強先生（主席）

梁和平先生太平紳士

1/11/1

於二零一九財政年度舉行之會議期間，提名委員會檢討董事會的架構、人數及組成，並根據上市規則相關規定評核

獨立非執行董事的獨立性以及須於股東週年大會重選之董事是否合適。

內部監控

風險管理及內部監控

董事會全權負責維持穩健及有效之風險管理及內部監控系統，以保障集團之資產及股東之利益。董事會深明本集團之風險

管理及內部監控系統於本集團之風險管理及持續遵守法律及法規方面扮演之關鍵角色。本集團知悉董事會及管理層於風險

管理及內部監控系統中的責任：

董事會負責持續評估及釐定集團達到策略目標時所願接納的風險性質及程度，並確保發行人設立及維護合適及有效

的風險管理及內部監控系統；監督管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察。

管理層負責對風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察，並應向董事會確認風險管理及內部監控系統是否有

效。

該等風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險，而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出

合理而非絕對的保證。

企業管治報告

審核委員會持續審閱本集團之風險管理及內部監控系統。董事會亦就本集團內部控制系統之有效性進行年度審閱。根據其

審閱，審核委員會將就本集團風險管理及內部控制系統是否足夠向董事會提出建議。

風險管理

本集團已於二零一六年度搭建風險管理基礎架構，明確風險管理流程，並有意識地促進集團內部風險管理文化的提升。近

三年本集團亦不斷完善風險管理架構，規範風險管理流程，並採取定性和定量相結合的風險管理方法，進行風險的識別、

評估和緩釋，在風險可控的前提下，促進本集團各類業務持續健康發展。

風險管理體系建設

風險管理基礎架構的搭建及更新：本集團已於以前年度建立貫穿於包括決策層（董事會及審核委員會），領導層（本

集團管理班子）和執行層（本集團及區域分子公司各職能中心管理層）的風險管理實務的組織架構和職責，並書面

明確了各層級的職責及權限；梳理了本集團包括戰略、運營、市場、財務及法律範疇的主要風險，並形成風險資

料庫。於二零一九財政年度，本集團基於內外部環境的變動對上述基礎架構進行回顧、更新及完善，從集團戰略目

標、以及管理層風險偏好出發，建立了適用的風險評估維度和標準，以及定性和定量的評估方法。同時，運用了管

理層共同確認的評估方法與評估標準，對有可能影響企業目標實現的風險進行評估及應對梳理。

風險管理流程的建立及規範：本集團建立了包括識別、評估、回應、監督、報告的閉環的持續風險管理的程序（參

見圖一：風險管理流程主要步驟），以及風險管理流程和用以支援流程實施的工具。董事會對所識別的風險進行分

析和排序，確定本集團面臨的關鍵風險，並對這些關鍵風險的管理措施進行討論。同時，對於每個重大風險，梳理

和記錄現有的風險應對措施，根據管理層的風險偏好提出風險管理改善建議。於二零一九財政年度，本集團對風險

管理流程進行審閱、調整及完善，提高其運作的效率及規範性。

企業管治報告

風險管理流程

識別

評估

回應

監督

報告

（圖一：風險管理流程主要步驟）

二零一九財政年度本集團風險評估工作的開展

在上述本集團層面風險管理體系建設的基礎上，二零一九財政年度本集團管理層通過外部諮詢機構的協助持續深化風險管

理工作，開展二零一九財政年度本集團十大風險的更新評估。

. 本集團十大風險的更新評估：本集團管理層基於集團外部市場環境、內部經營環境變化、業務開展情況及風險偏好

對二零一九財政年度的風險評估標準、風險資料庫進行更新，同時採用系統化的評估方式檢討本集團面臨的重大風

險的性質及程度的轉變，對本集團面臨的前十大風險進行了更新並對和二零一八財政年度的變化趨勢進行了研究，

梳理了管控現狀，明確了風險主責部門和下一步應對措施及改善方案，並已向審核委員會匯報評估結果及管控措施

落實情況。審核委員會代表董事會檢討及評估重大風險的性質及程度的轉變，完成了對風險管理系統的檢討，並認

為該等系統是有效且足夠的。

以後年度，本集團管理層將繼續通過持續的風險管理培訓、定期的風險預警和風險管理報告等措施持續加強風險管理體系

建設，至少每年一次對重大風險的應對情況進行回顧和評估，並向審核委員會匯報。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司82

企業管治報告

內部審核

本公司設立了內部審核職能，作為獨立的第三道防線，協助審核委員會對集團的風險管理及內部監控系統是否足夠和有效

作出分析和獨立評估。董事會已檢討內部審核職能方面的資源、員工資歷及經驗，並認為於二零一九財政年度的預算及內

部審核員工所接受的培訓課程是足夠的。

內部監控

內部控制管理框架建設

本公司參照COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission)內部控制管理框架（參見圖二：

COSO內部控制管理框架），建立適用於本集團的內部監控系統。本集團風險管理體系由五個相互依存、相互作用、協作運

轉的要素組成，共同保障本集團內控監控功能的發揮。這五個要素具體為：控制環境、風險評估、控制活動、資訊與溝通

及監控活動。監控系統包括一個成熟的組織架構，清楚界定各部門之權力責任，用以保障資產免受不當使用，維持妥善帳

目及確保規則獲得遵守。審閱範圍涵蓋重大監控，包括對營運及風險管理之監控。風險管理及內部監控系統成效的年度審

閱乃參照COSO框架進行。

（圖二：COSO內部控制管理框架）

戰略目標

經營目標

報告目標

合規目標

公

司

層

面

部

門

業

務

單

位

附

屬

公

司

監督

信息和溝通

控制活動

風險應對

風險評估

事件識別

目標設定

內部環境

企業管治報告

內部審核

本公司設立了內部審核職能，作為獨立的第三道防線，協助審核委員會對集團的風險管理及內部監控系統是否足夠和有效

作出分析和獨立評估。董事會已檢討內部審核職能方面的資源、員工資歷及經驗，並認為於二零一九財政年度的預算及內

部審核員工所接受的培訓課程是足夠的。

內部監控

內部控制管理框架建設

本公司參照COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission)內部控制管理框架（參見圖二：

COSO內部控制管理框架），建立適用於本集團的內部監控系統。本集團風險管理體系由五個相互依存、相互作用、協作運

轉的要素組成，共同保障本集團內控監控功能的發揮。這五個要素具體為：控制環境、風險評估、控制活動、資訊與溝通

及監控活動。監控系統包括一個成熟的組織架構，清楚界定各部門之權力責任，用以保障資產免受不當使用，維持妥善帳

目及確保規則獲得遵守。審閱範圍涵蓋重大監控，包括對營運及風險管理之監控。風險管理及內部監控系統成效的年度審

閱乃參照COSO框架進行。

（圖二：COSO內部控制管理框架）

戰略目標

經營目標

報告目標

合規目標

公

司

層

面

部

門

業

務

單

位

附

屬

公

司

監督

信息和溝通

控制活動

風險應對

風險評估

事件識別

目標設定

內部環境

珠光控股集團有限公司二零一九年年報83

企業管治報告

二零一九財政年度本集團內部控制審閱工作的開展

在上述集團內部控制管理框架的基礎上，二零一九財政年度本集團管理層聘請外部諮詢機構協助開展內部控制審閱工作，

以確保本公司及其下屬子公司經營管理合法合規、符合監管要求。本集團管理層根據風險狀況及控制環境的變化，選取重

點關鍵業務流程進行審閱，評估現有控制活動的充分性、有效性，辨別主要風險和現有控制缺陷，明確控制缺陷的主責部

門和下一步應對措施及改善方案，並已向審核委員會匯報評估結果。

風險管理及內部監控系統檢討

於二零一九財政年度內，董事會已透過審核委員會對本集團風險管理及內部監控系統的成效進行一次全面檢討，考慮了重

大風險的性質及嚴重程度的轉變，以及本集團應對其業務及外在環境轉變的能力；管理層持續監察風險及內部監控系統的

工作範疇及素質，以及內部審核職能的工作，以及與審核委員會的匯報等。董事會認為本集團已於二零一九財政年度內遵

守企業管治守則內訂明之內部控制條文，並認為風險管理及內部監控系統是有效及足夠。

內幕消息

本公司採取極審慎的預防措施處理其內幕消息。本公司根據證券及期貨事務監察委員會於二零一二年六月公佈的「內幕消

息披露指引」規管內幕消息的處理及發佈，確保內幕消息在根據適當批准披露前仍屬機密，以及確保高效地、始終一致地

披露有關資料。本集團會經常提醒董事及僱員妥為遵守有關內幕消息的所有政策。此外，本公司會讓董事、管理層及僱員

掌握最新的監管更新資料。擁有或可獲取內幕消息之僱員亦已不時知悉其須遵守有關處理及發佈內幕消息之規限。董事會

整體負責確保本公司遵守其有關內幕消息之披露義務。內部消息須根據證券及期貨條例以及上市規則的規定以公告方式披

露。董事會將確保內幕消息於全面披露予公眾之前得以嚴格保密。

企業管治報告

二零一九財政年度本集團內部控制審閱工作的開展

在上述集團內部控制管理框架的基礎上，二零一九財政年度本集團管理層聘請外部諮詢機構協助開展內部控制審閱工作，

以確保本公司及其下屬子公司經營管理合法合規、符合監管要求。本集團管理層根據風險狀況及控制環境的變化，選取重

點關鍵業務流程進行審閱，評估現有控制活動的充分性、有效性，辨別主要風險和現有控制缺陷，明確控制缺陷的主責部

門和下一步應對措施及改善方案，並已向審核委員會匯報評估結果。

風險管理及內部監控系統檢討

於二零一九財政年度內，董事會已透過審核委員會對本集團風險管理及內部監控系統的成效進行一次全面檢討，考慮了重

大風險的性質及嚴重程度的轉變，以及本集團應對其業務及外在環境轉變的能力；管理層持續監察風險及內部監控系統的

工作範疇及素質，以及內部審核職能的工作，以及與審核委員會的匯報等。董事會認為本集團已於二零一九財政年度內遵

守企業管治守則內訂明之內部控制條文，並認為風險管理及內部監控系統是有效及足夠。

內幕消息

本公司採取極審慎的預防措施處理其內幕消息。本公司根據證券及期貨事務監察委員會於二零一二年六月公佈的「內幕消

息披露指引」規管內幕消息的處理及發佈，確保內幕消息在根據適當批准披露前仍屬機密，以及確保高效地、始終一致地

披露有關資料。本集團會經常提醒董事及僱員妥為遵守有關內幕消息的所有政策。此外，本公司會讓董事、管理層及僱員

掌握最新的監管更新資料。擁有或可獲取內幕消息之僱員亦已不時知悉其須遵守有關處理及發佈內幕消息之規限。董事會

整體負責確保本公司遵守其有關內幕消息之披露義務。內部消息須根據證券及期貨條例以及上市規則的規定以公告方式披

露。董事會將確保內幕消息於全面披露予公眾之前得以嚴格保密。

企業管治報告

企業管治功能

本公司致力提升適用於其業務模式及業務增長的企業管治實踐。為求在企業管治的規範與績效之間取得均衡發展，董事會

負責引進並建議有關企業管治的主要原則，致力提升本公司的企業管治水平。為達到此目的，董事會負責履行企業管治守

則之守則條文第

D.3.1條所載企業管治職能，並已訂立以下之企業管治職責：

(1)制定及檢討本公司的企業管治政策及常規並向董事會提出建議；

(2)檢討及監察董事及管理層的培訓及持續專業發展；

(3)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；

(4)制定、檢討及監察適用於僱員及董事之操守準則及合規手冊（如有）；及

(5)檢討本公司遵守企業管治守則之情況及本公司年報內企業管治報告所作之披露。

於二零一九財政年度，董事會並沒有舉行有關企業管治功能會議。然而，本公司已不時提供有關企業管治的相關法律及法

規的最新資訊予董事及管理層參考，以確保彼等對最佳企業管治常規之最新發展有適當的理解。

核數師酬金

於二零一九財政年度，就所提供審計及非審計服務已付╱應付予本公司核數師安永會計師事務所之酬金總額載列如下：

服務性質已付╱應付費用

千港元

審計服務

4,700

非審計服務

—中期審閱

1,500—內部監控服務

700—有關建議收購事項之專業服務

1,300—協定程序

400—其他申報服務

1,260

總計

9,860

企業管治報告

董事對財務報表的責任

董事確認彼等負責編製二零一九財政年度的財務報表，該等財務報表乃根據法定要求及適用會計準則編製。董事負責確保

採納適當之會計政策及貫徹採用，且所作出之判斷及估計乃審慎合理。

就企業管治守則之守則條文第

C.1.3條，董事並不察覺有重大不明朗事件或情況可能會嚴重影響本公司持續經營的能力。

外聘核數師有關綜合財務報表的匯報責任載於本年報第

113至

120頁的「獨立核數師報告」。

股東權利

股息政策

於二零一八財政年度，本公司採納了股息政策。

本公司沒有預設的派息比率。根據公司細則、所有適用法規及下列因素，董事會有權宣派及分發股息予股東：

1.財務業績；

2.現金流狀況；

3.業務狀況及盈利；

4.資金需求及支出計劃；

5.股東的利益；

6.任何派付股息的限制；及

7.董事會可能視為相關的任何其他因素。

董事會將在有需要時檢討本公司的股息政策。

本公司公平對待其所有股東，以確保維護股東權利。本公司亦提供多種便利的途徑予股東，以行使其享有的權利。本公司

的組織章程大綱（「組織章程大綱」）及公司細則已列載股東的權利。

企業管治報告

(1)股東召開股東特別大會（「股東特別大會」）的權利和程序

根據公司細則第

58條，持有不少於十分之一本公司附有股東大會投票權的繳足股本的股東可要求本公司召開股東特

別大會。方法為向董事會或公司秘書發出書面要求。召開會議的目的必須載於書面要求內。該要求須由要求人簽署

及送達本公司之香港辦事處（地址為香港中環

金融街

8號國際金融中心第二期

57樓

5702-5703室）交付公司秘書。

於召開股東特別大會前，本公司的百慕達股份登記處或香港的股份登記分處核實該要求並須獲得股份登記處確認該

要求為恰當及適當。

倘董事於上述要求之送達日期二十一日內並無正式召開會議，要求人（或代表要求人總投票權超過一半以上之任何

要求人，即持有本公司實繳股本不少於二十分之一之股東）可根據百慕達一九八一年公司法（經修訂）第

74(3)條及

第

74(4)條列明之規定及程序自行召開會議，惟所召開之任何會議不得於上述日期起計三個月屆滿後舉行。

(2)股東於股東大會提出建議的權利和程序

(i)於股東大會提名侯選董事的權利和程序如下：

根據公司細則第

88條，除退任董事外，任何未經董事會推薦之人士概無資格於任何股東大會上膺選董事

職位，除非有關提名該人參選為董事的書面通知及獲提名人士表明有意參選的書面通知並按照上市規則第

13.51(2)條規定載列其個人資料，送交本公司香港辦事處（地址為香港中環

金融街

8號國際金融中心第二期

57樓

5702-5703室）或香港的股份登記分處，惟發出有關通知之最短期間為股東大會舉行日期前最少七日。

倘於寄發為有關選舉所召開股東大會通告後收到通知，遞交上述通知的期限將於寄發為有關選舉所召開股東

大會通告之翌日開始，亦不得遲於該股東大會舉行日期前七日結束。

倘於該股東大會舉行日期前少於十個營業日收到通知，為了讓股東就有關提案獲十四日通知（該通知期須包

括十個營業日），本公司將需考慮舉行該股東大會之續會。

本公司股東提名候選董事之程序刊載於本公司的網站

(www.zhuguang.com.hk)。

企業管治報告

(ii)

於股東大會上提呈動議決議案的權利和程序如下：

根據百慕達一九八一年公司法（經修訂）第

79條及第

80條，

(i)持有總表決權不少於二十分之一之股東；或

(ii)

不少於一百名股東，有權向本公司提出書面請求，要求本公司就擬於下屆股東週年大會或股東特別大會上動

議的決議案向股東發出通知。倘任何股東擬提出一項將於本公司股東大會上提呈之決議案，則提出該要求之

股東需將已簽署之書面通知及聯絡資料送交本公司之香港辦事處（地址為香港中環

金融街

8號國際金融中心

第二期

57樓

5702-5703室）公司秘書收。該通知須載有（其中包括）擬於大會上提呈之決議案之詳情、提呈

該決議案之原因及提出有關決議案之股東於該建議中之任何重大利益。本公司的百慕達股份登記處或香港的

股份登記分處核實該要求，於獲得股份登記處確認該要求為恰當及適當後，公司秘書將要求董事會在股東大

會的議程內加入有關決議案。

就上述股東提出於股東週年大會或股東特別大會考慮之提案而向全體股東發出通告之通知期因應提案之性質

有所不同，詳情如下：

倘有關提案構成本公司股東特別大會之普通決議案，則須至少十四日之書面通知（通知期須包括十個

營業日）。

倘有關提案構成本公司股東週年大會之普通決議案，或不論是本公司股東特別大會或股東週年大會之

特別決議案，則須至少二十一日之書面通知（通知期須包括二十個營業日）。

倘要求人未能於合理時間內將通知送達本公司，而引致本公司就根據上市規則要求而向所有股東發出決議案

通知及傳閱該要求人提交的陳述書所作出的任何費用，本公司保留向該要求人申索的權利（除本公司另有決

議）。

股東於股東大會上提呈動議決議案的權利和程序刊載於本公司網站

(www.zhuguang.com.hk)。

(3)

向董事會提出查詢的程序

本公司歡迎股東就有關問題向董事會作出查詢，並歡迎股東提呈有關本公司業務、策略及管理之建議於股東大會上

討論。有關查詢或建議可以書面方式連同聯絡資料送交本公司之香港辦事處（地址為香港中環

金融街

8號國際金融

中心第二期

57樓

5702-5703室）（公司秘書收）。

企業管治報告

公司秘書

根據上市規則第

3.29條的規定，公司秘書陳哲明先生確認於二零一九財政年度已接受不少於十五小時之相關專業培訓。

組織章程大綱及公司細則

於二零一九財政年度，本公司並無對其組織章程大綱或公司細則作出任何變動。組織章程大綱及公司細則的最新版本可在

聯交所網站

(www.hkexnews.hk)及本公司網站

(www.zhuguang.com.hk)查閱。

與股東的溝通

董事會深明與股東保持良好聯繫之重要性。有關本公司之資料乃及時透過多種正式途徑向股東傳達，包括中期報告及年

報、公告及通函。該等刊載文件連同最近期之公司資料亦已於本公司網站

(www.zhuguang.com.hk)登載。

股東週年大會為股東提供與董事會交換意見的有用平臺。主席及各董事會委員會主席均會出席股東週年大會，並回應股東

就彼等負責之事宜所作出之提問。外聘核數師亦會出席股東週年大會以協助董事回應股東任何有關提問。為確保董事會與

股東持續保持對話，歡迎股東出席本公司股東週年大會或其他股東大會。股東週年大會通告於該股東週年大會舉行日期前

至少二十個營業日發送給股東。通告亦會於聯交所網站

(www.hkexnews.hk)及本公司網站

(www.zhuguang.com.hk)登載。

本公司須就每項實際獨立的事宜於股東大會上以個別決議案提呈。股東可委派任何數目之代表出席大會及代其投票。根據

上市規則，所有在本公司股東大會提呈的決議案均將以按股數投票方式表決，且投票表決結果將緊隨有關股東大會召開後

於聯交所網站及本公司網站登載。

本公司十分重視股東的意見以確保與股東保持有效的溝通。如有意見和建議，歡迎來信到本公司之香港辦事處（地址為香

港中環

金融街

8號國際金融中心第二期

57樓

5702-5703室）。

董事會報告書

董事會謹提呈本集團二零一九財政年度之董事會報告書及經審核綜合財務報表。

主要業務及業務回顧

本公司為一間投資控股公司，其主要附屬公司之業務載列於綜合財務報表附註

1.1。

香港公司條例附表

5要求對業務回顧的進一步討論及分析（包括對本集團財務關鍵表現指標的分析、本集團業務可能的未來

發展規劃的標示、本集團僱員政策及本公司於二零一九財政年度末後的重要期後事項等）載於本年報第

5頁至第

25頁的「主

席報告書」及「管理層討論及分析」中。此討論構成本「董事會報告書」之一部分。

本集團之財務風險管理目標及政策載列於綜合財務報表附註

45。

本集團採用財務關鍵表現指標對其二零一九財政年度表現之分析載列於本年報之五年財務概要第

224頁。

本集團致力於透過在其業務營運中採納環保方針打造更好的環境。本集團亦致力於在其業務過程中遵守所有適用的環境法

律及法規。本集團旨在透過以下措施在其營運中減少資源排放及使用：

.提高本集團業務營運中的資源使用效率；

.本集團的物業及辦公室採用節能設備；

.鼓勵僱員盡量減少電力等資源的日常使用；

.鼓勵承包商及╱或服務供應商在其設計、服務及產品中採納環保實務；及

.承接有益於環保的物業發展項目及就有關項目獲取環境證書。

於二零一九財政年度，本集團透過採取各種措施在節能減排方面取得成效，該等措施包括定期升級及維護空調系統及設

備，以及使用環保紙。

有關本公司環境政策及表現的進一步資料載於本年報第

26至

64頁的環境、社會及管治報告內。

董事會報告書

遵守法律及法規

本公司於百慕達註冊成立，其股份於聯交所主板上市。本集團之附屬公司於英屬處女群島、香港及中國註冊成立。本集團

之營運主要由本集團於中國之附屬公司進行，而本集團於香港設有企業及行政辦事處。

本集團的主要業務為於中國進行物業發展，這是一個受到高度監管的行業。中國物業開發商須遵守國內多項法律及法規，

包括國家及地方政府頒佈的規則。為從事物業發展業務，本集團須向有關政府部門進行申請，取得並續簽各項執照、許可

證、證書及批文，包括但不限於土地使用權證、物業開發商資格證、建設工程施工許可證、建設工程規劃許可證、建設用

地規劃許可證及預售許可證。於政府部門發出或續簽任何有關證書或許可證前，本集團須符合有關規定。下文載列與本集

團營運及業務有關的中國法律及監管條文的若干方面的概要，包括與下列各項有關的法律及規例：

房地產發展項目的設立及資質，包括《城市房地產管理法》、《中華人民共和國城鄉規劃法》、《中華人民共和國建築

法》及《城市房地產開發經營管理條例》；及

商品房銷售，包括《城市商品房預售管理辦法》。

倘未能遵守上述法例及法規，將會影響本集團之營運、開發及財務表現。於二零一九財政年度，本集團已遵守百慕達、英

屬處女群島、中國及香港所有對本集團有重大影響之相關法例及規例。

主要風險及不確定因素

本集團的業績及業務營運受多個因素的影響，概述如下：

行業競爭激烈

中國物業發展商之間的激烈競爭可能導致中國黃金地段的土地收購成本及建築成本上升、物業過度供應、房價下降、相關

政府機關批准或審核新物業開發項目的速度放慢以及人力資源成本增加，該等因素均將對本集團的業務營運及溢利產生不

利影響。

匯率波動風險

本集團主要在中國營運，其大部分收入與開支均以人民幣計量。人民幣兌美元及其他外幣的匯率或會波動，且可能受（其

中包括）中國政府的政策及中國及國際的政治及經濟情況變動所影響。匯率波動會影響本集團之營運業績。由於二零一七

年優先票據及二零一九年優先票據乃以美元計值，人民幣貶值（如有）將進一步增加本集團之融資成本。

董事會報告書

利率波動風險

計息債務乃本集團主要融資來源之一，為本集團提供營運所需資金。本集團部份貸款以人民幣計值及獲取自中國之銀行，

並按浮動利率計息。因此，中國人民銀行作出之任何利率調整均將影響本集團之融資成本。

外部承包商及供應商

倘本集團委聘之外部承包商及供應商表現未達到本集團的標準，或其遇到財政、經營或管理困難，可能導致本集團物業發

展之施工進度受阻，本集團亦可能需產生額外成本以及可能因延誤物業發展項目竣工及交付物業而須向客戶支付潛在補償。

政府政策及規例

中國的房地產市場嚴格受政府政策及規例規管。為壓抑房價急升及控制投機性需求，中國政府已實施一系列嚴格限制，包

括限購、限貸及限價。此外，中國政府已頒佈一系列規例及政策全面控制物業市場的增長，當中包括與閑置土地、買方房

貸、物業開發商融資等的規例及政策。中國政府會否放寬或加強現有限制性措施或未來會否推出新限制性措施仍是未知之

數。現有及任何未來限制性措施或會限制本集團獲取資本、降低產品的市場需求及增加財務成本。

分部資料

本集團以呈報分部分類之業務分析載列於綜合財務報表附註

4。

股息

董事建議於二零一九財政年度不派發任何股息（二零一八財政年度：無）。

五年財務概要

本集團之五年財務概要載於第

224頁。

業績及分配

本集團二零一九財政年度之業績分別載列於第

121及

122頁之綜合損益表及綜合全面收益表內。

儲備

本集團於二零一九財政年度之儲備變動載列於第

125頁之綜合權益變動表內。

董事會報告書

本公司可分派儲備

於二零一九年十二月三十一日，根據百慕達一九八一年公司法（經修訂）之規定計算，本公司無可供分派儲備（二零一八年

十二月三十一日：無）。然而，本公司之股份溢價賬約

5,564,286,000港元（二零一八年十二月三十一日：

4,640,287,000港

元）可以繳足紅股的形式分派。

慈善捐款

本集團於二零一九財政年度並無作出任何慈善捐款（二零一八財政年度：無）。

物業及設備

本集團於二零一九財政年度之物業及設備變動載列於綜合財務報表附註

13。

投資物業

本集團於二零一九財政年度之投資物業變動，載列於綜合財務報表附註

14。

獲準許彌償條文

惠及董事之獲準許彌償條文於本年報日期生效及於整個二零一九財政年度生效。

存貨

於二零一九年十二月三十一日，存貨分為發展中物業及完成待售物業。本集團於二零一九財政年度之存貨詳情載列於綜合

財務報表附註

20及

21。

股本

本公司於二零一九財政年度之股本變動詳情載列於綜合財務報表附註

34。

借貸

於二零一九年十二月三十一日，本集團之銀行貸款及其他借款之情況載列於綜合財務報表附註

31。

撥作資本之利息

於二零一九財政年度，本集團撥作資本之利息約

316,382,000港元（二零一八財政年度：

109,536,000港元），其詳情載列

於綜合財務報表附註

6。

董事會報告書

退休金計劃

本集團為其所有僱員提供定額供款退休計劃。自二零零零年十二月一日起，本集團為其所有於香港之僱員加入一項強制性

公積金計劃（「強積金計劃」）。強積金計劃已根據強制性公積金計劃條例於強制性公積金管理局註冊。強積金計劃之資產乃

獨立於本集團之資產，由獨立信託人控制。根據強積金計劃，僱主及其僱員各自均須根據計劃規則所訂之比例向該計劃作

出供款。本公司之中國附屬公司僱員乃中國政府設立之國家管理退休福利計劃成員。附屬公司需要向退休福利計劃作出其

工資成本若干百分比之供款。本集團就該等計劃之唯一責任為根據該計劃作出規定之供款。於二零一九財政年度，本集團

就上述計劃（均為定額供款計劃）作出之供款總額約

6,853,000港元。並無根據此等計劃之被沒收供款可供未來年度扣減供

款。

股權掛鉤協議

二零一九年優先票據及二零一九年認股權證

由

(a)本公司（作為發行人）；(b)融德（作為本公司之控股股東）；(c)朱慶凇先生、廖騰佳先生及朱沐之先生（合稱「最終股

東」）；及

(d) Blooming Rose Enterprises Corp.（）「Heroic Day」）、

（作為個人擔保人）「Blooming Rose」、Heroic Day Limited（

建銀國際海外有限公司（「建銀」）及中國信達（香港）資產管理有限公司（「信達」，連同

Blooming Rose、Heroic Day及建

銀，合稱「投資者」）（作為投資者）所訂立日期為日期為二零一九年九月二十二日之有條件票據購買協議（「二零一九年票據

購買協議」），據此，

(aa)本公司將有條件同意向投資者發行本金總額為

410,000,000美元（相當於約

3,198,000,000港元）

之優先有抵押擔保票據（「二零一九年優先票據」）；及

(bb)作為投資者同意認購二零一九年優先票據及進行根據相關交易文

件擬進行之其他交易之代價，根據股東於二零一九年十一月二十一日舉行之本公司股東特別大會上授予董事之特別授權，

本公司將根據本公司所簽立日期為二零一九年十一月二十七日之認股權證文據向投資者發行認股權證（「二零一九年認股權

證」），行使款額合共為

61,500,000美元（相當於約

479,700,000港元），其進一步詳情載於本公司日期為二零一九年九月

二十二日及二零一九年十一月二十一日之公告以及本公司日期為二零一九年十一月五日之通函。

根據二零一九年票據購買協議，融德須就其於本公司持有之

3,361,112,000股股份以紐約梅隆銀行香港分行（「BNY HK」）

為受益人設立押記（「二零一九年股份押記」）而最終股東各自已就二零一九年優先票據以

BNY HK為受益人訂立個人擔保

（合稱「二零一九年擔保」）。二零一九年股份押記於二零一九年財政年度及於本年度報告日期仍然存續，並須根據上市規則

第

13.17條披露。二零一九年擔保於二零一九年財政年度及於本年度報告日期仍然存續。

董事會報告書

二零一九年優先票據（於二零一九年財政年度及於本年度報告日期仍然存續）之條件亦載有融德（控股股東）及最終股東之

若干具體履約責任，須根據上市規則第

13.18條披露。

倘發生（其中包括）下列事件，則構成對二零一九年優先票據條件之違約：

(i)

融德不再實益擁有至少

3,670,000,000股股份；

(ii)

融德不再

(a)控制本公司；或

(b)實益擁有至少

51%（按全面攤薄基準計算）之本公司已發行總股本；

(iii)

最終股東不再

(a)控制本公司；或

(b)實際及實益擁有合共至少

51%（按全面攤薄基準計算）之本公司已發行總股本；

(iv)

最終股東不再

(a)控制融德；或

(b)合法及實益擁有合共至少

76.03% (按全面攤薄基準計算）之融德已發行總股本；

及

(v)

任何最終股東不再擔任董事。

於發生違約事件後，二零一九年優先票據將根據二零一九年優先票據之條件即時到期及須予償還。

二零一九年優先票據構成本公司之直接、無條件、已抵押、已擔保、非後償及一般責任，未附帶任何優先權，且彼此之間

享有同等權益；除法律強制性條文賦予優先地位之任何責任外，本公司於優先票據下之付款責任與所有其他由本公司發

行、設立或承擔之現有及日後之直接、無條件、無抵押、非後償及一般責任享有至少同等地位。本公司於二零一九年九月

二十二日發行本金總額為

410,000,000美元（相當於約

3,198,000,000港元）之於二零二二年九月二十一日到期之二零一九

年優先票據。

於二零一九年十一月二十七日，已向投資者發行行使款額合共為

61,500,000美元之二零一九年認股權證。

倘二零一九年認股權證所附之認購權按初步行使價

1.6148港元獲悉數行使，則二零一九年認股權證將賦予其持有人

（「二零一九年認股權證持有人」）認購最多

297,064,651股股份（「該等認股權證股份」，各為「認股權證股份」）（總面值為

29,706,465.1港元）之權利。初步行使價每股認股權證股份

1.6148港元較股份於二零一九年九月二十日（即緊接訂立二零

一九年票據購買協議前之最後交易日）於聯交所所報收市價每股股份

1.1港元溢價約

46.8%。在二零一九年認股權證所附之

認購權獲行使後將配發及發行之該等認股權證股份在配發及發行後將在各方面與於配發當日之現有已發行股份享有同等地

位，且該等股份將根據股東於二零一九年十一月二十一日舉行之本公司股東特別大會上授予董事之特別授權配發及發行。

二零一九年認股權證所附之認購權將自二零一九年認股權證發行日期起計

36個月止當日屆滿。二零一九年認股權證之進一

步詳情載於本公司日期為二零一九年九月二十二日及二零一九年十一月二十一日之公告以及本公司日期為二零一九年十一

月五日之通函。

董事會報告書

二零一九年認股權證持有人於行使認購權時應付之認購款項可由二零一九年認股權證持有人選擇以下列方式支付：

(1)

相當於總行使價之行使款額與該二零一九年認股權證持有人持有之任何二零一九年優先票據之尚未償還本金額作抵

銷（「抵銷」）；

(2)

以現金支付予本公司所指定並提前三個營業日以書面形式通知二零一九年認股權證持有人之有關銀行賬戶；

(3)

支付現金及上述

(1)及

(2)之抵銷方法二者；或

(4)

本公司及該二零一九年認股權證持有人可能合理同意之其他付款方法。

假設行使款額合共為

61,500,000美元之二零一九年認股權證獲發行且二零一九年認股權證所附之認購權之所有行使款額將

由二零一九年認股權證持有人以現金支付予本公司，則本公司就此將收到所得款項總額約

479,700,000港元及所得款項淨

額約

478,000,000港元。目前本公司擬將發行二零一九年認股權證之所得款項淨額用於償還二零一九年優先票據。假設二

零一九年認股權證所附之認購權獲悉數行使，本公司就每股認股權證股份收取之淨價格（按發行該等認股權證股份及二零

一九年認股權證持有人行使認購權之總所得款項淨額除以該等認股權證股份之總數目計算）約為

1.6091港元。於二零一九

年十二月三十一日，概無二零一九年認股權證已獲行使。

董事會認為，發行二零一九年優先票據及二零一九年認股權證乃本公司籌集資金以償還二零一六年債務（定義見下文）之良

機。

本公司已按原定計劃將發行二零一九年優先票據所收到之所得款項悉數用於償還就二零一六年債務應付二零一六年債權人

（定義見下文）之貸款本金額（倘該本金額並未如二零一九年票據購買協議所述已獲抵銷或清償）；

就上文「股權掛鉤協議」一段及下文「贖回二零一六年優先票據」及「發行認購股份」等段而言，當中所用詞彙具有下列涵

義：

「二零一六年債權人」指根據與本公司發行二零一六年優先票據及二零一六年認股權證有關之交易文件

有權獲得任何付款之所有債權人，包括二零一六年票據持有人；

「二零一六年債務」指於二零一九年九月二十二日，二零一六年債務人根據與本公司發行二零一六年

優先票據及二零一六年認股權證有關之交易文件產生之所有未償還債務（包括

二零一六年票據債務，但不包括二零一六年認股權證債務）；

「二零一六年票據持有人」指於二零一九年九月二十二日，尚未行使二零一六年優先票據之所有登記持有

人；

董事會報告書

「二零一六年票據債務」指於二零一九年九月二十二日，二零一六年債務人根據二零一六年優先票據產生

之所有未償還債務；

「二零一六年債務人」指與本公司發行二零一六年優先票據及二零一六年認股權證有關之交易文件之訂

約方，不包括二零一六年票據持有人、BNY HK、其他二零一六年債權人及農銀

國際證券有限公司；

「二零一六年優先票據」指本公司所發行於二零一九年到期本金總額最多為

500,000,000美元之優先有抵

押擔保票據，由票據證書及其有關條款及條件（經不時修訂及補充）構成，其進

一步詳情載於本公司日期為二零一六年八月三日、二零一六年九月二十三日、

二零一六年十月十一日及二零一九年八月二日之公告以及本公司日期為二零

一六年九月二十三日之通函；

「二零一六年認股權證文據」指本公司以平邊契據方式簽立之日期為二零一六年十月十四日之認股權證文據，

內容有關二零一六年認股權證；

「二零一六年認股權證」指本公司行使款額最多合共為

75,000,000美元之認股權證，賦予其持有人權利

可按初步行使價

1.9995港元（經不時根據二零一六年認股權證文據調整）與現

時經調整行使價

1.79港元認購本公司股份，由二零一六年認股權證文據及向於

二零一九年九月二十二日尚未行使二零一六年認股權證所有登記持有人發出之

認股權證證書構成，其進一步詳情載於本公司日期為二零一六年八月三日、二

零一六年八月二十二日、二零一六年九月二十三日、二零一六年十月十一日、

二零一六年十一月十四日及二零一九年一月九日之公告以及本公司日期為二零

一六年九月二十三日之通函；及

「二零一六年認股權證債務」指於二零一九年九月二十二日，根據二零一六年認股權證文據應付於二零一九年

九月二十二日尚未行使二零一六年認股權證之所有登記持有人之所有金額。

除上文所披露者外，於二零一九財政年度，本公司概無訂立任何將會或可能導致本公司發行股份或要求本公司訂立任何將

會或可能導致本公司發行股份的協議的股權掛鉤協議，亦無有關股權掛鉤協議於二零一九財政年度末存續。

贖回二零一六年優先票據

於二零一九年八月二日，本公司、融德、最終股東、二零一六年債務人（定義見上文）、Blooming Rose、Heroic Day及建

銀（連同

Blooming Rose及

Heroic Day，共同構成二零一六年票據持有人（定義見上文），持有至少

85%之二零一六年優先

票據（定義見上文）

））訂立修訂契據，以修訂及補充二零一六年優先票據證書（定義見上文）所附帶之條款及條件，以自二零

一九年八月三日起落實：(i)本公司發行之第一批二零一六年優先票據之到期日期自二零一九年八月三日延長至二零一九年

九月二十二日，如此則發行之全部二零一六年優先票據（共由兩批組成）將於二零一九年九月二十二日到期；及

(ii)本公司

可透過向二零一六年票據持有人發出三個營業日之通知（而非發出不少於三個月之通知）而自願贖回全部二零一六年優先票

據。

董事會報告書

於二零一九年九月二十二日，本公司以發行二零一九年優先票據之所得款項償還二零一六年優先票據之全部未償本金額

410,000,000美元

(相當於約

3,198,000,000港元

)後，已悉數贖回二零一六年優先票據。隨著本公司於二零一九年九月

二十二日悉數贖回二零一六年優先票據，二零一六年優先票據已被註銷。於二零一九年十二月三十一日，概無二零一六年

優先票據尚未贖回，而所有為確保根據二零一六年優先票據履行付款責任而設立之股份押記及擔保已獲解除。概無二零

一六年認股權證於二零一九年財政年度獲行使，而於二零一九年十二月三十一日所有二零一六年認股權證已告屆滿。

發行認購股份

於二零一八年十一月二十六日，本公司與融德（本公司之控股股東）訂立認購協議（「認購協議」）。具體而言，主席兼執行

董事朱慶凇為融德

34.06%股權之實益擁有人。副主席兼執行董事廖騰佳先生為融德唯一董事及融德

36.00%股權之實益擁

有人。執行董事朱沐之先生為融德

29.94%股權之實益擁有人。根據認購協議，本公司已有條件同意配發及發行，而融德

已有條件同意認購

770,000,000股新股份（「該等認購股份」，各為「認購股份」），所按之價格（「認購價」）為每股認購股份

1.30港元（「認購事項」）。該等認購股份之總面值約為

77,000,000港元。認購價較

(i)股份於二零一八年十一月二十三日（「最

後交易日」）於聯交所所報收市價每股

1.39港元折讓約

6.5%；(ii)股份於緊接最後交易日（包括該日）前最後五個連續交易日

之平均收市價每股

1.41港元折讓約

7.8%；(iii)股份於緊接最後交易日（包括該日）前最後

10個連續交易日之平均收市價每

股

1.43港元折讓約

9.1%；及

(iv)於二零一七年十二月三十一日本公司經審核每股資產淨值約

0.81港元溢價約

60.5%。

認購事項須待以下洗決條件獲達成後，方告完成：

(i)

獨立股東於本公司股東特別大會上通過決議案批准認購協議及據此擬進行之交易，包括向董事授出特別授權以配發

及發行認購股份；

(ii)

二零一六年優先票據（定義見上文）及二零一七年優先票據之持有人已發出有關認購協議之書面同意；

(iii)

聯交所上市委員會批准全部認購股份上市及買賣；及

(iv)

除上文條件

(ii)及

(iii)外，本公司亦已就認購協議及╱或其項下擬進行之交易取得一切必要同意、許可、批准、登記、

備案、通告、確認、授權或豁免（包括但不限於香港證券及期貨事務監察委員會、聯交所或任何其他第三方（如適

用）所規定者），且有關同意、許可、批准、登記、備案、通告、確認、授權或豁免並無撤回或撤銷。

董事會報告書

認購事項為本集團集資之良機，可藉此加強資本基礎改善財務狀況，並且支持其發展現有屬資本密集型業務之物業開發業

務。

在上文所載之所有先決條件均獲達成後，認購事項已於二零一九年一月二日完成，

770,000,000股股份已由融德按每股認

購股份

1.30港元之認購價成功認購。本公司已收取總代價

1,001,000,000港元及所得款項總淨額

1,000,500,000港元，擬由

本集團用於償還其銀行及其他借款。每股認購股份之淨認購價約為

1.30港元。於二零一九財政年度，本公司已按計劃運用

所得款項總淨額約

1,000,500,000港元償還其銀行及其他借款。

認購事項詳情載於本公司日期為二零一八年十一月二十六日及二零一九年一月二日之公告以及本公司日期為二零一八年

十二月十二日之通函。

二零一七年優先票據

由

(a)本公司（作為發行人）；(b)融德（作為控股股東）；(c)中國華融澳門（作為第一批投資者）；及

(d)最終股東（作為個人

擔保人）所訂立日期為二零一七年十一月三十日之有條件票據購買協議（「二零一七年票據購買協議」）（經日期為二零二零

年一月二十二日之同意書（「同意書」）修訂及補充），據此，本公司將有條件向中國華融澳門（作為第一批投資者）及任何其

他人士（包括倘中國華融澳門同意之人士，即將於二零一七年優先票據（定義見下文）第二批發行及購買結束時購買第二批

二零一七年優先票據之本公司關連人士以外之人士）（作為第二批投資者）分兩批發行本金總額最多為

80,000,000美元（相

當於約

624,000,000港元）之優先有抵押擔保票據（「二零一七年優先票據」）；其進一步詳情載於本公司日期為二零一七年

十一月三十日及二零二零年一月二十二日之公告。

根據二零一七年票據購買協議，融德須就其實益持有之

100,000,000股股份而以中國華融澳門為受益人設立股份押記（「二

零一七年股份押記」）以及最終股東各自就二零一七年優先票據以中國華融澳門為受益人訂立個人擔保（統稱為「二零一七

年擔保」）。二零一七年股份押記於二零一九財政年度及本年報日期仍然存續，須根據上市規則第

13.17條披露。二零一七

年擔保於二零一九財政年度及於本年報日期仍然存續。

二零一七年優先票據的條件（於二零一九財政年度及於本年報日期存續）亦載有融德（控股股東）及最終股東的若干具體履

約責任，須根據上市規則第

13.18條披露。

倘發生（其中包括）下列事件，則構成對二零一七年優先票據條件之違約：

(i)最終股東不再

(a)控制本公司；或

(b)合法及實益擁有合共至少

51%（按全面攤薄基準計算）之本公司已發行總股本；

(ii)最終股東不再

(a)控制融德；或

(b)合法及實益擁有合共至少

70%（按全面攤薄基準計算）之融德已發行總股本；

董事會報告書

(iii)融德不再

(a)控制本公司；或

(b)實益擁有至少

51%（按全面攤薄基準計算）之本公司已發行總股本；及

(iv)任何最終股東：

(a)身故或喪失行為能力或因精神或身體健康欠佳、受傷或意外而無法履行其作為董事之職務；

(b)變得精神不健全，或就任何有關精神健康之法律而言身為或成為病人；

(c)破產或被發出破產接收令或與其債權人達成任何債務安排或重組；或

(d)不再出任董事。

發生違約事件後，二零一七年優先票據將根據二零一七年優先票據之條件立即到期及償還。

二零一七年優先票據與本公司所有其他現有及未來發行、增設或承擔之直接、有抵押、無條件及無後償責任享有至少同等

權利。本公司於二零一七年十二月十三日向中國華融澳門發行於二零一九年十二月十二日到期本金總額為

50,000,000美元

（相當於約

384,900,000港元）之第一批二零一七年優先票據。本公司自發行第一批二零一七年優先票據收取之所得款項淨

額（扣除發行成本）約為

48,474,000美元（相當於約

378,319,000港元）。

本公司發行二零一七年優先票據之所得款項擬用作撥付房地產開發項目及支付下列項目之營運及建築成本︰

(i)珠光新城御

景項目；及

(ii)珠光天鷹君苑項目。董事會認為，發行二零一七年優先票據為本集團籌集資金撥付本集團上述建築項目之良

機。

於二零一九年十二月三十一日，第一批二零一七年優先票據之未償還本金額為

42,000,000美元（相當於約

327,600,000港

元）。經同意書修訂後，本金總額為

42,000,000美元（相當於約

327,600,000港元）之二零一七年優先票據之未償還本金額

之到期日已延長至二零二零年十二月十二日。

於本報告日期，本金額為

42,000,000美元

(相當於約

327,600,000港元

)之所有未償還二零一七年優先票據已獲贖回。

董事會報告書

建銀國際證券孖展貸款

於二零一八年十月二十五日，本公司之全資附屬公司熙達有限公司（「熙達」，作為借款人）與建銀國際證券有限公司（「建

銀國際證券」，作為貸款人）訂立孖展貸款確認書（「建銀國際證券孖展貸款確認書」）（經熙達及建銀國際證券訂立日期為二

零一九年四月二十四日修正和重述契據及熙達及建銀國際證券訂立日期為二零一九年十一月一日修正和重述契據修訂及補

充），據此，建銀國際證券同意向熙達提供年期（「年期」）自及包括建銀國際證券孖展貸款首次提款日期（「首次提取日期」）

及於二零二零年十月三十日到期

(惟倘當日並非為營業日，則為下一個營業日

)（「到期日」）、本金額最高為

750,000,000

港元（年期內首五個營業日）、550,000,000港元（自及包括年期內第六

(6)個營業日起至二零一九年四月二十九日止）、

510,000,000港元（自及包括二零一九年四月三十日起至二零一九年五月三十日止）、490,000,000港元（自及包括二零一九

年五月三十一日起至二零一九年七月三十日止）、450,000,000港元（自及包括二零一九年七月三十一日起至二零一九年十

月三十日止）、430,000,000港元（自及包括二零一九年十月三十一日起至二零二零年一月三十日止）、400,000,000港元

（自及包括二零二零年一月三十一日起至二零二零年四月二十九日止）及

360,000,000港元（自及包括二零二零年四月三十

日起至到期日止）之孖展貸款（「建銀國際證券孖展貸款」）。建銀國際證券孖展貸款利息須按季繳付，

(i)自及包括建銀國際

證券孖展貸款首次提取日期起至二零一九年三月三十一日止根據有關未償還之建銀國際證券孖展貸款本金額按年單利率

7.75%累計；

(ii)自及包括二零一九年四月一日起至及包括二零一九年十月三十日止根據有關未償還之建銀國際證券孖展貸

款本金額按年單利率

9%累計，及

(iii)自及包括二零一九年十月三十一日起至及包括所有本金額償還日期止根據有關未償還

之建銀國際證券孖展貸款本金額按年單利率

10%累計。建銀國際證券孖展貸款之進一步詳情載於本公司日期為二零一八年

十月二十五日及二零一九年十一月一日之公告。於二零一九年十二月三十一日，建銀國際證券孖展貸款項下未償還款項為

430,000,000港元。

根據建銀國際證券孖展貸款確認書，

(a)融德（控股股東）須以建銀國際證券為受益人於二零一八年十月二十五日就融德於

建銀國際證券開設之孖展證券交易賬戶（「優先貸款人融德賬戶」）設立押記（「優先貸款人融德押記」），當中融德須於首次

提取日期前記存（包括其他資產）不少於由融德持有之

100,000,000股股份（「首批優先貸款人融德押記股份」）及於年期第

60日或之前記存不少於由融德持有之

150,000,000股股份（「第二批優先貸款人融德押記股份」，連同首批優先貸款人融德

押記股份，統稱為「優先貸款人融德押記股份總數」）；及

(b)本公司、朱慶凇先生、廖騰佳先生及朱沐之先生須以建銀國際

證券為受益人訂立日期為二零一八年十月二十五日之持續擔保（「建銀國際證券持續擔保」），以擔保結清熙達於建銀國際證

券孖展貸款項下之所有負債及責任。優先貸款人融德押記於二零一九財政年度及本年報日期仍然存續，須根據上市規則第

13.17條作出披露。於二零一九年十二月三十一日，融德於優先貸款人融德賬戶記存之股份中，

425,000,000股股份與建銀

國際證券孖展貸款有關。建銀國際證券持續擔保於二零一九財政年度及於本年報日期仍然存續。

董事會報告書

建銀國際證券孖展貸款之條件於二零一九財政年度及本年報日期仍然存續，亦載有有關融德（控股股東）之若干特定履約責

任，其須根據上市規則第

13.18條作出披露。

根據建銀國際證券孖展貸款確認書，熙達須促使融德：

(i)

於首次提取日期前於優先貸款人融德賬戶記存首批優先貸款人融德押記股份；

(ii)

於首次提取日期前提供優先貸款人融德押記；

(iii)

於年期內第六十日或之前於優先貸款人融德賬戶記存第二批優先貸款人融德押記股份；

(iv)

維持其於優先貸款人融德賬戶之優先貸款人融德押記股份總數之記存，且不得促使融德押記、抵押、質押優先貸款

人融德押記股份總數或允許於其上另行設立任何產權負擔（惟根據優先貸款人融德押記設立或建銀國際證券另行同

意之產權負擔除外）；

(v)

於未取得建銀國際證券事先書面同意之情況下，不會根據公司條例第

16部申請登記為非香港公司；

(vi)

倘融德已取得申請登記為非香港公司之事先書面同意（如上文

(v)所訂明），融德須促使將優先貸款人融德賬戶及優

先貸款人融德押記之規定詳情呈交至香港公司註冊處，以供登記優先貸款人融德押記，並立即向建銀國際證券發出

優先貸款人融德押記之相關登記證明文件；

(vii)緊隨簽立優先貸款人融德押記後，指示其註冊代理人按英屬處女群島領地二零零四年英屬處女群島商業公司法（「英

屬處女群島商業公司法」）（經修訂）規定於融德押記登記冊（「融德押記登記冊」）記錄根據優先貸款人融德押記所設

立抵押之詳情；

(viii)

按英屬處女群島商業公司法規定於融德押記登記冊記錄根據優先貸款人融德押記所設立抵押之詳情，並於緊隨作出

有關詳情記錄後，向建銀國際證券提供經更新融德押記登記冊之經核證真實副本；

(ix)

根據英屬處女群島商業公司法向公司事務登記處登記優先貸款人融德押記，或協助建銀國際證券進行有關登記；及

(x)

緊隨收取公司事務登記處發出之押記登記證明文件（證明英屬處女群島商業公司法第

VIII部之登記規定已獲遵守）以

及載有相關押記詳情之已存檔及蓋章之申請副本後，向建銀國際證券遞交或促使遞交該等文件。

融德違反任何上述行為均構成違約事件，將導致建銀國際證券孖展貸款立即逾期，並須根據建銀國際證券孖展貸款之條件

償還。

董事會報告書

償還信達定期貸款融資

於二零一九年財政年度，本公司之全資附屬公司熙達已向信達悉數償還合共

500,000,000港元按年利率

12%計息之定期貸

款融資（「信達定期貸款融資」）項下全部未償還本金及利息。於二零一九年十二月三十一日，所有為確保根據信達定期貸款

融資履行付款責任而設立之股份押記及擔保已獲解除。

主要客戶及供應商

於二零一九財政年度，本集團最大及五大客戶應佔本集團收入分別約

26%及

36%。於二零一九財政年度，自本集團五大供

應商之採購佔本集團採購總額不足

30%。

除綜合財務報表附註

42所披露者外，概無董事或其緊密聯繫人士，或任何股東（據董事所知擁有本公司

5%以上之股本）於

二零一九財政年度任何時間擁有上述客戶及供應商之權益。

與僱員、客戶及供應商的主要關係

本集團深知僱員為本集團的重要財產之一。本集團致力為僱員持續營建充滿關愛的環境，並重視其僱員的個人發展。本集

團舉辦多種社交及康樂活動，包括年度晚宴及生日派對，以增進其僱員之間的聯繫並提升彼等之歸屬感。於二零一九財政

年度，就有關其僱員薪酬及解僱、招聘及晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視，以及其他待遇及福利，並

無違反有關法律及規例而對本集團有嚴重影響的重大事項。

本集團明白，與客戶維持良好關係及提供合乎其客戶需求及規定的產品十分重要。本集團持續與其客戶保持交流，提升其

客戶關係，以便其瞭解及積極應對市場需求變動。本集團亦已制定客訴處理程序，確保客戶投訴得以迅速和及時處理。由

於業務性質，本集團並不依賴任何主要客戶且不會授予彼等任何信貸期。

本集團致力培養與供應商及承包商作為長期業務夥伴的良好關係，確保其業務穩定性。本集團持續與供應商及承包商進行

積極有效地溝通，鞏固業務合作關係，以保證彼等產品及服務質量以及按時交貨。

董事會報告書

董事

於二零一九財政年度及於本年報日期，董事會包括六名執行董事，即朱慶凇先生（亦為主席）、劉捷先生（亦為行政總裁）、

廖騰佳先生（亦為副主席）、黃佳爵先生（亦為副主席）、朱沐之先生及葉麗霞女士，以及三名獨立非執行董事，即梁和平先

生太平紳士、黃之強先生及馮科博士。

根據公司細則第

87條，劉捷先生、朱沐之先生及梁和平先生太平紳士於即將召開之股東週年大會上輪值告退，惟符合資格並

願意膺選連任。

董事資料變動

根據上市規則第

13.51B(1)條，董事在任期間資料有變，須根據上市規則第

13.51(2)條

(a)至

(e)及

(g)段予以披露。

黃佳爵先生（副主席及執行董事）自二零一九年九月二日起獲委任為銀建之行政總裁。

黃之強先生（獨立非執行董事）自二零二零年二月二十一日起不再擔任鎳資源國際控股有限公司（一間於聯交所主板上市之

公司，股份代號：

2889，其後於二零二零年二月十四日上午九時正撤銷上市）之獨立非執行董事。黃之強先生繼續為冠捷

科技有限公司（一間於聯交所主板上市之公司，股份代號：

0903，其後於二零一九年十一月十四日下午四時正撤銷上市）

之獨立非執行董事。

除上述者外，本公司未獲董事告知自其上一次向股東發佈最新消息後有任何資料變動須根據上市規則第

13.51(2)條

(a)至

(e)

及

(g)段予以披露。

管理合約

概無有關本公司或其附屬公司業務整體或任何重大環節之管理及行政方面的合約於二零一九財政年度訂立或仍然有效。

董事之服務合約

各執行董事已與本公司訂立委任書，無固定任期。有關委任書可由任何一方發出三個月書面通知予以終止。

於即將召開之本公司股東週年大會膺選連任之董事並無與本公司或其任何附屬公司訂立任何服務合約規定一年內由本公司

或其任何附屬公司終止合約時須作出賠償（法定賠償除外）。

董事會報告書

董事之酬金及五名最高薪人士

有關二零一九財政年度董事之酬金及本集團五名最高薪人士之酬金的詳情分別載列於綜合財務報表附註

8及

9。

董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉

(a)

於二零一九年十二月三十一日，各董事及本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第

部）之股份、相關股份及債券中擁有

(i)須根據證券及期貨條例第

352條記入該條所指之登記冊；或

(ii)須根據守則知

會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

於股份之好倉

佔本公司已發行

董事

/本公司

股本總數之

最高行政人員姓名權益性質

股份數目概約百分比

（附註

2）

朱慶凇（又名朱慶伊）受控制法團之權益（附註

1）

4,825,791,289

67.08%

廖騰佳

受控制法團之權益（附註

1）

4,825,791,289 67.08%

黃佳爵

實益擁有權益

13,330,000 0.19%

附註：

融德持有

4,825,791,289股股份，而融德分別由朱慶凇先生及廖騰佳先生擁有

34.06%及

36.00%權益。根據證券及期貨

條例，朱慶凇先生及廖騰佳先生均被視為於融德持有之股份中擁有權益。據董事所知，於上述

4,825,791,289股股份中，

425,000,000股股份、

3,361,112,000股股份及

100,000,000股股份已分別由融德質押予建銀國際證券、

BNY HK香港分行

及中國華融澳門。廖騰佳先生為融德之董事。

於二零一九年十二月三十一日之已發行股份總數（即

7,194,417,247股）被用於計算本公司之持股概約百分比。

董事會報告書

於本公司相聯法團股份之權益

董事

/本公司

最高行政人員姓名相聯法團名稱身份普通股總數概約權益百分比

朱慶凇（又名朱慶伊）融德實益擁有人

68,120 34.06%

朱沐之（又名朱拉伊）融德實益擁有人

59,888 29.94%

廖騰佳

融德實益擁有人

71,992 36.00%

(b)

除本年報所披露者外，於二零一九年十二月三十一日，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定

義見證券及期貨條例第

XV部）之股份、相關股份及債券中擁有

(i)須根據證券及期貨條例第

352條記入該條所指之本

公司存置之登記冊；或

(ii)須根據守則知會本公司及聯交所之權益及淡倉。

董事於合約之權益

(a)

於二零一四年十二月十七日，廣州愉捷貿易有限公司（本公司之一間全資附屬公司，作為買方）與廣州黃沙鐵路房

地產開發有限公司（一名獨立第三方，作為賣方（「賣方」）

））就收購位於中國廣州且由本集團之關聯方廣州珠光投

資有限公司（「廣州珠光投資」）及一名獨立第三方共同開發的

50套物業（「被收購物業」）有條件地訂立

50份認購書

（「認購書」），代價約為人民幣

1,106,820,000元（相當於約

1,403,881,000港元），將以現金結算（「該項目」）。廣州

珠光投資有權享有該項目之

75%可分派權益（「該權利」）及其產生之收入。於二零一四年十一月，朱慶凇先生（主

席兼執行董事）已以代價人民幣

760,000,000元（相當於約

963,978,000港元）向廣州珠光投資收購部份該權利（「被

收購權利」），據此，彼有權要求賣方向其轉讓該項目第一期下之三棟樓宇（「第一期樓宇」），或倘其要求賣方為其出

售第一期樓宇，其有權獲得第一期樓宇之出售所得款項。被收購物業為被收購權利相關權益之一部份。認購書於二

零一九財政年度仍然有效。有關認購書之詳情，請參閱本公司日期為二零一五年三月五日之通函。

(b)

於二零一八年十月二十九日，本公司向融德（本公司之控股股東，並由廖騰佳先生、朱慶凇先生及朱沐之先生分別

實益擁有36.00%、34.06%及29.94%權益）按分派年利率6%發行本金總額為800,000,000港元之永續資本證券（「永

續證券」）。永續證券無固定贖回日期，本公司可選擇於其發行後任何時間隨時及不時贖回全部或部分永續證券。儘

管本公司須每六個月作出分派付款，但本公司可自行決定選擇延期全部或部分任何分派（包括任何逾期分派）至下

一個分派付款日期。發行永續證券之所得款項用於為本集團的企業資金需求提供融資。永續證券於二零一九財政年

度仍然存續。

董事會報告書

除上文及本董事會報告書「股權掛釣協議」、「發行認購股份」、「二零一七年優先票據」、「建銀國際證券孖展貸款」及「關連

交易」分段及綜合財務報表附註

42所披露者外，於二零一九財政年度末或二零一九財政年度任何時候，概無存續董事或與

董事有關連之實體於本公司或其任何附屬公司或其控股公司所訂立之其他重大交易、安排及合約中直接或間接擁有重大權

益。

除本董事會報告書「發行認購股份」一段所披露者外，本公司或其任何附屬公司或其控股公司概無訂立旨在讓董事藉收購本

公司或任何其他法團之股份或債權證而受益之於二零一九財政年度末或於二零一九財政年度內任何時間存續之任何其他安

排。

競爭權益

於二零一九財政年度及於二零一九年十二月三十一日，根據上市規則第

8.10條，執行董事廖騰佳先生及黃佳爵先生均以董

事身份於從事中國物業發展、投資及物業租賃業務（簡稱「競爭業務」）的公司中擁有權益。因此，彼等被視為於與本集團

構成競爭或可能構成競爭之競爭業務擁有權益。然而，由於上述董事未能夠控制董事會，而對某待處理事項有重大利益的

董事將於董事會會議上投棄權票，因此，上述董事在競爭業務的權益將不會影響其作為董事的身份或損害本集團和股東的

利益。

除上文披露外，概無董事或彼等各自的聯繫人士於與本公司業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之任何業務中擁有權

益。

主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益與淡倉

(a)

據董事或本公司最高行政人員所知，於二零一九年十二月三十一日，以下人士（董事或本公司最高行政人員除外）

於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第

XV部的規定需要向本公司披露及根據證券及期貨條例第

336條須予

以存置之權益或淡倉如下：

主要股東權益

佔本公司已發行

股本總數之

股東名稱身份╱權益性質股份數目概約權益百分比相關股份數目概約百分比

（附註

10）

融德（附註

1)實益擁有人

4,825,791,289 (L) 67.08% — —

107

董事會報告書

其他人士權益

股東名稱身份

╱權益性質股份數目概約權益百分比相關股份數目

佔本公司已發行

股本總數之

概約百分比

（附註

10）

建銀國際證券（附註

1）抵押權益

425,000,000 (L) 5.91% — —

中國長城資產管理公司受控制法團之權益

（「長城資產公司」）（附註

2）

1,200,000,000 (L) 16.68% — —

中央滙金投資有限責任公司受控制法團之權益

（「中央滙金」）（附註

3及

4）

— — 50,718,355 (L) 0.70%

抵押權益

3,361,112,000 (L) 46.72% — —

中國農業銀行股份有限公司受控制法團之權益

（「中國農業銀行」）（附註

3）

抵押權益

—

3,361,112,000 (L)

—

46.72%

50,718,355 (L)

—

0.70%

—

中華人民共和國財政部

（「財政部」）（附註

3）

受控制法團之權益

抵押權益

—

3,361,112,000 (L)

—

46.72%

50,718,355 (L)

—

0.70%

—

中國建設銀行股份有限公司受控制法團之權益

（「中國建設銀行」）（附註

4）

抵押權益

—

3,361,112,000 (L)

—

46.72%

19,608,938 (L)

—

0.27%

—

董事會報告書

佔本公司已發行

股本總數之

股東名稱身份╱權益性質股份數目概約權益百分比相關股份數目概約百分比

（附註

10）

The Bank of New York Mellon受控制法團之權益

3,361,788,000 (L) 46.73% — —

Corporation（「BNY」）

（附註

5）

中國東方資產管理公司受控制法團之權益

3,361,112,000 (L) 46.72% 144,909,586 (S) 2.01%

（「東方資產」）（附註

6）

張芳榮（附註

7）受控制法團之權益

418,500,000 (L) 5.82% — —

荃興控股有限公司實益擁有人

418,500,000 (L) 5.82% — —

（「荃興」）（附註

7）

中國華融資產管理股份受控制法團之權益

320,216,000 (L) 4.45% — —

有限公司（「中國華融」）

（附註

8）抵押權益

1,321,000,000 (L) 18.36% — —

中國信達資產管理股份受控制法團之權益

3,361,112,000 (L) 46.72% 86,221,203 (L) 1.20%

有限公司（「CCAM」）

（附註

9）

(L)好倉

(S)淡倉

董事會報告書

附註：

該等股份包括如「董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉－於股份之好倉」所述之融德實益擁有之

4,825,791,289股股份。據董事所知，於上述

4,825,791,289股股份中，

425,000,000股股份、

3,361,112,000股股份及

100,000,000股股份已分別由融德質押予建銀國際證券、

BNY HK、及中國華融澳門。廖騰佳先生為融德之董事。

根據長城資產公司於二零一四年七月十七日存檔之權益披露通知，

Evergreat Prosper Limited持有股份之直接權益，並為

長城環亞國際投資有限公司（「長城環亞國際」）之全資附屬公司。長城環亞國際為長城資產公司之全資附屬公司。因此，

根據證券及期貨條例之條文，長城環亞國際及長城資產公司被視為於

Evergreat Prosper Limited持有之股份中擁有權益。

根據中國農業銀行及

Heroic Day於二零一九年十月十五日存檔之權益披露通知，

Heroic Day持有

3,361,112,000股股份及

50,718,355股相關股份之直接權益。

Heroic Day為農銀國際投資管理有限公司（「農銀國際投資管理」）之全資附屬公司。

農銀國際投資管理為農銀國際控股有限公司（「農銀國際」）之全資附屬公司。農銀國際為中國農業銀行之全資附屬公司。

根據中央滙金及財政部分別於二零一九年十月十六日及二零一九年十月十五日存檔之權益披露通知，中央滙金及財政部分

別擁有中國農業銀行之

40.03%及

35.29%權益。因此，根據證券及期貨條例之條文，農銀國際投資管理、農銀國際、中

國農業銀行、中央滙金及財政部被視為於

Heroic Day持有之股份及相關股份中擁有權益。

根據中國建設銀行於二零一九年九月二十七日存檔之權益披露通知，建銀國際海外有限公司（「建銀國際海外」）持有

3,361,112,000股股份及

19,608,938股相關股份之直接權益，並為建銀國際（控股）有限公司（「建銀國際」）之全資附屬

公司。建銀國際為建行金融控股有限公司（「建行金融控股」）之全資附屬公司。建行金融控股為建行國際集團控股有限公

司（「建行國際集團」）之全資附屬公司。建行國際集團為中國建設銀行之全資附屬公司。根據中央滙金於二零一九年十月

十六日存檔之權益披露通知，中央滙金擁有中國建設銀行之

57.11%權益。因此，根據證券及期貨條例之條文，建銀國

際、建行金融控股、建行國際集團、中國建設銀行及中央滙金被視為於建銀國際海外持有之股份及相關股份中擁有權益。

根據

BNY於二零一九年九月二十四日存檔之權益披露通知，

Bank of New York Mellon持有

3,361,788,000股股份之直接

權益及可供借出的股份合共

588,000股，並由

BNY全資擁有。因此，根據證券及期貨條例之條文，

BNY被視為於

Bank of

New York Mellon持有之股份中擁有權益。

根據東方資產於二零一九年十一月二十八日存檔之權益披露通知，

Blooming Rose持有

3,361,112,000股股份之直接權益

及

144,909,586股相關股份之淡倉，並為中國東方資產管理（國際）控股有限公司（「東方資產國際」）之全資附屬公司。

Wise Leader Assets Ltd（「Wise Leader」）及東銀發展（控股）有限公司（「東銀」）各自持有東方資產國際

50%權益。東銀

持有

Wise Leader 100%權益，而東銀為東方資產之全資附屬公司。因此，根據證券及期貨條例之條文，東方資產國際、

Wise Leader、東銀及東方資產被視為於

Blooming Rose持有之股份及相關股份中擁有權益。

根據荃興於二零一九年四月二十五日存檔之權益披露通知，荃興由張芳榮先生全資擁有，為

418,500,000股股份之實益擁

有人。因此，根據證券及期貨條例之條文，張芳榮先生被視為於荃興持有之股份中擁有權益。

董事會報告書

根據中國華融於二零一九年十二月六日存檔之權益披露通知（「中國華融通知」），中國華融持有

1,321,000,000股股份之直

接權益。此外，

Linewear Assets Limited（「Linewear」）之全資附屬公司堅越有限公司（「堅越」）持有

220,216,000股股份之

直接權益。

Linewear為華融國際金融控股有限公司（「華融國際金融」）之全資附屬公司。華融國際金融由

Camellia Pacific

Investment Holding Limited（「Camellia Pacific」）持有

51%權益，而

Camellia Pacific則為中國華融國際控股有限公司（「華

融國際」）之全資附屬公司。華融國際由華融致遠投資管理有限責任公司（「華融致遠」）及華融置業有限責任公司（「華融置

業」）分別持有

11.90%及

88.10%權益。華融致遠及華融置業各自為中國華融之全資附屬公司。因此，根據證券及期貨條

例之條文，

Linewear、華融國際金融、

Camellia Pacific、華融國際、華融置業、華融致遠及中國華融被視為於堅越持有之

股份中擁有權益。根據中國華融通知，中國華融澳門持有

100,000,000股股份之直接權益，並為中國華融（澳門）國際股

份有限公司（「華融澳門」）之全資附屬公司。華融（香港）產融投資有限公司（「華融香港」）擁有華融澳門之

51%權益，並

為華融置業之全資附屬公司。因此，根據證券及期貨條例之條文，華融澳門、華融香港、華融置業及中國華融被視為於中

國華融澳門持有之股份中擁有權益。

根據

CCAM於二零一九年十一月二十九日存檔之權益披露通知，信達持有

3,361,112,000股股份及

86,221,203股相關股份

之直接權益，並為中國信達（香港）控股有限公司（「CCHK」）之全資附屬公司，而

CCHK由

CCAM全資擁有。因此，根據

證券及期貨條例之條文，

CCHK及

CCAM被視為於信達持有之股份及相關股份中擁有權益。

10.

於二零一九年十二月三十一日之已發行股份總數（即

7,194,417,247股股份）被用於計算於本公司之持股概約百分比。

(b)

除上文所披露者外，於二零一九年十二月三十一日，董事或行政總裁並不知悉任何其他人士（並非董事或本公司最

高行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第

XV部的規定需要向本公司披露及根據證券及期

貨條例第

336條須予以存置之權益或淡倉。

獨立非執行董事的獨立性

本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第

3.13條就其身份之獨立性發出之年度確認函。本公司認為所有獨立非執行

董事確屬獨立。

關連交易

於二零一八年十一月二十六日，本公司與融德（即本公司之控股股東）訂立認購協議。尤其是朱慶凇先生（主席兼執行董

事）為融德之

34.06%股本權益之實益擁有人。廖騰佳先生（副主席兼執行董事）為融德之唯一董事，亦為融德之

36.00%股

本權益之實益擁有人。朱沐之先生（執行董事）為融德之

29.94%股本權益之實益擁有人。根據認購協議，本公司已有條件

同意配發及發行，而融德已有條件同意按每股認購股份

1.30港元認購

770,000,000股新股份。本公司共自認購事項收到總

代價

1,001,000,000港元及所得款項淨額約

1,000,500,000港元。考慮到本公司之關連人士融德為本公司之控股股東，根

據上市規則第

14A章，認購事項構成本公司之關連交易。

董事會報告書

認購事項已獲獨立股東於二零一八年十二月三十一日舉行之本公司股東特別大會上批准。認購事項已於二零一九年一月二

日完成及

770,000,000股股份已按每股認購股份

1.30港元之認購價向融德發行。

認購事項為本集團集資之良機，可籍此加強資本基礎，改善財務狀況，以支持其發展現有資本密集的物業開發業務。

除上文所披露之關連交易，以及於本董事會報告書「股權掛鉤協議」、「二零一七年優先票據」及「建銀國際證券孖展貸款」

各段所述之若干董事簽立之擔保及融德簽立之股份押記外，綜合財務報表附註

42所載之關聯方交易概不屬於上市規則第

14A章項下之「關連交易」或「持續關連交易」之範疇。本公司確認其已於二零一九財政年度遵守上市規則第

14A章之披露

規定（如有）。

優先購買權

公司細則或百慕達法例概無優先購買權之條款。

購買、出售或贖回上市證券

於二零一九財政年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司之任何上市證券。

管理層討論及分析

有關本集團年度業績之管理層討論及分析列於第

8至

25頁。

企業管治報告

本集團之企業管治報告列於第

69至

88頁。

審核委員會

於二零一九財政年度及於本年報日期，本公司審核委員會由三名獨立非執行董事組成。審核委員會已審閱本集團採用之會

計原則和政策及本公司二零一九財政年度之經審核業績，並與管理層討論有關審核、內部監控及財務報告事項。

足夠公眾持股量

基於本公司公開所得之資料及據董事所知，於本年報刊發前之最後實際可行日期，董事確認於二零一九財政年度及截至本

年報日期為止，本公司有上市規則規定之足夠公眾持股量。

董事會報告書

核數師

羅兵鹹永道會計師事務所自二零一八年十一月二十三日起辭任本公司核數師職務。於二零一八年十二月二十一日舉行之股

東特別大會上，安永會計師事務所獲委任為本公司核數師。

安永會計師事務所將任滿告退，惟符合資格並願意於即將召開之本公司股東週年大會上應選連任。重新委聘安永會計師事

務所為本公司核數師之決議案將於本公司應屆股東週年大會上提呈。

承董事會命

主席

朱慶凇

香港，二零二零年五月八日

獨立核數師報告

致珠光控股集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

全體股東

意見

我們已審計珠光控股集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）列載於第

121至

223頁的綜合財務報表，包括於

二零一九年十二月三十一日的綜合財務狀況表及截至該日止年度的綜合損益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合

現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。

我們認為，該等綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於二零一九年

十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露規

定妥為擬備。

意見的基礎

我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜

合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》（以下簡稱「守則」），我

們獨立於貴集團，並已履行守則中的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計

意見提供基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合

財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。我們對下述每一事項在審計中是如何應對的描

述也以此為背景。

我們已經履行了本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分闡述的責任，包括與這些關鍵審計事項相關的責任。

相應地，我們的審計工作包括執行為應對評估的綜合財務報表重大錯誤陳述風險而設計的審計程式。我們執行審計程序的

結果，包括應對下述關鍵審計事項所執行的程序，為綜合財務報表整體發表審計意見提供了基礎。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司

114

獨立核數師報告

關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項

收購物業發展項目之股本權益之按金及城區改建項目之其他應收款項之減值評估

於二零一九年十二月三十一日，貴集團擁有賬面值總額約

為11,889,000,000港元之收購物業發展項目之股本權益之

按金及城區改建項目之其他應收款項。

管理層透過考慮多項因素，包括但不限於

(i)就作擬定用途

之全部物業發展面積取得土地業權之可能性；

(ii)對方（其大

部份為貴集團之關聯方）信譽；及

(iii)過往收款記錄，評估

該等物業發展項目之可行性及該等結餘之可收回性。倘出

現顯示結餘或不可收回之事件或變動時會作出減值。

管理層已就貴集團收購物業發展項目之股本權益之按金及

城區改建項目之其他應收款項之可收回性作出判斷與估計。

由於按金及其他應收款項之結餘對貴集團綜合財務報表之

重要性以及釐定減值評估及預期信貸虧損撥備所用之假設

及估計涉及重大判斷，故我們將此確定為一項關鍵審計事

項。

相關披露載於綜合財務報表附註

2.4、3及

23。

我們已了解、評估及測試管理層有關收購物業發展項目

之股本權益之按金及城區改建項目之其他應收款項之減

值評估程序的內部控制。

我們透過執行以下程序評估管理層對結餘可收回性或

預期信貸虧損作出的評估：

.我們透過向管理層詢問該等項目的狀況，評估

取得商業或住宅土地業權的可能性。我們獲取

並檢查相關支持文件，包括但不限於買賣協

議、銀行匯款單、銀行結單、對方擁有之土地

使用權證原件、發展計劃、與對方之通訊及相

關內部會議文件（如適用）；

.我們對該等對方進行背景調查，並透過以抽樣

方式檢查相關支付資料測試該等按金及其他應

收款項賬齡之準確性；

.我們透過以抽樣方式檢查銀行匯款單及銀行結

單等支持文件，審閱貴集團該等對方之過往收

款記錄；

.我們審閱管理層對該等項目作出的盈利能力分

析評估按金及其他應收款項之可收回性；

.我們邀請內部專家協助我們評估貴集團確認之

按金及其他應收款項之預期信貸虧損撥備；及

.我們就綜合財務報表內的預期信貸虧損撥備評

估披露的充足性。

115珠光控股集團有限公司二零一九年年報

獨立核數師報告

關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項

按公平值計入損益之其他應收款項之公平值計量

於二零一九年十二月三十一日，貴集團就向中華人民共

和國之物業項目發展提供之資金擁有其他應收款項約

3,871,000,000港元（「其他應收款項」），佔貴集團總資產之

11%。根據相關項目管理服務協議，貴集團同意向若干物

業發展項目提供資金及管理服務。作為回報，貴集團有權

享有一項固定收入，即所提供之總資金之若干百分比及參

考該等項目之經營表現釐定之浮動花紅。貴集團已根據香

港財務報告準則第

9號（「香港財務報告準則第

9號」）金融

工具計量按公平值計入損益之其他應收款項。管理層須就

其他應收款項之公平值計量作出重大估計。

由於其他應收款項之賬面值對貴集團而言屬重大，及釐定

其他應收款項之公平值涉及重大估計，故我們將此確定為

一項關鍵審計事項。

相關披露載於綜合財務報表附註

2.4、3及

24。

我們與管理層討論以了解有關項目的性質及背景。我

們獲取該等項目的盈利能力評估並評估估計所用之相

關假設、方法及輸入數據。我們檢查相關項目的土地

業權文件及其他項目發展文件。我們進行了實地視察

以評估該等項目的工作狀況及存在性。我們評估貴集

團管理層聘請之外部估值師之客觀性、獨立性及能

力，且我們亦邀請內部估值專家協助我們評估估值所

採納之估值模式、假設及參數。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司

116

獨立核數師報告

關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項

投資物業估值

於二零一九年十二月三十一日，貴集團持有賬面值總額約

為4,710,000,000港元之投資物業。投資物業之賬面值佔貴

集團於二零一九年十二月三十一日總資產之

13%。

貴集團於報告期末聘請外部估值師以釐定投資物業之公平

值。

由於投資物業之賬面值對貴集團而言屬重大，及釐定投資

物業之公平值涉及重大估計，所採納之估值模式之釐定亦

涉及重大判斷，故我們將其確定為一項關鍵審計事項。

相關披露載於綜合財務報表附註

2.4、3及

14。

我們評估管理層聘請之外部估值師之客觀性、獨立性

及能力。我們亦邀請內部估值專家協助我們以抽樣方

式評估估值所採納之估值模式、假設、方法及參數。

我們的內部估值專家根據鄰近地區物業之市場價格、

市場租金、租賃期回報率、復歸回報率及發展溢利獨

立重新進行估值。經參考估計建築成本及已簽署建築

合約之數據，我們對管理層的發展計劃及預算進行審

閱。我們將外部估值師進行之估值與我們的內部估值

專家提供之估值範圍進行比較。我們已進一步評估用

作估值輸入數據之物業相關數據之準確性。我們對在

建投資物業進行了實地視察以觀察發展情況。我們亦

評估綜合財務報表內投資物業估值披露的充足性。

117珠光控股集團有限公司二零一九年年報

獨立核數師報告

關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項

有關收購聯營公司之購買價分配

於截至二零一八年十二月三十一日止年度，貴集團收購一

間聯營公司銀建國際控股有限公司（「銀建」）之

29.56%股

權，總現金代價為約

2,058,000,000港元。去年，由於貴

集團正在完成估值，故銀建及其附屬公司（統稱「銀建集

團」）可識別資產及負債於完成日期之公平值之初始會計處

理乃根據臨時基準釐定。本年度，銀建集團可識別資產及

負債於收購完成日期之公平值已於完成估值後追溯調整。

收購已產生

268,000,000港元之商譽。

管理層使用會計權益法將聯營公司入賬，並已在估計可識

別資產及負債之公平值時行使重大判斷。貴集團已聘請外

部估值師協助估值銀建集團於收購完成日期之可識別資產

及負債。

由於收購銀建股權之總代價對貴集團之重要性以及釐定銀

建集團之可識別資產及負債於收購完成日期之公平值涉及

重大估計，故我們將此確定為一項關鍵審計事項。釐定所

採納估值模式亦涉及重大判斷。

相關披露載於綜合財務報表附註

2.4、3及

19。

我已取得及審閱管理層編製之購買價分配計劃。我們

評估管理層聘請之外部估值師之客觀性、獨立性及能

力。我們亦邀請內部估值專家協助我們以抽樣方式評

估估值所採納之估值模式、假設、方法及參數。我們

將外部估值師進行之估值與我們的內部估值專家提供

之估值範圍進行比較。我們已進一步評估用作估值輸

入數據之物業相關數據之準確性。我們亦評估綜合財

務報表內收購聯營公司披露之充足性。

獨立核數師報告

刊載於年報內的其他信息

貴公司董事須對其他信息負責。其他信息包括年報內的信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在

審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信

息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。

董事就綜合財務報表須承擔的責任

貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》及香港《公司條例》的披露規定擬備真實而中肯的綜合

財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備綜合財務報表時，貴公司董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及

使用持續經營為會計基礎，除非貴公司董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會協助貴公司董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任

我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意

見的核數師報告。我們的報告按照百慕達一九八一年公司法第

90條（作為整體）僅為閣下編製，除此之外本報告別無其他

目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述

可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或滙總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟

決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

獨立核數師報告

在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦：

識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，

以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或

凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳

述的風險。

了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大

不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核

數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我

們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。

就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集

團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。

除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控

制的任何重大缺陷。

我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影

響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。

獨立核數師報告

從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在

核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告

中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是鄒志聰。

安永會計師事務所

執業會計師

香港中環

添美道

1號

中信大廈

22樓

二零二零年五月八日

121珠光控股集團有限公司二零一九年年報

綜合損益表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年

附註千港元千港元

收入

5 4,074,814 2,704,796

銷售成本

(1,987,553) (1,617,009)

毛利

2,087,261 1,087,787

投資物業之公平值收益淨額

其他收入及收益

銷售及營銷開支

行政費用

其他開支

按公平值計入損益之金融資產之公平值變動

應佔一間聯營公司溢利

╱（虧損）

384,868

435,979

(90,882)

(302,536)

(473,273)

662,507

144,797

279,009468,528(84,038)

(254,078)

(172,087)

459,600(12,760)

經營溢利

2,848,721 1,771,961

融資成本

6 (1,503,924) (1,248,810)

除稅前溢利

7 1,344,797 523,151

所得稅開支

10 (625,300) (445,299)

本年度溢利

719,497 77,852

以下人士應佔：

母公司權益持有人

非控股權益

747,225

(27,728)

4,71773,135

719,497 77,852

母公司普通股權益持有人應佔每股盈利

╱（虧損）

基本及攤薄（以每股港仙表示）

12 9.72 (0.06)

二零一九年年報珠光控股集團有限公司122

綜合全面收益表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年

千港元千港元

本年度溢利

719,497 77,852

本年度其他全面收益

╱（虧損）

於往後期間可能重新分類至損益的

其他全面收益

╱（虧損）：

換算海外業務的匯兌差額

應佔一間聯營公司之其他全面虧損

38,512

(40,244)

(379,037)

—

於往後期間可能重新分類至損益的其他全面虧損淨額

(1,732) (379,037)

將不會於往後期間重新分類至損益的

其他全面（虧損）

╱收益：

應佔一間聯營公司之其他全面（虧損）

╱收益

(1,978) 34,555

本年度其他全面虧損，扣除稅項

(3,710) (344,482)

本年度全面收益

╱（虧損）總額

715,787 (266,630)

以下人士應佔：

母公司權益持有人

非控股權益

743,070

(27,283)

(337,588)

70,958

715,787 (266,630)

123珠光控股集團有限公司二零一九年年報

綜合財務狀況表

二零一九年十二月三十一日

二零一九年二零一八年

附註千港元千港元

非流動資產

物業及設備

13 348,513 227,288

投資物業

14 4,709,808 4,010,984

無形資產

15 11,583 54,425

商譽

17 207,571 212,218

於一間合營企業之投資

18 2,739 2,739

於一間聯營公司之投資

19 2,182,785 2,080,210

預付款項、按金及其他資產

23 7,884,171 —

按公平值計入損益之金融資產

24 1,654,097 3,260,545

遞延稅項資產

33 82,736 66,088

非流動資產總額

17,084,003 9,914,497

流動資產

發展中物業

20 1,704,873 4,165,756

完成待售物業

21 5,011,693 3,405,772

貿易及其他應收款項

22 1,581,007 1,495,739

預付款項、按金及其他資產

23 4,086,657 7,571,489

預付所得稅

200,644 202,567

按公平值計入損益之金融資產

24 2,284,993 2,059,530

受限制現金

25 994,217 822,606

初始期限超過三個月之定期存款

26 2,541,890 5,625,869

現金及現金等值項目

27 353,708 544,610

流動資產總額

18,759,682 25,893,938

流動負債

合約負債

28 2,573,047 2,845,669

貿易及其他應付款項

29 3,392,904 3,682,758

計息銀行及其他借款

31 4,037,192 9,485,319

應付最終控股公司款項

42(c) 351,550 24,030

即期所得稅應付款

32 2,125,764 1,919,124

衍生金融工具

30 40,134 17,964

流動負債總額

12,520,591 17,974,864

流動資產淨值

6,239,091 7,919,074

資產總值減流動負債

23,323,094 17,833,571

二零一九年年報珠光控股集團有限公司124

綜合財務狀況表

二零一九年十二月三十一日

二零一九年二零一八年

附註千港元千港元

非流動負債

其他應付款項

計息銀行及其他借款

遞延稅項負債

33,239

14,168,825

1,556,936

—

9,659,8361,325,428

非流動負債總值

15,759,000 10,985,264

資產淨值

7,564,094 6,848,307

權益

母公司權益持有人應佔權益

股本

永續資本證券

儲備

所得認購款項

719,442

856,416

5,889,716

—

642,441800,0004,279,0631,001,000

7,465,574 6,722,504

非控股權益

98,520 125,803

權益總值

7,564,094 6,848,307

朱慶凇

董事

葉麗霞

董事

125珠光控股集團有限公司二零一九年年報

綜合權益變動表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

母公司權益持有人應佔

匯兌波動資產永續所得非控股

股本股份溢價合併儲備儲備實繳盈餘法定儲備資本儲備重估儲備保留溢利資本證券認購款項總額權益總權益

附註千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

（附註

34）（附註

35(i)）（附註

35(ii)）（附註

35(iii)）（附註

35(iv)）（附註

36）（附註

34）

於二零一八年一月一日

642,441 4,640,287 (101,922) (269,574) 239,404 6,668 — — 127,526 — — 5,284,830 324,442 5,609,272

本年度溢利

— — — — — — — — 4,717 — — 4,717 73,135 77,852

本年度其他全面收益

╱（虧損）：

換算海外業務的匯兌差額

— — — (376,860) — — — — — — — (376,860) (2,177) (379,037)

應佔一間聯營公司之其他全面收益

— — — 28,906 — — — 5,649 — — — 34,555 — 34,555

本年度全面收益

╱（虧損）總額

— — — (347,954) — — — 5,649 4,717 — — (337,588) 70,958 (266,630)

收購非控股權益

— — — — — — (25,738) — — — — (25,738) (248,180) (273,918)

發行永續資本證券

36 — — — — — — — — — 800,000 — 800,000 — 800,000

所得認購款項

34 — — — — — — — — — — 1,001,000 1,001,000 — 1,001,000

向非控股股東支付之股息

— — — — — — — — — — — — (21,417) (21,417)

於二零一八年十二月三十一日及

於二零一九年一月一日

642,441 4,640,287* (101,922)* (617,528)* 239,404* 6,668* (25,738)* 5,649* 132,243* 800,000 1,001,000 6,722,504 125,803 6,848,307

本年度溢利

— — — — — — — — 747,225 — — 747,225 (27,728) 719,497

本年度其他全面收益

╱（虧損）：

換算海外業務的匯兌差額

— — — 38,067 — — — — — — — 38,067 445 38,512

應佔一間聯營公司之其他全面收益

— — — (40,244) — — — (1,978) — — — (42,222) — (42,222)

本年度全面收益

╱（虧損）總額

— — — (2,177) — — — (1,978) 747,225 — — 743,070 (27,283) 715,787

發行股份

77,001 923,999 — — — — — — — — (1,001,000) — — —

配發予永續資本證券持有人

— — — — — — — — (56,416) 56,416 — — — —

於二零一九年十二月三十一日

719,442 5,564,286* (101,922)* (619,705)* 239,404* 6,668* (25,738)* 3,671* 823,052* 856,416 — 7,465,574 98,520 7,564,094

*該等儲備賬款包括綜合財務狀況表內的綜合儲備

5,889,716,000港元（二零一八年：

4,279,063,000港元）。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司126

綜合現金流量表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年

附註千港元千港元

來自經營活動之現金流量

除稅前溢利

1,344,797 523,151

就下列各項作出的調整：

融資成本

6 1,503,924 1,248,810

利息收入

5 (351,264) (411,194)

物業及設備折舊

7 2,569 2,717

使用權資產折舊

7 2,069 —

攤銷

7 1,629 4,222

衍生金融工具之公平值收益淨額

7 (29,137) (2,258)

金融資產減值

7 200,296 45,978

申索及行政罰金之撥備撥回

5 — (49,777)

應佔一間聯營公司（溢利）

╱虧損

(144,797) 12,760

投資物業之公平值收益淨額

14 (384,868) (279,009)

按公平值計入損益之金融資產之公平值變動

(662,507) (459,600)

1,482,711 635,800

發展中物業及完成待售物業減少

505,005 134,510

貿易及其他應收款項增加

(1,397,961) (668,062)

預付款項及其他資產增加

(25,073) (502)

合約負債減少

(205,051) (177,163)

貿易及其他應付款項增加

╱（減少）

527 (142,772)

應付最終控股公司款項增加

— 23,150

受限制現金（增加）

╱減少

(22,865) 150,933

經營業務所得

╱（所用）之現金

337,293 (44,106)

已付利息

(1,494,970) (1,240,541)

已付企業所得稅

(138,522) (188,151)

經營活動所用現金流量淨額

(1,296,199) (1,472,798)

127珠光控股集團有限公司二零一九年年報

綜合現金流量表

截至二零一九年十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年

附註千港元千港元

來自投資活動之現金流量

已付收購物業發展項目之股本權益之按金

(5,079,048) (5,718,114)

收購物業發展項目之股本權益之按金退款

2,510,838 3,356,780

關聯方之還款

160,781 3,744,309

已收利息

407,281 177,356

收購附屬公司

37 — 62,078

收購一間聯營公司

— (2,058,415)

收購一間合營企業

— (2,739)

購買物業及設備項目

(58,346) (113,179)

出售物業及設備所得款項

—

添置無形資產

15 (11,722) (458)

添置投資物業

14 (244,287) (45,841)

按公平值計入損益之金融資產減少╱（增加）

966,374 (1,595,266)

初始期限超過三個月之定期存款減少╱（增加）

2,982,127 (2,186,679)

受限制現金增加

(148,746) (615,954)

投資活動所得╱（所用）現金流量淨額

1,485,252 (4,996,114)

來自融資活動之現金流量

銀行及其他借款所得款項

4,456,370 7,310,539

償還銀行及其他借款

(4,967,699) (2,543,349)

贖回認股權證

— (61,743)

租賃付款

╱償還融資租賃應付款之本金部分

(772) (658)

（償還予關聯方）╱關聯方墊款

(177,448) 300,444

應付最終控股公司款項增加

327,520 —

收購非控股權益

— (273,918)

發行永續資本證券所得款項

36 — 800,000

所得認購款項

34 — 1,001,000

向非控股股東支付之股息

— (21,417)

融資活動（所用）╱所得之現金流量淨額

(362,029) 6,510,898

現金及現金等值項目（減少）╱增加淨額

(172,976) 41,986

年初之現金及現金等值項目

544,610 778,542

匯率變動影響淨額

(17,926) (275,918)

年末之現金及現金等值項目

27 353,708 544,610

二零一九年年報珠光控股集團有限公司128

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

1.1公司及集團資料

珠光控股集團有限公司（「本公司」）為一間在百慕達註冊成立之有限公司。本公司之註冊辦事處位於

Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。

自一九九六年十二月九日起，本公司以香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板作為其第一上市地。

年內，本公司之主要業務為投資控股，本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）主要於中華人民共和國內地（「中

國」或「中國內地」）從事物業開發、物業投資、物業管理及其他物業開發相關服務。

本公司董事（「董事」）認為，本公司之控股公司及最終控股公司為融德投資有限公司（「融德」），乃於英屬處女群島

（「英屬處女群島」）註冊成立。

有關附屬公司之資料

本公司主要附屬公司之詳情如下：

註冊成立地點╱已發行及繳足╱本公司

公司名稱註冊及營業地點註冊資本面值應佔股本權益主要業務

直接間接

愉興有限公司香港

2港元

— 100%物業投資

毅冠有限公司香港

2港元

— 100%物業投資

速溢有限公司香港

2港元

— 100%物業投資

香河縣逸景房地產開發有限公司

@^中國╱人民幣

148,410,100元

— 100%物業發展

中國內地

廣州市潤發房地產有限公司

@^中國╱人民幣

132,880,000元

— 100%物業發展

中國內地

129珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

1.1公司及集團資料（續）

有關附屬公司之資料（續）

公司名稱

註冊成立地點

╱

註冊及營業地點

已發行及繳足

╱

註冊資本面值

本公司

應佔股本權益

直接間接

主要業務

廣東海聯大廈有限公司

* ^中國

╱

中國內地

99,000,000美元

— 80%物業發展及

物業投資

廣州東港合眾房地產有限公司

@ ^中國

╱

中國內地

人民幣

100,000,000元

— 100%物業發展

廣州珠光實業集團有限公司

（「珠光實業」）* ^（附註

(b)）

中國

╱

中國內地

人民幣

160,000,000元

— 100%物業發展及

物業投資

廣州市潤啟房地產有限公司

@ ^中國

╱

中國內地

人民幣

99,652,457元

— 100%物業發展

豐順佳榮貿易有限公司

# ^

（「佳榮」）（附註

(a)及

(b)）

中國

╱

中國內地

人民幣

1,000,000元

— 100%投資控股

廣東喜龍實業投資有限公司

# ^

（「廣東喜龍」）（附註

(a)及

(c)）

中國

╱

中國內地

人民幣

120,000,000元

— 100%物業發展及

物業投資

廣州愉捷貿易有限公司

@ ^中國

╱

中國內地

人民幣

500,000元

— 100%項目管理及

物業買賣

二零一九年年報珠光控股集團有限公司130

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

1.1公司及集團資料（續）

有關附屬公司之資料（續）

公司名稱

註冊成立地點

╱

註冊及營業地點

已發行及繳足

╱

註冊資本面值

本公司

應佔股本權益

直接間接

主要業務

豐順御景房地產有限公司

@^中國╱人民幣

200,000,000元

— 100%物業發展

中國內地

梅州御景房地產有限公司

@^中國╱人民幣

1元

— 100%物業發展

中國內地

中山市珠光房地產有限公司

@^中國╱人民幣

1元

— 50%物業發展

中國內地

廣州振超房地產開發有限公司

@^中國╱人民幣

50,000,000元

— 100%物業發展

中國內地

廣州珠光城市更新集團中國╱人民幣

30,000,000元

— 100%投資控股

有限公司（「廣州珠光城市更新集團」）中國內地

@^（附註

(d)）

廣州舜吉實業有限公司

@^中國╱人民幣

12,500,000元

— 100%物業發展

中國內地

#根據中國法律註冊為內資有限公司。

@根據中國法律註冊為外商獨資企業。

*根據中國法律註冊為中外合資權益實體。

^並未經香港安永會計師事務所或安永會計師事務所全球網絡下的其他成員公司審核。

131珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

1.1

公司及集團資料（續）

有關附屬公司之資料（續）

附註：

(a)

董事認為，儘管並無權益所有權，但實際上，根據若干合約協議，本集團對佳榮及廣東喜龍擁有控制權，可自其活動中獲

益。因此，佳榮及廣東喜龍就會計而言被視為本公司之間接全資附屬公司。

(b)

該公司前稱為廣州御盈房地產有限公司。

(c)

該公司前稱為廣東喜龍房地產開發有限公司。

(d)

該公司前稱為廣州珠光置業有限公司。

上表列示董事認為主要影響本年度業績或組成本集團資產淨值主要部分之本公司附屬公司。董事認為，詳列其他附

屬公司將會導致內容冗長。

1.2

呈列基準

於二零一九年十二月三十一日，本集團有總賬面值約為

3,661,000,000港元之現金及現金等值項目以及初始期

限超過三個月之定期存款，其中大部分由本集團於中國內地之附屬公司保存。於同日，本集團有總賬面值約為

4,037,000,000港元之未償還計息銀行及其他借款於報告期末起一年內到期償還，包括境外借款約

1,388,000,000港

元及於中國內地之境內借款約

2,649,000,000港元。

鑒於於二零一九年十二月三十一日，本集團有總賬面值約為

4,037,000,000港元之須於報告期末起一年內到期償還

之計息銀行及其他借款，董事於編製綜合財務報表時已審慎考慮本集團未來之流動資金狀況。另外，誠如財務報表

附註

41所載，本集團擁有已訂約但尚未於綜合財務報表撥備之資本及其他承擔約

1,907,000,000港元。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司132

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

1.2呈列基準（續）

然而，於考慮下列各項後，綜合財務報表乃按本集團可持續經營之假設而編製，及董事認為本集團有足夠營運資金

為自二零一九年十二月三十一日起計未來十二個月之經營提供資金：

(i)本集團的備用信貸融資額度；

(ii)本集團的銀行及其他貸款的再融資計劃；及

(iii)本集團自報告期末起計未來十二個月的估計現金流量，尤其是

(a)計入變現資產、銷售完成待售物業以及預售

發展中物業的未來計劃；及

(b)本集團計劃獲得其他融資活動，包括跨境擔保安排項下之境外貸款。

2.1編製基準

本財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（包括所

有香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋）、香港公認會計原則及香港公司條例之披露規定編

製。綜合財務報表乃根據歷史成本基準編製，惟投資物業、按公平值計入損益之金融資產及衍生金融工具乃按公平

值計量。本財務報表以港元（「港元」）呈列，除另有註明者外，所有數值均四捨五入至最接近之千位數（千港元）。

綜合基準

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之財務報表。附屬公司為本公司直接

或間接控制之實體（包括結構性實體）。當本集團對參與被投資方業務之浮動回報承擔風險或享有權利以及能透過對

被投資方之權力（即本集團獲賦予現有能力以主導被投資方相關活動的既存權利）影響該等回報時即取得控制權。

倘本公司直接或間接擁有少於被投資方大多數投票或類似權利之權利，則本集團於評估其是否擁有對被投資方之權

力時會考慮一切相關事實及情況，包括：

(a)與被投資方其他投票持有人之合約安排；

(b)其他合約安排所產生之權利；及

(c)本集團之投票權及潛在投票權。

133珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.1編製基準（續）

綜合基準（續）

附屬公司之財務報表按本公司相同之報告期間編製，並採用一致之會計政策。附屬公司之業績自本集團取得控制權

之日起綜合入賬，直至該控制權終止之日為止。

損益及其他全面收益之各組成部分歸屬於本集團母公司擁有人及非控股權益，即使會導致非控股權益出現虧絀結

餘。本集團內部各公司之間之資產及負債、權益、收入、支出以及與本集團成員公司之間交易有關之現金流量均於

綜合入賬時悉數抵銷。

倘有事實及情況顯示上述三項控制因素中有一項或以上出現變動，則本集團會重新評估其是否對被投資方擁有控制

權。一間附屬公司之擁有權權益發生變動（並未喪失控制權），則按權益交易入賬。

倘本集團失去對一間附屬公司之控制權，則其終止確認

(i)該附屬公司之資產（包括商譽）及負債、

(ii)任何非控股權

益之賬面值及

(iii)於權益內記錄之累計換算差額；及確認

(i)所收代價之公平值、

(ii)所保留任何投資之公平值及

(iii)任

何因此於損益中產生之盈餘或虧絀。先前於其他全面收益確認之本集團應佔部分重新分類為損益或保留溢利（如適

用），基準與倘若本集團直接出售有關資產或負債所需者相同。

2.2會計政策及披露的變動

本集團已於本年度的財務報表中首次採納以下新訂及經修訂香港財務報告準則：

香港財務報告準則第

9號修訂本具有負補償的預付款特性

香港財務報告準則第

16號租賃

香港會計準則第

19號修訂本計劃修訂、削減或結算

香港會計準則第

28號修訂本於聯營公司及合營企業的長期權益

香港（國際財務報告詮釋委員會）所得稅處理的不確定性

—詮釋第

23號

二零一五年至二零一七年週期之年度改進香港財務報告準則第

3號、香港財務報告準則第

11號、

香港會計準則第

12號及香港會計準則第

23號

除香港財務報告準則第

9號及香港會計準則第

19號修訂本以及二零一五年至二零一七年週期香港財務報告準則之年

度改進與本集團財務報表的編製無關外，該等新訂及經修訂香港財務報告準則之性質及其影響如下所述：

二零一九年年報珠光控股集團有限公司134

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.2

會計政策及披露的變動（續）

(a)

香港財務報告準則第

16號替代香港會計準則第

17號租賃、香港（國際財務報告詮釋委員會）

–詮釋第

4號確

定安排是否包含租賃、香港（準則詮釋委員會）

–詮釋第

15號經營租賃

—激勵措施及香港（準則詮釋委員

會）

–詮釋第

27號評估涉及租賃法定形式交易實質。準則載列租賃確認、計量、呈列及披露原則，要求承租

人採用單一資產負債表內模型對所有租賃進行會計處理，已確認及計量使用權資產及租賃負債（除若干入賬

豁免）。根據香港財務報告準則第

16號出租人的會計處理與根據香港會計準則第

17號的會計處理大致無變

動。出租人將繼續採用香港會計準則第

17號之相似分類原則將租賃分類為經營租賃或融資租賃。香港財務

報告準則第

16號對本集團作為出租人之租賃並無任何重大影響。

本集團已透過採用經修訂追溯採納法採納香港財務報告準則第

16號，並於二零一九年一月一日初始應用。

根據以上方法，該準則獲追溯應用，初次採納之累計影響確認為對二零一九年一月一日保留溢利期初結餘之

調整，而二零一八年之比較資料並未重列，並繼續根據香港會計準則第

17號及相關詮釋予以呈報。

租賃之新定義

根據香港財務報告準則第

16號，倘合約為換取代價而授予在一段期間內控制可識別資產使用之權利，則該

合約為租賃或包含租賃。倘客戶有權從使用可識別資產中獲取絕大部分經濟利益及有權主導可識別資產之使

用，則表示擁有控制權。本集團選擇使用過渡可行權宜方法，僅在初始應用日期對先前應用香港會計準則第

17號及香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第

4號識別為租賃之約應用該準則。根據香港會計準則第

號及香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第

4號未有識別為租賃之合約並未予以重新評估。因此，香港

財務報告準則第

16號之租賃定義僅應用於在二零一九年一月一日或之後訂立或變更之合約。

作為承租人

—先前分類為經營租賃之租賃

採納香港財務報告準則第

16號之影響之性質

本集團擁有多項物業之租賃合約。作為承租人，本集團先前將租賃（按該租賃是否評估為已將其資產所有權

之絕大部分回報及風險轉予本集團）分類為融資租賃或經營租賃。根據香港財務報告準則第

16號，本集團就

所有租賃應用單一之方法確認及計量使用權資產及租賃負債，惟就

12個月或以下的租賃期（「短期租賃」）（按

相關資產類別選擇）選擇豁免。自二零一九年一月一日開始的租賃期內，本集團並無按直線法確認經營租

賃項下之租賃開支，而是確認使用權資產折舊（及減值，如有）及租賃負債之尚未償還應計利息（為融資成

本）。

135珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.2

會計政策及披露的變動（續）

(a)（續）

作為承租人

—先前分類為經營租賃之租賃（續）

過渡影響

於二零一九年一月一日之租賃負債按剩餘租賃付款之現值確認，使用二零一九年一月一日之增量借款利率貼

現及計入計息銀行及其他借款。使用權資產按租賃負債金額計量，並根據與緊接二零一九年一月一日前於財

務狀況表內確認的租賃相關之任何預付或應計租賃款項作出調整。

於該日根據香港會計準則第

36號對所有該等資產進行減值評估。本集團選擇將使用權資產計入物業及設備

（如適用），其包括先前確認之租賃資產（由無形資產重新分類）

52,211,000港元。

就先前計入投資物業並按公平值計量之租賃土地及樓宇（持有以賺取租金收入及╱或作資本升值）而言，本

集團繼續將彼等作為於二零一九年一月一日之投資物業入賬。彼等將繼續應用香港會計準則第

40號按公平

值計量。

本集團於二零一九年一月一日應用香港財務報告準則第

16號時採用以下選擇性可行權宜方法：

已對租賃期自初始應用日期起計十二個月內結束之租賃應用短期租賃豁免

因此，於二零一九年一月一日，本集團確認物業及設備

52,211,000港元，並終止確認無形資產

52,211,000

港元。

(b)

香港會計準則第

28號之修訂澄清，香港財務報告準則第

9號的範圍豁免僅包括聯營公司或一間合營企業的

權益（可應用權益法），並不包括實質上構成於聯營公司或合營企業淨投資一部分的長期權益（不應用權益

法）。因此，實體將該等長期權益入賬時採用香港財務報告準則第

9號而非香港會計準則第

28號，包括香港

財務報告準則第

9號的減值規定。香港會計準則第

28號可應用於淨投資，包括長期權益，惟僅在確認聯營公

司或合營企業虧損及於聯營公司或合營企業的淨投資減值的情況下方可應用。於二零一九年一月一日採納修

訂本後，本集團已評估其於聯營公司及合營企業之長期權益的業務模式，並得出結論，繼續根據香港財務報

告準則第

9號以攤銷成本計量於聯營公司及合營企業的長期權益。因此，該等修訂對本集團的財務狀況表或

表現並無重大影響。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司136

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.2會計政策及披露的變動（續）

(c)香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第

23號於稅項處理涉及影響香港會計準則第

12號應用的不確定性

（通常稱為「不確定稅項狀況」）時，處理該情況下的利得稅（現時及遞延）的會計處理。該詮釋不適用於香

港會計準則第

12號範圍以外的稅項或徵稅，尤其亦不包括不確定稅項處理相關的權益及處罰相關規定。該

詮釋具體處理以下事項：

(i)實體是否考慮分開處理不確定稅項；

(ii)實體對稅務機關的稅項處理檢查所作的假

設；

(iii)實體如何釐定應課稅溢利或稅項虧損、稅基、未動用稅項虧損、未動用稅收抵免及稅率；以及

(iv)實

體如何考慮事實及情況變動。於採納該詮釋後，本集團認為其稅務狀況是否不確定。該等修訂對本集團的財

務狀況表或表現並無重大影響。

2.3已頒佈但未生效的香港財務報告準則

本集團並無於該等財務報表內應用下列已頒佈但未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則。

香港財務報告準則第

3號修訂本

香港財務報告準則第

9號、

香港會計準則第

39號及

香港財務報告準則第

7號修訂本

香港財務報告準則第

10號及

香港會計準則第

28號

（二零一一年）修訂本

香港財務報告準則第

17號

香港會計準則第

1號及

香港會計準則第

8號修訂本

業務的定義

利率基準改革

投資者與其聯營公司或合營企業間的資產出售或注資

保險合約

重大的定義

1123

於二零二零年一月一日或以後開始的年度期間生效

於二零二一年一月一日或以後開始的年度期間生效

無已釐定的強制生效日期惟可提前採納

有關預期適用於本集團的該等香港財務報告準則的進一步資料如下：

香港財務報告準則第

3號修訂本闡述並對業務的定義提供額外的指引。該修訂澄清，一組綜合活動及資產須至少包

含共同對創造產出的能力有重大貢獻的一項投入及一項實質性程序，方會被視為一項業務。即使不包含創造產出所

需的全部投入及過程亦可視為一項業務。該修訂本移除了對市場參與者能否收購業務並繼續創造產出的評估。反

之，其將重點放在所購入的投入及所購入的實質性程序是否共同對創造產出的能力有重大貢獻。該修訂本亦收窄產

出的定義，聚焦向客戶提供的貨品或服務、投資收入或來自日常活動的其他收入。此外，該修訂本為評估所購入的

程序是否屬實質性程序提供指引，並引入選擇性公平值集中度測試，允許對所購入的一組活動及資產是否屬一項業

務進行簡化評估。本集團預期將自二零二零年一月一日起前瞻性採納有關修訂。由於該等修訂前瞻性應用於首次應

用日期或之後發生之交易或其他事件，故本集團於過渡日期將不受該等修訂影響。

137珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.3已頒佈但未生效的香港財務報告準則（續）

香港財務報告準則第

9號、香港會計準則第

39號及香港財務報告準則第

7號之修訂旨在解決銀行同業拆息改革對財

務申報之影響。該等修訂提供可在替換現有利率基準前之不確定期限內繼續進行對沖會計處理之暫時性補救措施。

此外，該等修訂規定公司須向投資者提供有關直接受該等不確定因素影響之對沖關係之額外資料。該等修訂於二零

二零年一月一日或之後開始之年度期間生效。已批准提前申請。預期該等修訂將不會對本集團財務報表造成任何重

大影響。

香港財務報告準則第

10號及香港會計準則第

28號（二零一一年）修訂本針對香港財務報告準則第

10號及香港會計

準則第

28號（二零一一年）之間有關投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資兩者規定的不一致情

況。該等修訂規定，當投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或注資構成一項業務時，須確認全數收益或

虧損。當交易涉及不構成一項業務的資產時，由該交易產生的收益或虧損於該投資者的損益內確認，惟僅以不相關

投資者於該聯營公司或合營企業的權益為限。該等修訂即將應用。香港財務報告準則第

10號及香港會計準則第

號（二零一一年）修訂本之前強制生效日期於二零一六年一月被香港會計師公會撤銷，新強制生效日期將於更廣泛

審計聯營公司及合營企業會計之後釐定。但該等修訂目前可予以採納。

香港會計準則第

1號及香港會計準則第

8號修訂本提供了重要性的新定義。新定義列明，倘遺漏、失實陳述或混淆

信息，而合理預期該等信息對一般用途財務報表的主要使用者基於該等財務報表所作出的決定造成影響，則該等信

息屬重大。修訂澄清重要性將取決於該等信息的性質及重要性。倘合理預期失實陳述信息對主要使用者作出的決定

造成影響，則該失實陳述屬重大。本集團預期於二零二零年一月一日起採納該等修訂。該等修訂預期不會對本集團

的財務報表產生任何重大影響。

2.4主要會計政策概要

於聯營公司及合營企業的投資

聯營公司為本集團一般擁有不少於

20%股權投票權的長期權益，並可對其行使重大影響力的公司。重大影響力即參

與投資對象的財政及營運政策決定的權力，惟並無控制或共同控制該等政策。

合營企業指一類合營安排，對安排擁有共同控制權的訂約方據此對合營企業的資產淨值擁有權利。共同控制權指按

照合約協定對某項安排所共有的控制權，共同控制權僅在相關活動要求共同享有控制權的各方作出一致同意的決定

時存在。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司138

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

於聯營公司及合營企業的投資（續）

本集團於聯營公司及合營企業投資乃於綜合財務狀況表內列作本集團根據權益會計法計算的分佔資產淨值減任何減

值虧損。

本集團分佔聯營公司及合營企業收購後業績及其他全面收入分別計入綜合損益表及綜合其他全面收益表。此外，倘

已直接於聯營公司或合營企業權益中直接確認變動，則本集團將於綜合權益變動表中確認其應佔的任何變動（如適

用）。本集團與其聯營公司或合營企業之間的交易盈虧按本集團於聯營公司及合營企業之投資對銷，惟未變現虧損

外乃轉讓的資產的減值證據除外。收購聯營公司或合營企業所產生的商譽計作本集團於聯營公司及合營企業投資的

部份。

倘若於聯營公司的投資成為於合營企業的投資，或反之亦然，則不會重新計量保留權益。相反，投資將繼續按權益

法進行核算。在所有其他情況下，於失去對聯營公司的重大影響力或對合營企業的共同控制權後，本集團按其公平

值計量及確認任何留存投資。聯營公司或合營企業於喪失重大影響力或共同控制權後的賬面值與留存投資及出售所

得款項的公平值之間的差額乃於損益確認。

業務合併及商譽

業務合併乃以購買法入賬。轉讓的代價乃以收購日期的公平值計算，該公平值為本集團轉讓的資產於收購日期的公

平值、本集團自被收購方之前任擁有人承擔的負債、本集團轉讓的股權、本集團自被收購方之前任擁有人承擔的負

債，及本集團發行以換取被收購方控制權的股權的總和。於各業務合併中，本集團選擇是否以公平值或被收購方可

識別資產淨值的應佔比例，計算於被收購方屬現時擁有權權益並賦予其持有人權利於清盤時按比例分佔資產淨值的

非控制性權益。非控制性權益的所有其他部份乃按公平值計量。收購相關成本於產生時支銷。

139珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

業務合併及商譽（續）

當本集團收購一項業務時，會根據合約條款、於收購日期的經濟環境及相關條件，評估將承接的金融資產及負債，

以作出適合的分類及標示，其中包括將被收購方主合約中的嵌入式衍生工具進行分離。

倘業務合併分階段進行，先前持有的股權應按收購日期的公平值重新計量，所產生的任何收益或虧損於損益表確

認。

由收購方將予轉讓的任何或然代價將於收購日期按公平值確認。倘或然代價被分類為一項資產或負債，則會按公平

值計量，而其公平值變動會於損益作出確認。倘或然代價分類為權益，則或然代價不會重新計量，其後結算於權益

內入賬。

商譽初始按成本計量，即已轉讓代價、已確認非控制性權益金額及本集團先前持有的被收購方股權的任何公平值總

額，超逾所收購可識別資產淨值及所承擔負債的差額。如代價及其他項目的總和低於所收購資產淨值的公平值，於

重新評估後其差額將於損益內確認為議價收購收益。

初始確認後，商譽以成本減去累計減值損失進行後續計量。當有某些事件或環境變動表明商譽的賬面值可能減值

時，將更頻繁地進行測試。本集團於每年十二月三十一日執行該年度的商譽減值測試。對於減值測試，自收購日起

業務合併中產生的商譽應該分攤至預期從合併的協同效應中受益的各集團現金產生單位或現金產生單位組合，而不

管是否本集團的其他資產或者負債被分攤到這些單位或單位組合。

商譽減值通過評估現金產生單位（或現金產生單位組合）的可收回金額決定。當現金產生單位（或現金產生單位組

別）的可收回金額低於賬面值時，減值虧損便予以確認。已就商譽確認的減值虧損不得於未來期間撥回。

倘商譽構成現金產生單位（或現金產生單位組別）的部份而該單位的部份業務已出售，則在釐定所出售業務的收益

或虧損時，與所出售業務相關的商譽會計入該業務的賬面值。在該情況下出售的商譽，乃根據所出售業務的相對價

值及現金產生單位的保留份額進行計量。在該等情況下出售的商譽，乃根據所出售業務的相對價值及現金產生單位

的保留份額進行計量。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司140

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

公平值計量

本集團於各報告期末計量其投資物業、衍生金融工具及按公平值計入損益的金融資產。公平值為市場參與者於計量

日期在有序交易中出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。公平值計量乃根據假設出售資產或轉讓負債的

交易於資產或負債主要市場或（在無主要市場的情況下）最具優勢市場進行而作出。主要或最具優勢市場須為本集

團可進入的市場。資產或負債的公平值乃按假設市場參與者於資產或負債定價時會以最佳經濟利益行事計量。

非金融資產的公平值計量須計及市場參與者能自最大限度使用該資產達致最佳用途，或將該資產出售予將最大限度

使用該資產達致最佳用途的其他市場參與者，所產生的經濟效益。

本集團採納適用於不同情況且具備充分數據以供計量公平值的估值方法，以盡量使用相關可觀察輸入數據及盡量減

少使用不可觀察輸入數據。

所有於本財務報表計量或披露公平值的資產及負債乃基於對公平值計量整體而言屬重大的最低層輸入數據按以下公

平值等級分類：

第一層

—基於相同資產或負債於活躍市場中所報價格（未調整）

第二層

—基於對公平值計量而言屬重大的可觀察（直接或間接）最低層輸入數據的估值方法

第三層

—基於對公平值計量而言屬重大的不可觀察最低層輸入數據的估值方法

就按經常性基準於財務報表確認的資產及負債而言，本集團透過於每個報告期間末重新評估分類（基於對公平值計

量整體而言屬重大的最低層輸入數據）確定是否發生不同等級轉移。

141珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

非金融資產減值

倘一項資產（投資物業、發展中物業、待售物業、持作物業開發銷售用途的土地、遞延稅項資產及金融資產除外）

存在減值跡象，或需要進行年度減值測試，則會估計資產的可收回金額。資產可收回金額按該資產或現金產生單位

的使用價值及其公平值減出售成本兩者中的較高金額計算，並按個別資產釐定，除非該資產所產生的現金流入基

本上不能獨立於其他資產或資產組別所產生的現金流入，在此情況下，可收回金額將按該資產所屬現金產生單位釐

定。

減值虧損僅於資產賬面值超逾其可收回金額時確認。於評估使用價值時，估計日後現金流量乃按稅前貼現率貼現至

其現值。稅前貼現率反映當時市場對貨幣時間值的評估及該資產的特有風險。減值虧損於其產生期間的損益賬內在

與減值資產的功能一致的相關開支類別中扣除。

於各報告期間末，會評估是否有跡象顯示先前確認的減值虧損不再存在或可能已減少。倘有該等跡象存在，便會估

計可收回金額。先前就資產（商譽除外）確認的減值虧損，僅於用以釐定該資產的可收回金額的估計有變時予以撥

回，但撥回金額不得高於假設過往年度並無就該資產確認減值虧損而應有的賬面值（扣除任何折舊╱攤銷）。撥回的

減值虧損於其產生期間計入損益賬。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司142

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4

主要會計政策概要（續）

關聯方

以下人士於下列情況將被視為與本集團有關連：

(a)

倘該方屬以下人士或該人士的近親，並且該人士

(i)

控制或共同控制本集團；

(ii)

對本集團有重大影響力；或

(iii)擔任本集團或本集團母公司的主要管理層成員；

或

(b)

倘該方為符合下列任何條件的實體：

(i)

該實體與本集團屬同一集團的成員；

(ii)

一個實體為另一個實體的聯營公司或合營企業（或為另一個實體的母公司、附屬公司或同系附屬公

司）；

(iii)

該實體與本集團均為同一第三方的合營企業；

(iv)

一個實體為第三方實體的合營企業，而另一個實體為該第三方實體的聯營公司；

(v)

該實體是以本集團或本集團關連實體的僱員為受益人的離職後福利計劃；

(vi)

該實體受

(a)項所識別人士控制或共同控制；

(vii)

(a)(i)項所識別人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體母公司）的主要管理層成員；及

(viii)

該實體或其任何集團成員公司提供主要管理人員服務予本集團或本集團的母公司。

143珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

物業及設備與折舊

除在建工程外，物業及設備乃以成本減累計折舊及任何減值虧損列賬。物業及設備項目的成本包括其購買價及將資

產運抵指定地點並使其達到預定可使用狀態的任何直接應佔成本。物業及設備項目投入運作後產生的支出，如維修

保養等，一般於其產生期間於損益中扣除。於符合確認條件的情況下，主要檢查開支作為重置成本、資本化為資產

賬面值。當物業及設備的重大部分於期間需要替換，本集團確認該部分為有明確可使用年期的個別資產，並作出相

應折舊。

折舊乃按其估計可使用年期以直線法計算，將物業及設備各項目的成本撇銷至其剩餘價值。就此所使用的主要年率

如下：

汽車

5年

傢具、裝置及辦公室設備

3至

5年

倘物業及設備項目的不同部分的可使用年期有別，該項目的成本乃按合理基準分配至不同部分且分別進行折舊。

剩餘價值、可使用年期及折舊方法最少須於各財政年度末進行審查及調整（如適用）。

一項物業及設備項目（包括已作初步確認的任何重要部份）於出售或估計其使用或出售日後不會產生經濟利益時，

將終止確認。於資產終止確認的年度因出售或報廢而於損益內確認的任何收益或虧損，乃有關資產的出售所得款項

淨額及賬面值之間的差額。

在建工程主要指興建中建築物，按成本扣除任何減值虧損列賬，且不計算折舊。成本包括直接建築成本及建築期內

產生之相關借貸的資本化借貸成本。在建工程於落成及可供使用時重新分類為物業、廠房及設備的適當類別。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司144

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

無形資產（商譽除外）

單獨收購的無形資產於初始確認時按成本計量。在業務合併中所收購的無形資產的成本即為收購當日的公平值。無

形資產的可使用年期分為有限期或無限期。有限期的無形資產按可使用經濟年期後續攤銷，並於有跡象顯示無形資

產可能出現減值時評估減值。有限可使用年期的無形資產的攤銷期及攤銷方法至少於每個財政年度末複核一次。

土地使用權（於二零一九年一月一日前適用）

土地使用權按成本入賬及其後於

36年經營租賃期間按直線基準攤銷。

軟體

所收購的電腦軟體執照乃根據收購特定軟體及投放使用所涉成本為基準予以資本化。該等成本乃在其

5年之估計可

使用年限內予以攤銷。

發展中物業

待售發展中物業按成本與可變現淨值的較低者列賬，包括發展期間產生的土地成本、建築成本、借貸成本、專業費

用及其他直接歸屬於該等物業的成本。

待售發展中物業分類為流動資產，除非有關物業發展項目的建設期預計超過正常營運週期竣工。完成後，物業轉撥

至待售竣工物業。

待售竣工物業

持有銷售之竣工物業按成本與可變現淨值兩者中的較低者列賬。成本按未售物業應佔土地和建築成本總額的分攤比

例釐定。可變現淨值乃參考於日常業務過程中出售物業的所得款項減去適用可變銷售開支或管理層根據現行市場狀

況作出的估計釐定。

145珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

投資物業

投資物業指為賺取租金收入及╱或資本增值目的而持有的土地和樓宇（包括在其他方面均符合投資物業定義的持

作為使用權資產的租賃物業（二零一八年：經營租賃項下的租賃物業）權益，但不包括用作生產或供應貨品或提供

服務或行政管理用途；或用作於日常業務過程中出售的土地和樓宇權益。該等物業初步按成本（包括交易成本）計

量。初次確認後，投資物業按反映報告期末市場狀況的公平值列賬。

日後用作投資物業之在建物業或開發中物業已分類為在建投資物業。倘無法可靠地釐定公平值，在建投資物業將按

成本計量，直至可釐定公平值或建築工程完成為止。

投資物業公平值變動產生的收益或虧損，於產生期間計入損益表。

報廢或出售投資物業的任何收益或虧損，於報廢或出售的期間在損益中確認。

當本集團完成自建投資物業的建設或開發時，於完成日期之物業公平值與其先前賬面值之差額於損益表內確認。

就存貨轉撥至投資物業而言，於用途變更日期物業公平值與其當時賬面值間之任何差額於損益表內確認。

租賃（自二零一九年一月一日起適用）

目標集團於合約開始時評估合約是否為租賃或包含租賃。倘合約為換取代價而授予在一段時間內控制可識別資產使

用之權利，則該合約為租賃或包含租賃。

本集團作為承租人

本集團就所有租賃應用單一確認及計量方法，惟就短期租賃及低價值資產租賃除外。本集團確認租賃負債以作出租

賃付款，而使用權資產指使用相關資產之權利。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司146

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

租賃（自二零一九年一月一日起適用）

（續）

本集團作為承租人（續）

(a)使用權資產

使用權資產乃於租賃開始日（即相關資產可供使用當日）確認。使用權資產按成本減任何累計折舊及任何減

值虧損計量，並就任何重新計量租賃負債作出調整。使用權資產之成本包括已確認的租賃負債金額、已產生

的初始直接成本，以及在開始日期或之前作出的租賃付款減去收到的任何租賃優惠。使用權資產在資產之租

賃期及估計使用年限的較短者內按直線法計提折舊如下︰

土地使用權

36年

辦公室物業按租賃年期計算

汽車按租賃年期計算

本集團之使用權資產已計入物業及設備。倘租賃期結束時租賃資產之擁有權轉移至本集團或成本反映購買權

之行使，將使用資產之估計使用年限計算折舊。

使用權資產與作為存貨持有之租賃土地之權益相關，彼等其後根據本集團之「發展中物業」政策按成本及可

變現價值淨額（以較低者為準）計量。當使用權資產符合投資物業之定義，該資產計入投資物業中。相應使

用權資產初始以成本計量，後續按照本集團對「投資物業」之政策以公平值計量。

(b)租賃負債

租賃負債於租賃開始日期按租賃期內作出之租賃付款之現值計予以確認。租賃付款包括固定付款（包括實質

固定付款）減任何應收租賃優惠、取決於某一指數或比率之可變租賃付款，以及預期在剩餘價值擔保下支付

之金額。租賃付款亦包括合理確定將由本集團行使之購買選擇權之行使價及為終止租賃而支付之罰款（倘租

賃期反映本集團正行使終止權時）。並非取決於某一指數或比率之可變租賃付款於導致付款之事件或條件發

生之期間確認為支出。

147珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

租賃（自二零一九年一月一日起適用）

（續）

本集團作為承租人（續）

(b)租賃負債（續）

於計算租賃付款之現值時，由於租賃中所隱含之利率不易確定，本集團在租賃開始日期使用增量借款利率。

在開始日期之後，租賃負債之金額將會增加以反映利息之增加及就已作出之租賃付款作出扣減。此外，如有

修改、租賃期發生變化、租賃付款發生變化（例如因某一指數或比率變動而導致日後租賃付款出現變動）或

購買相關資產購股權之評估發生變化，則租賃負債之賬面值將重新計量。

集團之租賃負債已計入計息銀行及其他借款。

(c)租賃及低價值資產租賃

本集團對其機器及設備之短期租賃（即該等於開始日期租期為

12個月或以下且不包含購買權之租賃）應用短

期租賃確認豁免。其亦對視作低價值之辦公室設備租賃應用低價值資產租賃確認豁免。短期租賃及低價值資

產租賃之租賃款項按租期以直線法確認為開支。

本集團作為出租人

倘本集團作為出租人，其於租賃開始（或當租賃作出修訂）時將各租賃分類為經營租賃或融資租賃。

本集團尚未轉讓資產所有權所附帶之絕大部分風險及回報之租賃已分類為經營租賃。倘合約包含租賃及非租賃部

分，本集團根據相對獨立之售價基準將合約代價分配至各部分。由於其經營性質使然，租金收入於租賃期內按直線

法入賬並已在損益表計入收益內。磋商及安排經營租賃時所產生之初始直接成本已加入租賃資產之賬面值內，並按

與租金收入相同之基準於租賃期內確認。或然租金於其賺取期間確認為收益。

向承租人轉讓相關資產擁有權所附帶之絕大部份風險及回報之租賃已入賬為融資租賃。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司148

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

租賃（於二零一九年一月一日前適用）

資產擁有權所附帶之絕大部份回報及風險仍屬出租人所有之租賃列作租賃。如本集團為出租人，本集團根據經營租

賃出租之資產乃列入非流動資產，而經營租賃項下之應收租金以直線法按租賃年期計入損益表。如本集團為承租

人，根據經營租賃應付之租金（扣除自出租人收取之任何獎勵）以直線法按租賃年期於損益表內扣除。

投資及其他金融資產

初步確認及計量

金融資產於初步確認時分類為其後按攤銷成本計量、按公平值計入其他全面收益計量及按公平值計入損益計量。

於初步確認時，金融資產分類取決於金融資產的合約現金流量特點及本集團管理該等金融資產的業務模式。除並無

重大融資成分或本集團已應用並無調整重大融資成分的影響的可行權宜方法的貿易應收款項外，本集團初步按公平

值加上（倘金融資產並非按公平值計入損益）交易成本計量金融資產。並無重大融資成分或本集團已應用可行權宜

方法的貿易應收款項按香港財務報告準則第

15號釐定的交易價格計量，價格載於下文「銷售收入確認」。

為使金融資產按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益進行分類及計量，需產生就未償還本金的「純粹本息付款

(SPPI)」的現金流量。非

SPPI的金融資產會連同現金流量按公平值計入損益分類及計量（不論其業務模式如何）。

本集團管理金融資產的業務模式指其如何管理其金融資產以產生現金流量。業務模式確定現金流量是否來自收集合

約現金流量、出售金融資產，或兩者兼有。按攤銷成本分類及計量之金融資產於持有金融資產以收取合約現金流量

為目的之業務模式內持有，而按公平值計入其他全面收益進行分類及計量之金融資產則於為收取合約現金流量及出

售為目的之業務模式內持有。並無於上述業務模式內持有之金融資產則按公平值計入損益進行分類及計量。

所有以常規方式購入及售出的金融資產均於交易日期（即本集團承諾購入或售出資產的日期）確認。以常規方式購

買及出售指購入或售出金融資產須於一般由市場規例或慣例指定的期間內交付資產的交易。

149珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4

主要會計政策概要（續）

投資及其他金融資產（續）

後續計量

金融資產於其後作出的計量視乎其類別如下：

(a)

按攤銷成本計量的金融資產（債務工具）

按攤銷成本計量的金融資產其後使用實際利率法計量，並可能受減值影響。當資產終止確認、修訂或減值

時，收益及虧損於損益中確認。

(b)

按公平值計入損益的金融資產

按公平值計入損益的金融資產按公平值於財務狀況表列賬，而公平值變動淨額於損益中確認。

該類別包括本集團並無不可撤銷地選擇按公平值計入其他全面收益進行分類的衍生工具及股本投資。分類為

按公平值計入損益的金融資產的股本投資的股息在支付權確立，與股息有關的經濟利益很可能會流入本集

團，且股息金額能可靠地計量時，則亦於損益中確認為其他收入。

終止確認金融資產

在以下情況下，金融資產（或在適用情況下，金融資產的部分或一組類似金融資產的部分）主要會被終止確認（即自

本集團的綜合財務狀況表中剔出）：

收取該資產所得現金流量的權利已屆滿；或

本集團已轉讓其收取該資產所得現金流量的權利，或已根據「轉手」安排在未有對第三方造成重大延誤的情

況下承擔全額支付所有現金流量的責任；以及

(a)本集團已轉讓該項資產的絕大部分風險及回報；或

(b)本集

團並無轉讓或保留該項資產絕大部分風險及回報，但已轉讓該項資產的控制權。

倘本集團已轉讓其收取資產所得現金流量的權利，或已訂立轉手安排，其將評估其是否保留該資產的所有權的風險

及回報以及保留的程度。倘並無轉讓或保留該資產的絕大部分風險及回報，亦無轉讓有關資產的控制權，而本集團

將以本集團持續參與該項已轉讓資產的程度繼續確認該項資產。在此情況下，本集團亦確認相關負債。已轉讓資產

及相關負債均按可反映本集團所保留的權利及責任的基準計量。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司150

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

終止確認金融資產（續）

若以本集團就已轉讓資產作出保證的形式繼續參與，則已轉讓資產乃以該項資產的原賬面值及本集團或須償還的代

價數額上限（以較低者為準）計算。

金融資產減值

本集團就並非按公平值計入損益持有的所有債務工具確認預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）撥備。預期信貸虧損乃

基於根據合約到期的合約現金流量與本集團預期收取並按原始實際利率的概約利率折現的所有現金流量之間的差額

釐定。預期現金流量將包括出售所持抵押品或合約條款所包含的其他信貸提升措施所得的現金流量。

一般方法

預期信貸虧損分兩個階段確認。就初步確認以來信貸風險並無顯著增加的信貸風險而言，會為未來

12個月（

12個月

預期信貸虧損）可能發生的違約事件所產生的信貸虧損計提預期信貸虧損撥備。就初步確認以來信貸風險顯著增加

的信貸風險而言，須就預期於風險的餘下年期產生的信貸虧損計提虧損撥備，不論違約的時間（整個期間預期信貸

虧損）。

於各報告日期，本集團評估自初步確認以來金融工具的信貸風險有否顯著增加。進行評估時，本集團將於報告日期

金融工具發生違約的風險與初步確認日期金融工具發生違約的風險進行比較，並考慮毋須付出不必要的成本或努力

即可獲得的合理且有理據的資料，包括歷史及前瞻性資料。

如內部或外部資料顯示本集團於考慮本集團持有的任何信貸提升措施前不可能全數收取未償還合約金額，本集團認

為金融資產違約。如並無合理預期收回合約現金流量，則會撇銷金融資產。

按攤銷成本列賬的金融資產須按一般方法減值，並於以下計量預期信貸虧損的階段分類，惟適用簡化方法的貿易應

收款項及合約資產除外（如下文詳述）。

第一階段

—自初步確認以來信貸風險未顯著增加的金融工具，其虧損撥備按相等於

12個月預期信貸虧損的金額計

量

第二階段

—自初步確認以來信貸風險顯著增加但並非信貸減值金融資產的金融工具，其虧損撥備按相等於整個期

間預期信貸虧損的金額計量

第三階段

—於報告日期屬信貸減值的金融資產（但並非購買或原始信貸減值），其虧損撥備按相等於整個期間預期

信貸虧損的金額計量

151珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

金融資產減值（續）

簡化方法

就不包含重大融資成分的貿易應收款項及合約資產而言或當本集團採用不調整重大融資成分的影響的實際權宜方法

時，本集團採用簡化方法計算預期信貸虧損。根據簡化方法，本集團不會追蹤信貸風險的變化，而是於各報告日期

根據整個期間預期信貸虧損確認虧損撥備。本集團已根據其歷史信貸虧損經驗建立撥備矩陣，並就債務人及經濟環

境的特定前瞻性因素作出調整。

金融負債

初步確認及計量

於初步確認時，金融負債乃視情況分類為按公平值計入損益的金融負債、貸款及借款、應付款項或在有效的對沖中

指定為對沖工具的衍生工具（如適用）。

所有金融負債初步按公平值確認，如屬貸款及借款及應付款項，則扣除直接應佔交易成本。

本集團的金融負債包括貿易及其他應付款項、計息銀行及其他借款、應付最終控股公司款項、融資租賃應付款及衍

生金融工具。

後續計量

金融負債於其後作出的計量視乎其類別如下：

(a)按攤銷成本計量的金融負債（貸款及借款）

於初步確認後，計息貸款及借款其後以實際利率法按攤銷成本計量，惟倘折現的影響並不重大，則於此情況

下，按成本列賬。收益及虧損於負債終止確認時於損益內確認，以及在實際利率法攤銷過程中確認。

攤銷成本經計及任何收購折讓或溢價及屬於實際利率的組成部分的各項費用或成本後計算。實際利率攤銷計

入損益內的融資成本。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司152

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

金融負債（續）

後續計量（續）

(b)優先票據

本公司發行之優先票據包括負債及提早贖回選擇權二部分（其與主合約沒有密切相關），於初步確認時分別

獨立予以分類為相關項目。於發行日期，負債及提早贖回選擇權部分乃以公平值確認。

於其後期間，優先票據之負債部分使用實際利率法以攤銷成本列賬。提早贖回選擇權以公平值計量，而公平

值變動於損益內確認。

與發行優先票據有關的交易成本按有關公平值的比例分配予負債及提早贖回選擇權部分。與提早贖回選擇權

有關的交易成本即時於損益中扣除。與負債部分有關的交易成本計入負債部分的賬面值，並使用實際利率法

在優先票據期內攤銷。

(c)財務擔保合約

本集團發出的財務擔保合約即規定須付款以償付持有人因特定債務人未能根據債務工具條款償還到期款項而

招致損失的合約。財務擔保合約初步按公平值確認為負債，並就發出擔保直接產生的交易成本作出調整。於

初步確認後，本集團按以下兩項的較高者計量財務擔保合約：

(i)根據「金融資產減值」所載政策釐定的預期

信貸虧損撥備；及

(ii)初步確認金額減（如適用）確認的累計收入金額。

終止確認金融負債

倘負債的責任已解除或取消或屆滿，則終止確認金融負債。

倘現有金融負債由同一債權人以條款大為相異的金融負債所取代，或現有負債的條款作出重大修訂，此類交換或修

訂將以終止確認原負債並確認新負債處理，有關各賬面值的差額於損益內確認。

153珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

抵銷金融工具

倘現行可予執行的法律權利以抵銷確認金額及有意按淨額基準償付，或變現資產與清還負債同時進行，則抵銷金融

資產及金融負債，淨額於財務狀況表內呈報。

衍生金融工具

初步確認及後續計量

衍生金融工具初步於衍生工具合約訂立日期按公平值確認，其後按公平值重新計量。當衍生工具的公平值為正數

時，便會入賬為資產；當衍生工具的公平值為負數時，便會入賬為負債。

衍生工具公平值變動所產生的任何收益或虧損會直接計入損益中。

現金及現金等值項目

就綜合現金流量表而言，現金及現金等值項目包括庫存現金、活期存款，以及可即時兌換為已知金額現金、所涉價

值變動風險不高且一般自取得起計三個月內到期的短期高流動性投資，減須按要求償還之銀行透支並構成本集團現

金管理的組成部分。

綜合財務狀況表的現金及現金等值項目包括所持不限用途的現金及銀行現金（包括定期存款及等同現金資產）。

永續資本證券

無合同義務償還本金或支付任何分派的永續資本證券歸類為權益的一部分。

撥備

倘因為過去的事件導致目前存在責任（法律或推斷責任），且日後很可能須流出資源履行有關責任，則確認撥備，惟

必須可對有關責任涉及的金額作出可靠估計。

倘折現的影響重大，確認為撥備的金額乃預期日後須履行有關責任的開支於報告期末的現值。隨著時間過去而產生

的經折讓現值增加數額，計入損益的融資成本。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司154

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4

主要會計政策概要（續）

所得稅

所得稅包括即期及遞延稅項。有關在損益以外確認項目的所得稅在損益以外確認，計入其他全面收益或直接計入權

益內。

即期稅項資產及負債按預期可獲稅務機關退回或付予稅務機關的金額，根據報告期末已實施或已大致實施的稅率

（及稅法）計算，而計算時亦考慮到本集團經營所在國家現行的詮釋及慣例。

遞延稅項乃採用負債法，對於報告期末的資產及負債的稅基及該等項目作財務報告的賬面值的所有暫時性差額作出

撥備。

遞延稅項負債就所有應課稅暫時差額予以確認，惟以下情況除外：

於商譽或交易中初步確認的資產或負債（並非業務合併且於交易時並不影響會計溢利或應課稅溢利或虧損）

所產生的遞延稅項負債；及

就與於附屬公司及合營企業的權益有關的應課稅暫時差額而言，撥回暫時差額的時間可以控制及暫時差額可

能不會在可預見將來撥回。

遞延稅項資產就所有可扣稅暫時差額及結轉的未動用稅項抵免及未動用稅項虧損確認。倘有可用以抵銷可扣稅暫時

差額的應課稅溢利且可動用結轉的未動用稅項抵免及未動用稅項虧損，則會確認遞延稅項資產，惟以下情況除外：

遞延稅項資產涉及因業務合併以外的交易（交易當時並無因而影響會計溢利或應課稅溢利或虧損者）下初步

確認資產或負債所產生的可扣稅暫時差額；及

就與於附屬公司及合營企業的權益有關的可予扣減暫時差額，僅於暫時差額可能會在可預見將來撥回及將有

應課稅溢利作為抵銷，以動用暫時差額的情況下，才確認遞延稅項資產。

遞延稅項資產的賬面值乃於各報告期末進行審閱，並予以相應扣減，直至不可能有足夠應課稅溢利以動用全部或部

分遞延稅項資產為止。未確認的遞延稅項資產於各報告期末重新評估，並於可能獲得足夠應課稅溢利以收回全部或

部分遞延稅項資產的情況下予以確認。

155珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

所得稅（續）

遞延稅項資產及負債乃根據於報告期末已實施或已大致實施的稅率（及稅法），按變現資產或清償負債的期間預期適

用的稅率予以估量。

當及僅當本集團擁有可依法執行的權利可將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷，且遞延稅項資產及遞延稅項負債與

同一稅務機關對同一應課稅實體或於各未來期間預期有大額遞延稅項負債或資產需要結算或收回時，擬按淨額基準

結算即期稅項負債及資產或同時變現資產及結算負債之不同應課稅實體徵收之所得稅相關，則遞延稅項資產及遞延

稅項負債可予抵銷。

收入確認

客戶合約收入

來自客戶合約之收益於貨物或服務之控制權按反映本集團換取該等貨物或服務時預期有權獲得之代價金額轉移予客

戶時確認。

當合約中之代價包括可變金額時，則估計本集團向客戶轉移貨物或服務而有權獲得之代價金額。可變代價於合約開

始時估計並受到約束，直至當與可變代價相關之不穩定因素其後獲得解決，已確認累計銷售收入金額很可能不會出

現重大銷售收入回撥。

倘合約中包含就向客戶轉移貨物或服務而為客戶提供超過一年之重大融資利益之融資成分，則收入按應收金額之現

值計量，並使用於合約開始時本集團與客戶之單獨融資交易中反映之貼現率折現。倘合約中包含為本集團提供超過

一年之重大融資利益之融資成分，則根據該合約確認之收入包括按實際利率法計算之合約負債所產生之利息開支。

就客戶支付款項與轉讓承諾貨物或服務之間之時間為一年或以下之合約而言，不會使用香港財務報告準則第

15號之

實際權宜方法就重大融資成分之影響調整交易價格。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司156

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4

主要會計政策概要（續）

收入確認（續）

客戶合約收入（續）

(a)

物業銷售

物業銷售收入於本集團根據銷售合約之履約過程不會產生對本集團有其他用途之資產並且本集團有強制執行

權就累計至今已完成之履約部分收取付款之部分時隨時間確認；否則，物業銷售收入在某一時間點確認。

就物業控制權隨時間轉移之物業銷售合約而言，收入經參考完成履約責任之進度於合約期間確認。完成履約

責任之進度乃基於本集團為完成履約責任而產生之支出或投入進行計量，並參考截至報告期末產生之合約成

本佔各項合約估計總成本之比例。

就物業控制權於某一時間點轉移之物業銷售合約而言，收入於買方取得已落成物業之實際擁有權或業權時，

且本集團現時有權付款及可能收回代價確認。

(b)

提供項目管理服務

提供項目管理服務之收入於既定期間按直線基準確認，原因是客戶同時收取並耗用本集團所提供之利益。

其他來源收入

租金收入於租賃期內按時間比例確認。並非取決於某一指數或比率之可變租賃付款於其發生之會計期間確認為支

出。

其他收入

利息收入透過應用將金融工具預計年期內之估計未來現金收款準確貼現至金融資產賬面淨值之利率，使用實際利率

法按應計基準確認。

157珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

合約資產

合約資產乃就換取已向客戶轉讓之貨物或服務而收取代價之權利。倘本集團於客戶支付代價或付款到期前將貨物或

服務轉讓予客戶，則就附帶條件之已賺取代價確認合約資產。合約資產受減值評估影響，有關詳情載於金融資產減

值之會計政策內。

合約負債

合約負債於客戶於本集團將相關貨物或服務轉讓前收取付款或付款到期時（以較早者為準）確認。合約負債於本集

團履行合約（即將相關貨物或服務的控制權轉讓至客戶）時確認為收入。

合約成本

倘符合下列所有標準，除資本化為發展中物業以及物業及設備之成本外，為履行客戶合約所產生之成本乃資本化為

一項資產：

(a)有關成本與實體可明確識別之合約或預期合約有直接關係。

(b)有關成本將產生或增加實體用於履行（或持續履行）日後履約責任之資源。

(c)有關成本預期可予以收回。

資本化合約成本按與確認資產相關收入模式一致之系統基準攤銷並於損益中扣除。其他合約成本於產生時支銷。

取得合約之成本

取得合約之額外成本為倘並未取得合約時本應不會產生之本集團為取得客戶合約而產生之該等成本（如給予銷售代

理之佣金）。倘成本與於未來報告期間將確認之收入相關且有關成本預期可予以收回，則取得合約之額外成本將予

以資本化。取得合約之其他成本於產生時支銷。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司158

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

其他僱員福利

退休金計劃

本集團根據強制性公積金計劃條例為合資格參與強制性公積金退休福利計劃（「強積金計劃」）之僱員運作定額供款

強積金計劃。供款乃根據僱員基本薪金之百分比作出，並根據強積金計劃之規則於須支付時從損益中扣除。強積金

計劃之資產有獨立管理基金保管，與本集團資產分開持有。本集團之僱主供款於注入強積金計劃時悉數歸屬僱員。

倘僱員於僱主供款悉數歸屬前退出計劃，則所沒收供款金額不可用以減少本集團應付之供款。

本集團於中國內地營運之附屬公司之僱員必須參加由當地市政府運作之統一退休金計劃（「退休金計劃」）。附屬公司

須按其涉及工資成本若干百分比向退休金計劃作出供款。本集團就退休金計劃須承擔之唯一義務為根據退休金計劃

持續作出供款。供款於根據退休金計劃之規則應付時自損益表扣除。

借款成本

購買、建造或生產合資格資產（即須一段頗長時間達至其擬定用途或銷售用途之資產）之直接借款成本乃撥作該等

資產之部分成本。當資產大致上可以投入擬定用途或出售後，該等借款成本便不再撥作資本。所有其他借款成本於

產生時列作支出。借款成本包括利息及實體產生之與資金借款有關之其他成本。

股息

倘於股東大會上獲股東批准，則末期股息確認為一項負債。建議末期股息於財務報表附註披露。

由於本公司之組織章程大綱及細則授權董事宣派中期股息，故相關股息可同時建議派付及宣派。因此，中期股息會

於建議派付及宣派時即時確認為負債。

159珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

外幣

該等財務報表以本公司功能貨幣港元呈列。本集團旗下各實體自行決定其功能貨幣，而各實體財務報表內之項目均

以該功能貨幣計量。本集團旗下實體錄得之外幣交易初步按交易日期各自之功能貨幣匯率入賬。以外幣定值之貨幣

資產及負債按報告期末適用之功能貨幣匯率換算。結算或換算貨幣項目產生之差額於損益確認。

因貨幣項目結算或換算產生之差額一概於損益內確認，惟指定為本集團境外業務投資淨額對沖部分之貨幣項目除

外。該等差額於其他全面收益確認，直至出售該投資淨額為止，屆時累計金額重新分類至損益。屬於該等貨幣項目

匯兌差額之稅項開支及抵免亦於其他全面收益列賬。

按歷史成本以外幣列值之非貨幣項目按首次交易日期之匯率換算。按公平值以外幣列值之非貨幣項目按釐定公平值

當日之匯率換算。換算按公平值計量之非貨幣項目產生之收益或虧損之處理方法，與該項目公平值變動產生之收益

或虧損之確認方法一致（即於其他全面收益或損益確認公平值收益或虧損之項目，其換算差額亦分別於其他全面收

益或損益確認）。

於釐定終止確認與預付代價有關之非貨幣資產或非貨幣負債時初步確認相關資產、開支或收入之匯率時，初步交易

日期為本集團初步確認預付代價產生之非貨幣資產或非貨幣負債之日。如有多次支付或收取預付款項，本集團會釐

定各項支付或收取預付代價之交易日期。

若干附屬公司及於香港境外經營業務之合營企業之功能貨幣並非港元。於報告期末，該等實體之資產與負債均以報

告期末之現行匯率換算為港元，而該等公司之損益及其他全面收益表則以該年度的加權平均匯率換算為港元。就此

產生的匯兌差額於其他全面收益確認並於匯兌波動儲備累計。出售海外業務時，與該特定海外業務有關的其他全面

收益部分於損益內確認。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司160

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

2.4主要會計政策概要（續）

外幣（續）

收購海外業務產生的任何商譽及收購時產生的資產及負債的賬面值的公平值調整被視作海外業務的資產及負債並按

收市匯率換算。

就綜合現金流量表而言，海外附屬公司的現金流量乃按現金流量日期的匯率換算為港元。海外附屬公司於整個年度

不斷出現的現金流量，按年內加權平均匯率換算為港元。

3.重要會計判斷及估計

於編製本集團財務報表時，管理層須作出判斷、估計及假設，而有關判斷、估計及假設會對收入、開支、資產及負

債之申報金額及其隨附披露，以及或然負債之披露造成影響。該等假設及估計之不確定性可能引致須對在未來遭受

影響之資產或負債之賬面值進行重大調整。

判斷

於應用本集團會計政策之過程中，除該等涉及估計者外，管理層已作出以下對財務報表所確認的金額有最重大影響

之判斷：

物業租賃之分類

—本集團作為出租人

本集團已就其投資物業組合訂立商業物業租賃。基於對安排條款及條件（例如租期不構成商用物業經濟壽命之主要

部分且最低租賃款項現值不等於商用物業之絕大部分公平值）之評估，本集團已確定，仍保留全部該等租出並就合

約入賬為經營租賃之物業之所有權之絕大部分重大風險及回報。

161珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

3.重要會計判斷及估計（續）

判斷（續）

投資物業及自置物業兩者間之分類

本集團決定其物業是否屬投資物業，並制定了有關判斷基準。投資物業為持作賺取租金收入或資本增值（或上述兩

者）之物業。因此，本集團對物業可否產生現金流量之評估，大致獨立於本集團持有之其他資產。若干物業包含部

分持作賺取租金收入或資本升值及部分持作生產，或提供貨物或服務，或作行政用途。如該等部分可獨立出售或獨

立以融資租賃形式出租，本集團會將該等部分分別入賬。倘該等部分不可獨立出售，該物業（僅在物業的極少部分

持作生產，或提供貨物或服務，或作行政用途的情況下）則列作投資物業。輔助服務是否因重要而使物業不被列為

投資物業乃按個別物業作出判斷。

投資物業與待售物業之分類

本集團開發待售物業及持作賺取租金及╱或資本增值用途之物業。由管理層判斷一項物業是否指定為投資物業或待

售用途之物業。本集團於某項物業發展初期考慮其持有相關物業的意向。倘物業擬於落成後出售，於建設過程中，

相關的在建物業乃入賬列作待售發展中物業，計入流動資產。然而，倘物業擬持作賺取租金及╱或資本增值用途，

有關物業則入賬列作在建投資物業，計入投資物業。於物業落成後，待售物業乃轉撥至完成待售物業項下，並按成

本列值，而持作賺取租金及╱或資本增值用途之物業乃轉撥至竣工投資物業項下。在建及落成投資物業均須於各報

告期末重新估值。

發展中物業的建築成本分攤

於發展物業時，本集團一般會將發展項目分期發展。一個發展期之直接相關成本會列為該期之成本入賬。每期的共

同成本會按每期之可銷售面積佔整個項目之可銷售面積百分比，分攤至每個發展期。售出單位成本按年內售出之平

方米建築面積乘以該期項目之每平方米平均成本而釐定。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司162

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

3.重要會計判斷及估計（續）

估計之不確定性

下文載列於報告期間末有關未來之主要假設以及估計不確定性之其他主要來源，該等因素具有對下一財政年度資產

及負債賬面值造成重大調整之重大風險。

收購物業發展項目之股本權益之按金及城區改建項目之其他應付款項之減值評估

本集團使用違約率法計算收購物業發展項目之股本權益之按金及城區改建項目之其他應付款項之預期信貸虧損。收

購物業發展項目之股本權益之按金及城區改建項目之其他應付款項之減值虧損乃按

12個月預期信貸虧損或全期預期

信貸虧損計量，視乎信貸風險自初步確認以來是否顯著增加。倘應收款項之信貸風險自初步確認以來顯著增加，則

減值將計量為全期預期信貸虧損。

違約率法乃於一段既定時間段內對違約可能性的評估，其乃界定為對手方於一年期間或到期之剩餘時間（取決於

個月預期信貸虧損或全期預期信貸虧損）之違約率。違約率初步按外部評級機構提供之借款人之信貸評級進行估

計。在並無確定具有信貸評級之同類公司之情況下，預期信貸虧損乃透過應用虧損率法並參考對手方之過往虧損記

錄進行估計。本集團將調整有關經濟調整的歷史信貸虧損經驗。例如，倘預測經濟條件於隨後年度預期轉差，可能

導致房地產行業違約增加，則會調整歷史違約率。於每個報告日期更新歷史觀察違約率，並分析前瞻性資料的變

動。

對歷史觀察違約率、預測經濟條件及預期信貸虧損相關性的評估乃屬重大評估。預期信貸虧損金額對形勢及預測經

濟條件的變動敏感。本集團的歷史信貸虧損經驗及預測經濟條件亦可能無法反映客戶未來的實際違約。有關本集團

收購物業發展項目之股本權益之按金及城區改建項目之其他應付款項預期信貸虧損之資料於財務報表附註

23披露。

163珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

3.重要會計判斷及估計（續）

估計之不確定性（續）

按公平值計入損益之金融資產之公平值

本集團擁有有關為中國物業項目發展提供資金之其他應收款項，有關款項乃分類為按公平值計入損益之金融資產之

公平值。根據相關項目管理服務協議，本集團同意向若干物業發展項目提供資金及管理服務。作為回報，本集團有

權享有一項固定收入（即獲提供資金總額一定百分比之金額）及經參考項目經營表現後釐定之浮動花紅。該等其他

應收款項之公平值乃根據已折現現金流量預測釐定，這要求本集團對物業發展項目之預期未來現金流量作出估計並

要求選擇適當折現率計算該等現金流量之現值。於二零一九年十二月三十一日，按公平值計入損益之其他應收款項

之賬面值為

3,870,580,000港元（二零一八年：

5,250,034,000港元）。進一步詳情載於財務報表附註

24。

投資物業之公平值估計

投資物業於各報告日期按獨立專業估值師提供之已評估市值進行重估。有關估值乃根據若干假設進行，故當中仍有

不明朗因素且或會與實際結果有關重大差異。於作出估計時，本集團會考慮來自活躍市場中類似物業之現行價格之

資料，並於各報告日期使用主要基於現有市況之假設。在建投資物業之估值乃根據餘值法進行，並基於本集團最近

之開發計劃將予開發及竣工之物業，已計及已支銷建築成本及完成開發將支出之成本，以反映已完成發展項目之質

量。於二零一九年十二月三十一日，投資物業之賬面值為

4,709,808,000港元（二零一八年：

4,010,984,000港元）。

進一步詳情（包括用於公平值計量及敏感度分析之主要假設）載於財務報表附註

14。

發展中物業及完成待售物業之可變現淨值估計

發展中物業及完成待售物業乃按成本及可變現淨值兩者中較低者入賬。各單位於各發展階段之成本使用加權平均法

釐定。估計可變現淨值乃根據所得最佳資料估算之估計售價減銷售開支及估計竣工成本（如有）。

倘若竣工成本增加，或售價淨額減少，則可變現淨值會減少，並可能因而導致須就發展中物業及完成待售物業作出

撥備。該撥備須運用判斷及估計。倘預期與原有估計有差異，將於該估計有改變之期間對物業之賬面值及撥備作出

相應調整。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司164

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

重要會計判斷及估計（續）

估計之不確定性（續）

中國企業所得稅（「企業所得稅」）

本集團須繳納中國所得稅。由於若干涉及所得稅的事宜仍未獲稅務局確認，故於釐定所需提撥的所得稅撥備時，必

須根據現行已實施的稅務法例、法規及其他相關政策作出客觀估計及判斷。如該等事宜的最終稅務結果與原來入賬

的金額有所不同，有關差額將對出現差額期間的所得稅及稅項撥備造成影響。

中國土地增值稅（「土地增值稅」）

本集團在中國須繳納土地增值稅。根據對中國相關稅務法律法規規定的了解，土地增值稅的撥備基於管理層的最佳

估計。實際的土地增值稅負債取決於稅務機關在物業發展項目竣工後的釐定。本集團尚未就其若干物業發展項目完

成土地增值稅計算及向稅務局支付款項。最終結果可能與最初記錄的金額有所不同。

遞延稅項資產

倘可能有應課稅利潤可用以抵銷可扣稅臨時差額，則所有可扣稅臨時差額確認為遞延稅項資產。管理層須根據未來

應課稅利潤的大致時間及數額以及未來稅務計劃策略作出重大判斷，以釐定可確認的遞延稅項資產金額。

商譽減值

本集團至少每年確定商譽是否減值。這需要估計分配商譽的現金產生單位的使用價值。估計使用價值需要本集團對

現金產生單位的預期未來現金流量進行估計，並選擇合適的折現率以計算該等現金流量的現值。於二零一九年十二

月三十一日商譽的賬面值為

207,571,000港元（二零一八年：

212,218,000港元）。進一步詳情載於附註

17。

165珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

3.重要會計判斷及估計（續）

估計之不確定性（續）

已收購一間聯營公司之可識別資產及負債之公平值估計

誠如財務報表附註

19進一步詳述，本集團於截至二零一八年十二月三十一日止年度已收購一間聯營公司。該聯營公

司使用權益法於財務報表入賬。本集團已聘請外部估值師就該聯營公司於收購完成日期之可識別資產及負債進行估

值。於過往年度，由於本集團正在完成估值，故該聯營公司之可識別資產及負債於收購完成日期之公平值之初始會

計處理乃根據臨時基準釐定。於本年度，該聯營公司之可識別資產及負債於收購完成日期之公平值已於估值完成後

作出具追溯效力的調整。釐定該聯營公司之可識別資產及負債於收購完成日期之公平值時涉及重大估計。釐定所採

納之估值法時亦涉及重大判斷。

4.經營分部資料

就管理而言，本集團根據其產品及服務劃分業務單元，擁有三個可呈報經營分部如下：

(a)物業發展分部從事物業發展及銷售；

(b)物業投資分部投資物業以享有物業的租金收入潛力及╱或為資本升值；及

(c)項目管理服務分部從事為物業發展項目及城區改建項目提供項目管理服務。

本集團各經營分部來自外部客戶的收入亦載於財務報表附註

5。

管理層分別監察本集團經營分部的業績，以決定資源分配及表現評估。分部表現乃根據可呈報的分部損益（按經調

整除稅前損益計量）進行評估。經調整除稅前損益與本集團除稅前的計量方式一致，惟該等計量不包括衍生金融工

具的公平值變動、分佔一間聯營公司之溢利╱虧損、融資成本及所得稅開支。

分部資產不包括於一間合營企業及聯營公司之投資、遞延稅項資產及分類為按公平值計入損益之金融資產之非上市

投資，原因是該等資產按組別基準進行管理。

分部負債不包括銀行及其他借款（租賃負債除外）、即期所得稅應付款、遞延稅項負債及衍生金融工具，原因是該等

負債按組別基準進行管理。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司166

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

4.經營分部資料（續）

截至二零一九年十二月三十一日止年度

物業發展

千港元

物業投資

千港元

項目

管理服務

千港元

總計

千港元

分部收入：（附註

5）

銷售予外部客戶

2,540,074 164,248 1,370,492 4,074,814

分部業績

540,247 526,236 1,608,304 2,674,787

對賬：

衍生金融工具之公平值收益淨額

應佔一間聯營公司溢利

融資成本

29,137144,797(1,503,924)

除稅前溢利

所得稅開支

1,344,797(625,300)

本年度溢利

719,497

分部資產

13,990,336 4,763,946 14,752,633 33,506,915

對賬：

企業及其他未分配資產

2,336,770

資產總值

35,843,685

分部負債

6,182,561 188,421 — 6,370,982

對賬：

企業及其他未分配負債

21,908,609

負債總值

28,279,591

其他分部資料：

折舊

攤銷

資本支出

投資物業之公平值收益淨額

4,638

1,629

91,082

—

244,287

384,868

—

4,6381,629335,369384,868

*資本支出包括物業及設備、投資物業以及無形資產之添置。

167珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

4.經營分部資料（續）

截至二零一八年十二月三十一日止年度

物業發展

千港元

物業投資

千港元

項目

管理服務

千港元

總計

千港元

分部收入：（附註

5）

銷售予外部客戶

2,527,991 164,690 12,115 2,704,796

分部業績

935,283 375,465 471,715 1,782,463

對賬：

衍生金融工具之公平值收益淨額

應佔一間聯營公司虧損

融資成本

2,258(12,760)

(1,248,810)

除稅前溢利

所得稅開支

523,151(445,299)

本年度溢利

77,852

分部資產

24,286,387 4,043,754 5,259,216 33,589,357

對賬：

企業及其他未分配資產

2,219,078

資產總值

35,808,435

分部負債

6,458,379 94,078 — 6,552,457

對賬：

企業及其他未分配負債

22,407,671

負債總值

28,960,128

其他分部資料：

折舊

攤銷

資本支出

投資物業之公平值收益淨額

2,717

4,222

113,179

—

45,841

279,009

—

2,7174,222159,020279,009

*資本支出包括物業及設備以及投資物業之添置（因收購一間附屬公司的添置除外）。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司168

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

4.經營分部資料（續）

地區資料

由於本集團來自外部客戶之收入之

90%產生於中國內地，且本集團之分部資產超過

90%均位於中國內地，故並無

呈列地區資料。因此，董事認為，呈列地區資料並不會給該等財務報表使用者提供更多有用資料。

主要客戶資料

截至二零一九年十二月三十一日止年度，收入約

1,045,058,000港元（二零一八年：無）乃來自一名單一關聯方客

戶，該等收入乃歸屬於項目管理服務分部（附註

5）。

5.收入、其他收入及收益

本集團收入之分析如下：

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

客戶合約收入

物業銷售

2,540,074 2,527,991

項目管理服務

— 12,115

其他來源收入

投資物業經營租賃之租金收入：

–固定租賃款項

164,248 164,690

城區改建項目之融資部分收入

1,370,492 —

4,074,814 2,704,796

169珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

5.收入、其他收入及收益（續）

來自客戶合約的收益

(i)分拆收入資料

截至二零一九年十二月三十一日止年度

分部物業發展

千港元

商品或服務類別

物業銷售

2,540,074

收益確認的時間

於某一時間點轉移的商品

於一段時間內轉移的商品

2,472,88967,185

來自客戶合約的收益總額

2,540,074

截至二零一八年十二月三十一日止年度

分部物業發展

千港元

項目

管理服務

千港元

總計

千港元

商品或服務類別

物業銷售

2,527,991 — 2,527,991

項目管理服務

— 12,115 12,115

來自客戶合約的收益總額

2,527,991 12,115 2,540,106

收益確認的時間

於某一時間點轉移的商品

2,511,878 — 2,511,878

於一段時間內轉移的商品

16,113 — 16,113

於一段時間內轉移的服務

— 12,115 12,115

來自客戶合約的收益總額

2,527,991 12,115 2,540,106

二零一九年年報珠光控股集團有限公司170

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

5.收入、其他收入及收益（續）

來自客戶合約的收益（續）

(i)分拆收入資料（續）

下表載列計入報告期初合約負債的於當前報告期間確認的收益金額：

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

計入報告期初合約負債所確認的收益：

物業銷售

2,381,552 2,302,506

(ii)履約責任

有關本集團履約責任的資料概述如下：

物業銷售

對於一段時間內轉移物業控制權的物業銷售合約，於一段時間內完成的履約責任乃參考截至報告期末產生之

建築成本佔各項合約估計建築成本總額之百分比。對於某一時間點轉移物業控制權的物業銷售合約，於買方

獲得已完工物業之實物所有權或法定業權時完成履約責任。

項目管理服務

當提供服務及與對手方項目之經營表現掛鉤之代價金額產生受限制可變代價時，履約責任於一段時間內完

成。

171珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

5.收入、其他收入及收益（續）

其他收入及收益

本集團其他收入及收益之分析如下：

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

利息收入

管理服務收入

衍生金融工具之公平值收益

申索及行政罰金之撥備撥回

其他

351,264

53,555

29,137

—

2,023

411,194—

2,25849,7775,299

435,979 468,528

6.融資成本

融資成本之分析如下：

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

銀行及其他借款以及優先票據利息

1,743,840 1,344,283

收益合約產生之利息開支

76,466 14,063

利息開支總額

1,820,306 1,358,346

減：資本化之利息

(316,382) (109,536)

1,503,924 1,248,810

二零一九年年報珠光控股集團有限公司172

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

7.除稅前溢利

本集團之除稅前溢利乃經扣除

╱（計入）：

附註

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

出售物業成本

物業及設備折舊

使用權資產折舊

攤銷

衍生金融工具之公平值收益淨額

經營租賃項下之最低租賃款項

未計入租賃負債計量之租賃款項

核數師酬金

匯兌差異淨額

僱員福利開支（包括董事薪酬（附註

8））

工資及薪金

退休福利計劃供款

1,987,553

2,569

2,069

1,629

(29,137)

—

7,902

4,700

254,697

147,785

6,853

1,617,0092,717—

4,222(2,258)

8,999—

4,50060,37699,3244,528

154,638 103,852

金融資產減值

其他應收款項減值淨額

城區改建項目按金及其他應收款項減值

20,542

179,754

16,69729,281

200,296 45,978

賺取租金之投資物業產生之直接經營開支

（包括維修及保養）

33,065 23,996

攤銷計入綜合損益表「行政費用」內。

該等項目計入綜合損益表「其他開支」內。

173珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

8.董事薪酬

本年度董事及行政總裁之薪酬根據上市規則、香港公司條例第

383(1)(a)、(b)、(c)及

(f)條及公司（披露董事利益資料）

規例第

2部披露如下：

二零一九年二零一八年

千港元千港元

袍金

1,440 1,440

其他酬金：

薪金、津貼及實物福利

退休金計劃供款

20,831

192

19,836219

21,023 20,055

22,463 21,495

各董事的薪酬載列如下：

袍金

千港元

薪金、

津貼及

實物福利

千港元

退休金

計劃供款

千港元

薪酬總額

千港元

二零一九年

執行董事：

朱慶凇先生

— 3,000 18 3,018

廖騰佳先生

— 4,553 56 4,609

黃佳爵先生

— 1,894 43 1,937

劉捷先生

* — 7,658 57 7,715

朱沐之先生

— 960 18 978

葉麗霞女士

— 2,766 — 2,766

— 20,831 192 21,023

獨立非執行董事：

梁和平先生

480 — — 480

黃之強先生

480 — — 480

馮科博士

480 — — 480

1,440 — — 1,440

1,440 20,831 192 22,463

二零一九年年報珠光控股集團有限公司174

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

8.董事薪酬（續）

各董事的薪酬載列如下：（續）

袍金

千港元

薪金、

津貼及

實物福利

千港元

退休金

計劃供款

千港元

薪酬

總額

千港元

二零一八年

執行董事：

朱慶凇先生

— 3,000 18 3,018

廖騰佳先生

— 3,641 61 3,702

黃佳爵先生

— 2,360 61 2,421

劉捷先生

* — 7,216 61 7,277

朱沐之先生

— 960 18 978

葉麗霞女士

— 2,659 — 2,659

— 19,836 219 20,055

獨立非執行董事：

梁和平先生

480 — — 480

黃之強先生

480 — — 480

馮科博士

480 — — 480

1,440 — — 1,440

1,440 19,836 219 21,495

*劉捷先生亦為本公司之行攻總裁。

本年度內並無任何放棄或同意放棄董事酬金的安排（二零一八年：無）。

9.五名最高薪僱員

於本年度及過往年度，五位最高薪僱員均為董事，其酬金詳情載於上文附註

8。

175珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

10.所得稅

由於本集團本年度在香港並無產生任何應課稅溢利（二零一八年：無），故並無就香港利得稅計提撥備。於中國內地

之應課稅溢利之稅項乃按本集團大部份附屬公司業務所在城市之稅率計算。

二零一九年二零一八年

千港元千港元

即期：

中國企業所得稅

233,985 214,696

中國土地增值稅

153,149 105,680

387,134 320,376

遞延（附註

33）

238,166 124,923

本年度稅項開支總額

625,300 445,299

本年度使用本集團大多數附屬公司於中國內地的法定稅率計算的除稅前溢利的適用稅項開支，與按實際稅率計算的

稅項開支的對賬，以及適用稅率（即法定稅率）與實際稅率的對賬如下：

二零一九年二零一八年

千港元

%千港元

除稅前溢利

1,344,797 523,151

按法定所得稅稅率計算的稅項開支

336,200 25.0 130,788 25.0

特定省份或地方當局制定的較低稅率

(119,974) (8.9) 28,687 5.5

應佔一間聯營公司溢利及虧損

(23,892) (1.8) 2,105 0.4

就過往期間遞延稅項之調整

156,871 11.7 — —

不可扣稅開支

68,776 5.1 21,324 4.1

過往期間所動用之稅項虧損

(35,026) (2.6) — —

未確認的稅項虧損

127,483 9.5 183,135 35.0

中國土地增值稅

153,149 11.4 105,680 20.2

中國土地增值稅之稅務影響

(38,287) (2.8) (26,420) (5.1)

按本集團實際稅率計算的稅項開支

625,300 46.5 445,299 85.1

應佔歸屬於一間聯營公司之稅項開支為

39,278,000港元（二零一八年：

788,000港元）計入綜合損益表「應佔一間聯

營公司溢利╱（虧損）」內。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司176

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

11.股息

本公司董事會建議不派發截至二零一九年十二月三十一日止年度之股息（二零一八年：無）。

12.母公司普通股權益持有人應佔每股盈利╱（虧損）

每股基本盈利╱（虧損）金額乃按母公司普通股權益持有人應佔本年度溢利（就與永續資本證券有關的分派作出調

整）及本年度已發行的普通股加權平均數

7,192,307,411（二零一八年：

6,424,417,247）股計算。

截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度就攤薄呈列之每股基本盈利╱（虧損）金額並無作出調整，原

因是認股權證之影響對所呈列之每股基本盈利╱（虧損）金額具反攤薄作用。

每股基本及攤薄盈利╱（虧損）乃基於下列數據計算：

二零一九年二零一八年

母公司權益持有人應佔溢利（千港元）

與永續資本證券有關的分派（千港元）

747,225

(48,000)

4,717(8,416)

計算每股基本及攤薄盈利

╱（虧損）所用的

溢利

╱（虧損）（千港元）

699,225 (3,699)

本年度已發行普通股之加權平均數（千股）

7,192,307 6,424,417

177珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

13.物業及設備

辦公室物業

千港元

（附註

16）

使用權資產

土地使用權汽車

千港元千港元

（附註

16）

小計

千港元

在建資產

千港元

自有資產

傢俬、裝置

汽車及設備

千港元千港元

小計

千港元

總計

千港元

二零一九年十二月三十一日

於二零一九年一月一日：

成本

— — — — 219,697 16,886 7,915 244,498 244,498

累計折舊

— — — — — (10,308) (6,902) (17,210) (17,210)

賬面淨值

— — — — 219,697 6,578 1,013 227,288 227,288

於二零一八年十二月三十一日，

扣除累計折舊

— — — — 219,697 6,578 1,013 227,288 227,288

採納香港財務報告準則第

16號之影響

— 52,211 — 52,211 — — — — 52,211

於二零一九年一月一日（經重列）

— 52,211 — 52,211 219,697 6,578 1,013 227,288 279,499

添置

20,420 — 594 21,014 57,692 — 654 58,346 79,360

本年度折舊撥備

(284) (1,726) (59) (2,069) — (1,953) (616) (2,569) (4,638)

匯兌調整

— (840) — (840) (4,725) (81) (62) (4,868) (5,708)

於二零一九年十二月三十一日，

扣除累計折舊

20,136 49,645 535 70,316 272,664 4,544 989 278,197 348,513

於二零一九年十二月三十一日：

成本

20,420 52,211 594 73,225 272,664 15,598 8,496 296,758 369,983

累計折舊

(284) (2,566) (59) (2,909) — (11,054) (7,507) (18,561) (21,470)

賬面淨值

20,136 49,645 535 70,316 272,664 4,544 989 278,197 348,513

二零一九年年報珠光控股集團有限公司178

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

13.物業及設備（續）

在建資產

千港元

汽車

千港元

傢俬、裝置

及設備

千港元

總計

千港元

二零一八年十二月三十一日

於二零一八年一月一日：

成本

累計折舊

112,437

—

17,211

(8,878)

6,868

(5,615)

136,516(14,493)

賬面淨值

112,437 8,333 1,253 122,023

於二零一八年一月一日，

扣除累計折舊

112,437 8,333 1,253 122,023

收購一間附屬公司（附註

37）

— — 154 154

添置

112,270 — 909 113,179

出售

— (8) — (8)

本年度折舊撥備

— (1,430) (1,287) (2,717)

匯兌調整

(5,010) (317) (16) (5,343)

於二零一八年十二月三十一日，

扣除累計折舊

219,697 6,578 1,013 227,288

於二零一八年十二月三十一日：

成本

219,697 16,886 7,915 244,498

累計折舊

— (10,308) (6,902) (17,210)

賬面淨值

219,697 6,578 1,013 227,288

於二零一九年十二月三十一日，本集團總賬面值為

322,309,000港元（二零一八年：

219,697,000港元）之物業及設

備已抵押予銀行以取得授予本集團之若干銀行及其他借款（附註

31）。

179珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

14.投資物業

竣工

千港元

建設中

千港元

總計

千港元

於二零一八年一月一日之賬面值

2,412,183 — 2,412,183

添置

— 45,841 45,841

收購一間附屬公司（附註

37）

325,940 970,230 1,296,170

轉撥自完成待售物業

147,591 — 147,591

公平值調整收益淨額

234,239 44,770 279,009

匯兌重整

(131,565) (38,245) (169,810)

於二零一八年十二月三十一日

及二零一九年一月一日之賬面值

2,988,388 1,022,596 4,010,984

添置

— 244,287 244,287

完成後轉撥

1,266,883 (1,266,883) —

轉撥自完成待售物業

171,784 — 171,784

公平值調整收益淨額

384,868 — 384,868

匯兌重整

(102,115) — (102,115)

於二零一九年十二月三十一日之賬面值

4,709,808 — 4,709,808

本集團之投資物業由獨立專業合資格估值師漢華評值有限公司於二零一九年及二零一八年十二月三十一日進行重新

估值。

於二零一九年十二月三十一日，本集團若干投資物業之總賬面值

3,304,217,000港元（二零一八年：

3,167,983,000

港元）已質押予銀行，作為本集團獲授若干銀行及其他借款之抵押（附註

31）。

本集團竣工投資物業根據經營租賃租賃予第三方，有關進一步概要詳情載於附註

16。

公平值等級

於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，本集團所有投資物業之公平值乃採用重大不可觀察輸入數據（第

3級）

（定義見香港財務報告準則第

13號）計量。

董事認為，就按公平值計量之所有投資物業而言，該等物業之現時運用為其最高及最佳運用。

年內，第

1級（在活躍市場之報價）與第

2級（重大可觀察輸入數據）之間概無任何公平值計量轉撥及概無轉入或轉

出第

3級（二零一八年：無）。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司180

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

14.

投資物業（續）

公平值等級（續）

本集團之財務部門有一個團隊審閱由獨立估值師就財務報告編製之估值報告。該團隊向本集團高級管理層匯報。管

理層及估值師每六個月進行至少一次（與本集團之年度報告日期一致）估值過程及結果之討論。

於各財政年度末，財務部：

核實獨立估值報告內所有主要輸入數據；

評估物業估值相較往年估值報告之變動；及

.與獨立估值師進行討論。

以下為投資物業估值所採用之估值技術及主要輸入數據概要：

範圍或加權平均

估值技術重大不可觀察輸入數據二零一九年二零一八年

竣工

辦公室年期及復歸法

直接比較法

租賃期回報率

復歸回報率

市場租金（每月每平方米人民幣）

市場價格（每平方米人民幣）

3.5%-4.0%

4.0%-4.5%

135-165

50,0003.5%

4.0%

145-160

不適用

商舖年期及復歸法

直接比較法

租賃期回報率

復歸回報率

市場租金（每月每平方米人民幣）

市場價格（每平方米人民幣）

2.6%-5.0%

3.5%-6.0%

40-490

10,500-75,0003.0%

3.5%

120-455

不適用

酒店直接比較法市場價格（每平方米人民幣）

10,600-32,000 36,000-36,700

建設中

辦公室餘值法市場價格（每平方米人民幣）

資本化比率

開發利潤率

不適用

46,000-75,0005.75%

6.0%

竣工投資物業之估值乃根據

(i)年期及復歸法計算，將現有租約產生之租賃收入淨額資本化，並就物業復歸租賃收入

潛力作出撥備，其與市場租金增長率呈正相關，與租賃期回報率及復歸回報率呈負相關；或

(ii)直接比較法計算，參

考可資比較市場交易，其與市場單位銷售比率呈正相關。

建設中投資物業之估值乃根據餘值法計算，其與估計每平方米年租金價值及開發利潤率呈正相關，與資本化比率呈

負相關。

181珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

15.無形資產

土地使用權

千港元

電腦軟體

千港元

總計

千港元

二零一九年十二月三十一日

於二零一八年十二月三十一日之成本，扣除累計攤銷

52,211 2,214 54,425

採納香港財務報告準則第

16號之影響

(52,211) — (52,211)

於二零一九年一月一日（經重列）

— 2,214 2,214

添置

— 11,722 11,722

年內攤銷

— (1,629) (1,629)

匯兌重整

— (724) (724)

於二零一九年十二月三十一日

— 11,583 11,583

於二零一九年十二月三十一日：

成本

— 26,505 26,505

累計攤銷

— (14,922) (14,922)

賬面淨值

— 11,583 11,583

二零一八年十二月三十一日

於二零一八年一月一日之成本，扣除累計攤銷

55,910 4,036 59,946

添置

— 458 458

收購一間附屬公司（附註

37）

— 273 273

年內攤銷

(1,779) (2,443) (4,222)

匯兌重整

(1,920) (110) (2,030)

於二零一八年十二月三十一日

52,211 2,214 54,425

於二零一八年十二月三十一日：

成本

88,518 15,983 104,501

累計攤銷

(36,307) (13,769) (50,076)

賬面淨值

52,211 2,214 54,425

本集團與土地使用權有關之無形資產包括獲取權利以在固定期間使用若干土地（全部位於中國）主要作酒店樓宇及

其他自用樓宇之成本。

於二零一八年十二月三十一日，本集團無形資產之總賬面值

52,211,000港元已質押予銀行，作為本集團獲授若干銀

行借款之抵押（附註

31）。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司182

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

16.租賃

本集團作為承租人

本集團就其業務營運所用之多項土地、辦公室物業及汽車項目擁有租賃合約。已提前作出一次性付款以向業主收購

租賃土地，租期為

36年，而根據該等土地租賃之條款，將不會繼續支付任何款項。辦公室租賃之租期通常為

3年。

(a)使用權資產

年內本集團之使用權資產賬面值及變動於財務報表附註

13內披露。

(b)租賃負債

年內租賃負債之賬面值（已計入銀行及其他借款）及變動如下︰

二零一九年二零一八年

租賃負債融資租賃應付款

千港元千港元

於一月一日之賬面值

— 658

新訂租賃

21,014 —

付款

(772) (658)

於十二月三十一日之賬面值

20,242 —

分析為︰

流動部分

6,392 —

非流動部分

13,850 —

租賃負債之到期分析於財務報表附註

31內披露。

183珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

16.租賃（續）

本集團作為承租人（續）

(c)有關租賃於損益確認之金額如下︰

二零一九年

千港元

使用權資產費用折舊

2,069

有關餘下租期於二零一九年十二月三十一日或之前完結之短期租賃開支

7,902

於損益確認之總額

9,971

(d)租賃之現金流出總額於財務報表附註

38(c)披露。

本集團作為出租人

本集團根據經營租賃安排出租其投資物業（附註

14）。租賃條款一般亦要求租戶支付保證按金，並規定根據當時市

況定期調整租金。年內本集團已確認租金收入

164,248,000港元（二零一八年︰

164,690,000港元），有關詳情載列

於財務報表附註

5內。

於二零一九年十二月三十一日，本集團根據與租戶訂立之不可撤銷經營租賃而於下列期間到期之應收未貼現最低租

賃款項如下︰

二零一九年二零一八年

千港元千港元

一年內

168,418 176,780

一年後但於兩年內

202,463 141,150

兩年後但於三年內

150,035 122,300

三年後但於四年內

168,128 114,120

四年後但於五年內

36,027 73,565

五年後

118,166 158,405

843,237 786,320

二零一九年年報珠光控股集團有限公司184

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

17.商譽

千港元

於二零一八年一月一日之成本，扣除累計減值

17,010

收購一間附屬公司（附註

37）

196,010

匯兌重整

(802)

於二零一八年十二月三十一日

212,218

於二零一八年十二月三十一日：

成本

233,373

累計減值

(21,155)

賬面淨值

212,218

於二零一九年一月一日之成本，扣除累計減值

212,218

匯兌重整

(4,647)

於二零一九年十二月三十一日

207,571

於二零一九年十二月三十一日：

成本

228,726

累計減值

(21,155)

賬面淨值

207,571

商譽減值測試

為進行減值測試，本集團於二零一八年前透過業務合併所得商譽被分配至物業開發分部（主要於中國從事物業發展）

之現金產生單位。物業開發分部之現金產生單位之可收回金額乃基於管理層估計之預期未來現金流量，根據現金流

量預測計算的使用價值釐定。計算現金流量預測所用之貼現率為

12.96%（二零一八年：

12.96%）。

為進行減值測試，本集團於二零一八年透過業務合併所得商譽被分配至另一個物業開發分部（主要於中國從事物業

發展）之現金產生單位。物業開發分部之相關現金產生單位之可收回金額乃採用根據高級管理層批准涵蓋兩年期間

之財務預算之現金流量預測，根據使用價值計算釐定。

185珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

17.商譽（續）

商譽減值測試（續）

於二零一八年取得之發展項目包括兩期。於二零一九年十二月三十一日，第一期及第二期已竣工，管理層估計兩

期物業預期將於二零二一年底前全部售出並交付予買家。鑒於業務之預期年期，而財務預算僅涵蓋兩年期間，因

此於計算使用價值時並無採用永續增長率。計算現金產生單位之現金流量預測所用之貼現率為

9.5%（二零一八年：

9.5%）。

計算上述物業開發分部於二零一九年及二零一八年十二月三十一日之現金產生單位之使用價值已運用假設。下文載

述管理層預測現金流量以進行商譽減值測試所依據之各項主要假設：

貼現率—所用貼現率為除稅前貼現率，並反映有關單位之特定風險。

經營環境—現金產生單位業務所在之中國現時之政治、法律及經濟環境並沒有重大變動。

18.於一間合營企業之投資

二零一九年二零一八年

千港元千港元

應佔資產淨值

2,739 2,739

本集團合營企業之詳情如下：

公司名稱註冊及繳足資本

註冊及

經營地點

下列各項所佔百分比

擁有權

權益投票權

應佔

溢利主要業務

廣州科珠置業投資有限公司

@人民幣

18,000,000元中國╱

40% 50% 40%物業投資

中國內地

@根據中國法律註冊為本地有限責任公司。

由於該實體並未註冊任何正式英文名稱，因此其英文名稱乃本公司管理層盡力直接翻譯其中文名稱而得出。

上述合營企業由本公司間接持有，且並非由香港安永會計師事務所或安永全球網絡之任何其他成員公司審核。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司186

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

19.於一間聯營公司之投資

二零一九年二零一八年

千港元千港元

（經重列）

應佔資產淨值

收購產生之商譽

1,915,113

267,672

1,812,538267,672

2,182,785 2,080,210

本集團聯營公司之詳情如下：

公司名稱

所持已發行

股份詳情

註冊及

經營地點

擁有權權益

所佔百分比主要業務

銀建國際控股有限公司

681,240,022香港

29.56%投資控股及

（「銀建」，前稱銀建國際股普通股物業租賃

實業有限公司）

本集團於聯營公司之持股包括本公司全資附屬公司持有之股權。

截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團收購銀建

29.56%股本權益，總現金代價為約

2,058,415,000港元。

董事認為，本集團僅可根據銀建董事會組成及現時持股對其行使重大影響，因此，銀建被分類為本集團之聯營公

司。聯營公司使用權益法於財務報表入賬。於過往年度，由於本集團正在完成獨立估值，故銀建及其附屬公司（統

稱「銀建集團」）可識別資產及負債於收購完成日期之公平值之初始會計處理乃根據臨時基準釐定。於本年度，銀建

集團於收購完成日期可識別資產及負債之公平值於獨立估值完成時已作出具追溯效力的調整。

187珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

19.於一間聯營公司之投資（續）

年內，銀建集團之石油化工業務於二零一九年七月完成重組，據此，中海油氣（泰州）石化有限公司（「中海油氣」，

曾為銀建集團擁有

33%之聯營公司）與銀建一間間接非全資附屬公司及一名獨立第三方吸收合併，並成為合併後之

存續實體，並因此成為銀建集團擁有

51%之合營企業。由於銀建集團正在完成對中海油氣可識別資產及負債之公平

值之獨立估值，因此銀建集團所錄得與合併相關產生自收購中海油氣額外權益之議價購買收益

242,689,000港元，

於二零一九年十二月三十一日乃根據臨時基準釐定。於收購中海油氣額外權益之初步會計處理完成後，銀建集團可

於計量期間具追溯效力地調整臨時議價購買收益，而計量期間不可超過收購日期後一年。

於二零一九年十二月三十一日，本集團於一間聯營公司之投資之總賬面值

2,182,785,000港元（二零一八年：

2,080,210,000）已質押以作為本集團獲授若干銀行及其他借款之抵押（附註

31）。

下表列示銀建集團之概要財務資料，已就會計政策之任何差額作出調整並與綜合財務報表之賬面值作對賬：

二零一九年二零一八年

千港元千港元

（經重列）

流動資產

2,938,593 2,979,633

非流動資產（不包括商譽）

7,152,094 7,508,410

流動負債

(669,925) (2,288,450)

非流動負債

(2,100,734) (1,468,047)

資產淨值

7,320,028 6,731,546

非控股權益

(841,298) (599,821)

權益總額

6,478,730 6,131,725

與本集團於聯營公司之權益對賬：

本集團擁有權比例

29.56% 29.56%

本集團應佔聯營公司資產淨值（不包括商譽）

1,915,113 1,812,538

收購產生之商譽（減累計減值）

267,672 267,672

投資賬面值

2,182,785 2,080,210

收入

395,949 511,746

本年度溢利

╱（虧損）

151,101 (166,167)

本年度其他全面虧損

(151,606) (322,925)

本年度全面虧損總額

(505) (489,092)

本集團於年末投資之公平值，按聯營公司股份之市價計算

858,362 1,042,297

本年度聯營公司溢利

╱（收購後虧損）

489,841 (43,167)

本集團擁有權比例

29.56% 29.56%

本集團應佔聯營公司溢利

╱（虧損）

144,797 (12,760)

二零一九年年報珠光控股集團有限公司188

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

20.發展中物業

二零一九年二零一八年

千港元千港元

預期於正常營運週期內將完成並分類為

流動資產之發展中物業預期於下列期

間內收回：

一年內

1,426,046 2,394,005

一年後

278,827 1,771,751

1,704,873 4,165,756

於二零一九年十二月三十一日，本集團若干發展中物業之總賬面值

1,054,277,000港元（二零一八年：

1,319,733,000港元）已質押作為本集團獲授若干銀行及其他借款之抵押（附註

31）。

21.完成待售物業

於二零一九年十二月三十一日，本集團若干完成待售物業之總賬面值

1,746,219,000港元（二零一八年：

640,613,000港元）已質押作為本集團獲授若干銀行及其他借款之抵押（附註

31）。

22.貿易及其他應收款項

二零一九年二零一八年

千港元千港元

貿易應收款項

關聯方

第三方

8,981

53,228

9,18238,263

62,209 47,445

其他應收款項

關聯方

第三方

978,258

565,170

160,7811,307,963

1,543,428 1,468,744

減值撥備

1,605,637

(24,630)

1,516,189(20,450)

1,581,007 1,495,739

189珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

22.貿易及其他應收款項（續）

於報告期末，貿易應收款項基於收入確認日期或發票日期並扣除虧損撥備之賬齡分析如下：

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

現時至

180日

181至

365日

超過

365日

38,617

9,642

13,950

27,118

14,3116,016

62,209 47,445

其他應收款項之減值虧損撥備之變動如下：

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

於年初

20,450 4,556

本年度轉撥至預付款項及按金

(15,453) —

減值虧損（附註

7）

新增應收款項

24,714 20,113

年內結算之應收款項

(4,089) (4,454)

風險參數之變動

(83) 1,038

20,542 16,697

匯兌重整

(909) (803)

於年末

24,630 20,450

本集團經考慮對手方或已發佈信貸評級之同類公司之違約率，於各報告日期對其其他應收款項進行減值分析（倘適

用）。於二零一九年十二月三十一日，所使用的違約率介乎

0.7%至

8.6%（二零一八年：

0.8%至

4.4%），而違約損失

率估計為

55.4%至

62.3%（二零一八年：

55.4%至

61.4%）。倘未識別具有信貸評級之同類公司，則預期信貸虧損經

參考本集團之過往虧損記錄採用損失率方法進行估計。損失率將於適當時候作出調整以反映現時情況及預測未來經

濟情況。於二零一八年十二月三十一日，在並無同類公司的情況下使用的損失率為

0.08%。

於二零一九年十二月三十一日，來自第三方之其他應收款項

348,089,000港元（二零一八年：

337,631,000港元）指

向本集團一名承包商支付的項目按金，乃無抵押、按年利率

12%計息及按要求償還。

就貿易應收款項而言，概無違約記錄及逾期金額。於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，虧損撥備估計為微

不足道。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司190

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

23.

預付款項、按金及其他資產

二零一九年二零一八年

附註千港元千港元

城區改建項目應收關聯方之其他款項

(a) 8,011,938 —

城區改建項目應收第三方之其他款項

(a) 3,096,005 —

向關聯方就收購物業發展項目之股本權益

預付款項或支付按金

(b)、(c) 781,445 4,724,941

向第三方預付款項或支付按金：

收購物業發展項目之股本權益

(b) — 2,596,365

預付建築成本及其他

199,047 184,515

預付營業稅及其他徵費

94,484 88,107

取得合約之成本

28,226 31,908

其他

18,978 17,119

12,230,123 7,642,955

減值撥備

(259,295) (71,466)

11,970,828 7,571,489

分類作非流動資產之部分

(7,884,171) —

流動部分

4,086,657 7,571,489

附註：

(a)

本集團與關聯方及第三方已就城區改建項目訂立項目管理協議。根據項目管理協議，本集團同意向城區改建項目提供資金

及項目管理服務。作為回報，本集團有權享有一項固定收入，即所提供之總資金之若干百分比及參考相關受限制項目之表

現釐定之若干項目浮動收入。

(b)

於二零一九年十二月三十一日，本集團已支付按金合共

781,445,000港元（二零一八年：

7,321,306,000港元）投資於中國

私營項目公司。按金已用於收購若干中國實體之股本權益，該等實體於中國擁有土地使用權或物業發展項目。

(c)

於二零一九年十二月三十一日，為擬收購若干於中國擁有一些土地使用權或物業發展項目之實體之股權，按金

781,445,000港元（二零一八年：

4,724,941,000港元）已支付予廣東珠光集團有限公司及其附屬公司（本集團之關聯方）

（作為本集團之授權代理）。

191珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

23.預付款項、按金及其他資產（續）

計入預付款項、按金及其他資產之金融資產減值虧損撥備之變動如下：

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

於年初

71,466 45,308

本年度轉撥自貿易及其他應收款項

15,453 —

減值虧損（附註

7）

新增應收款項

102,512 54,269

年內結算之應收款項

(2,303) (32,384)

風險參數之變動

79,545 7,396

179,754 29,281

已撇銷為不可收回之金額

(2,274) —

匯兌重整

(5,104) (3,123)

於年末

259,295 71,466

本集團經考慮對手方或已發佈信貸評級之同類公司之違約率，於各報告日期對其其他應收款項、按金及其他資產

進行減值分析（倘適用）。於二零一九年十二月三十一日，所使用的違約率介乎

0%至

8.6%（二零一八年：

0.3%至

4.4%），而違約損失率估計為

61.4%至62.8%（二零一八年：

55.4%至62.3%）。倘未識別具有信貸評級之同類公司，

則預期信貸虧損經參考本集團之過往虧損記錄採用損失率方法進行估計。損失率將於適當時候作出調整以反映現時

情況及預測未來經濟情況。於二零一八年十二月三十一日，在並無同類公司的情況下使用的損失率為

0.08%。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司192

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

24.

按公平值計入損益之金融資產

二零一九年二零一八年

附註千港元千港元

按公平值計量之其他應收款項

(a) 3,870,580 5,250,034

按公平值計量之其他非上市投資

(b) 68,510 70,041

3,939,090 5,320,075

分類為流動資產部分

(2,284,993) (2,059,530)

非流動部分

1,654,097 3,260,545

附註：

(a)

於二零一九年十二月三十一日，按公平值計量之其他應收款項

3,870,580,000港元（二零一八年：

5,250,034,000港元）指

就中國的物業發展項目向若干關聯方提供之資金，其被分類為按公平值計入損益之金融資產。根據相關項目管理服務協

議，本集團同意向若干物業發展項目提供資金及管理服務。作為回報，本集團有權享有一項固定收入（即所提供之總資金

之特定百分比）及參考項目之經營表現釐定之浮動花紅。其他應收款項之公平值乃根據管理層估計物業發展項目產生之預

期未來現金流量計算之折現現金流量預測釐定。計算現金流量預測所用之折現率介乎

12.7%至

12.9%（二零一八年：介乎

13.5%至

13.7%）。年內，其中一項項目管理服務協議已終止，而按公平值計量之其他應收款項

948,898,000港元已重新

分類至按攤銷成本列賬之其他應收款項內。

(b)

於二零一九年十二月三十一日，本集團已認購總額

68,510,000港元（二零一八年：

70,041,000港元）之若干非上市中國投

資基金。投資基金乃按相等於中國人民銀行所報之現行一年期存款利率之預期回報進行管理。該款項已被強制性分類為按

公平值計入損益之金融資產，原因是其合約現金流量並非為純粹本金及利息付款。

25.

受限制現金

二零一九年二零一八年

千港元千港元

建築項目之擔保存款

229,517 203,565

支付薪金之擔保存款

— 3,087

就本集團獲授之銀行借款抵押之

初始期限超過三個月之定期存款（附註

31(a)(vi)）

764,700 615,954

994,217 822,606

193珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

25.

受限制現金（續）

根據中國相關規例，本集團若干物業開發公司須在指定銀行賬戶存放若干物業預售所得款項作為相關物業建設之擔

保存款。該等存款僅可用於為有關之物業項目購買建材及支付建築費。該等存款將於相關預售物業竣工或獲發該等

物業之房地產權證（以較早者為準）後方可解除。於二零一九年十二月三十一日，有關擔保存款為

229,517,000港元

（二零一八年：

203,565,000港元）。

本集團須於指定銀行賬戶存放存款，僅用於結付本集團應付建築工人之款項。該存款只會於相關物業發展項目竣工

後方可解除。於二零一八年十二月三十一日，有關擔保存款為

3,087,000港元。

26.

初始期限超過三個月之定期存款

於二零一九年十二月三十一日，本集團擁有以人民幣計值之初始期限超過三個月之定期存款總額

2,541,890,000港

元（二零一八年：

5,625,869,000港元）。本集團初始期限超過三個月之定期存款於二零一九年十二月三十一日之加

權平均實際年利率為每年

1.96%（二零一八年：每年

1.84%）。

於二零一九年十二月三十一日，本集團總賬面值為

764,700,000港元（二零一八年︰

615,954,000港元）之初始期限

超過三個月之若干定期存款已抵押作為若干授予本集團之銀行及其他借款之抵押品（附註

31）。

27.

現金及現金等值項目

二零一九年二零一八年

千港元千港元

現金及銀行結餘：

以人民幣計值

312,063 536,636

以港元計值

41,560 6,811

以美元計值

85 1,163

353,708 544,610

附註：

(a)

銀行現金按每日銀行存款利率之浮動利率計息。短期定期存款之存款期介乎一日至三個月（視乎本集團之即時現金需求而

定），按相關短期定期存款利率計息。所有銀行結餘及定期存款於近期無違約歷史且信譽良好之銀行儲存。

(b)

人民幣不可自由兌換為其他貨幣，然而，根據中國內地之外匯管理條例及結匯、售匯及付匯管理規定，本集團獲準透過授

權銀行將人民幣兌換為其他貨幣以進行外匯業務。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司194

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

28.合約負債

合約負債指就本集團之預售物業而自買家收取之銷售所得款項。

合約負債結餘之減少乃主要由於年內已確認銷售被預售物業部分抵銷。

29.貿易及其他應付款項

二零一九年二零一八年

附註千港元千港元

貿易應付款項

(a) 2,107,060 2,421,382

應付關聯方款項

(b) 205,800 390,686

其他應付款項及應計費用

應付其他稅項

3,426,143 3,682,758

分類作流動負債之部分

(3,392,904) (3,682,758)

非流動部分

33,239 —

附註：

(a)於各報告期末，貿易應付款項按付款到期日所作之賬齡分析如下：

二零一九年二零一八年

千港元千港元

一年內

超過一年

2,077,350

29,710

2,387,64933,733

2,107,060 2,421,382

貿易應付款項為不計息且無抵押。

(b)

(c)

應付關聯公司款項乃無抵押、免息及按要求償還。

其他應付款項及應計費用以及應付其他稅項乃不計息，預期將於一年內結算。

195珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

30.衍生金融工具

附註

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

二零一六年認股權證

31(b) — 17,964

二零一九年認股權證

31(d) 40,134 —

40,134 17,964

以上認股權證於二零一九年及二零一八年十二月三十一日按其公平值計量。認股權證之公平值（根據香港財務報告

準則第

13號歸類為第

3級計量）乃基於獨立合資格專業估值師之估值，採用三項式樹方法進行釐定，且已經董事批

準。用於公平值計量之重大不可觀察輸入數據為預期波幅及實際利率。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司196

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

31.銀行及其他借款

二零一九年二零一八年

實際利率

(%)到期日千港元實際利率

(%)到期日千港元

流動

租賃負債（附註

16(b)）

銀行借款

—

有抵押

其他借款

—

有抵押

其他借款

—

無抵押

二零一六年優先票據

二零一七年優先票據

二零一九年優先票據

9.23%

2.97%-13.33%

6.19%-13.10%

12%

10.40%

12.71%-14.71%

二零二零年

6,392

1,401,733

1,816,786

220,000

—

320,892

271,389

3.23%-11.50%

7.51%-12.40%

12%

11.00%

10.40%

二零一九年

—

3,182,7172,531,409220,0003,170,969380,224—

4,037,192 9,485,319

非流動

租賃負債（附註

16(b)）

銀行借款

—

有抵押

其他借款

—

有抵押

二零一九年優先票據

9.23%

4.15%-10.08%

6.19%-13.10%

12.71%-14.71%

二零二一年至

二零二二年

二零二一年至

二零二二年

二零二一年至

二零二六年

二零二一年至

二零二二年

13,850

3,736,273

7,629,948

2,788,754

5.27%-11.50%

7.51%-12.40%

二零二零年至

二零二一年

二零二零年至

二零二二年

—

2,478,6617,181,175—

14,168,825 9,659,836

18,206,017 19,145,155

197珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

31.銀行及其他借款（續）

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

分析為：

需於下列時間償還之銀行借款：

一年內或按要求

1,401,733 3,182,717

第二年

3,735,156 1,315,144

第三年至第五年（包括首尾兩年）

1,117 1,163,517

5,138,006 5,661,378

需於下列時間償還之其他借款：

一年內或按要求

2,036,786 2,751,409

第二年

4,428,068 3,010,008

第三年至第五年（包括首尾兩年）

2,634,683 4,171,167

超過五年

567,197 —

9,666,734 9,932,584

優先票據：

一年內或按要求

592,281 3,551,193

第二年

239,361 —

第三年至第五年（包括首尾兩年）

2,549,393 —

3,381,035 3,551,193

租賃負債應付款項：

一年內或按要求

6,392 —

第二年

7,000 —

第三年至第五年（包括首尾兩年）

6,850 —

20,242 —

18,206,017 19,145,155

二零一九年年報珠光控股集團有限公司198

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

31.

銀行及其他借款（續）

附註：

(a)

本集團之若干銀行及其他借款以下列各項作抵押或擔保：

(i)本集團於報告期末之賬面總值約

322,309,000港元（二零一八年：

219,697,000港元）之物業及設備已作抵押（附

註

13）；

(ii)本集團於報告期末之賬面總值約

3,304,217,000港元（二零一八年：

3,167,983,000港元）之投資物業已作抵押（附

註

14）；

(iii)

本集團於二零一八年十二月三十一日之賬面總值約

52,211,000港元之無形資產已作抵押（附註

15）；

(iv)

本集團於報告期末之賬面總值約

1,054,227,000港元（二零一八年：

1,319,733,000港元）之發展中物業已作抵押

（附註

20）；

(v)

本集團於報告期末之賬面總值約

1,746,219,000港元（二零一八年：

640,613,000港元）之完成待售物業已作抵押

（附註

21）；

(vi)本集團於報告期末之賬面總值約

764,700,000港元（二零一八年：

615,954,000港元）之初始期限超過三個月之定

期存款已作抵押（附註

26）；

(vii)本集團於報告期末之賬面總值約

2,182,785,000港元（二零一八年：

2,080,210,000港元）之於一間聯營公司之投

資已作抵押（附註

19）；

(viii)本公司之最終控股公司就本集團於報告期末之借款

433,691,000港元（二零一八年：

471,977,000港元）執行之本

公司股本權益已作抵押；

(ix)

本集團若干附屬公司就本集團於報告期末之借款

6,869,061,000港元（二零一八年：

6,809,775,000港元）之股本

權益已作抵押；

(x)

本公司之最終控股公司就本集團於報告期末之優先票據

3,381,035,000港元（二零一八年：

3,551,193,000港元）簽

立之企業擔保或提供之抵押；

(xi)本公司就本集團於報告期末之借款

10,338,600,000港元（二零一八年：

11,626,845,000港元）簽立之企業擔保；

及

(xii)

若干董事就本集團於報告期末之借款

10,520,403,000港元（二零一八年：

11,338,808,000港元）簽立之個人擔保。

199珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

31.

銀行及其他借款（續）

附註：（續）

(b)

於二零一六年八月四日及二零一六年九月二十三日，本公司分別發行本金總額為

190,000,000美元及

220,000,000美元的

三年期有抵押及有擔保優先票據（「二零一六年優先票據」）。經扣除發行成本後，所得款項淨額為

389,552,000美元（相當

於約

3,021,818,000港元）。二零一六年優先票據以美元計值，分別於二零一九年八月三日及二零一九年九月二十二日到

期，並按年利率

11%計息。

於發行二零一六年優先票據的同時，亦授予該等投資者行使款額合共為

61,500,000美元（該購買將採用的港元兌美元匯率

為

7.8港元兌

1.0美元）的未繳款認股權證（「二零一六年認股權證」），可以初步行使價本公司每股普通股

1.9995港元認購

本公司

239,909,977股普通股，而有關行使價須受若干反攤薄調整限制。二零一六年認股權證可由有關認股權證發行日期

起最多

36個月內任何時間行使。根據二零一六年之供股，二零一六年認股權證之行使價下調至本公司每股普通股

1.8049

港元。二零一六年認股權證隨附之認購權已於本年度屆滿，而概無二零一六年認股權證已獲行使。

(c)

於二零一七年十二月十三日，本公司發行本金總額為

50,000,000美元的兩年期有抵押及有擔保優先票據（「二零一七年優

先票據」）。經扣除發行成本後，所得款項淨額為

48,474,000美元（相當於約

378,412,000港元）。二零一七年優先票據以

美元計值，於二零一九年十二月十二日到期，並按年利率

8%計息。根據於二零二零年一月二十二日簽署之同意函，本金

總額為

42,000,000美元之尚未償還二零一七年優先票據之到期日延期至二零二零年十二月十二日。

(d)

於二零一九年九月二十二日，本公司已發行本金總額為

410,000,000美元之三年期有抵押擔保優先票據（「二零一九年優先

票據」），以結清二零一六年優先票據。本公司可自行選擇於發行日期後第十二個月後任何時間並於到期日前不時按贖回價

另加截至贖回日之應計及未付利息贖回全部或部分二零一九年優先票據。本公司須於發行日期後第十二個月當日贖回當時

未償還本金額之

10%，並須於發行日期後第二十四個月當日贖回當時未償還本金額之

10%。二零一九年優先票據之餘下

未償還本金額將於二零二二年九月二十一日到期。二零一九年優先票據以美元計值，並按年利率

11%計息。

於發行二零一九年優先票據之同時，本公司授予該等投資者行使款額合共為

61,500,000美元（該購買將採用的港元兌美元

匯率為

7.8港元兌

1.0美元）的未繳款認股權證（「二零一九年認股權證」），可以初步行使價本公司每股普通股

1.6148港元

認購本公司

297,064,651股普通股，而有關行使價須受若干反攤薄調整限制。二零一九年認股權證可由有關認股權證發行

日期起最多

36個月內任何時間行使。

(e)

本集團賬面值為

1,270,974,000港元（二零一八年：

1,569,398,000港元）、13,467,953,000港元（二零一八年：

13,773,675,000港元）及

3,467,090,000港元（二零一八年：

3,802,082,000港元）之銀行及其他借款分別以港元、人民幣

及美元計值。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司200

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

32.即期所得稅應付款

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

中國企業所得稅應付款

中國土地增值稅應付款

1,237,946

887,818

1,098,081821,043

2,125,764 1,919,124

33.遞延稅項

於綜合財務狀況表內確認之遞延稅項資產及負債淨額如下：

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

於綜合財務狀況表內確認之遞延稅項資產

於綜合財務狀況表內確認之遞延稅項負債

82,736

(1,556,936)

66,088(1,325,428)

(1,474,200) (1,259,340)

年內之遞延稅項資產及負債變動如下：

遞延稅項資產

其他應收款項

及按金減值

千港元

土地增值稅

暫時差額

千港元

總額

千港元

於二零一八年一月一日

6,795 55,655 62,450

年內計入損益（附註

10）

5,405 — 5,405

匯兌重整

(227) (1,540) (1,767)

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年一月一日

11,973 54,115 66,088

年內計入損益

╱（自損益扣除）（附註

10）

30,517 (12,044) 18,473

匯兌重整

(1,125) (700) (1,825)

於二零一九年十二月三十一日

41,365 41,371 82,736

201珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

33.遞延稅項（續）

遞延稅項負債

按公平值

計入損益之

金融資產之

公平值調整

千港元

投資物業

重估收益

暫時差額

千港元

業務合併之

公平值調整

千港元

中國

附屬公司

未分派溢利

千港元

土地

增值稅

暫時差額

千港元

總額

千港元

於二零一八年一月一日

156,728 440,223 280,271 9,906 843 887,971

年內於損益扣除

╱（計入損益）

（附註

10）

74,828 106,215 (50,715) — — 130,328

匯兌重整

(12,514) (23,904) (21,348) (455) (40) (58,261)

收購附屬公司

— — 365,390 — — 365,390

於二零一八年十二月三十一日

及二零一九年一月一日

219,042 522,534 573,598 9,451 803 1,325,428

年內於損益扣除

╱（計入損益）

（附註

10）

匯兌重整

108,688

(6,627)

218,666

(15,183)

(70,715)

(3,096)

—

(207)

—

(18)

256,639(25,131)

於二零一九年十二月三十一日

321,103 726,017 499,787 9,244 785 1,556,936

於二零一九年十二月三十一日，本集團擁有未動用稅項虧損約

1,383,055,000港元（二零一八年：

1,127,671,000港

元），乃用於抵銷產生虧損之稅務實體之未來應課稅溢利。尚未就該等稅項虧損確認遞延稅項資產，原因是應課稅

溢利被視為不太可能用於抵銷稅項虧損（二零一八年：無）。

根據中國企業所得稅法，於中國內地成立的外資企業向境外投資者宣派股息將被徵收

10%的預扣稅。該規定自二零

零八年一月一日起生效，並適用於二零零七年十二月三十一日之後產生的盈利。倘中國內地與外國投資者所在之司

法權區間有稅項協定，則可按較低之稅率繳納預扣稅。就本集團而言，適用之稅率為

10%。因此，就二零零八年一

月一日之後產生的盈利而言，本集團須就在中國內地成立之附屬公司分派之股息繳納預扣稅。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司202

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

33.遞延稅項（續）

於二零一九年十二月三十一日，本集團在中國內地成立的附屬公司的若干未匯出盈利須繳納預扣稅，惟尚未就該等

應付預扣稅確認遞延稅項。董事認為，該等附屬公司不太可能在可預見的將來分配該等盈利。於二零一九年十二

月三十一日，與於中國內地附屬公司投資有關且尚未確認遞延稅項負債暫時性差額總額為

309,529,000港元（二零

一八年：

250,639,000港元）。

本公司向其股東派付股息並無所得稅後果。

34.股本

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

法定：

10,000,000,000股每股面值

0.1港元之普通股

1,000,000 1,000,000

已發行及繳足：

7,194,417,247股（二零一八年：

6,424,417,247股）

每股面值

0.1港元之普通股

719,442 642,441

於二零一九年一月二日，本公司向融德按每股

1.30港元認購價發行合共

770,000,000股普通股，現金代價為

1,001,000,000港元，本集團已於二零一八年十二月三十一日（扣除股份發行開支約

1,000,000港元前）收取該筆款

項並入賬為認購款項。

203珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

35.儲備

本集團於本年度及過往年度之儲備金額及其變動於綜合權益變動表內呈列。

(i)併購儲備

併購儲備於本公司通過股份交換收購其附屬公司時設立。

(ii)實繳盈餘

實繳盈餘自過往年度註銷股份溢價扣除。應用實繳盈餘受百慕達公司法規管。

(iii)法定儲備

自保留溢利轉撥至法定盈餘儲備乃遵照有關中國規則及法規以及本集團於中國成立之附屬公司之組織章程細

則進行，並經相關董事會批准。

(iv)資本儲備

收購非控股權益及出售本集團附屬公司部份權益（未喪失控制權）產生的收益或虧損確認為資本儲備。

36.永續資本證券

於二零一八年十月二十九日，本公司向融德發行本金額為

800,000,000港元之永續資本證券。

該等證券賦予持有人權利，可自二零一八年十月二十九日（包括該日）起按適用分派年利率

6%收取分派，並於每年

六月二十日及十二月二十日每半年進行分派。本公司可根據證券之條款全權酌情選擇延遲分派。除非及直至本公司

全數支付所有未付拖欠分派及任何額外分派金額，否則本公司不得就當中任何股本宣派或派付任何股息或分派或作

出付款，並將促使不會就當中任何股本派付股息或作出其他支付或者贖回、削減、註銷、購回或以任何代價收購當

中任何股本。本公司可選擇贖回全部而非部分證券。

董事認為，本公司能控制因贖回所產生的向永續資本證券持有人交付之現金或其他金融資產（本公司不可預測的清

盤除外）。因此，永續資本證券分類為本公司權益工具。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司204

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

37.收購附屬公司

於二零一八年六月二十四日，本集團與關聯方廣東珠光集團有限公司訂立股權轉讓協議，據此，本集團同意收購廣

州珠光城市更新集團之

100%股權。廣州珠光城市更新集團持有廣州舜吉實業有限公司（「廣州舜吉」）100%股權，

廣州舜吉主要於中國從事物業發展。

於收購事項日期廣州珠光城市更新集團及廣州舜吉之可識別資產及負債之公平值如下：

二零一八年

附註千港元

物業及設備

投資物業

無形資產

完成待售物業

發展中物業

貿易及其他應收款項

應收關聯方款項

預付款項、按金及其他資產

現金及現金等值項目

貿易及其他應付款項

合約負債

計息銀行及其他借款

即期所得稅應付款

遞延稅項負債

1541,296,170273950,0661,009,371160,7812,539,72076,13962,078(1,187,973)

(321,324)

(3,456,462)

(129,343)

(365,390)

已收購資產淨值

商譽

634,260196,010

總代價

830,270

以過往年度已付現金償付之代價

830,270

有關收購廣州珠光城市更新集團及廣州舜吉之現金流量分析如下：

於二零一八年支付之現金代價

已收購現金及現金等值項目

—

62,078

計入來自投資活動之現金流量之現金及現金等值項目流入淨額

62,078

205珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

37.收購附屬公司（續）

由於收購事項，截至二零一八年十二月三十一日止年度，廣州珠光城市更新集團及廣州舜吉為本集團收入貢獻

98,574,000港元，及為綜合溢利貢獻

75,382,000港元。

倘合併於往年年初發生，則不會對往年本集團收入及溢利造成重大影響。

38.綜合現金流量表附註

(a)主要非現金交易

年內，本集團發行本金總額為

410,000,000美元之二零一九年優先票據，以結算相同本金額之二零一六年優

先票據（附註

31(d)），並就辦公物業及汽車之租賃安排擁有使用權資產及租賃負債之非現金添置

21,014,000

港元（二零一八年：無）。

(b)融資活動產生之負債之變動

己計入貿易及

其他應付

款項之應付

銀行及衍生融資租賃應付最終關聯方

其他借款金融工具應付款控股公司款項款項

千港元千港元千港元千港元千港元

於二零一八年一月一日

11,162,303 81,944 658 880 105,780

融資現金流量產生之變動

4,767,190 (61,743) (658) — 300,444

經營現金流量產生之變動

— — — 23,150 —

收購一間附屬公司

3,456,462 — — — —

外匯變動

(240,800) 21 — — (15,538)

公平值變動淨額

— (2,258) — — —

於二零一八年十二月三十一日

及二零一九年一月一日

19,145,155 17,964 — 24,030 390,686

融資現金流量產生之變動

(512,101) — — 327,520 (177,448)

新發行認股權證

(51,307) 51,307 — — —

新訂租賃

21,014 — — — —

外匯變動

(396,744) — — — (7,438)

公平值變動淨額

— (29,137) — — —

於二零一九年十二月三十一日

18,206,017 40,134 — 351,550 205,800

二零一九年年報珠光控股集團有限公司206

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

38.綜合現金流量表附註（續）

(c)租賃現金流出總額

計入現金流量表之租賃現金流出總額如下：

二零一九年

千港元

經營活動內

投資活動內

7,902772

8,674

39.財務擔保

截至報告期末，本集團有以下財務擔保：

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

有關向若干本集團物業買方提供之有關按揭融資額度之擔保

3,671,035 3,313,578

於二零一九年十二月三十一日，本集團就若干銀行所授有關若干本集團物業買方之按揭貸款安排之按揭融資額度提

供擔保。根據擔保之條款，倘該等買方於擔保屆滿前拖欠按揭付款，本集團須負責償還違約買方拖欠銀行之未償還

按揭本金連同累計利息及罰金，扣除下述任何拍賣所得款項。

根據上述安排，相關物業已質押予銀行作為按揭貸款之抵押，倘該等買方拖欠按揭付款，銀行有權接管業權，並透

過公開拍賣將已質押物業變現。當物業拍賣所得款項不足以償付所結欠按揭本金連同累計利息以及罰金，本集團須

負責還款予銀行。

本集團的擔保期自授予相關按揭貸款日期起至向買方發出房地產所有權證後結束，而房地產所有權證通常於買方佔

用相關物業後一至兩年內便可取得。

初步確認時該等擔保之公平值及預期信貸虧損撥備並不重大，原因是董事認為在發生拖欠付款的情況下，相關物業

之可變現淨值足以償付未償還按揭本金連同累計利息以及罰金。

207珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

40.資產抵押

就本集團銀行及其他借款提供抵押之本集團資產詳情載於財務報表附註

31。

41.承擔

(a)本集團於報告期末擁有以下資本及其他承擔：

二零一九年二零一八年

千港元千港元

已訂約但未撥備：

發展中物業

收購土地使用權

734,768

1,172,168

1,323,8114,014,306

1,906,936 5,338,117

(b)於二零一八年十二月三十一日經營租賃承擔

本集團根據經營租賃安排承租若干其辦公物業，租賃物業之協定租賃期介乎一至十年。

於二零一八年十二月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃而於下列期間到期之未來最低租賃款項總額如

下：

二零一八年

千港元

一年內

7,255

第二至五年（包括首尾兩年）

7,318

二零一九年年報珠光控股集團有限公司208

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

42.關聯方交易

(a)名稱及與關聯方關係

名稱關係

融德本公司之最終控股公司

朱慶凇先生（又名朱慶伊先生）融德之主要股東、本公司之董事會（「董事

會」）主席、本公司之執行董事，

及本公司之主要管理人員成員

廖騰佳先生融德之主要股東、董事會副主席、本公司之執行

董事，及本公司之主要管理人員成員

黃佳爵先生董事會副主席、本公司之執行董事，及

本公司之主要管理人員成員

廣東珠光集團有限公司（「廣東珠光集團」）廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

廣州珠光投資有限公司（「廣州珠光投資」）廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

廣州從化珠光投資有限公司廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

（「廣州從化珠光投資」）

廣州珠光房地產開發有限公司廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

（「廣州珠光房地產」）

深圳市珠光房地產有限公司廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

（「深圳市珠光房地產」）

北京珠光房地產開發有限公司廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

（「北京珠光房地產」）

廣州怡發實業發展有限公司（「怡發實業」）廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

清遠市清新區匯利豪置業有限公司廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

（「清遠匯利豪」）

三亞蘭天投資有限公司（「三亞蘭天」）廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

廣州發展汽車城有限公司（「汽車城」）廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

北京全營房地產開發有限公司廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

（「北京全營」）

廣東鹿湖溫泉假日酒店有限公司廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

（「廣東鹿湖酒店」）

廣州珠光星御公寓有限公司（「星御公寓」）廖騰佳先生對該公司具有重大影響力

209珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

42.關聯方交易（續）

(a)名稱及與關聯方關係（續）

除該等財務報表其他部份所詳述之交易及結餘外，年內，本集團與關聯方有以下重大交易：

附註

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

向主要管理人員出售物業

(i) — 26,120

自清遠匯利豪收取之項目管理服務收入

(i) — 12,115

廣東珠光集團及其附屬公司之融資部分收入

(ii) 1,045,058 —

廣東珠光集團利息收入

(iii) 96,528 157,268

自廣東珠光集團及其附屬公司收取之服務收入

(i) 34,643 —

附註

(i)

上述交易乃根據相關協議條款進行。

(ii)

融資部分收入乃根據相關協議條款來自與城區改建項目有關之其他應收款項。

(iii)

利息收入乃由收購一項物業開發項目股權之按金按互相協定之利率產生。

(iv)於二零一九年十二月三十一日，廣東珠光集團已就本集團之銀行及其他借款

10,203,971,000港元（二零一八年：

11,910,267,000港元）提供抵押及擔保。

(v)

於二零一九年十二月三十一日，融德已分別就本集團之優先票據及認股權證

3,381,035,000港元及

40,134,000港

元（二零一八年：

3,551,193,000港元及

17,964,000港元）提供抵押及擔保。

(vi)

截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團於中國之主要營業地點乃由廣東珠光集團無償提供。

(vii)

董事認為，關聯方交易乃於一般業務過程中進行。

(b)

本集團主要管理人員酬金

董事認為，本公司董事及行政總裁代表了本集團之主要管理人員，而主要管理人員酬金之詳情載於財務報表

附註

8。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司210

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

42.關聯方交易（續）

(c)涉及關聯方之未償還結餘：

於二零一九年及二零一八年十二月三十一日，本集團與關聯方有以下重大結餘：

附註

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

計入貿易應收款項之應收關聯方款項：

—清遠匯利豪

42(c)(iii) 8,981 9,182

計入其他應收款項之應收關聯方款項

—廣東珠光集團

42(c)(iv) — 160,781—廣州從化珠光投資

42(c)(vi) 948,898 —

—北京全營

42(c)(v) 7,442 —

—怡發實業

42(c)(v) 17,452 —

—廣東鹿湖酒店

42(c)(v) 1,786 —

—星御公寓

42(c)(v) 2,680 —

978,258 160,781

計入預付款項、按金及其他資產之關聯方

其他應收款項之合約資產

—廣東珠光集團

23 1,356,292 —

—廣州珠光房地產

23 3,701,072 —

—廣州從化珠光投資

23 2,571,663 —

—深圳市珠光房地產

23 382,911 —

8,011,938 —

211珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

42.關聯方交易（續）

(c)涉及關聯方之未償還結餘：（續）

附註

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

計入預付款項及按金之應收關聯方款項

—廣東珠光集團

23 781,445 1,154,985—廣州珠光房地產

23 — 2,841,812—廣州從化珠光投資

23 — 728,144

781,445 4,724,941

計入按公平值計入損益之金融資產

之應收關聯方款項

—廣州珠光投資

24(a) — 1,314,856—北京珠光房地產

24(a) 1,985,333 2,035,753—怡發實業

24(a) 1,885,247 1,899,425

3,870,580 5,250,034

計入其他應付款項之應付關聯方款項

—廣東珠光集團

42(c)(i) 205,543 390,347—廣州珠光投資

42(c)(i) — 11—深圳市珠光房地產

42(c)(i) — 66—廣州從化珠光投資

42(c)(i) 257 262

205,800 390,686

應付最終控股公司（融德）款項

42(c)(ii) 351,550 24,030

二零一九年年報珠光控股集團有限公司212

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

42.

關聯方交易（續）

(c)

涉及關聯方之未償還結餘：（續）

附註：

(i)

計入其他應付款項之應付關聯方款項乃無抵押、免息及按要求償還。

(ii)

應付最終控股公司款乃無抵押、免息及按要求償還。

(iii)

計入貿易應收款項之應收清遠匯利豪款項乃由提供項目管理服務產生，乃根據互相協定之條款結算。

(iv)

計入其他應收款項之應收廣東珠光集團款項可收取利息，乃根據互相協定之條款結算。

(v)

計入其他應收款項之關聯方應付款項乃由提供項目管理服務產生，乃根據互相協定之條款結算。

(vi)

計入其他應收款項之應收廣州從化珠光投資款項乃無抵押、免息及按要求償還。

43.

按類別劃分之金融工具

除財務報表附註

24及附註

30分別披露之非上市中國投資基金及按公平值計入損益之金融資產以及衍生金融工具外，

本集團於二零一九年及二零一八年十二月三十一日之所有金融資產及金融負債均分別為按攤銷成本計量之金融資產

及按攤銷成本計量之金融負債。

44.

金融工具的公平值及公平值等級

本集團金融工具於二零一九年及二零一八年十二月三十一日的賬面值與其公平值相若。

管理層已評估，貿易及其他應收款項、按金、受限制現金、現金及現金等值項目、定期存款、貿易及其他應付款項

以及銀行及其他借款之流動部份公平值與其賬面值相若，主要由於該等工具乃於短期內到期。

金融資產及負債的公平值按當前交易中雙方自願進行交換的金額計入，強制或清算出售除外。

以下方法及假設用於估計公平值：

銀行及其他借款之非流動部份的賬面值與其公平值相若。銀行及其他借款之非流動部份之公平值乃採用類似條款、

信貸風險及餘下到期日的工具現時可獲得的利率折現預期未來現金流量的方式計算。於二零一九年及二零一八年

十二月三十一日，已評估公平值變動導致本集團就銀行及其他借款的不履約風險屬微不足道。

213珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

44.

金融工具的公平值及公平值等級（續）

本集團已基於類似條款及風險之工具之市場利率利用貼現現金流量估值模式估計非上市中國投資基金之公平值。

衍生金融工具採用類似於遠期定價及互換模型的現值方法的估值技術進行計量。模型涵蓋多個市場可觀察到的輸入

數據，包括對手方信貸質素、即期及遠期匯率以及利率曲線。衍生金融工具之賬面值與其公平值相同。

公平值等級

下表說明本集團金融工具公平值計量等級：

於二零一九年十二月三十一日

公平值計量使用的輸入數據

重大重大

活躍市場之可觀察不可觀察

報價輸入數據輸入數據

（第

1級）（第

2級）（第

3級）總計

千港元千港元千港元千港元

金融資產

按公平值計入損益之金融資產

— — 3,939,090 3,939,090

金融負債

衍生金融工具

— — 40,134 40,134

二零一九年年報珠光控股集團有限公司214

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

44.

金融工具的公平值及公平值等級（續）

公平值等級（續）

於二零一八年十二月三十一日

公平值計量使用的輸入數據

重大重大

活躍市場之可觀察不可觀察

報價輸入數據輸入數據

（第

1級）（第

2級）（第

3級）總計

千港元千港元千港元千港元

金融資產

按公平值計入損益之金融資產

— — 5,320,075 5,320,075

金融負債

衍生金融工具

— — 17,964 17,964

第

3級內金融資產公平值計量之變動如下：

二零一九年二零一八年

千港元千港元

按公平值計入損益之金融資產：

於一月一日

5,320,075 3,412,257

年內公平值變動

662,507 459,600

年內添置

╱（出售）

(966,374) 1,595,266

轉撥至按攤銷成本計量之金融資產

(948,898) —

匯兌調整

(128,220) (147,048)

於十二月三十一日

3,939,090 5,320,075

第

3級內金融負債公平值計量之變動載於財務報表附註

38(b)。

按公平值計入損益之金融資產及衍生金融工具的估值方法及公平值計量的輸入數據詳情分別於財務報表附註

24及附

註

30披露。

除上文所披露者外，年內，就金融資產及金融負債而言，公平值計量並無於第

1級與第

2級之間發生轉移，亦無轉

入或轉出第

3級（二零一八年：無）。

215珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

45.財務風險管理目標及政策

本集團的主要金融工具（衍生工具除外）包括銀行及其他借款、應收╱應付關聯方款項以及現金及初始期限超過三

個月之定期存款。該等金融工具的主要目的是協助本集團籌集經營資金。本集團擁有各種其他金融資產及負債，如

從經營中直接產生之貿易應收款項及貿易應付款項。

本集團的金融工具所引致的主要風險為市場風險、利率風險、外幣風險、信貸風險及流動資金風險。董事會審閱並

同意有關管理各項該等風險之政策，玆概述如下。

市場風險

本集團資產的主要形式為於中國之投資物業、發展中物業及完成待售物業。在中國物業市場十分低迷的情況下，該

等資產可能不易變現。

利率風險

本集團的大部分收入及經營現金流量不受市場利率變動所影響。除銀行持有之定期存款外，本集團並無重大計息資

產。本集團所承擔市場利率變動之風險主要與本集團按浮動利率計息的銀行及其他借款有關。

下表說明在所有其他變量維持不變之情況下，於報告期末本集團除稅前溢利之利率合理可能變動之敏感度。本集團

權益之其他部份不受重大影響。

增加╱除稅前溢利

（減少）增加╱

基點數（減少）

千港元

二零一九年

人民幣

0.5% (3,058)

人民幣

(0.5%) 3,058

港元

0.5% (247)

港元

(0.5%) 247

二零一八年

人民幣

0.5% (8,392)

人民幣

(0.5%) 8,392

港元

0.5% (1,683)

港元

(0.5%) 1,683

二零一九年年報珠光控股集團有限公司216

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

45.財務風險管理目標及政策（續）

外幣風險

根據現有的中國外匯法規，經常賬項目的付款（包括股息、貿易及與服務相關的外匯交易）在遵守若干程序要求後

可以外幣進行，而無須國家外匯管理局的事先批准。然而，將人民幣兌換為外幣及匯出中國以支付資本賬項目（比

如償還以外幣計值的銀行及其他借款）時，須獲得有關中國政府機關的批准。

本集團的中國附屬公司亦可在其經常賬戶中留存外幣以償還外幣負債或支付股息。由於資本賬戶的外幣交易仍然受

限制且須獲得國家外匯管理局的批准，可能影響本集團附屬公司透過債務或股權融資（包括從股東取得借款或注資

的形式）獲取所需外幣的能力。

本集團所有賺取收入之業務均以人民幣交易。本集團大部份資產及負債均以人民幣計值，惟本公司及本集團內若干

在香港及英屬處女群島經營之投資控股公司除外，其銀行及其他借款均以港元或美元計值。

下表列明港元兌人民幣及美元匯率之合理可能變動下，於報告期末本集團除稅前溢利（因貨幣資產及負債公平值變

動）之敏感度（所有其他可變因素維持不變）。

除稅前溢利

匯率增加╱增加╱

（減少）（減少）

千港元

二零一九年

倘港元兌人民幣貶值

5% 451,981

倘港元兌人民幣升值

(5%) (451,981)

倘港元兌美元貶值

5% (191,866)

倘港元兌美元升值

(5%) 191,866

二零一八年

倘港元兌人民幣貶值

5% 374,101

倘港元兌人民幣升值

(5%) (374,101)

倘港元兌美元貶值

5% (190,944)

倘港元兌美元升值

(5%) 190,944

217珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

45.財務風險管理目標及政策（續）

信貸風險

所有客戶購買物業時須預付定金，此為本集團之政策。此外，由於授予任何個人或公司實體的信貸額度並不重大，

故本集團並無任何重大信貸風險。本集團為每項信用銷售交易進行適當及充足之信貸核實程序以將信貸風險減至最

低。本集團已就物業單位的若干買家安排銀行融資及為該等買家還款責任提供擔保。該等擔保之詳情載於附註

39。

本集團透過其初始期限超過三個月之定期存款、來自關聯方之其他應收款項及收購物業發展項目之股本權益按金承

擔集中信貸風險。

本集團其他金融資產（主要包括初始期限超過三個月之定期存款、其他應收款項、收購物業發展項目之股本權益按

金及應收關聯方款項）的信貸風險來自對手方的違約，所面臨的最大風險等於該等工具的賬面值。

最大風險及年末階段

下表載列基於本集團信貸政策列示的信貸質素及最大信貸風險，其乃主要基於十二月三十一日的逾期資料（除非存

在無須付出不必要成本或努力即可獲得的其他資料）及年末階段分類。所呈列金額為金融資產賬面總值及財務擔保

合約的信貸風險。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司218

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

45.財務風險管理目標及政策（續）

信貸風險（續）

最大風險及年末階段（續）

於二零一九年十二月三十一日

12個月

預期信貸虧損

第

1階段

千港元

存續期預期信貸虧損

第

2階段第

3階段簡化方法

千港元千港元千港元

總計

千港元

計入預付款項、按金及其他資產

之金融資產

11,889,388 — — — 11,889,388

貿易及其他應收款項

* 1,543,428 — — 62,209 1,605,637

初始期限超過三個月之定期存款

2,541,890 — — — 2,541,890

受限制現金

994,217 — — — 994,217

現金及現金等值項目

353,708 — — — 353,708

已發出財務擔保

3,671,035 — — — 3,671,035

20,993,666 — — 62,209 21,055,875

於二零一八年十二月三十一日

12個月

預期信貸虧損

第

1階段

千港元

存續期預期信貸虧損

第

2階段第

3階段簡化方法

千港元千港元千港元

總計

千港元

計入預付款項、按金及其他資產

之金融資產

7,321,306 — — — 7,321,306

貿易及其他應收款項

* 1,131,113 337,631 — 47,445 1,516,189

初始期限超過三個月之定期存款

5,625,869 — — — 5,625,869

受限制現金

822,606 — — — 822,606

現金及現金等值項目

544,610 — — — 544,610

已發出財務擔保

3,313,578 — — — 3,313,578

18,759,082 337,631 — 47,445 19,144,158

*計入貿易及其他應收款項之金融資產之信貸質量如無逾期，且並無資料顯示該等金融資產之信貸風險自初步確認以來大幅

增加，便會獲視為「正常」。

219珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

45.財務風險管理目標及政策（續）

流動資金風險

本集團之管理層旨在維持充足之現金及現金等值項目，或透過足額之可動用融資擁有可動用資金，包括預售物業之

所得款項、承諾信貸融資及短期及長期借款。由於相關業務之性質多變，故本集團之財務部乃透過維持足額之現金

及現金等值項目以及透過可動用融資來源保持資金靈活度。倘經濟環境出現重大不利變動，本集團制定有若干備選

計劃，以減低對預計現金流量之潛在影響。該等計劃包括控制對土地儲備之投資、為應對瞬息萬變之當地房地產市

場環境而調整項目開發時間表、實施成本控制措施、促進落成物業之銷售及以更靈活之價格進行促銷。本集團將基

於其對相關日後成本及利益之評估採用相關計劃。

於報告期末，本集團金融負債之到期日（以合約訂明之未貼現付款為基準）如下：

1年內第

3至第

5年

或按要求第

2年（包括首尾兩年）

5年以上總額

千港元千港元千港元千港元千港元

二零一九年

銀行及其他借款（租賃負債除外）

5,603,838 9,504,461 5,827,984 639,503 21,575,786

租賃負債

8,243 8,268 7,452 — 23,963

貿易及其他應付款項

3,392,904 — — — 3,392,904

應付最終控股公司款項

351,550 — — — 351,550

衍生金融工具

40,134 — — — 40,134

9,396,669 9,512,729 5,835,436 639,503 25,384,337

已發出財務擔保：

最高擔保金額

3,671,035 — — — 3,671,035

二零一九年年報珠光控股集團有限公司220

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

45.財務風險管理目標及政策（續）

流動資金風險（續）

1年內

或按要求

千港元

3至

5年

第

2年內（包括首尾兩年）

千港元千港元

5年以上

千港元

總額

千港元

二零一八年

銀行及其他借款

10,959,353 4,766,804 5,273,764 — 20,999,921

貿易及其他應付款項

3,682,758 — — — 3,682,758

應付最終控股公司款項

24,030 — — — 24,030

衍生金融工具

17,964 — — — 17,964

14,684,105 4,766,804 5,273,764 — 24,724,673

已發出財務擔保：

最高擔保金額

3,313,578 — — — 3,313,578

資本管理

本集團資本管理之主要目標是保障本集團持續經營及維持穩健資本比率之能力，以支持其業務及為股東創造最大價

值。

本集團會根據經濟狀況變化及相關資產的風險特徵管理及調整本集團的資本架構。為維持或調整資本架構，本集

團可調整向股東支付之股息金額、向股東退還股本、發行新股份或出售資產以減低債務。截至二零一九年十二月

三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度，資本管理的目標、政策或流程並無變化。

本集團使用資產負債比率監察資本，該比率按債務淨額除以資本總額計算。債務淨額包括銀行及其他借款總額減現

金及現金等值項目、受限制現金及初始期限超過三個月之定期存款。資本總額包括權益總額加債務淨額。本集團旨

在保持穩健的資產負債比率。

221珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

45.財務風險管理目標及政策（續）

資本管理（續）

報告期末之資產負債比率如下：

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

銀行及其他借款

18,206,017 19,145,155

減：現金及現金等值項目

(353,708) (544,610)

初始期限超過三個月之定期存款

(2,541,890) (5,625,869)

受限制現金

(994,217) (822,606)

債務淨額

14,316,202 12,152,070

總權益

7,564,094 6,848,307

資本總額

21,880,296 19,000,377

資產負債比率

65% 64%

46.

報告期後事項

(a)

於二零一九年十二月十八日，本公司一間全資附屬公司訂立一項買賣協議以收購一間目標公司已發行股本之

100%，代價為人民幣

1,050,000,000元（約

1,165,700,000港元），而該目標公司間接持有一間在中國廣州從

事商業物業項目開發之項目公司之

51%股權。收購事項已於二零二零年三月完成。有關收購事項之進一步詳

情載列於本公司日期為二零一九年十二月十八日之公告。

(b)

於二零二零年四月二十二日，本公司、本公司若干附屬公司及一名獨立第三方（作為「買方」）訂立協議，據

此，根據及視乎協議之條款及條件，本公司一間附屬公司（作為「賣方」）有條件同意出售而買方有條件同意

按代價人民幣

1,500,000,000元（相當於約

1,665,000,000港元）購買目標公司（一間於中國成立之有限公司

並為本公司附屬公司）之

100%股權及按待售貸款之面值購買由賣方及／或本公司附屬公司墊付予目標公司

於二零一九年十二月三十一日達約人民幣

1,818,000,000元（相當於約

2,018,000,000港元）之待售貸款。直

至批准此等財務報表當日，賣方已從買方收取人民幣

1,405,000,000元（相當於約

1,560,000,000港元）之按

金，而交易尚未完成。交易之進一步詳情載於本公司日期為二零二零年四月二十二日之公告。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司222

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

47.本公司之財務狀況表

於報告期末，本公司之財務狀況表資料如下：

二零一九年

千港元

二零一八年

千港元

非流動資產

物業及設備

20,155 10

於附屬公司之投資

580,881 580,881

預付款項

5,582 —

遞延稅項

1,040 —

非流動資產總額

607,658 580,891

流動資產

應收附屬公司款項

15,665,679 13,723,707

其他應收款項

417,476 111,708

現金及現金等值項目

40,444 6,837

流動資產總額

16,123,599 13,842,252

流動負債

應付附屬公司款項

5,720,630 4,831,000

其他應付款項及應計費用

506,401 31,526

計息銀行及其他借款

935,872 4,338,581

即期所得稅應付款

32,903 1,204

衍生金融工具

40,134 17,964

流動負債總額

7,235,940 9,220,275

流動資產淨值

8,887,659 4,621,977

資產總值減流動負債

9,495,317 5,202,868

非流動負債

其他應付款項

33,239 —

計息銀行及其他借款

3,348,031 —

非流動負債總額

3,381,270 —

資產淨值

6,114,047 5,202,868

權益

股本

719,441 642,441

永續資本證券

856,416 800,000

儲備（附註）

4,538,190 2,759,427

所得認購款項

— 1,001,000

權益總值

6,114,047 5,202,868

223珠光控股集團有限公司二零一九年年報

財務報表附註

二零一九年十二月三十一日

47.本公司之財務狀況表（續）

附註：

本公司之儲備概述如下：

股份溢價

千港元

實繳盈餘

千港元

累計虧損

千港元

總額

千港元

於二零一八年一月一日

4,640,287 717,209 (1,963,605) 3,393,891

年內虧損及全面虧損總額

— — (634,464) (634,464)

於二零一八年十二月三十一日

及二零一九年一月一日

4,640,287 717,209 (2,598,069) 2,759,427

年內溢利及全面收益總額

— — 854,764 854,764

發行股份

923,999 — — 923,999

於二零一九年十二月三十一日

5,564,286 717,209 (1,743,305) 4,538,190

於二零一九年十二月三十一日，本公司的實繳盈餘包括

(i)在本公司發行股份以交換所收購公司的股份時產生的約

477,805,000港元

（二零一八年：

477,805,000港元），亦即本公司所發行的股份面值與所收購的股份價值兩者之差額；及

(ii)因於過往年度取消股份

溢價而轉入約

239,404,000港元（二零一八年：

239,404,000港元）。實繳盈餘的用途受百慕達公司法監管。

48.批准財務報表

董事會於二零二零年五月八日批准並授權刊發財務報表。

二零一九年年報珠光控股集團有限公司224

五年財務概要

下表概述本集團於過去五個財政年度之已刊發業績、資產及負債：

截至十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年二零一七年二零一六年二零一五年

千港元千港元千港元千港元千港元

業績

收入

4,074,814 2,704,796 2,766,510 1,908,153 3,293,318

除稅前溢利

1,344,797 523,151 383,151 246,764 1,282,565

所得稅

(625,300) (445,299) (237,713) (426,196) (774,091)

本年度溢利╱（虧損）

719,497 77,852 145,438 (179,432) 508,474

以下人士應佔：

母公司權益持有人

747,225 4,717 174,401 (175,645) 591,409

非控股權益

(27,728) 73,135 (28,963) (3,787) (82,935)

719,497 77,852 145,438 (179,432) 508,474

於十二月三十一日

二零一九年二零一八年二零一七年二零一六年二零一五年

千港元千港元千港元千港元千港元

資產及負債

資產總值

35,843,685 35,808,435 24,152,944 18,746,947 17,428,582

負債總值

(28,279,591) (28,960,128) (18,970,371) (13,940,856) (13,262,372)

資產淨值

7,564,094 6,848,307 5,182,573 4,806,091 4,166,210

以下人士應佔權益：

母公司權益持有人

7,465,574 6,722,504 4,858,131 4,472,288 3,810,715

非控股權益

98,520 125,803 324,442 333,803 355,495

總權益

7,564,094 6,848,307 5,182,573 4,806,091 4,166,210

225珠光控股集團有限公司二零一九年年報

物業概要

可銷售總

投資物業本集團應佔實際權益建築面積現在用途租賃年期

平方米

1.地中海國際酒店

100% 18,184酒中期租賃

第

31-33、35-39、

40-43及

45層

中國廣東省

廣州市天河區

天河路

518號

2.珠控國際中心

80% 43,918商

╱寫中期租賃

多層

中國廣東省

廣州市天河區

珠江新城

A2-1地塊

3.御景山水花園

100% 3,628商中期租賃

7座及

9座多個單位

中國廣東省

廣州市從化

江浦鎮

九裡步區

省道

G105線地段

4.珠光新城國際

100% 2,746商

╱寫中期租賃

多個單位

中國廣東省

廣州市天河區

珠江新城

H3-3地塊

二零一九年年報珠光控股集團有限公司226

物業概要

可銷售總

投資物業本集團應佔實際權益建築面積現在用途租賃年期

平方米

5.花城御景花園

多層

中國廣東省

廣州市天河區

珠江新城

花城大道

770號

100% 32,051商

╱寫中期租賃

6.中國廣東省

梅州市豐順縣

豐順新區

G235陽光路段

100% 10,084商

╱酒中期租賃

7.天湖御景

多個零售單位

中國廣州市

從化溫泉鎮

九裡步區水底村

100% 2,001商中期租賃

8.梅州御景酒店

中國廣東省

梅州市梅縣區

城東鎮潮塘村

100% 7,389酒中期租賃

227珠光控股集團有限公司二零一九年年報

物業概要

本集團應佔可銷售總落成及銷售落成持作投資物業估計╱實際

物業發展項目詳細資料實際權益佔地面積總建築面積建築面積物業待售物業發展中之落成物業現在用途落成日期

平方米平方米平方米平方米平方米平方米平方米

9.珠控國際中心

中國廣東省

廣州市天河區

珠江新城

A2-1地塊

80% 10,449 133,297 109,738 43,949 21,871 — 43,918商

╱停

╱寫二零一五年

10.珠光

.雲嶺湖

中國廣東省

廣州市

從化街口街

省道

S355線地段

100% 200,083 126,827 95,130 30,921 37,165 27,044 —住

╱酒

╱別二零一七年至

二零一九年

11.御景山水花園

中國廣東省

廣州市

從化江浦鎮

九裡步區

省道

G105線地段

100% 294,684 886,270 758,575 614,016 51,810 89,121 3,628住

╱商

╱

停

╱服

二零一四年至

二零二零年

12.天湖御景

中國廣東省

廣州市

從化溫泉鎮

九裡步區

水底村地段

100% 55,031 241,556 186,895 135,519 49,375 — 2,001住

╱商

╱停二零一六年

13.珠光新城國際

中國廣東省

廣州市天河區

珠江新城

H3-3地塊

100% 3,430 36,489 28,909 23,631 2,532 — 2,746服

╱商

╱停二零一五年

14.珠光

.逸景

中國河北省

廊坊市

香河縣

新開街西段

168號

100% 63,044 192,441 164,628 135,914 27,689 1,025 —住

╱商

╱停二零一七年至

二零一九年

15.新城御景

中國廣東省

梅州市豐順縣

湯南鎮

陽光村

種玊上圍

100% 280,836 355,160 310,351 105,175 37,090 158,002 10,084住

╱別二零一八年至

二零二零年

16.南沙御景

中國

廣州市

南沙區

金洲大道

100% 28,319 103,266 92,544 92,532 12 — —住

╱商

╱停二零一二年至

二零一三年

二零一九年年報珠光控股集團有限公司228

物業概要

本集團應佔可銷售總落成及銷售落成持作投資物業估計╱實際

物業發展項目詳細資料實際權益佔地面積總建築面積建築面積物業待售物業發展中之落成物業現在用途落成日期

平方米平方米平方米平方米平方米平方米平方米

17.天鷹君苑項目

中國

廣州市

從化

江浦街

100% 22,742 74,502 59,679 25,255 34,424 — —住

╱商二零一九年

18.花城御景花園

中國廣東省

廣州市天河區

珠江新城

花城大道

770號

100% 60,237 433,015 109,113 28,927 48,135 — 32,051住

/商

/停

/寫二零一七年至

二零一九年

19.梅州潮塘項目

中國

梅州市梅縣區

城東鎮潮塘村

100% 46,793 97,617 34,202 — — 26,813 7,389酒

╱別二零二一年

20.御景雅苑

中國

中山市南區

褔湧果基

50% 15,745 50,471 37,967 — — 37,967 —住

╱商

╱停二零二零年

住

—住宅商

—商業停

—停車場酒

—酒店寫

—寫字樓別

—別墅服

—服務式公寓

　中財網

[HK]珠光控股:二零一九年年報

[HK]珠光控股:二零一九年年報

相關焦點

[HK]MAYER HOLDINGS:二零一九年年報

[HK]天津發展:二零一九年年報

[HK]中國水業集團:二零一九年年報

[HK]樂遊科技控股:2019年報

[HK]嘉耀控股:2019年年報

[HK]寶新置地:二零一九年末期業績公告

[HK]植華集團:截至二零一九年十二月三十一日止年度全年業績公告

[HK]遠東宏信:截至二零一九年十二月三十一日止年度全年業績公告

[HK]偉祿集團:有關偉祿亞太證券代表偉祿集團控股有限公司作出附帶...

珠光控股「資本騰挪術」:巨額資金輸送關聯方

[HK]偉俊集團控股:中期報告2020

中國電信年報於「全球最佳100強年報」中榮獲第七名

[HK]千盛集團控股:2019╱2020年第一季度業績報告

[HK]中國光大水務:海外監管公告 - 二零一九財年股東周年大會記錄...

[HK]CLASSIFIED GP:2019年年度業績公告

[HK]乙德投資控股:中期報告2020/21

[HK]中昌國際控股:(1) 主要交易行使有關德領全部權益之認沽期權及...

珠光控股再購廣州天河項目與合生創展有何淵源?

[HK]TOM集團:截至二零一九年六月三十日止六個月之中期業績

[HK]運興泰集團:二零二零年第三季度報告

[HK]珠光控股:二零一九年年報

[HK]珠光控股:二零一九年年報

相關焦點

[HK]MAYER HOLDINGS:二零一九年年報

[HK]天津發展:二零一九年年報

[HK]中國水業集團:二零一九年年報

[HK]樂遊科技控股:2019年報

[HK]嘉耀控股:2019年年報

[HK]寶新置地:二零一九年末期業績公告

[HK]植華集團:截至二零一九年十二月三十一日止年度全年業績公告

[HK]遠東宏信:截至二零一九年十二月三十一日止年度全年業績公告

[HK]偉祿集團:有關偉祿亞太證券代表偉祿集團控股有限公司作出附帶...

珠光控股「資本騰挪術」:巨額資金輸送關聯方

[HK]偉俊集團控股:中期報告2020

中國電信年報於「全球最佳100強年報」中榮獲第七名

[HK]千盛集團控股:2019╱2020年第一季度業績報告

[HK]中國光大水務:海外監管公告 - 二零一九財年股東周年大會記錄...

[HK]CLASSIFIED GP:2019年年度業績公告

[HK]乙德投資控股:中期報告2020/21

[HK]中昌國際控股:(1) 主要交易行使有關德領全部權益之認沽期權及...

珠光控股再購廣州天河項目 與合生創展有何淵源?

[HK]TOM集團:截至二零一九年六月三十日止六個月之中期業績

[HK]運興泰集團:二零二零年第三季度報告

珠光控股再購廣州天河項目與合生創展有何淵源?