[HK]嘉耀控股:2019年年報

2020-12-27 中國財經信息網

[HK]嘉耀控股:2019年年報

時間：2020年05月08日 18:11:17&nbsp中財網

原標題:嘉耀控股:2019年年報

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

股份代號：01626

2019

年報

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

股份代號：01626

2019

年報

財務概要2

公司資料3

主席報告書4

管理層討論及分析5

董事及高級管理人員履歷14

企業管治報告18

環境、社會及管治報告31

董事會報告37

獨立核數師報告50

綜合全面收益表55

綜合資產負債表56

綜合權益變動表58

綜合現金流量表59

綜合財務報表附註60

五年財務摘要112

嘉耀控股有限公司2019年年報

財務概要2

公司資料3

主席報告書4

管理層討論及分析5

董事及高級管理人員履歷14

企業管治報告18

環境、社會及管治報告31

董事會報告37

獨立核數師報告50

綜合全面收益表55

綜合資產負債表56

綜合權益變動表58

綜合現金流量表59

綜合財務報表附註60

五年財務摘要112

嘉耀控股有限公司2019年年報

嘉耀控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）謹此欣然公佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）

截至二零一九年十二月三十一日止年度（「本年度」）之年度業績，連同二零一八年同期之比較數字。

截至二零一九年十二月三十一日止年度之收益約人民幣581.3百萬元，較二零一八年同期增加約

2.5%或

人民幣14.1百萬元。

截至二零一九年十二月三十一日止年度之毛利約人民幣126.0百萬元，較二零一八年同期增加約

2.9%或

人民幣3.5百萬元。

截至二零一九年十二月三十一日止年度之毛利率約21.7%，較二零一八年同期約

21.6%增加約0.1%。

截至二零一九年十二月三十一日止年度之本公司擁有人應佔利潤約人民幣4.2百萬元，較二零一八年同

期減少約67.5%或人民幣8.8百萬元。

貿易應收款項及應收票據之平均週轉天數由截至二零一八年十二月三十一日止年度之約

99天，下跌至

截至二零一九年十二月三十一日止年度之約83天。

貿易應付款項及應付票據之平均週轉天數由截至二零一八年十二月三十一日止年度之約260天，增加至

截至二零一九年十二月三十一日止年度之約269天。

存貨平均週轉天數由截至二零一八年十二月三十一日止年度之約125天，下降至截至二零一九年十二月

三十一日止年度之約122天。

董事會不建議就截至二零一九年十二月三十一日止年度派付末期股息（截至二零一八年十二月三十一日

止年度：無）。

附註：

(i)

毛利率按本年度毛利除本年度收益計算。

(ii)

貿易應收款項及應收票據平均週轉天數按截至本年度之年初及年終平均貿易應收款項及應收票據結餘，除以本年度收益再乘以本年度天數（就截至

二零一九年十二月三十一日止年度為

365天（截至二零一八年十二月三十一日止年度：

365天））計算。

(iii)

貿易應付款項及應付票據平均週轉天數按截至本年度之年初及年終平均貿易應付款項及應付票據結餘，除以本年度銷售成本再乘以本年度天數（就

截至二零一九年十二月三十一日止年度為

365天（截至二零一八年十二月三十一日止年度：

365天））計算。

(iv)

存貨平均週轉天數按本年度之年初及年終平均存貨結餘，除以本年度銷售成本再乘以本年度天數（就截至二零一九年十二月三十一日止年度為

365天

（截至二零一八年十二月三十一日止年度：

365天））計算。

董事會

執行董事

楊詠安先生（主席）（於二零一九年二月十八日調任）

非執行董事

豐斌先生（於二零一九年二月十八日獲委任）

楊帆先生（於二零一九年二月十八日獲委任）

獨立非執行董事

龔進軍先生

曾石泉先生

王平先生

公司秘書

吳鴻偉先生(HKICPA)

註冊辦事處

Second Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902,

Grand Cayman, KY1-1103,

Cayman Islands

中國總部及主要營業地點

湖北省宜昌市

東山經濟開發區

青島路6號

香港主要營業地點

香港

銅鑼灣勿地臣街1號

時代廣場一座32樓3212室

審核委員會

王平先生（主席）

龔進軍先生

曾石泉先生

薪酬委員會

龔進軍先生（主席）

楊帆先生（於二零一九年二月十八日獲委任為薪酬

委員會成員）

王平先生

提名委員會

楊詠安先生（主席）（於二零一九年二月十八日獲委任

為提名委員會主席）

曾石泉先生

龔進軍先生

公司網站

www.jiayaoholdings.com

授權代表

楊帆先生（於二零一九年二月十八日獲委任）

吳鴻偉先生

主要往來銀行

招商銀行宜昌分行

湖北銀行宜昌分行

主要股份登記及過戶處

Tricor Services (Cayman Islands) Limited

Second Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902,

Grand Cayman, KY1-1103,

Cayman Islands

香港股份登記及過戶分處

聯合證券登記有限公司

香港

北角

英皇道338號

華懋交易廣場2期

33樓3301–04室

香港法例之法律顧問

龍炳坤、楊永安律師行

香港中環

皇后大道中29號

華人行16樓1603室

核數師

羅兵鹹永道會計師事務所

執業會計師及認可公眾利益實體核數師

香港中環

太子大廈22樓

致各位股東：

本人謹代表董事會欣然呈報本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年報。

於二零一九年，整體市場狀況仍充滿挑戰。受中美貿易緊張局勢及中國經濟放緩的影響，菸草業經歷嚴峻的

一年。然而，中國政府提出「健康中國

2030」之倡議加上菸草業持續的結構改革導致持續的市場整合。儘管

如此，本集團一直然堅信，遠見及堅持不懈仍為應對挑戰的關鍵，且制定有效方法以把握報告年度的市場機

遇。

配備提升的技術解決方案，本集團透過進一步將其產品範圍調整至中高端卷煙包裝市場，具有策略地轉移其

重心至增值產品。本集團亦投放龐大力量於擴展本集團業務上，且我們於年內引入國際貿易，抓住前景具潛

力的市場。

通過採取各種積極措施，本集團於年內得以維持穩定的業務表現。實現總收益人民幣

581.3百萬元，紙質卷

煙、社會產品紙質包裝及貿易業務分別佔收益約

94.4%、2.3%及3.3%。毛利約為

126.0百萬元，同比增加約

2.9%。毛利率約為

21.7%，同比增加約

0.1%。本公司擁有人應佔溢利減少約

67.5%至約人民幣4.2百萬元。

去年，本集團繼續進行產品開發，展示其滿足客戶特定需求的能力。隨後得以訂立獲得有關銷售紙質卷煙包

裝的各種銷售協議。透過對生產的資本投資輔以對員工的良好由福利，本集團得以提高生產效能，同時優化

其人力資源以實現其業務目標。本集團將透過進一步提升效率及產品質量管理以繼續實現其管理模式結構升

級。

自二零二零年初起，冠狀病毒大流行

(COVID-19)的爆發已阻礙全球及中國的業務活動，並為本集團的營運環

境帶來更多不確定因素。有見及此，本集團已就大流行對其業務的整體影響進行謹慎評估，並採取所有可能

應急措施以遏制有關影響。隨著湖北省於四月初解除停業，本集團業務營運將逐漸重回正軌。

展望未來，儘管預期市場繼續備受考驗，惟本集團相信於過往年度付出的巨大努力為其業務奠定堅實的基礎，

本集團將憑藉其在市場及產品創新方面的傑出聲譽抓緊未來機遇。投放更多資源並將重心放於擴展銷售及營

銷能力，主要為加強與現有客戶的聯繫及協作，並發展與潛在客戶的業務關係。隨著中高端卷煙於中國消費

者間普及，本集團致力於在吸引年輕消費者的中高端卷煙包裝市場上立足。同時，本集團致力進一步開拓新

業務及收益來源，並將投放力量於國際貿易業務的發展，以加強其市場領導地位及促進其可持續業務發展。

嘉耀將尋求全方位推進業務，以確保實現高效能，有效管理成本及優化盈利能力。

本人謹此對所有股東、投資者及客戶一直以來的支持由衷致謝。本集團的管理層成員以及全體員工將繼續努

力不懈爭取更優秀業績，並盡量為股東爭取最大回報。

董事會主席兼執行董事

楊詠安

香港，二零二零年四月二十九日

市場回顧

年內，中美之間的貿易緊張局勢一直影響中國及全球經濟。隨著金融壓力加劇，中國經濟增長於二零一九年

放緩至6.1%，創30年來最低增速。由於經濟放緩引起的工作及收入憂慮日益加劇，進一步打擊消費者意欲，

因此導致中國消費者削減可自由支配的開支，從而影響菸草業。

同時，於回顧年度，中國政府非常重視菸草業的結構改革，法規更加嚴格，對有關產業帶來嚴峻挑戰。《國務

院關於實施健康中國行動的意見》中提議實施更多控煙措施，其目的為進一步推動「健康中國

2030」之倡議，

令行業得以改組。

ASKCI Consultancy的研究顯示，中國菸草企業總數於二零一九年首三季度下降至

106家，

當中15%為虧損企業，此隱含著改革壓力之意味。

為應對嚴峻市場形勢，本集團已採取積極措施，主動調整其產品組合以滿足消費者不斷變化的需求，並探索

新收益來源，以期在嚴峻複雜的市場中穩步前進。

業務回顧

本集團主要在中國從事紙質卷煙包裝（其次是中國社會產品紙質包裝）的設計、印刷及分銷。本集團的主要附

屬公司湖北金三峽印務有限公司（「湖北金三峽」）於中國成立逾20載。本集團向中國國家菸草專賣局（「國家

菸草專賣局」）所指定的重點卷菸品牌供應紙質卷煙包裝服務。本集團運用自身在卷煙包裝行業的豐富經驗及

專業知識，進一步將業務拓展至社會產品紙質包裝，例如藥品、酒類、食品以及其他消費產品。

銷售及分銷

就紙質卷煙包裝分部而言，本集團相信與客戶牢固及穩定的業務關係對於卷煙包裝行業脫穎而出至關重要。

截至二零一九年十二月三十一日，本集團的客戶包括主要省級菸草工業公司，和中國菸草實業發展中心的非

省級菸草公司，其生產中心位於湖北、四川、雲南及其他省份，業務遍佈全中國。

產品研發及設計

本集團將繼續投資於機器及設備，提升生產基地，以保持生產力符合國際標準。管理團隊致力於追求新技術

以於降低生產成本的同時，維持或甚至提高產品品質。

本集團高度重視產品設計及技術開發，致力透過利用其設計及開發能力、持續投放資源以提升產品研發實力，

加強技術競爭力。回顧期內，本集團嚴格按照

ISO9000品質體系標準進行規範化操作。配備頂尖齊全的檢測

設備和儀器，從進料品質管制、過程品質管制以及成品檢驗品質管制及產品交付檢驗品質管制的流程、標準、

記錄與考核等方面，制訂完整的機構制度，覆蓋產品的每一個環節，保證了產品品質持續提升。

技術開發及品質控制

就質量監控而言，本集團奉行完美、專業化及標準化原則，密切注視產品質量管理及監控。回顧年度內，本

集團已恪守ISO9000質量制度標準從事規範操作。本集團配有尖端和齊全的檢測設備和儀器，已制訂涵蓋整

個生產程序的完整機構制度，確保不斷提升產品質量。

此外，本集團的產品質量及安全控制實驗室於二零一八年經中國合格評定國家認可委員會認證。同時，本集

團已提升其質量及測量管理制度，並取得七國集團

(G7)印刷技術認證。本集團決心提高產品質量以應付客戶

需求。

成本控制

面對不斷上升的紙質包裝原材料價格，本集團已採納實際措施盡量降低價格波動的影響。尤其是，本集團每

年均與頂級供應商就供應量進行磋商，並保證及時付款以換取紙材定額價格。

同時，本集團亦已進行內部評估，以改善生產程序及物料使用，希望提升生產效益並縮短產品週期。最後，

此等措施容許本集團控制每單位生產成本。

財務回顧

收益

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團的收益約為人民幣

581.3百萬元，較二零一八年同期增加約

2.5%，其中紙質卷煙包裝分部、社會產品紙質包裝分部及買賣商品分部收益分別佔約

94.4%、2.3%及3.3%。

本集團錄得年內收益穩定增長。

下表載列截至二零一九年十二月三十一日止年度本集團的收益明細：

截至十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年變化(%)

人民幣千元人民幣千元（概約）

紙質卷煙包裝分部

548,847

13,180

19,230

541,226 +1.4%

社會產品紙質包裝分部

25,900 -49.1%

買賣商品分部

–不適用

毛利

本集團的毛利由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣122.5百萬元增加約2.9%至截至二零一九年

十二月三十一日止年度約人民幣126.0百萬元。本集團的毛利率較二零一八年同期約

21.6%增加約0.1%至約

21.7%。

分銷成本

截至二零一九年十二月三十一日止年度，分銷成本包括：

(i)將產品運至客戶的交收開支；

(ii)有關本集團銷售

及推廣人員的員工成本及福利；

(iii)一般業務過程中的客戶招待活動產生的開支；

(iv)銷售及分銷活動產生的

員工差旅開支；

(v)行政開支；及

(vi)其他銷售及分銷相關開支。本集團之分銷成本由截至二零一八年十二月

三十一日止年度約人民幣

38.8百萬元增加約

6.5%至截至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣

41.3百萬

元。

行政開支

截至二零一九年十二月三十一日止年度，行政開支包括

(i)與本集團行政人員相關的員工成本及福利；

(ii)行政

員工差旅開支；

(iii)日常營運產生的折舊開支；

(iv)行政員工招待開支；

(v)研發開支；

(vi)辦公開支；

(vii)監管

開支；及

(viii)就管理業務所產生的其他開支。開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣

59.7百

萬元增加約10.2%至截至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣

65.8百萬元。行政開支的增加主要由於

年內研發開支增加約人民幣6.0百萬元所致。

其他收入

其他收入主要包括非經常性政府補貼、按公平值計入損益的金融負債公平值變動及雜項收入。年內本集團其

他收入減少約人民幣0.8百萬元至約人民幣3.1百萬元。

嘉耀控股有限公司

2019年年報

其他虧損

截至二零一九年十二月三十一日止年度，其他虧損主要包括按公平值計入損益之金融負債之公平值變動及出

售原料的虧損。年內，本集團的其他虧損增加約人民幣

7.1百萬元至約人民幣9.8百萬元。其他虧損增加主要

由於年內確認可換股票據公平值虧損約人民幣4.4百萬元及出售原料虧損約人民幣3.1百萬元。

融資成本（淨額）

截至二零一九年十二月三十一日止年度，融資成本淨額主要包括銀行存款的利息收入、計息負債的利息付款

以及銀行收費。融資成本淨額由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣

4.7百萬元減少約53.2%至截

至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣2.2百萬元。融資成本減少主要由於銀行借貸利息減少約人民

幣2.2百萬元。

所得稅開支

本集團的所得稅開支由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣3.9百萬元減少約38.8%至截至二零

一九年十二月三十一日止年度約人民幣2.4百萬元。該減幅主要由於本公司的中國附屬公司的除稅前溢利淨

額減少所致。

本公司擁有人應佔溢利

由於上述原因，本公司擁有人應佔本集團溢利由截至二零一八年十二月三十一日止年度約人民幣

13.0百萬元

減少約67.5%至截至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣4.2百萬元。

貿易及其他應收款項

貿易及其他應收款項由二零一八年十二月三十一日約人民幣133.9百萬元增加約14.5%至二零一九年十二月

三十一日約人民幣153.4百萬元。該減幅主要歸因於以下各項之淨影響：

(i)貿易應收款項由二零一八年十二

月三十一日約人民幣113.8百萬元增加至二零一九年十二月三十一日約人民幣133.2百萬元；及

(ii)預付款項由

二零一八年十二月三十一日約人民幣5.1百萬元減少至二零一九年十二月三十一日約人民幣2.2百萬元。

貿易及其他應付款項

貿易及其他應付款項由二零一八年十二月三十一日約人民幣384.9百萬元減少約15.4%至二零一九年十二月

三十一日約人民幣325.5百萬元。該減幅主要歸因於貿易應付款項由二零一八年十二月三十一日約人民幣

189.4百萬元減至二零一九年十二月三十一日約人民幣137.7百萬元及應付票據由二零一八年十二月三十一日

約人民幣175.4百萬元減至二零一九年十二月三十一日約人民幣168.0百萬元。

流動資金及財務資源

本集團於二零一九年十二月三十一日錄得流動資產淨額約人民幣78.1百萬元，而二零一八年十二月三十一日

的流動資產淨額則約為人民幣

58.0百萬元。於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團維持穩健的流

動資金狀況。年內，本集團的業務主要通過內部資源及計息借貸撥支。

於二零一九年十二月三十一日，本集團之現金及現金等價物主要以人民幣及港元計值，約達人民幣

75.9百萬

元，而於二零一八年十二月三十一日則為約人民幣

212.5百萬元。

借貸及負債比率

本集團於二零一九年十二月三十一日的計息借貸約為人民幣55.0百萬元（於二零一八年十二月三十一日：約

人民幣140.8百萬元）。減少主要因年內償還可換股票據所致。於二零一九年十二月三十一日，本集團之計息

借貸主要以人民幣計值（於二零一八年十二月三十一日：人民幣及港元）。本集團的計息借貸須於一年內償還。

該比率乃以淨負債除以總資本計算。負債比率如下：

於十二月三十一日

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

總借款

55,000

(75,899)

140,802

減：現金及現金等價物

(212,527)

債務淨額

(20,899)

259,770

(71,725)

總權益

253,474

總資本

238,871

181,749

負債比率(%)

不適用

本集團的政策為繼續維持一貫穩健的財務管理策略。配合適度的借貸，儲備充足流動資金，以應付本集團對

投資及營運資金的需求。

資本開支

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團的資本開支總額約達人民幣

9.0百萬元（二零一八年：約人民

幣56.2百萬元），主要用於購買機器。

庫務政策

本集團就庫務及資金政策採取審慎策略，重視與本集團主要業務直接相關之風險管理及交易。資金主要以人

民幣及港元計值，一般以短期或中期存款存放於銀行以作為本集團的營運資金。

嘉耀控股有限公司

2019年年報

資產抵押

本集團抵押以下賬面值之資產，以擔保本集團獲授之一般銀行融資（包括本集團之應付票據及借貸）：

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

土地使用權

5,343

19,410

73,311

84,300

1,297

物業、廠房及設備

30,921

貿易應收款項

–

受限制現金

86,121

182,364

118,339

涉及附屬公司及聯營公司之重大投資、主要收購及出售事項

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團並無涉及附屬公司、聯營公司及合營企業之重大投資、主要

收購及出售事項（二零一八年：無）。

或然負債

於二零一九年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（於二零一八年十二月三十一日：無）。

外匯風險

本集團之交易主要以人民幣（本集團之功能貨幣）進行，大部分應收款項及應付款項以人民幣計值。本集團面

對之外幣風險主要涉及若干以港元計值的銀行結餘及現金、其他應收款項及其他應付款項。於截至二零一九

年十二月三十一日止年度，本集團並無使用衍生金融工具，以對沖一般業務過程中產生而與外幣交易以及其

他金融資產及負債有關之波動。

人力資源及薪酬

於二零一九年十二月三十一日，本集團聘用

570名僱員（於二零一八年十二月三十一日則為

850名僱員），截

至二零一九年十二月三十一日止年度，產生員工總成本約人民幣

69.6百萬元（截至二零一八年十二月三十一

日止年度約為人民幣86.8百萬元）。本集團的薪酬組合一般參考市場條款及個人表現而制訂。

嘉耀控股有限公司

2019年年報10

配售可換股票據

於二零一七年九月十五日，本公司與第一上海證券有限公司（「配售代理」）訂立配售協議（「配售協議」），據此，

本公司有條件同意發行，而配售代理有條件同意按竭誠盡力基準促使承配人（「承配人」）認購可換股票據，本

金額最高為120,000,000港元（「可換股票據」），代價相當於可換股票據本金總額，初步換股價為每股股份

2.00

港元至2.10港元（「配售」）。本公司與配售代理其後根據配售協議同意初步換股價為每股股份

2.025港元（「換

股價」）。

換股股份將根據本公司股東於二零一七年六月九日舉行之本公司股東週年大會上授予董事之一般授權配發及

發行。

票據持有人將有權於可換股票據發行日後滿180日或半年當日起直至到期日（不包括當日）前第十四(14)日之

期間隨時按換股價將全部或部分可換股票據本金額轉換為本公司股份，而可換股票據自發行日期起按年利率

4.80%計息，並須每年支付。

可換股票據將於發行可換股票據日期起計滿24個月當日到期（「到期日」）。於到期日仍未轉換的任何可換股票

據須由本公司按當時未轉換本金額連同所產生但未支付的任何利息贖回。

配售可換股票據於二零一七年十月十八日完成，據此，本金額為

120,000,000港元的可換股票據發行予不少於

六名承配人。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各承配人及其最終實益擁有人為獨立第三

方。配售所得款項淨額（經扣除相關開支）約為117.0百萬港元。配售所得款項淨額中約不超過

20%擬用作本

集團一般營運資金，而約不少於

80%將用於本集團之發展所需，以拓展至包括資產管理及酒店相關業務的新

領域。有關配售可換股票據的進一步詳情載於本公司日期為二零一七年九月十七日、二零一七年九月二十六

日、二零一七年十月四日及二零一七年十月十八日之公告。

誠如本公司日期為二零一九年四月二十三日的公告所披露，截至二零一九年四月二十三日，本集團已將配售

可換股票據之所得款項淨額約

17.3百萬港元用作本集團之一般營運資金。截至二零一九年四月二十三日，餘

下所得款項約99.7百萬港元仍未動用（「未動用所得款項」）。鑒於擬擴展至貿易的新業務範疇及相關投資，董

事會已議決重新分配未動用所得款項的用途，其中約

80%將用於擴展至貿易的新業務範疇及相關投資，而餘

下20%將繼續用作本集團的一般營運資金。

可換股票據於二零一九年十月十七日到期。本集團已贖回所有可換股票據合共

120,000,000港元。

足夠公眾持股量

緊隨於二零一九年二月十五日第一上海證券有限公司代表Spearhead Leader Limited提出無條件強制性現金

要約結束後，公眾持有

66,034,000股股份，相當於本公司全部已發行股本約

22.01%。因此，本公司未能符合

上市規則第8.08(1)(a)條及第13.32條所載之25%最低公眾持股量規定。

因此，本公司已向聯交所申請暫時豁免嚴格遵守上市規則第

8.08(1)(a)條及第13.32條，而聯交所已於二零

一九年三月一日就二零一九年二月十五日起至二零一九年四月十七日止期間授出有關豁免。

Spearhead Leader Limited已知會本公司，其已於二零一九年四月十二日透過一名配售代理出售

8,966,000

股股份（佔本公司已發行股本總數約

2.99%）予獨立第三方。出售事項完成後，本公司

75,000,000股股份（佔

本公司已發行股本總數約

25%）由公眾持有，且根據上市規則第

8.08(1)(a)條之規定，本公司全部已發行股本

25%之最低公眾持股量已恢復。有關恢復公眾持股量之進一步詳情載於本公司日期為二零一九年四月十二日

之公告。

除上述期間外，根據本公司截至本年度報告日期可得的公開資料及就董事所深知，本集團於截至二零一九年

十二月三十一日止整個年度維持充足公眾持股量。

未來展望

儘管中美兩國已於二零二零年初簽署第一階段貿易協議，惟鑑於多國社會動盪加劇，與天氣有關的災難以及

二零二零年第一季度冠狀病毒（COVID-19）大流行蔓延令復甦前景增添全新挑戰之變數，預計全球及中國經濟

在未來短期內仍為嚴峻。同時，中國菸草業通過建立綠色供應鏈以加強更高環境標準、加強品牌推廣，並調

整產品結構以推動中高端卷煙消費，繼續深化結構改革。

COVID-19爆發的影響已阻礙全球及中國的業務活動，並為本集團的營運環境帶來更多不確定因素。就本集團

業務而言，疫情至今已導致營運滯後。儘管在此階段情況仍然充滿不確定性，惟此流行病很大機會已對中國

及世界造成廣泛破壞。有鑑於此，本集團已就大流行對其業務的整體影響進行謹慎評估，並採取所有可能應

急措施以遏制有關影響。積極的一面是，中國政府已宣布將於四月初對湖北省解除停業，故本集團業務有望

全面恢復。本集團預計此流行病不大機會於短時間內消失，因此現時暫時未能預測爆發的影響。為減輕此嚴

峻形勢帶來的潛在財務衝擊，本集團亦採取一系列成本控制措施，並將密切監察發展情況，以對業務戰略進

行相應調整。

充分意識到前景動盪，本集團將保持高度警惕，將在產品開發方面投入巨大努力，並將其產品組合轉向中高

端卷煙包裝，使其成為收益的主要來源，以保護盈利能力。本集團將繼續在設計、印刷及銷售方面發揮其競

爭優勢，鞏固在菸草業的領先地位。

本集團亦將密切關注瞬息萬變的市場狀況，並積極應對中國政府對控煙政策及法規的變化及更新，通過提高

效率及產品質量管理以努力實現管理模式的結構性升級。本集團將繼續探索與潛在品牌合作的可能性，並致

力開發新產品以吸引年輕消費者，藉此保持本集團在行業中的領導地位。

此外，本集團將繼續制定有效的業務策略，從不同領域（包括但不限於菸草業及國際貿易服務）探索更多機會。

透過管理層及全體員工攜手合作，本集團有信心嘉耀將保持其市場領導地位，為股東創造長期價值。

執行董事

楊詠安（前稱楊安）先生，57歲，楊先生於二零一三年八月五日初始獲委任為董事，並於二零一四年三月

二十四日至二零一七年三月十七日調任本公司執行董事，於二零一七年三月十七日至二零一九年二月十八日

為非執行董事，及自二零一九年二月十八日起為執行董事。楊先生擔任本公司主席直至二零一七年三月十七

日為止，並於二零一九年二月十八日起再次擔任本公司主席。楊先生主要負責本集團的全面管理與制訂業務

策略。

楊先生自上世紀八十年代起曾從事各種行業，比如漁產品及卷煙配件產品貿易。

於二零零一年收購湖北金三峽股權後，楊先生在中國發展卷煙包裝生產業務。二零一零年，楊先生成為湖北

金三峽之董事長，整體負責湖北金三峽的日常管理。

自二零一二年起，楊詠安先生一直出任湖北省廣東商會副會長。楊詠安先生為本公司管理團隊帶來逾

10年的

豐富商業領域業務及管理經驗。彼目前擔任本公司附屬公司的董事，包括

Giant Harmony Limited、柏滙有限

公司、帝寶有限公司、宜佳有限公司、湖北金三峽及當陽金三峽聯通印務有限公司（「當陽聯通」），兼任湖北

金三峽及當陽聯通的法人代表。楊詠安先生為本公司非執行董事楊帆先生之父。

於本年報日期，楊先生為

Spearhead Leader Limited全部已發行股本的實益擁有人，而

Spearhead Leader

Limited持有209,362,000股股份，佔本公司已發行股本約

69.79%。

非執行董事

豐斌先生，49歲，於二零一四年三月二十四日獲委任為本公司執行董事並於二零一七年三月十七日辭任。於

二零一九年二月十八日，豐斌先生獲委任為本公司非執行董事。豐斌先生主要負責監督本集團的一般企業、

財務及合規事宜。

豐斌先生通過高等教育自學考試於一九九二年六月畢業於西南財經大學會計專業，於一九九四年十月獲中國

財政部授予會計師資格。二零零八年六月，豐先生取得中南財經政法大學會計學自考本科文憑（成人高等教

育）。二零一一年一月，豐先生獲得清華大學高級管理人員工商管理在職碩士學位（專業學位）。豐先生有逾

15年卷煙包裝貿易領域經驗。於一九八七年八月至一九八九年十二月就職於四川省德昌縣王所鄉政府。於

一九八九年十二月至二零零二年七月就職於中共德昌縣委辦公室，在此期間，於一九九六年六月至二零零一

年二月獲聘為四川省德昌縣菸葉複烤廠廠長。於二零零五年十月至二零零八年六月擔任成都今辰科技發展有

限公司的副總經理。豐先生於二零零一年三月加入湖北金三峽並獲委任為財務總監，並於二零零五年離職，

時任副總經理。豐先生於二零零八年七月再度加入湖北金三峽擔任副總經理並自二零一二年二月至二零一六

年十二月擔任湖北金三峽的總經理。

於本年報日期，豐斌先生為

Star Glide Limited全部已發行股本之實益擁有人，而

Star Glide Limited持有

15,638,000股股份，佔本公司已發行股本約

5.21%。

楊帆先生，33歲，於二零一四年三月二十四日獲委任為本公司非執行董事並於二零一七年三月十七日辭任。

於二零一九年二月十八日，楊帆先生獲委任為本公司非執行董事。楊帆先生主要負責監督本集團的一般企業、

財務及合規事宜。

楊帆先生，於二零一二年六月取得劍橋大學經濟學文學士學位。於二零一三年八月彼取得牛津大學財務經濟

學理學碩士學位。

楊帆先生為本公司執行董事楊詠安先生之子。彼為湖北金三峽的董事及天源集團控股有限公司（股份代號：

6119）的非執行董事。

獨立非執行董事

龔進軍先生，63歲，於二零一四年六月五日獲委任為獨立非執行董事，並於二零一七年三月十七日獲委任為

審核委員會成員及於二零一四年六月六日獲委任為薪酬委員會主席及提名委員會成員。龔先生主要負責獨立

監督管理。

龔先生於一九八二年七月取得北京大學經濟地理學學士學位，於一九八八年三月獲中華人民共和國建設部頒

授工程師資格，亦於一九九四年十二月獲廣東省深圳建築工程技術人員高級職務評審委員會頒授高級建築工

程師資格，於二零零一年四月獲廣東省人民政府頒發廣東省科學技術獎勵二等獎。

加入本集團前，龔先生為中國的公務員，於一九八八年三月至一九八九年十二月獲中華人民共和國建設部委

任為工程師，於二零零三年八月獲委任為深圳市規化與國土資源局地質礦產處調研員，於二零零四年六月獲

委任為深圳市國土資源和房產管理局物業監管處調研員。龔先生已於二零零六年退休。

曾石泉先生，72歲，於二零一四年六月五日獲委任為獨立非執行董事，並於二零一四年六月五日獲委任為審

核及提名委員會成員。曾先生主要負責獨立監督管理。

曾先生於一九七零年七月畢業於武漢大學經濟系，於一九八一年十二月以政治經濟研究生身份畢業於中山大

學。曾先生於一九九三年二月獲深圳市職稱改革領導小組認可為高級經濟師。彼已於二零零三年七月完成中

國證券業協會與復旦大學管理學院聯合舉辦的上市公司獨立董事培訓班培訓。

曾先生自二零一三年十一月至二零一七年七月獲委任為深圳市科達利實業股份有限公司的獨立董事，該公司

的股份在深圳證券交易所上市（深圳交易所股份代號：

002850）。彼自二零一三年六月至二零一五年五月獲委

任為北控清潔能源集團有限公司（前稱金彩控股有限公司）的獨立非執行董事，該公司的股份於聯交所主板上

市（股份代號：

01250）。自二零一六年一月至二零一六年二月，曾先生獲委任為奧栢中國集團有限公司的獨

立非執行董事，該公司的股份於聯交所

GEM上市（股份代號：

08148）。曾先生獲委任為榮暉控股有限公司（前

稱為新智控股有限公司）的獨立非執行董事，該公司的股份於聯交所

GEM上市（股份代號：

08213）。

王平先生，49歲，於二零一四年六月五日獲委任為獨立非執行董事，並於二零一四年六月六日獲委任為審核

委員會主席及薪酬委員會成員。王先生主要負責獨立監督管理。

王先生於一九九三年十二月取得南京大學經濟管理自考本科文憑後，於二零零四年六月獲得中山大學工商管

理碩士學位。彼為中國註冊會計師協會資深非執業會員，擁有逾

20年企業財務、審核、會計及稅務經驗。

王先生於一九九九年九月至二零零二年八月曾任職於德勤華永會計師事務所有限公司，先出任審計部高級會

計師，其後升任經理。自二零零四年二月至二零零七年三月，王先生受僱於中國稽山控股有限公司（其股份

於新加坡證券交易所主板上市），擔任財務總監。自二零零七年五月至二零一零年三月，王先生任職於萬嘉

資本私人有限公司，擔任副總裁。二零一零年十二月，王先生加入中國車輛零部件科技控股有限公司之附屬

公司光大（中國）車輛零部件控股有限公司，擔任高級副總裁。自二零一四年四月至二零一五年十二月，王先

生擔任聯交所主板上市公司中國首控集團有限公司（前稱中國車輛零部件科技控股有限公司）（股份代號：

01269）之執行董事，而自二零一二年三月至二零一五年十二月，王先生擔任該公司之財務總監。

王先生已獲委任為以下股份於香港聯交所主板上市之公司之獨立非執行董事：

(a)中國罕王控股有限公司（股

份代號：

03788）（自二零一一年二月起）；(b)中國天瑞集團水泥有限公司（股份代號：

01252）（自二零一二年

十二月起）；及

(c)華星集團有限公司（股份代號：

00485）。

（前稱實華發展有限公司）（自二零一四年七月起）

此外，王先生曾或已獲委任為以下股份於深圳證券交易所上市之公司之獨立非執行董事：

(a)崇義章源鎢業股

份有限公司（深圳交易所股份代號：

002378）（自二零一零年十一月至二零一七年五月）；(b)深圳巿

富安娜

家居

用品股份有限公司（深圳交易所股份代號：

002327）（自二零一三年十二月至二零一七年九月）；(c)四川川潤股

份有限公司（深圳交易所股份代號：

002272）；及

(d)深圳市

卓翼科技

股

（自二零一六年三月至二零一七年八月）

份有限公司（深圳交易所股份代號：

002369）；及

(e)雲南恩捷新材料股

（自二零一六年七月至二零二零年一月）

份有限公司（深圳交易所股份代號：

002812）（自二零一七年四月至二零二零年四月）。王先生亦已獲委任以下

股份於深圳證券交易所上市之公司之非執行董事：

(a)崇義章源鎢業股份有限公司（深圳交易所股份代號：

002378）（自二零一七年五月至二零二零年五月）；(b)四川川潤股份有限公司（深圳交易所股份代號：

002272）

（自二零一七年八月至二零一九年三月）；及

(c)博駿教育有限公司（股份代號：

01758）（自二零一六年九月至二

零一九年九月）。

高級管理人員

宋春女士，51歲，自二零一零年十一月十八日起擔任湖北金三峽副總經理，負責技術與產品的設計和研發。

宋女士於一九九三年七月畢業於貴州藝術專科學校，主修藝術。宋女士有逾

14年的設計、印刷及包裝行業經

驗。加入本集團前，宋女士於二零零零年十一月至二零零二年七月在股份於深圳證券交易所上市公司深圳勁

嘉彩印集團股份有限公司（深圳交易所股份代號：

002191）擔任設計師。宋女士自二零零二年七月起擔任本集

團設計師，後於二零零八年一月離職，加入深圳勁嘉彩印集團股份有限公司擔任技術副總監。二零零九年四

月，宋女士重回本集團出任副總經理。二零零六年，宋女士獲中國菸草學會及中國收藏家協會認可為全國十

佳優秀煙標設計師。

李少安先生，47歲，自二零一三年五月十七日起擔任湖北金三峽財務主管，負責整體財務管理。李先生於

一九九四年七月畢業於湖北財經高等專科學校（前稱中南財經大學湖北財政分校），主修稅務。李先生於二零

零八年十二月完成進修清華大學繼續教育學院開辦的國際資本運作項目。李先生於二零零九年七月通過在線

課程獲得東北財經大學會計專業畢業證書。李先生於二零零八年十一月成為中國註冊稅務師，於二零零九年

十二月成為湖北省註冊會計師協會非執業會員。李先生有逾

10年的印刷業經驗。加入本集團前，李先生自

一九九八年十月至二零零四年六月就職於宜昌峽潤合作有限公司財務部。李先生自二零零四年七月至二零

一三年五月於湖北金三峽先後擔任多個職位，包括財務經理及副財務主管。

吳鴻偉先生，38歲，自二零一四年六月起擔任本公司財務總監兼公司秘書，負責本集團合規工作及財務管理。

吳先生於二零零三年十月獲得雪梨科技大學工商管理學士學位，亦是香港會計師公會會員，自二零零五年四

月至二零一零年七月任職於大信梁學濂（香港）會計師事務所，最後晉升為高級監事。二零一零年十月至二零

一三年一月，吳先生曾任安永會計師事務所之高級會計師。自二零一三年八月至二零一四年二月，彼曾任澳

迪香港有限公司之財務經理。吳先生擁有逾十年審核、會計及財務報告經驗。

概覽

董事深知管理層及內部程序的良好企業管治對實現有效問責相當重要。董事會的企業管治職責已載於董事會

有關企業管治職能之職權範圍，該職權範圍亦已刊登於本公司網站。我們已遵守聯交所証券上市規則（「上市

規則」）附錄14所載企業管治守則（「守則」）。董事會認為，本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度已

遵守守則中所有適用的守則條文。

上市發行人董事進行證券交易之標準守則

本公司已採納上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）作為董事進行證券

交易之操守守則。經向全體董事作出特定諮詢後，全體董事確認彼等於截至二零一九年十二月三十一日止年

度就董事證券交易一直遵守操守守則及標準守則所規定之準則。

截止二零一九年十二月三十一日止年度後的事項

隨著二零二零年初爆發新型冠狀病毒流行病（COVID–19）後，湖北金三峽於二零二零年一月二十三日暫停營

運，該為中國政府遏制新型冠狀病毒流行病（COVID–19）爆發的對策之一。

目前，湖北金三峽由二零二零年三月中旬開始逐漸恢復運營。然而，本集團尚無法量化全部財務影響。在新

型冠狀病毒危機持續的情況下，可能會對本集團的二零二零年財務業績產生負面影響。

董事會

於本年報日期，董事會由六名組成，其中包括一名執行董事、兩名非執行董事及三名獨立非執行董事。於報

告期間及截至本年報日期，下表載列有關我們董事的若干資料：

獲委任為董事辭任╱與其他董事

姓名年齡職務日期調任日期職務及職責的關係

執行董事

楊詠安先生

（附註

1）

57主席兼執行董事不適用於二零一九年

二月十八日

調任為執行

董事

於提名委員會中服務；

本集團的全面管理

與制訂業務策略

楊帆先生

之父親

非執行董事

豐斌先生

（附註

2）

49非執行董事二零一九年

二月十八日

不適用監督本集團的一般

企業、財務及合規

事宜

不適用

楊帆先生

（附註

2）

33非執行董事二零一九年

二月十八日

不適用於薪酬委員會中服務；

監督本集團的一般

企業、財務及合規

事宜

楊詠安先生

之子

獨立非執行董事

龔進軍先生

63獨立非執行董事二零一四年

六月五日

不適用於審核、薪酬及提名

委員會中服務；負

責獨立監督管理

不適用

曾石泉先生

72獨立非執行董事二零一四年

六月五日

不適用於審核及提名委員會

中服務；負責獨立

監督管理

不適用

王平先生

49獨立非執行董事二零一四年

六月五日

不適用於審核及薪酬委員會

中服務；負責獨立

監督管理

不適用

附註：

1. 楊詠安先生自非執行董事調任為執行董事並獲委任為本公司主席，自二零一九年二月十八日起生效。

2. 楊帆先生及豐斌先生獲委任為本公司非執行董事，自二零一九年二月十八日起生效。

董事的履歷詳情載於本年報內「董事及高級管理層履歷」一節。楊帆先生為楊詠安先生之子，除上文所披露外，

董事會成員之間並無任何其他關係（包括財務、業務、家族或其他重大╱相關關係）。

非執行董事之任期自彼獲委任當日起為期三年，其後可延長至經本公司與其書面同意之有關期間。

根據本公司組織章程細則（「組織章程細則」），楊詠安先生及曾石泉先生將於本公司在二零二零年六月十九日

舉行的應屆股東週年大會上退任董事一職，並合資格且願意膺選連任。

為符合上市規則第

3.10(1)條，董事會目前包括三名獨立非執行董事，代表董事會成員三分之一以上。各獨立

非執行董事均已以年度確認書確認，彼符合上市規則第

3.13條所載獨立身份標準。董事認為，根據此等獨立

身份標準，全部三名獨立非執行董事均為獨立人士，能有效作出獨立判斷。在三名獨立非執行董事中，王平

先生具備上市規則第3.10(2)條所規定的適當專業資格及會計以及相關財務管理專業知識。

董事會負責本公司的領導及控制，並督導本集團業務、策略性決定和表現。本公司之日常管理、行政及營運

乃委以本公司高層管理人員負責。授權職能及工作任務定期進行檢討。於訂立任何重大交易前，上述高層管

理人員須先獲得董事會批准。

董事會負責執行守則之守則條文第

D.3.1條所載之企業管治職能。於本年報日期，董事會已審閱並監控：

(a)

本公司的企業管治政策及常規、

(b)董事及高級管理層的培訓及持續專業發展、

(c)本公司遵循法律及法規規定

的政策及常規、

(d)本公司之操守守則及(e)本公司遵循守則的披露規定。

董事會已將各職責分派予董事委員會，包括審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）及提名

委員會（））

「提名委員會」（統稱「董事委員會」。該等委員會之進一步詳情載列如下。

持續專業發展

獲委聘的新董事，在其第一次獲委聘時，將會接受一全面、正規及特別制訂的介紹，以確保其適當了解本公

司業務及作為一個董事的義務及責任。董事培訓為一個持續進程。年內，董事定期收到有關本集團業務以及

與其營運相關立法及監管環境的變動及發展最新情況及簡介。此外，本公司亦鼓勵所有董事參加相關培訓課

程，費用由本公司支付。

以下為回顧年度內董事曾接受培訓的概要：

董事姓名培訓類別

楊詠安先生甲和乙

豐斌先生（於二零一九年二月十八日獲委任）甲和乙

楊帆先生（於二零一九年二月十八日獲委任）甲和乙

曾石泉先生甲和乙

龔進軍先生甲和乙

王平先生甲和乙

李鐵先生（於二零一九年二月十八日辭任）不適用

劉道騏先生（於二零一九年二月十八日辭任）不適用

黃爾威先生（於二零一九年二月十八日辭任）不適用

甲：出席座談會╱工作坊╱論壇

乙：閱讀有關經濟、菸草業或董事職責及責任等的報章、期刊及最新消息

董事會會議

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，董事會開了

15次董事會會議。需要時亦會召開臨時會議，商討整

體策略以及本集團的營運及財務表現。全體董事將於舉行定期董事會會議前最少

14天獲發董事會會議通告。

臨時董事會會議通告須於合理時間內向董事發出。董事可選擇親身或以電子通訊的方式出席會議。

於會議前已向所有董事提供所有有關會上討論事項的資料。所有董事已獲提供充分的資源以履行其職責，並

在合理的要求下，可在合適情況下尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。全體董事將有機會於董事會會議

的議事加入事項。

董事會會議的成員和出席率如下：

於截至二零一九年十二月三十一日

止年度出席率╱曾舉行董事會會議

楊詠安先生

15/15

豐斌先生（於二零一九年二月十八日獲委任）

12/12

楊帆先生（於二零一九年二月十八日獲委任）

12/12

曾石泉先生

15/15

龔進軍先生

15/15

王平先生

15/15

李鐵先生（於二零一九年二月十八日辭任）

3/3

劉道騏先生（於二零一九年二月十八日辭任）

3/3

黃爾威先生（於二零一九年二月十八日辭任）

3/3

於截至二零一九年十二月三十一日止年度舉行一次股東大會，即股東週年大會。出席股東大會之股東及出席

率如下：

於截至二零一九年十二月三十一日

止年度出席率╱曾舉行股東大會

楊詠安先生

1/1

豐斌先生（於二零一九年二月十八日獲委任）

1/1

楊帆先生（於二零一九年二月十八日獲委任）

1/1

曾石泉先生

1/1

龔進軍先生

1/1

王平先生

1/1

李鐵先生（於二零一九年二月十八日辭任）不適用

劉道騏先生（於二零一九年二月十八日辭任）不適用

黃爾威先生（於二零一九年二月十八日辭任）不適用

應屆股東週年大會將定於二零二零年六月十九日舉行。

董事的服務合約

執行董事已與本公司已訂立服務協議，任期由二零一九年二月十八日起生效，為期三年，惟須受限於當中所

載終止條文。執行董事或本公司可向另一訂約方發出不少於兩個月的事先書面通知以終止委任。

各非執行董事已與本公司訂立服務協議，任期由二零一九年二月十八日起生效，為期三年，惟須受限於當中

所載終止條文。各非執行董事或本公司可向另一訂約方發出不少於兩個月的事先書面通知以終止委任。

各獨立非執行董事已就出任獨立非執行董事與本公司重續服務協議，任期由二零一九年六月十九日起至本公

司將於二零二零年舉行的二零一九年股東週年大會結束止。各獨立非執行董事或本公司可向另一訂約方發出

不少於兩個月的事先書面通知以終止委任。

概無董事與本集團任何成員公司訂立任何服務協議，並非可由僱主於一年內免付賠償（法定賠償除外）予以終

止的合約。

董事及高級管理層的薪酬

根據上市規則附錄16須就董事及五名最高受薪僱員的薪酬披露之詳情載於本年度報告綜合財務報表附註10

及附註33。

董事委員會

董事會已成立(i)審核委員會；

(ii)薪酬委員會；及

(iii)提名委員會，並界定其職權範圍。董事委員會的職權範

圍可於本公司網站及聯交所網站查閱，當中說明彼等各自的職務及獲董事會授權的權限。董事委員會獲提供

足夠的資源履行其責任，及於合理要求時可在適當情況下尋求獨立專業意見及其他援助，費用概由本公司支

付。

審核委員會

本公司已遵守上市規則第3.21條及上市規則附錄14所載企業管治常規守則第C3段所載規定於二零一四年六

月六日成立審核委員會，並訂明書面職權範圍。於本年報日期，審核委員會由三名獨立非執行董事王平先生

（主席）、曾石泉先生及與龔進軍先生組成。審核委員會主要負責（其中包括）協助董事會，就財務報告制度、

內部監控程序及風險管理系統的成效提供獨立意見，監察審核程序以及履行董事會所指派的其他職務與職責。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，審核委員會主要履行以下職責：

—審閱本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之經審核末期業績、截至二零一九年六月三十日止六

個月的未經審核中期業績，與外聘核數師開會討論該等業績（本公司管理層並無出席），並認為相關財務

報表已根據適用會計準則及規定編製且已作出適當披露。

—審閱本集團風險管理及內部控制系統的適當性及有效性及向董事會就本集團內部控制、信貸控制及風險

管理的改善作出推薦建議。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，審核委員會舉行了兩次會議。審核委員會各成員於審核委員會會

議的出席記錄載列如下：

董事姓名審核委員會會議出席╱數目

王平先生

2/2

龔進軍先生

2/2

曾石泉先生

2/2

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，董事會與審核委員會並無意見分歧。

薪酬委員會

本公司已遵守上市規則第3.25條及上市規則附錄14所載企業管治常規守則第B.1段所載規定於二零一四年六

月六日成立薪酬委員會，並訂明書面職權範圍。於本年報日期，薪酬委員會由兩名獨立非執行董事龔進軍先

生（主席）及王平先生與一名非執行董事楊帆先生（自二零一九年二月十八日起取代劉道騏先生）組成。薪酬委

員會的主要職務為（其中包括）

(1)釐訂全體董事薪酬政策、評估董事表現、批准董事服務合約的條款、參考董

事會設立的公司目標及宗旨審閱及批准管理層的薪酬提案，就個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇向董

事會提供建議以及就非執行董事的薪酬向董事會提供建議，

(2)考慮可資比較公司所支付的薪金，彼所貢獻的

時間及其職責以及本集團內其他職位的聘任條件以審閱及批准有關解僱或罷免行為不當董事的補償安排，以

確保符合相關合同條款及在其他方面合理、恰當，

(3)審閱及批准就失去或終止職務或任命而應付執行董事及

高級管理層的補償，以確保與合約條款一致，以及在其他方面屬公平且不過份，及

(4)確保董事或其任何聯繫

人概無涉及釐訂其自身的酬金。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，薪酬委員會舉行了一次會議。薪酬委員會各成員之出席會議記錄

如下：

董事姓名薪酬委員會會議出席╱數目

龔進軍先生

1/1

王平先生

1/1

楊帆先生（於二零一九年二月十八日獲委任為薪酬委員會成員）

1/1

劉道騏先生（於二零一九年二月十八日辭任）不適用

截至二零一九年十二月三十一日止年度，薪酬委員會主要履行的職責包括審核及為董事會就截至二零一九年

十二月三十一日止年度的董事薪酬及評估執行董事之表現提供推薦意見。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，董事會與薪酬委員會並無意見分歧。

提名委員會

本公司已遵守上市規則附錄

14所載企業管治常規守則第A.5段所載規定於二零一四年六月六日成立提名委員

會，並訂明書面職權範圍。於本年報日期，提名委員會由兩名獨立非執行董事曾石泉先生及龔進軍先生與一

名執行董事楊詠安先生（主席）（自二零一九年二月十八日起取代李鐵先生）組成。提名委員會的主要職能為（其

中包括）至少每年檢討董事會的結構、人數及組成（包括技能、知識及經驗）並就任何建議變更向董事會提供

建議，以補足本公司的公司策略，物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士及甄選或就董事候選人士向董

事會提供建議、評估獨立非執行董事的獨立性，及就董事委任或重新委任（特別是主席及行政總裁）及董事繼

任計劃向董事會提供建議。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，提名委員會舉行了一次會議。提名委員會各成員之出席會議記錄

如下：

董事姓名提名委員會會議出席╱數目

楊詠安先生（於二零一九年二月十八日獲委任為提名委員會主席）

1/1

曾石泉先生

1/1

龔進軍先生

1/1

李鐵先生（於二零一九年二月十八日辭任提名委員會主席）不適用

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，董事會與提名委員會並無意見分歧。於截至二零一九年十二月

三十一日止年度，提名委員會主要履行以下職責：

—物色具備合適資格可擔任董事的人士，並就此向董事會提供意見；

—評估審核獨立非執行董事的獨立性；

—就董事委任或繼任向董事會提供建議；及

—覆核並評估本公司多元化政策的實施情況。

董事會多元化政策

本公司認同和接納擁有一個多元化董事會的裨益，以提高其表現質素，因此董事會的多元化政策，旨在建立

和維持一個實現董事的技能、經驗、知識、專長、文化、獨立性、年齡和性別多元化的董事會。這些差別將

於釐定董事會的優化組成時獲考慮。提名委員會將不時討論實現董事會多元化可計量目標，並向董事會提供

推薦建議以供採納。提名委員會將從多元化角度每年報告董事會的組成，並監控這項政策的實行，以確保這

項政策的效用，並將討論可能需要的任何修訂，及向董事會提供推薦建議以供審議及批准。

提名政策

該政策旨在為提名委員會提供正式、明晰及透明的程序、流程及標準，以向本公司董事會提名及推薦合適的

候選人，從而填補臨時空缺或增加董事會名額，或於本公司股東大會上供股東選舉及確保董事會於技能、經

驗及多元化等方面達致均衡，合乎本公司業務需求。

董事會須對該政策的審批及建議對其作出的任何後續變動負責。提名委員會負責監督及檢討該政策並於需要

時向董事會建議任何對其作出的變動以供董事會採納，以此確保該政策保持與本公司的需求相關及反映當前

監管規定及良好的企業管治常規。甄選及委任董事最終由董事會負責。

於評估建議候選人的合適性時，提名委員會及董事會或會考慮下列並非完全亦非決定性因素：

(1)人選的道德

品質、聲譽及誠信；

(2)與本公司業務以及企業發展及策略相關的專業資格、技能、知識及經驗；

(3)願意為履

行董事職責投入足夠的時間及作出規定承諾的能力；

(4)本公司為達致董事會的多元化水平所採納的「董事會

多元化政策」，當中參考本公司的業務模式及特定需求，包括但不限於性別、年齡、教育背景及工作經歷；及

(5)適用的法律及監管規定。

就根據本公司組織章程細則填補臨時空缺或委任新董事加入董事會而言，提名委員會須作出推薦建議供董事

會審議及批准。就提議候選人於股東大會上參選而言，提名委員會須作出推薦建議供董事會審議及批准。股

東可提名候選人於股東大會上參選董事。提名議案應包括候選人的履歷詳情及根據上市規則規定須予披露的

其他資料，以及經候選人簽署的書面同意書，內容有關同意獲委任為董事及同意為或就其參選董事而於任何

文件或相關網站上刊載其個人資料。倘有需要，提名委員會可要求候選人提供額外資料及文件。提名委員會

將檢討提名議案，根據甄選標準對有關候選人進行評價並審閱董事會的架構、人數及多元化，從而釐定有關

候選人是否適合推薦至董事會。一份載有候選人資料，如姓名、履歷（包括資質及相關經驗）、建議薪酬、獨

立性及適用法律、規則及法規規定的任何其他資料的通函，將於股東大會前且於上市規則項下規定的期間內

提供予股東。董事會就與推薦候選人於股東大會上參選有關的所有事宜有最終決定權。

股息政策

該政策旨在為本公司股東提供穩定的股息及載列本公司董事會指引，以釐定是否宣派及支付股息以及向本公

司股東派付股息的水平。

通過該政策，本公司在保留充足儲備支持未來發展的同時，允許股東分享本公司利潤。正常情況下，本公司

每年派付兩次股息，即中期股息及末期股息。除此之外，董事會可於其認為合適時宣派特別股息。

於釐定任何財政年度╱期間的派息次數、金額及形式時，董事會將考慮下列因素：

(1)本公司及其附屬公司（「本

集團」）的實際及預期財務業績；

(2)經濟狀況及其他可能對本集團業務或財務表現及狀況造成影響的內部或外

部因素；

(3)本集團的業務策略，包括維持業務長期增長方面的未來現金承擔及投資需求；

(4)本集團當前及未

來營運、流動資金狀況及資金需求；及

(5)董事會視作適當的任何其他因素。派息率每年均會變化。概無保證

將於任何既定期間派付任何特定金額的股息。

董事對財務報表的責任

董事有責任根據香港公認會計原則編製財務報表，以提供對本集團財務狀況的真正及公平意見。本公司核數

師對財務報表的責任陳述，載於本年報獨立核數師報告內。

外聘核數師的薪酬

本公司委聘羅兵鹹永道會計師事務所為截至二零一九年十二月三十一日止年度的外聘核數師。審核委員會已

獲知會羅兵鹹永道會計師事務所就審閱中期業績所履行的非審核服務的性質及服務收費，並認為該等非審核

服務對核數師的獨立性並無不利的影響。董事會及審核委員會在挑選、委聘、辭退或罷免外聘核數師方面並

無異議。年內已付╱應付羅兵鹹永道會計師事務所的費用詳情如下：

人民幣元

審核服務

1,000,000

非審核服務

300,000

1,300,000

風險管理及內部控制

董事會負責本集團的風險管理及內部監控及檢討其功效。本公司已設計程序，確保保存適當的會計記錄，以

便提供可靠的財務資料，以供內部使用或刊印發行，亦確保符合適用法律、規則及規例。風險管理及內部監

控系統旨在對重大錯誤陳述或損失提供合理而非絕對的保證，管理而非杜絕本集團的營運系統及本集團達成

業務目標出現失敗的風險。

本公司已訂立程序，確保資產不會未經授權而被使用或出售，同時控制資本支出、妥善保存會計記錄，並確

保用於業務及刊發的財務資料的可靠性。本集團合資格管理人員須持續保持及監察風險管理及內部控制體系。

董事會已檢討其風險管理及內部控制系統的有效性，並信納本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度

就風險管理及內部控制全面遵行守則。

本集團的風險管理及內部監控系統的程序如下：

風險管理：

. 識別：識別風險所有權、業務目標及可能影響目標達成的風險。

. 評估：分析風險的可能性及影響並對風險組合作出相應評估。

. 管理：考慮風險應對，確保與董事會已就風險進行有效溝通並持續監察剩餘風險。

內部監控：

. 監控環境：為本集團開展內部監控提供基礎的一套標準、程序及結構。

. 風險評估：識別及分析風險以達成集團目標並就釐定如何管理風險形成依據的動態交互流程。

. 監控活動：政策及程序為幫助確保減輕風險以達成目標的管理層指令獲執行而制定的行動。

. 資料及通訊：為本集團提供進行日常監控所需資料的內部及外部通訊。

. 監察：為確定內部監控的各組成部份是否存在及運行而進行的持續及單獨評估。

有關內部審計職能之守則條文於二零一六年一月生效，本公司設有內部審計職能，年內已由審核委員會就其

有效性作出修訂及監察。

本公司備有內幕消息政策及發佈程序，並定時提醒董事及僱員妥為遵守有關內幕消息的所有政策。根據有關

程序，員工於得悉任何可能構成內幕消息的資訊後，應向其部門主管或本集團管理層呈報，本集團董事及管

理層於確認有關資訊為內幕消息後，會確保內幕消息得到適當的披露批准前一直將有關消息保密，並有效及

一致地傳播此類消息。本公司繼續告知董事及僱員最新監管相關資料，確保遵從監管規定。

本集團主要風險及不確定因素載於本年報「管理層討論及分析」一節及綜合財務報表附註

3內。

公司秘書

本公司的公司秘書為吳鴻偉先生，其履歷詳情載於本年報「董事及高級管理人員履歷」一節。

吳鴻偉先生已獲告知上市規則第3.29條的規定，並確認其於截至二零一九年十二月三十一日止年度已接受不

少於15小時的相關專業培訓。

組織章程文件

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司之組織章程文件並無出現任何變動。

可向董事會提出諮詢的程序

股東可以郵件方式向本公司的公司秘書發出其對董事會的諮詢及關注事項，郵寄地址為香港銅鑼灣勿地臣街

1號時代廣場一座

32樓3212室。本公司的公司秘書負責將與董事會直接職責有關的事宜轉達董事會，而將有

關日常業務的事宜（如建議及諮詢）轉達本公司行政總裁。

股東要求召開股東大會的程序

根據組織章程細則第64條，董事會可酌情召開股東特別大會。股東特別大會亦須於一名或多名於要求寄存當

日持有不少於本公司有權於股東大會上投票的實繳股本十分之一的股東要求時召開。該項要求須以書面以郵

件方式（郵寄地址為香港銅鑼灣勿地臣街

1號時代廣場一座32樓3212室）向董事會或本公司公司秘書提呈，以

供董事會就該要求下任何指定業務交易要求召開股東特別大會。該大會須於該項要求寄存後

2個月內舉行。

倘董事會於寄存該項要求後21日內未能召開該大會，提出要求者本人（彼等）可以相同方式召開大會，而本公

司須向提出要求人士償付所有由提出要求人士因董事會未能召開大會而產生的合理開支。

於股東大會上提出建議的程序

股東應遵循組織章程細則第64條的規定，在股東特別大會上提交決議案。有關規定和程序載於上文「股東要

求召開股東大會的程序」一段。

根據組織章程細則第113條，除退任董事外，任何人士概無資格於任何股東大會上競選董事職位，除非股東

發出一份書面通知表明有意提名該人士競選董事職位，而該名人士亦發出一份書面通知表明願意參選，並將

該等通知遞交至總辦事處或登記處，惟有關期間將不早於就該選舉而指定舉行的股東大會通告的寄發日期翌

日開始及不遲於該股東大會日期前7日結束，而可給予致本公司的通告的期間的最短期限將為至少

7日。

本集團為在中國設計、印刷及銷售紙質卷煙包裝及社會產品紙質包裝的主要活躍參與者之一。主要營運附屬

公司湖北金三峽於中國成立逾二十載。本集團於該行業累積逾

20年經驗，與主要客戶建立了牢固的業務關係。

工廠已就質量、環境，以及職業健康及安全的綜合管理建立一套內部常規，涵蓋許多不同範疇，包括但不限

於工作場所常規、環境保護等，以下為當中對我們的業務而言最相關及重要的部分：

工作場所情況

本集團編製及推行《員工手冊》，當中載有關於人力資源的政策，涵蓋如補償及解僱、招聘及晉升、工作時數、

假期、多元化以及其他待遇及福利等方面。基本上，手冊內的每條規則均是根據所有相關法律及法規（包括

但不限於中國《勞動法》及《勞動合同法》）而制定。本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度已嚴格遵

守上述相關標準、規則及法規。

按年齡組別及地區劃分，我們位於中國的工廠的總僱員人數載列如下：

於二零一九年十二月三十一日

按年齡組別按僱員家鄉地區劃分

總僱員人數

18–25歲

26–35歲

36–45歲

46歲以上合計湖北省湖北省外合計

570 43 188 183 156 570 512 58 570

於二零一八年十二月三十一日

按年齡組別按僱員家鄉地區劃分

總僱員人數

18–25歲

26–35歲

36–45歲

46歲以上合計湖北省湖北省外合計

850 79 268 320 183 850 784 66 850

我們一直致力與員工建立互相尊重的關係。本集團嚴格按照勞動法要求，招聘錄用年滿

18周歲以上有公安部

門簽發的有效居民身份證的人員。本集團之附屬公司本著公平、公開、自願的原則招聘錄用工人。各個附屬

公司簽訂合法用工勞動合同，無強制使用勞工行為。我們有嚴謹及全面的招聘審查程序，人力資源部會確保

應聘者提供的個人資料準確無誤，應聘者亦須於面試時提供身份證明文件，以核實其實際年齡及進行背景調

查。

31嘉耀控股有限公司

2019年年報

本集團嚴格遵守勞動定額標準，不強迫或者變相強迫員工加班。除法律規定的特殊情形外，如因生產經營需

要，經與工會及員工協商後或會延長員工工作時間，但每日延長的工作時間一般不超過一小時。因特殊原因

需延長工作時間的，在保障員工身體健康的條件下，每日延長的工作時間不超過三小時，每月亦不超過

三十六小時。另外，本集團會定期覆核各業務運作中是否存在聘用兒童或強制勞工的情況。

本集團於報告期間並無發現任何違反與防止兒童或強制勞工有關之任何法律及規例之個案。

職業健康及安全

本集團依照職業健康及安全的相關法律及法規管理其廠房的衛生及安全狀況，並定期舉行安全生產及消防訓

練，以提高其僱員的安全意識。本集團向其於中國的僱員提供勞工防護用品，例如手套、口罩、工作服等，

務求確保僱員的安全及健康。倘僱員因任何疾病或身體虛弱而導致健康轉差，或根據其健康檢查結果被本集

團認為需要健康保護，本集團將限制其職務、暫調其崗位、醫治及採取其他保健措施。

於二零一九年，本集團並無錄得任何嚴重工業意外，而且本集團已於重大方面遵守對本公司有嚴重影響的相

關法律及法規。

員工發展及培訓

人力資源是本集團其中一項重要資產。本集團積極為僱員的個人發展開拓領域，並提供各式各樣的培訓予其

僱員，包括範圍廣泛的員工發展培訓，以及高級管理層及人員培訓。通過教育及培訓，本集團能協助其僱員

改進個人才能、增強工作技能及提升團隊表現。此外，按照僱員的個人興趣及專業知識提高其自身價值能使

他們與本集團一同成長。

於每歷年年初時，本集團會按其培訓需要制定教育培訓計劃。各部門負責釐定其部門的員工培訓需要及設計

獨有的培訓計劃，該計劃須呈交予本集團高級管理層批准。本集團確保綜合管理體系下的員工均可符合教育、

培訓、技術及工作經驗的相關要求。

向員工提供的培訓活動包括：

(1) 新僱員入職簡介；

(2) 為現職僱員或內部調職僱員提供技術培訓；及

(3) 參加由外界舉辦有關管理知識及重要職位專業培訓的課程。

本集團按照其業務發展所需及僱員的工作能力給予晉升。根據本集團的政策和慣例，於可行情況下，本集團

內部管理層的職位空缺通過從內部晉升本集團內最具資格的僱員而填補。本集團會按照職位的要求，透過公

開途徑就有關空缺從本集團內部挑選僱員。如屬可行，本集團內部僱員將填補空缺及職責，從而為僱員提供

晉升機會及提高本集團效率。

與員工的溝通

本集團十分重視與僱員的溝通，鼓勵僱員與本集團分享其想法或向本集團提出問題或建議。透過提供廣泛的

溝通渠道，本集團讓僱員能透過本集團網站、內部論壇、公司報刊及即時簡訊等多種方式得到本集團最新消

息。

本集團已為多項活動預留經費。於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團為僱員舉辦了一系列活動，

包括各式各樣的戶外活動、運動比賽、球賽及聚餐等。此等活動有助僱員紓緩壓力，亦充分體現本集團團結

一致的企業文化及僱員之間的凝聚力。本集團的生產廠房內設有員工餐廳。

環境保護

本集團明白且一直知悉政府及客戶對環境保護的意識不斷增強，故我們致力確保我們的經營符合中國環保法

律及法規。本集團之經營符合中國環保法律及法規，包括《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》及《中

華人民共和國清潔生產促進法》。董事亦認為，我們的生產過程並不產生任何對環境有重大不利影響的有害

廢棄物。本集團亦致力於實施更具成本效益及環保的印刷技術，遵守環保法律及法規。截至二零一九年十二

月三十一日止年度，本集團已於各重大方面遵守對本公司有重大影響有關空氣及溫室氣體排放、向水及土地

的排汙、產生有害及無害廢棄物的相關法律及法規。

本集團已採取下列有關環保的措施：

(1)

生產人員會確保每道生產工序的排汙符合中國環保法規的要求，例如，採取措施確保適當處理因經營產

生的工業廢物及副產品以盡力降低對環境的不利影響；

(2)

本集團亦安排專業工業廢物處理廠收集本集團運營過程中產生的汙染物（以廢紙及油墨為主）；及

(3)

本集團盡量採購環保型原材料。

截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團產生環保成本分別約人民幣

224,000元及人民

幣1,087,000元。

排放物之績效指標

二零一九年數據

排放物二氧化碳總排放量（噸）

氮氧化物總排放量（噸）

每售出人民幣1百萬元商品的溫室氣體總排放量（噸）

2,5852370.36

有害廢棄物生產及汙水處理所產生的固體及液體有害廢棄物（噸）

163

每售出人民幣1百萬元商品所產生的有害廢棄物總量（噸）

0.25

無害廢棄物所產生無害廢棄物數量（噸）（辦公室廢棄物、紙張、不適宜循

環再造的塑膠、餐廳及宿舍的家居廢棄物）

每售出人民幣1百萬元商品所產生的無害廢棄物總量（噸）

0.018

資源使用

為促使工廠節約使用能源及資源及將本集團對環境及自然資源之影響最小化，本集團向員工推廣以下常規：

水資源控制

(1)

本集團致力保證妥善安裝與保養供水設備，並確保供水設備處於最佳工作狀況。當發現滲漏，本集團將

及時搶修；及

(2)

本集團教育每名僱員節約用水，以及鼓勵循環用水以減少水資源消耗，藉以從源頭減少汙水的產生。

電源控制

(1)

當無需使用時，關掉起居空間或工作場所的照明及電器設備；

(2)

生產用電必須嚴格遵守《中國電力法》，以保證正常生產恪守節約用電、安全第一、高效及低耗的原則；

(3)

確保生產線並無使用不必要的資源；及

(4)

每名員工必須於下班或休假時關掉各部門的電腦、影印機、印表機及傳真機的電源。

辦公用品消耗管理

(1)

除正規文件材料需要使用紙張外，建議各部門採用電子文檔方式。當需要使用紙張時，須進行雙面列

印。嚴禁單面列印（機密文件除外）；及

(2)

不得列印和複印與工作無關的資料。

使用資源之績效指標二零一九年數據

能源燃料及燃氣（兆瓦時）

電力（兆瓦時）

每售出人民幣1百萬元商品消耗的能源（兆瓦時）

1,186,77312,021.641,821.88

水以立方米表示（生產、餐廳及宿舍耗水量）

每售出人民幣1百萬元商品的耗水量（立方米）

97,145147.64

紙張生產消耗的紙張總量（噸）

17,141.59

包裝物料包裝物料主要為尼龍膠帶及聚丙烯收縮膜（噸）

每售出人民幣1百萬元商品消耗的包裝物料（噸）

1130.172

供應鏈管理

本集團與其供應商的關係穩固，過往在獲取足以應付生產所需的原材料及零件供應方面並無遇上重大困難。

本集團通常基於所供應原材料的品質、定價、產能、過往交易及品質保證系統挑選供應商，以確保我們採購

的原材料及輔料品質優良，此乃確保我們產品品質優良的第一個把關工作。本集團有一套內部的原材料採購

標準手冊。當原材料送達我們的工廠時，質量控制人員會選擇樣本然後檢驗其狀態，例如紙張表面品質、電

化鋁及油墨顏色與VOC水平。彼等亦審閱我們的供應商提交的品質測試報告。不符合我們所制定要求的原材

料會退還有關供應商。

本集團在生產之前與客戶溝通，核實產品規格及要求，以確保生產前準備工作效率。本集團亦進行生產前的

技術測試，在大量生產之前讓生產人員了解我們的標準。

產品質量控制

董事相信，根據約定的生產計劃及交付時間表向客戶交付優質產品為本集團發展及成功的關鍵因素。產品的

任何缺陷均可能導致客戶向我們退貨並索償，以及或會造成財務損失及損害品牌形象及聲譽。為保持產品競

爭力，我們已採納並維持有效的質量控制體系，當中涵蓋從採購原材料到向客戶交付產品的全部主要生產階

段。本集團亦已獲得

ISO9001質量管理體系認證。

本集團已制訂一套內部產品品質測試標準手冊，並且在生產工序中每個環節實施。在印前階段，質量控制人

員檢查樣本，然後才送交客戶。由印刷至印後階段，工人在各工序自行檢查，例如不同印刷程序之後的顏色

及表面效果，以及模切程序後的紙張邊緣品質。我們亦指定具體人員抽樣檢查有否瑕疵。員工須記錄各工序

的狀況。

除目視檢測之外，質量控制人員使用檢測機器檢查製成品的品質，例如圖案顏色、位置及

VOC水平，然後才

交予客戶。在生產工序過程中發現在製品或製成品瑕疵，質量控制人員將會記錄在案並且銷毀。

本集團的工程部負責以專業技術不時管理、檢查及維護機器與設備，以確保機器與設備正常運轉及安全運行，

因而提高生產效率及產品質量。本集團有一套設備維護的內部指引。我們考慮（其中包括）必需的定期維護後

規劃生產時間表，以最大程度減低對本集團營運及財務表現的任何重大影響。於本年度，本集團定期檢測機

器及設備。本集團亦在假期於工廠進行定期維護。維護期並不固定，會基於本集團的生產計劃調整。

本集團不時向生產人員提供培訓，以傳授新的生產技術與最新工藝。本集團亦會向生產人員更新我們的生產

流程中查出及╱或客戶反饋的任何質量問題。為提高每名生產人員生產優質產品的積極性及積極參與質量控

制的動力，我們已設立內部獎罰制度。本集團的員工手冊載列級別與基準，工人將就其對質量控制作出的貢

獻而獲獎賞或就重大錯誤承擔處罰。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團營運已於各重大方面遵守有關產品及服務的健康與安全、廣

告、標籤及隱私事宜的相關法律及法規。

反貪汙

於員工手冊內，本集團規定所有員工遵從的其中一項首要規則為保持廉潔、不貪汙及不接受回扣，且彼等不

得不當挪用本集團資金及財產，不得以權謀私，以及所有接受之饋贈須呈交本公司。僱員可向監事告密涉嫌

賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢活動。一經發現，將報警處理以作起訴。於截至二零一九年十二月三十一日止年

度，本集團或其僱員並無牽涉任何貪汙活動之法律案件。截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團已

於各重大方面遵守對本公司有嚴重影響有關賄賂、勒索、欺詐及洗黑錢的相關法律及法規。

社區參與

本集團一直在堅持企業發展的同時不忘回饋社會，熱心社會公益事業。我們已制訂內部管理辦法，明確了參

與社會公益活動和慈善事業的公益性原則，指定公益活動和慈善事業的範圍、類型和受益人，對捐贈事由、

捐贈對象、捐贈途徑、捐贈方式、捐贈責任人、捐贈財產構成及其數額以及捐贈財產交接等相關程序作出規

定。

董事欣然向股東提呈本年報，以及截至二零一九年十二月三十一日止年度（「本年度」）的經審核綜合財務報表。

主要業務

本公司的主要業務活動為投資控股。本公司主要業務及附屬公司的其他詳情載於本年報綜合財務報表附註

11。

業績

本集團於本年度的業績載於本年報第55頁綜合全面收益表。

財務資料概況

本集團最近五個財政年度業績、資產及負債之概況載於本年報第

112頁。

末期股息

董事會不建議就截至二零一九年十二月三十一日止年度派付末期股息（截至二零一八年十二月三十一日止年

度：無）。

暫停辦理股份過戶登記

股東週年大會定於二零一九年六月十九日（星期五）舉行。

為釐定符合資格出席股東週年大會並於會上投票的股東名單，本公司將由二零二零年六月十六日（星期二）至

二零二零年六月十九日日（星期五）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續。為確保符合資格出席股

東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票須於二零二零年六月十五日（星期一）下午四時正前，

送交本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道

338號華懋交易廣場2

期33樓3301–04室，以辦理登記手續。

主要客戶及供應商

有關本集團於本年度向主要客戶及供應商分別進行銷售及採購的資料如下：

佔本集團總額之百分比

銷售額採購額

最大客戶

24.1%

五大客戶總計

59.2%

最大供應商

20.5%

五大供應商總計

60.8%

概無董事、彼等之緊密聯繫人或本公司任何股東（就董事所深知，擁有超過

5%本公司股份）於本集團五大客

戶或供應商擁有任何權益。

物業、廠房及設備

本集團於本年度的物業、廠房及設備的變動詳情載於本年報綜合財務報表附註

14。

銀行借款

本集團於二零一九年十二月三十一日的銀行借款詳情載於本年報綜合財務報表附註26。

財務資料概要

本集團過去五個財政年度已公佈的業績及資產、負債概要載於第

112頁，該等資料乃摘錄自本年報及招股章

程之經審核財務報表。此概要並不構成本年報綜合財務報表的一部份。

股本

本公司於本年度的股本詳情載於本年報綜合財務報表附註21。

優先購買權

組織章程細則或開曼群島法例並無任何有關優先購買權的條文。

購買、出售或贖回本公司上市證券

本公司或其任何附屬公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度整段期間內概無以私人安排或以全面要約

的方式自聯交所或任何其他證券交易所購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

儲備

儲備變動載於本年報綜合財務報表附註22及附註23。

關連及關聯方交易

持續關連交易

獨立非執行董事已審閱下文所載之持續關連交易（遵照聯交所證券上市規則（「上市規則」）第14A章的規定披

露），並已確認該等持續關連交易乃根據下列條件訂立：

(i) 於本集團的一般及日常業務中；

(ii) 按一般商業條款或不遜於本集團向獨立第三方提供或自獨立第三方獲得的條款；及

(iii) 根據規管該等交易之有關協議按公平合理且符合本公司股東整體利益的條款。

本公司之獨立核數師羅兵鹹永道會計師事務所已獲委聘就本集團之持續關連交易作出申報，有關申報乃按照

香港會計師公會所頒佈的香港核證工作準則第

3000號（經修訂）「對過往財務資料進行審核或審閱以外的核證

工作」以及參照實務說明第

740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」進行。羅兵鹹永道會

計師事務所已按上市規則第14A.38條的相關條文發出其無保留意見信函，當中載有其對本集團於下文披露之

持續關連交易作出之發現及結論。當中，核數師確認，概無就持續關連交易：

(1)未經董事會批准、

(2)（倘有

關交易涉及本集團提供貨品或服務）在所有重大方面並非根據本集團的定價政策、

(3)在所有重大方面並非根

據規管交易的相關協議訂立，及

(4)已超過其各自年度上限之事項引起其關注。

(A) 本集團向關連人士銷售紙質卷煙包裝或提供加工服務

本年度內，本集團向主要省級中煙工業公司及中國菸草實業發展中心旗下非省級公司及彼等各自持有

30%或以上權益的分公司、工廠及其他實體銷售紙質卷煙包裝或提供紙質卷煙包裝加工服務。本集團的

客戶（包含省級中煙工業公司或中國菸草實業發展中心旗下企業（「國有菸草公司客戶」））名單如下：

(1) 湖北中煙工業有限責任公司（「湖北中煙」）；

(2) 黑龍江菸草工業有限責任公司（「黑龍江菸草工業」）；

(3) 四川中煙工業有限責任公司（「四川中煙」）；

(4) 陝西中煙工業有限責任公司（「陝西中煙」）；

(5) 雲南中煙物資（集團）有限責任公司（「雲南中煙物資」）；

(6) 山東中煙工業有限責任公司（「山東中煙」）；

(7) 河南中煙工業有限責任公司（「河南中煙」）；

(8) 海南紅塔卷煙有限責任公司（「海南卷煙」）；

(9) 武漢虹之彩包裝印刷有限公司（「武漢虹之彩」）；

(10) 貴州中煙工業有限責任公司（「貴州中煙」）；

(11) 武漢紅金龍印務股份有限公司（「武漢紅金龍」）；

(12) 內蒙古昆明卷煙有限責任公司（「內蒙古昆明卷煙」）；

(13) 湖南中煙工業有限責任公司（「湖南中煙」）；

(14) 廈門菸草工業有限責任公司（「廈門菸草」）；

(15) 紅塔菸草（集團）有限責任公司（「紅塔集團」）；

(16) 龍巖菸草工業有限責任公司（「龍巖菸草」）；

(17) 山西崑明菸草有限責任公司（「山西崑明菸草」）；及

(18) 江蘇中煙工業有限責任公司（「江蘇中煙」）。

湖北金三峽為於中國成立的有限責任公司，由本公司及湖北三峽菸草有限公司（「湖北三峽」）分別間接擁有

82.86%及17.14%權益。湖北金三峽主要在中國從事紙質卷煙包裝的設計、印刷及銷售，其次是社會產品紙

質包裝的設計、製造及銷售。

湖北三峽於本公司之附屬公司湖北金三峽持有17.14%股權。因此，湖北三峽為本公司之關連人士。就董事於

作出合理查詢後所深知，湖北省菸草專賣局為湖北三峽之註冊股權持有人及中國菸草總公司（「中煙總公司」）

之附屬公司，因此根據上市規則第

14A.13條，中煙總公司為湖北三峽之聯繫人，故為本公司的關連人士。

本集團其中一名客戶黑龍江菸草工業由湖北中煙及中國菸草實業發展中心分別擁有35%及65%。因此，根據

上市規則第1.01條及第14A.06(2)條，黑龍江菸草工業亦為湖北三峽的聯繫人，故為本公司的關連人士。黑龍

江菸草工業為中國菸草實業發展中心旗下非省級公司之一。

所有國有菸草公司客戶（包括湖北中煙及黑龍江菸草工業）均為中煙總公司的直接或間接全資附屬公司（即「同

系附屬公司」）。因此，若嚴格按上市規則第

1.01條及第14A.06(2)條詮釋，每名國有菸草公司客戶均為中煙總

公司的聯繫人，故為本公司的關連人士。因此，若嚴格按上市規則詮釋，本集團與每名國有菸草公司客戶之

間的交易均構成本公司的關連交易。

下表概述截至二零一九年十二月三十一日止年度之交易詳情：

截至二零一九年

截至二零一九年十二月三十一日

十二月三十一日止年度之

止年度之交易總額相關年度上限公告日期交易協議之年期

人民幣元人民幣元

（概約）（概約）

(1)本集團向紅塔集團銷售產品

– 21,625,000二零一八年二零一八年二月十四日至

二月十四日二零一九年十二月三十一日

(2)本集團向廈門菸草銷售產品

3,364,000 9,128,000二零一八年二零一八年七月二十四日至

七月二十四日二零一九年六月三十日

(3)本集團向紅塔集團銷售產品

– 20,328,000二零一八年二零一八年九月十一日至

九月十一日二零一九年十二月三十一日

(4)本集團向陝西中煙銷售產品

– 8,344,000二零一八年二零一八年十一月二十日至

十一月二十日二零一九年六月三十日

(5)本集團向山西崑明菸草銷售29,643,000 31,961,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

產品

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(6)本集團向內蒙古昆明卷煙銷售4,459,000 5,140,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

產品

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(7)本集團向江蘇中煙銷售產品

6,966,000 15,428,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(8)本集團向河南中煙銷售產品

61,943,000 66,306,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

三月二十一日二零二零年十二月三十一日

(9)本集團向湖南中煙銷售產品

17,105,000 50,581,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(10)本集團向黑龍江菸草工業銷售9,254,000 10,612,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

產品

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(11)本集團向山東中煙銷售產品

– 2,094,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(12)本集團向陝西中煙銷售產品

– 6,864,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(13)本集團向海南紅塔卷煙銷售16,794,000 21,635,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

產品

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(14)本集團向廈門菸草銷售產品

4,491,000 8,494,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(15)本集團向湖北中煙銷售產品

29,458,000 47,429,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(16)本集團向雲南中煙物資銷售64,468,000 163,454,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

產品

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(17)本集團向四川中煙銷售產品

1,023,000 13,018,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(18)本集團向貴州中煙銷售產品

22,262,000 36,284,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

截至二零一九年

截至二零一九年十二月三十一日

十二月三十一日止年度之

止年度之交易總額相關年度上限公告日期交易協議之年期

人民幣元人民幣元

（概約）（概約）

(19)本集團向武漢虹之彩提供加工1,920,000 5,105,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

服務

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(20)本集團向武漢紅金龍提供加工1,278,000 1,347,000二零一九年二零一九年三月二十一日至

服務

三月二十一日二零一九年十二月三十一日

(21)本集團向山西崑明菸草銷售3,743,000 4,364,000二零一九年二零一九年四月二十六日至

產品

四月二十六日二零一九年十二月三十一日

(22)本集團向湖南中煙銷售產品

39,220,000 77,066,000二零一九年二零一九年四月二十六日至

四月二十六日二零一九年十二月三十一日

(23)本集團向雲南中煙物資銷售50,688,000 233,263,000二零一九年二零一九年四月二十六日至

產品

四月二十六日二零一九年十二月三十一日

(24)本集團向貴州中煙銷售產品

14,142,000 27,155,000二零一九年二零一九年四月二十六日至

四月二十六日二零一九年十二月三十一日

(25)本集團向四川中煙銷售產品

18,000 32,000二零一九年二零一九年四月二十六日至

四月二十六日二零一九年十二月三十一日

(26)本集團向湖南中煙銷售產品

– 523,000二零一九年二零一九年八月二十日至

八月二十日二零一九年十二月三十一日

(27)本集團向廈門菸草銷售產品

– 4,303,000二零一九年二零一九年八月二十日至

八月二十日二零一九年十二月三十一日

(28)本集團向雲南中煙物資銷售24,835,000 57,638,000二零一九年二零一九年八月二十日至

產品

八月二十日二零一九年十二月三十一日

(29)本集團向武漢虹之彩提供加工16,171,000 30,000,000二零一九年二零一九年八月二十日至

服務

八月二十日二零一九年十二月三十一日

(30)本集團向武漢紅金龍提供加工29,999,000 30,000,000二零一九年二零一九年八月二十日至

服務

八月二十日二零一九年十二月三十一日

(31)本集團向海南紅塔卷煙銷售384,000 1,020,000二零一九年二零一九年十月二日至

產品

十月二日二零一九年十二月三十一日

(32)本集團向湖北中煙銷售產品

1,131,000 2,501,000二零一九年二零一九年十月二日至

十月二日二零一九年十二月三十一日

(33)本集團向陝西中煙銷售產品

– 5,386,000二零一九年二零一九年十月二日至

十月二日二零一九年十二月三十一日

(34)本集團向山東中煙銷售產品

843,000 2,977,000二零一九年二零一九年十月二日至

十月二日二零一九年十二月三十一日

(35)本集團向龍巖菸草銷售產品

1,465,000 2,115,000二零一九年二零一九年十一月八日至

十一月八日二零二零年十二月三十一日

紙質卷煙包裝的售價根據與相關國有菸草公司客戶的協議釐定（通常於相關招標文件所列價格範圍內或參考

該價格範圍釐定，而新產品乃參考本集團的出價釐定，有關出價則參考生產成本等因素釐定）。

(B)

本集團向關連人士購買紙張

以下為截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團之供應商（彼等為我們的關連人士），以及與彼等

所進行之交易：

珠海華豐紙業有限公司（「珠海華豐」），雲南中煙工業有限責任公司（「雲南中煙」）間接擁有其超過

30%權益的實體；及

珠海紅塔仁恆包裝股份有限公司（「紅塔仁恆」），雲南中煙間接擁有其約

30%權益的實體。

其中一名國有菸草公司客戶雲南中煙指定兩名供應商，為本集團供應紙質卷煙包裝的生產商：

(1)

本集團與珠海華豐訂立日期為二零一九年三月二十一日之紙張購買合同，向雲南中煙的一個子品

牌供應紙品，截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團採購不超過人民幣

4,500,000元。雲

南中煙之全資附屬公司紅塔集團擁有珠海華豐約

32.5%權益。因此，珠海華豐為上市規則下本公司

之關連人士。紙張的售價乃根據紙張購買合同釐定。

(2)

本集團與紅塔仁恆訂立日期為二零一九年三月二十一日之紙張購買合同，向雲南中煙的一個子品

牌供應紙品，截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團採購不超過人民幣

13,326,000元。雲

南中煙之全資附屬公司紅塔集團擁有紅塔仁恆約30%權益。因此，紅塔仁恆為上市規則下本公司

之關連人士。紙張的售價乃根據紙張購買合同釐定。

下表概述截至二零一九年十二月三十一日止年度之交易詳情：

截至二零一九年截至二零一九年

十二月三十一日十二月三十一日

止年度之止年度之

交易總額相關年度上限公告日期

人民幣元人民幣元

（概約）（概約）

(1) 向珠海華豐購買紙品

665,000 4,500,000二零一九年

三月二十一日

(2) 向紅塔仁恆購買紙品

1,259,000 13,326,000二零一九年

三月二十一日

附註33中主要管理人員薪酬項下的交易已根據相關管理層的服務合約提供，並因而根據上市規則第

14A

章獲得全面豁免。

重大關聯方交易載列於本年報綜合財務報表附註32。

除本報告上文所披露者外，於截至二零一九年十二月三十一日止年度，概無其他重大交易構成本集團及

其關連人士（定義見上市規則）之間的關連交易或持續關連交易，而並非獲全面豁免遵守股東批准、年度

審閱及所有上市規則項下的披露規定。於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團已遵循上市規

則第14A章項下的披露規定。

董事

於本年報日期，董事名單如下：

執行董事

楊詠安先生（於二零一九年二月十八日調任）

非執行董事

豐斌先生（於二零一九年二月十八日獲委任）

楊帆先生（於二零一九年二月十八日獲委任）

獨立非執行董事

曾石泉先生

龔進軍先生

王平先生

根據組織章程細則第108(a)條，在每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事將輪席告退。然而，倘董事人

數並非三的倍數，則退任的董事人數以最接近但不低於三分之一的人數為準。每年須告退的董事為上次獲重

選連任或委任以來任期最長的董事，惟倘多名董事均於同一日任職或獲重選連任，則以抽籤決定須告退的董

事（彼等之間另有協定則除外）。

董事之服務協議

執行董事已與本公司訂立服務協議，任期由二零一九年二月十八日起生效，為期三年，惟須受限於當中所載

的終止條文。執行董事或本公司可向另一訂約方發出不少於兩個月的事先書面通知以終止委任。

各非執行董事已與本公司訂立服務協議，任期由二零一九年二月十八日起生效，為期三年，惟須受限於當中

所載的終止條文。各非執行董事或本公司可向另一訂約方發出不少於兩個月的事先書面通知以終止委任。

各獨立非執行董事已就出任獨立非執行董事與本公司重續服務協議，任期由二零一九年五月二十九日至二零

二零年舉行的二零一九年股東週年大會結束止。各獨立非執行董事或本公司可向另一訂約方發出不少於兩個

月的事先書面通知以終止委任。

擬於即將舉行的股東週年大會上膺選連任的任何董事，概無簽訂不得由本公司或其任何附屬公司於一年內終

止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的未屆滿服務合約。

董事及其他高級管理層的履歷

董事及其他高級管理層的履歷詳情於本年報第14至17頁「董事及高級管理人員履歷」一節披露。

酬金政策及董事薪酬

董事薪酬須於股東大會由股東參考本集團薪酬委員會之推薦意見予以批准。本集團之酬金政策乃按個別僱員

之表現釐定，並定期檢討。視乎本集團之盈利能力，本集團亦可能給予僱員酌情花紅，作為彼等為本集團作

出貢獻之鼓勵。有關本集團執行董事薪酬福利政策之主要目的，乃讓本集團可將執行董事之薪酬與表現（以

公司已達成之目標衡量）掛鉤，藉以挽留及激勵執行董事。

概無董事放棄或同意放棄截至二零一九年十二月三十一日止年度酬金。

董事於合約的權益

本公司或其任何附屬公司概無訂立任何於二零一九年十二月三十一日或於截至二零一九年十二月三十一日止

年度任何時間存續而董事於其中擁有重大權益（直接或間接）的重大交易、安排或合約。

控股股東於合約之權益

除本年報所披露者外，本公司或其附屬公司及控股股東或任何附屬公司概無於截至二零一九年十二月三十一

日止年度內任何時間訂立重大交易、安排或合約。

管理合約

於截至二零一九年十二月三十一日止年度概無訂立或存在關於本公司全部或任何絕大部份業務之管理及行政

合約。

獲準許彌償條文

根據章程細則，本公司目前的董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及其他高級職員，因執行其各自

職務或於其他方面執行其職務而將會或可能承擔或蒙受之所有訴訟、成本、抵押、虧損、損害及開支獲得本

公司作出之彌償保證及免受損害。該等條文於截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至本報告日期有效。

退休福利計劃

本集團參與中國政府營運的國家管理退休金計劃以保障本集團於中國的合資格僱員及定額供款強制性公積金

計劃以保障香港的僱員。

可供分派儲備

根據開曼群島相關規則，於二零一九年十二月三十一日，本公司的可供分派儲備約為人民幣

25.2百萬元（於

二零一八年十二月三十一日：約人民幣

25.2百萬元）。

董事及主要行政人員於本公司或任何相聯法團之股份、相關股份及債權證之權益及

淡倉

於二零一九年十二月三十一日，董事或本公司主要行政人員於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條

例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第

XV部第7及8分部

已知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文當作或視為擁有的任何權益），

或根據證券及期貨條例第352條已記入該條所述登記冊之權益及淡倉，或根據聯交所上市規則所載上市發行

人董事進行證券交易之標準守則已知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

(i)

本公司股份之好倉

權益百分比

姓名身份╱權益性質持有普通股數目（附註

3）

楊詠安先生（「楊先生」）受控法團權益（附註

1）

209,362,000 69.79%

豐斌先生（「豐先生」）受控法團權益（附註

2）

15,638,000 5.21%

(ii) 相聯法團普通股之好倉

姓名相聯法團名稱身份

╱權益性質

持有普通股

數目權益百分比

楊先生

Spearhead Leader Limited實益擁有人

1 100%

附註：

楊先生實益擁有

Spearhead Leader Limited的全部已發行股本。因此，就證券及期貨條例而言，楊先生被視為或當作擁有

Spearhead Leader

Limited所持209,362,000股本公司股份的權益。楊先生為

Spearhead Leader Limited之唯一董事。

豐先生實益擁有Star Glide Limited的全部已發行股本。因此，就證券及期貨條例而言，豐先生被視為或當作擁有

Star Glide Limited所持

15,638,000股股份的權益。豐先生為

Star Glide Limited之唯一董事。

按照於二零一九年十二月三十一日本公司已發行股份300,000,000股計算。

主要股東於本公司之股份及相關股份之權益

據董事所知，截至二零一九年十二月三十一日，以下人士（並非董事或本公司主要行政人員）於本公司股份或

相關股份中擁有根據證券及期貨條例第

XV部第

2及第

3分部的條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉，

或於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊中記錄的權益或淡倉：

本公司股份之好倉

持有╱擁有權益股權百分比

股東名稱╱姓名身份╱權益性質普通股數目（附註

3）

Spearhead Leader Limited實益擁有人

209,362,000 69.79%

Star Glide Limited實益擁有人

15,638,000 5.21%

蔡瑤輝女士（「蔡女士」）配偶權益（附註

1）

209,362,000 69.79%

趙毅女士（「趙女士」）配偶權益（附註

2）

15,638,000 5.21%

附註：

1. 蔡女士為楊先生之配偶。因此，就證券及期貨條例而言，蔡女士被視為或當作擁有楊先生擁有權益的全部本公司股份的權益。

2. 趙女士為豐先生之配偶。因此，就證券及期貨條例而言，趙女士被視為或當作擁有豐先生擁有權益的全部本公司股份的權益。

3. 按照於二零一九年十二月三十一日本公司已發行股份300,000,000股計算。

除上文所披露者外，截至二零一九年十二月三十一日，本公司概不知悉任何人士（並非董事或本公司主要行

政人員）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的

權益或淡倉，或於本公司根據證券及期貨條例第

336條須存置的登記冊中記錄的權益或淡倉。

購股權計劃

根據於二零一四年六月六日通過的股東決議案，本公司採納一項購股權計劃（「購股權計劃」）。購股權計劃旨

在吸引及留任最稱職人員；向本集團僱員（全職及兼職）、董事、諮詢師、顧問、分銷商、承包商、供應商、

代理、客戶、商業夥伴或服務供應商提供額外獎勵以及推動本集團業務創出佳績。未經本公司股東事先批准，

根據購股權計劃可授出購股權所涉及之股份總數不可超過30,000,000股股份，即本公司於本年報日期已發行

股份之10%。未經本公司股東事先批准，於任何

12個月期間已授予及可授予任何個人之購股權所涉及之已發

行及將發行股份數目，於任何時間均不可超過本公司已發行股份之

1%。倘於任何

12個月期間，授予主要股

東、獨立非執行董事或任何彼等各自之聯繫人（包括一個全權信託（其全權對象包括一名主要股東、獨立非執

行董事或任何彼等各自之聯繫人）

））之購股權合共超過本公司已發行股本之0.1%或總值超過5,000,000港元，

亦須經過本公司股東批准。

有關根據購股權計劃授出的購股權之股份認購價僅由董事會決定，但不可低於以下各項中最高者：(i)本公司

股份於購股權授出日期（必須為營業日）於聯交所之收市價；(ii)本公司股份於緊接授出日期前五個營業日於聯

交所之平均收市價；及(iii)本公司股份之面值。

購股權計劃將於自採納日期（即二零一四年六月六日）起計十年期間維持生效，並於緊接購股權計劃第十週年

前的營業日營業時間結束時屆滿，除非股東於股東大會上提早終止。授出購股權的要約須於提出有關要約日

期（包括當日）起七日內接納。購股權的承授人須於接納要約時就獲授的一份購股權向本公司支付1港元。購

股權可根據購股權計劃之條款於董事會釐定的期間內行使，惟不得超過授出日期起十年，並受有關提前終止

條文所規限。

自購股權計劃獲採納日期至本年報日期，概無根據購股權計劃授出、行使、註銷或失效的購股權，亦無尚未

行使的購股權。購股權計劃之主要條款及條件概要載列於本公司日期為二零一四年六月十七日的招股章程附

錄五內。

競爭業務及利益衝突

概無董事從事任何與本集團業務構成或可能構成競爭之業務，彼等與本集團亦無任何其他利益衝突。

企業管治

董事深知管理層及內部程序的良好企業管治對實現有效問責相當重要。於截至二零一九年十二月三十一日止

年度，本公司已遵守上市規則附錄十四所載企業管治守則。

環境政策及表現

作為一個有責任感的企業，本集團謹慎管理我們的能源消耗、用水及廢物生產，竭力將對環境的影響最小化。

於寫字樓方面，本公司實行綠色計劃及鼓勵員工參加相關培訓。有關進一步詳情，請參閱本年報之環境、社

會及管治報告。

遵守法例及法規

本集團明白遵守監管規定之重要性及違反相關規定之風險，其可能對本集團之業務經營及財務狀況造成不利

影響。本集團一直分配員工資源以確保遵守規定及規則，並通過有效的溝通與相關當局維持融洽合作。就管

理層所深知，本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度已遵守對本集團經營有重大影響之相關法例及

法規。

審核委員會

本公司設有審核委員會，並訂有與上市規則附錄

14所載守則條文一致的職權範圍，以審閱及監察本集團的財

務報告程序及內部監控。審核委員會由三名獨立非執行董事王平先生（主席）、曾石泉先生及龔進軍先生組成。

截至二零一九年十二月三十一日止年度的本年報及財務業績已由審核委員會審閱。

業務回顧

有關本公司業務之進一步討論及分析，包括本集團面臨之主要風險及不明朗因素及本集團未來可能的業務發

展的揭示，載於本年報第

5至13頁「管理層討論及分析」一節。該等討論組成本董事會報告之一部分。

慈善捐款

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團並無作出（二零一八年：零）慈善捐款。

獨立性確認

本公司已收到獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出有關獨立性的確認（包括各獨立非執行董事之年度

確認），並認為根據上市規則，全體獨立非執行董事均為獨立於本公司之人士。

核數師

於二零一七年六月九日，於國衛會計師事務所有限公司退任後，羅兵鹹永道會計師事務所已獲委任為本公司

核數師。羅兵鹹永道會計師事務所於二零一八年五月二十五日舉行的二零一七年股東週年大會上獲重新委任

為本公司核數師。除上文所述者外，於過往三年，本公司核數師並無任何其他變動。

羅兵鹹永道會計師事務所將於應屆股東週年大會上退任。

於應屆股東週年大會上將提呈一項決議案，以續聘羅兵鹹永道會計師事務所為本公司之核數師。

代表董事會

主席

楊詠安

香港，二零二零年四月二十九日

致嘉耀控股有限公司各股東

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

意見

我們已審計的內容

第55至111頁所載嘉耀控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）之綜合財務報表，包括：

. 於二零一九年十二月三十一日的綜合資產負債表；

. 截至該日止年度的綜合全面收益表；

. 截至該日止年度的綜合權益變動表；

. 截至該日止年度的綜合現金流量表；及

. 綜合財務報表附註（包括主要會計政策概要）。

我們的意見

我們認為，該等綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的《香港財務報告準則》（「香港

財務報告準則」）真實而中肯地反映了貴集團於二零一九年十二月三十一日的綜合財務狀況表及其截至該日

止年度的綜合財政表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為擬備。

意見的基礎

我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核

數師就審核綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。

我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

獨立性

根據香港會計師公會的《專業會計師道德守則》（「守則」），我們獨立於貴集團，並已履行守則中的其他專業

道德責任。

嘉耀控股有限公司

2019年年報

關鍵審計事項

關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們

審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的，我們不會對這些事項提供單獨的意見。

於我們的審計過程中被識別為關鍵審計事項與收益確認相關。

關鍵審計事項吾等的審計如何處理關鍵審計事項

收益確認

請參閱貴集團綜合財務報表附註2.24及附註5。

於截至二零一九年十二月三十一日止年度內，貴集

團自銷售貨品所確認的收益為人民幣581百萬元。

銷售貨品的收益於貴集團將貨品的所有控制權轉

讓予客戶且不再保留繼續管理及實施通常涉及貨品

所有權的有效控制的任何權利，以及已產生或將會

產生的成本能夠可靠計量時確認。

吾等識別收益確認為關鍵審計事項，乃由於收益交

易額顯著，且該等交易額由中國大陸各地的眾多客

戶所產生，因此，於該區域執行了相當多的審計工

作。

吾等了解、評估及核實管理層就貴集團銷售交易

的控制，由客戶訂單批准、貨物交付、銷售記錄、

現金收據及客戶記錄對賬直至其後結付應收賬款。

吾等採用抽樣測試的方法，對不同客戶之收入記錄

進行測試，包含針對相關支持性文件如客戶訂單、

出貨單及客戶簽收記錄等憑證進行測試。此外，吾

等根據對客戶金額、性質和特點之考量，以抽樣方

式對其餘額及交易進行詢證。

此外，吾等針對資產負債表日前後較短期間內的銷

貨交易進行測試，將收益確認與出貨單、客戶簽收

記錄匹配，以此評估相關收益是否在適當報告期間

認列。

基於吾等已執行的工作，吾等認為所測試之貴集

團商品銷售收益之確認與貴集團收益確認之會計

政策一致。

其他資料

貴公司董事須對其他資料負責。其他資料包括年報內的所有資料，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報

告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，我們亦不對該等其他資料發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資料，在此過程中，考慮其他資料是否與綜合財務

報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資料存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們

沒有任何報告。

董事及審核委員會須就綜合財務報表承擔的責任

貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》及香港《公司條例》的披露規定擬備真實

而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述

所需的內部控制負責。

在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事

項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會負責監察貴集團財務報告程序。

核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任

我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出

具包括我們意見的核數師報告。我們僅向閣下報告我們之意見，除此之外別無其他目的。我們並不就本報

告的內容向任何其他人士負責或承擔法律責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照《香港審計準則》

進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單

獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視

作重大。

作為根據《香港審計準則》進行審核的一部分，我們於整個審核過程執行專業判斷及維持專業懷疑態度。我們

亦：

識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對

這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄

意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未

能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

了解與審核相關的內部監控以設計就有關情況屬適當的審核程序，但並非就貴集團內部監控的有效性

發表意見。

評價董事所使用會計政策之恰當性及董事作出之會計估計及相關披露之合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況

有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大

不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關的披露不

足，則我們應當修改意見。我們的結論是基於核數師報告日期止所取得的審計憑證。然而，未來事項或

情況可能導致貴集團不能持續經營。

評估綜合財務報表（包括資料披露）的整體列報、結構和內容，以及綜合財務報表是否已公允反映及列報

相關交易及事項。

就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。

我們負責貴集團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。

我們與審核委員會就（其中包括）審核工作的計劃範圍及時間安排及重大審核發現，包括我們於審核期間識別

出內部監控的任何重大缺陷溝通。

我們亦向審核委員會提交聲明，說明我們已遵守有關獨立性的道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為

會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。

我們從與審核委員會溝通的事項中，決定哪些事項對本期綜合財務報表的審核工作最為重要，因而構成關鍵

審核事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律或法規不容許公開披露此等事項，或於極罕有的情

況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中

溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審核項目合夥人為何超然。

羅兵鹹永道會計師事務所

執業會計師

香港，二零二零年四月二十九日

截至十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

收益

(455,253)

581,257 567,126

銷售成本

(444,645)

毛利

126,004 122,481

分銷成本

(65,845)

(174)

3,137(9,761)

(41,324) (38,808)

行政開支

(59,724)

金融資產減值虧損淨額

(26)

其他收入

3,914

其他虧損

(2,625)

經營溢利

12,037

25,212

融資收益

1,722

(3,928)

1,252

融資成本

(5,970)

融資成本（淨額）

(2,206)

(4,718)

除所得稅前溢利

9,831 20,494

所得稅開支

12 (2,381) (3,892)

年度溢利

7,450

16,602

以下各方應佔溢利：

—本公司擁有人

4,222

3,228

12,984

—非控股權益

3,618

年度溢利

7,450

16,602

其他全面收益

貨幣換算差額

(1,154)

(782)

其他全面收益，扣除稅項

(1,154)

(782)

年度全面收益總額

6,296

15,820

以下各方應佔年度全面收益總額：

—本公司擁有人

3,068

3,228

12,202

—非控股權益

3,618

年度全面收益總額

6,296

15,820

本公司擁有人應佔每股盈利

—每股基本盈利

0.01

0.04

—每股攤薄盈利

0.03

第60至111頁之附註構成此等綜合財務報表之一部份。

上文的綜合全面收益表應與附隨的附註一併閱讀。

55嘉耀控股有限公司

2019年年報

於二零一九年於二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

附註人民幣千元人民幣千元

資產

非流動資產

使用權資產

土地使用權

投資物業

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備的預付款項

土地使用權的預付款項

遞延所得稅資產

49,904

–

9,959

114,988

2,246

–

5,375

–

20,883–

130,3583,95634,6405,593

182,472

195,430

流動資產

存貨

148,275

153,377

84,300

75,899

154,984

貿易及其他應收款項

133,908

受限制現金

86,121

現金及現金等價物

212,527

587,540

461,851

總資產

644,323

782,970

嘉耀控股有限公司

2019年年報56

於二零一九年於二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

附註人民幣千元人民幣千元

權益

本公司擁有人應佔權益

股本

2,382

169,522

40,546

2,382

其他儲備

168,950

保留溢利

38,050

212,450

47,320

209,382

非控股權益

44,092

總權益

259,770

253,474

負債

非流動負債

租賃負債，非流動

832

–

832

–

流動負債

貿易及其他應付款項

325,450

2,518

55,000

–

753

384,891

應付所得稅

3,803

借款

35,000

可換股票據

105,802

租賃負債，流動

–

529,496

總負債

529,496

總權益及負債

782,970

上述綜合資產負債表應與隨附之附註一併閱讀。

第55至111頁之財務報表由董事會於二零二零年四月二十九日批准，並由以下董事代表簽署：

383,721

384,553

644,323

楊詠安楊帆

董事董事

57嘉耀控股有限公司

2019年年報

本公司擁有人應佔

股本其他儲備保留盈餘總計非控股權益總權益

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（附註

21）（附註

22）（附註

23）

於二零一八年一月一日之結餘

2,382 164,506 27,330 194,218 40,474 234,692

年內溢利

– – 12,984 12,984 3,618 16,602

其他全面收入

– (782) – (782) – (782)

轉撥至法定儲備

– 2,264 (2,264) – – –

豁免一名關聯方的借貸

– 2,962 – 2,962 – 2,962

於二零一八年十二月三十一日

之結餘

2,382 168,950 38,050 209,382 44,092 253,474

於二零一九年一月一日之結餘

2,382 168,950 38,050 209,382 44,092 253,474

年內溢利

– – 4,222 4,222 3,228 7,450

其他全面收入

– (1,154) – (1,154) – (1,154)

轉撥至法定儲備

– 1,726 (1,726) – – –

於二零一九年十二月三十一日

之結餘

2,382 169,522 40,546 212,450 47,320 259,770

上述綜合權益變動表應與隨附之附註一併閱讀。

嘉耀控股有限公司

2019年年報58

截至十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

經營活動所得現金流

經營活動（所用）╱所得現金

31(a)

(35,630)

1,722

(8,603)

(4,080)

207,929

已收利息

1,252

已付利息

31(c) (10,626)

已付所得稅

(4,332)

經營活動（所用）╱所得現金淨額

(46,591)

194,223

投資活動所得現金流

購買物業、廠房及設備

(5,312)

(2,246)

(1,425)

–

2,762

(17,611)

物業、廠房及設備的預付款項

(3,956)

土地使用權付款

(34,640)

收回土地使用權按金

9,000

出售物業、廠房及設備所得款項

31(b)

304

投資活動所用現金淨額

(6,221)

(46,903)

融資活動所得現金流

借貸所得款項

142,000

(108,001)

(122,000)

(575)

1,821

115,000

償還可換股票據

31(c)

–

償還借貸票據

(219,990)

償還租賃負債

–

就應付票據抵押的受限制現金變動

(27,976)

融資活動所用現金淨額

(86,755)

(132,966)

現金及現金等價物（減少）╱增加淨額

(139,567)

2,939

212,527

14,354

匯率變動影響

4,235

年初現金及現金等價物

193,938

年末現金及現金等價物

75,899

212,527

上述綜合現金流量表應與隨附之附註一併閱讀。

59嘉耀控股有限公司

2019年年報

一般資料

嘉耀控股有限公司（「本公司」）乃於二零一三年八月五日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立的獲豁

免有限公司。本公司前稱為旅業國際控股有限公司，並於二零一九年六月四日變更為目前名稱。

本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）於中華人民共和國（「中國」）湖北省從事紙質卷煙包裝及社會產品

紙質包裝之設計、印刷及銷售業務。

本公司之註冊辦事處設於

Second Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KY11103,

Cayman Islands，及主要營業地點位於中國湖北省宜昌市東山經濟開發區青島路

6號。

本公司的普通股於二零一四年六月二十七日在香港聯合交易所有限公司主板上市。

除另有指明外，本綜合財務報表以人民幣（「人民幣」）呈列。

該等綜合財務報表於二零二零年四月二十九日經本公司董事會（「董事會」）批准刊發。

主要會計政策概要

本附註提供編製該等綜合財務報表時所採納的主要會計政策列表。除另有說明外，該等政策在所呈列的

所有年度均貫徹使用。財務報表適用於包括本公司及其附屬公司組成的本集團。

2.1

編製基準

(i)

遵從香港財務報告準則及香港公司條例

遵從香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）及香港公司條例（第

622章）

本集團的綜合財務報表乃根據所有適用的香港財務報告準則及香港公司條例（第

622章）所披

露之規定。

(ii)

歷史成本慣例

綜合財務報表乃根據歷史成本基準編製，以公允價值計量的金融負債重估除外。

嘉耀控股有限公司

2019年年報

2 主要會計政策概要（續）

2.1 編製基準（續）

(iii) 本集團採納之新訂及經修訂準則

本集團已就其自二零一九年一月一日開始的年度報告期間首次應用以下準則及修訂：

. 香港財務報告準則第16號「租賃」

. 香港財務報告準則第9號（修訂本）「提早還款特性及負補償」

. 香港會計準則第28號（修訂本）「於聯營公司及合營企業的長期權益」

. 2015年至2017年週期的年度改進

. 香港會計準則第19號（修訂本）「計劃修訂、縮減或清償」

. 詮釋第23號「所得稅處理的不確定性」

由於採納香港財務報告準則第16號，本集團必須變更其會計政策。本集團選擇採用簡化過渡

法，並且未重述二零一八年報告期的可比較數據。其披露於附註

2.2。以上所列的大多數其他

修訂本對過往期間確認的金額沒有任何影響，並且預計不會對當期或未來期間產生重大影響。

(iv) 尚未採納之新訂準則及詮釋

以下新訂準則、準則之修訂及詮釋已刊發但並未對截至二零一九年十二月三十一日止報告期

間強制生效，且本集團並未提早採納：

於以下日期或之後

開始的年度期間生效

香港會計準則第1號及香港會計

準則第8號之修訂

香港財務報告準則第3號之修訂

經修訂財務報告之概念框架

香港財務報告準則第17號

香港財務報告準則第10號及香港

會計準則第28號

重大的定義

業務的定義

財務報告之概念框架

保險合約

投資者與其聯營公司或合營企

業之間的資產出售或注資

二零二零年一月一日

二零二三年一月一日

待定

預期該等準則於目前或未來報告期內不會對本集團產生重大影響。

主要會計政策概要（續）

2.2

會計政策變動

本附註解釋採納香港財務報告準則第16號「租賃」對本集團綜合財務報表的影響。

誠如上文附註2.1所示，本集團自二零一九年一月一日起採用香港財務報告準則第

16號，採用簡化

過渡法，未按該準則中特定的過渡條款重述二零一八年報告期的比較數據。使用權資產按採用時

的租賃負債金額計量。對年初保留收益沒有影響。因此，新租賃規則產生的重新分類及調整於二

零一九年一月一日的年初綜合資產負債表中確認。新會計政策披露於附註

2.27。

於採納香港財務報告準則第16號時，本集團確認與先前根據香港會計準則第

17號「租賃」的原則分

類為「經營租賃」的租賃相關的租賃負債。該等負債按餘下租賃付款的現值計量，並使用截至二零

一九年一月一日的承租人增長借款率貼現。

(i)

所採用的可行權宜方法

於首次應用香港財務報告準則第16號，本集團已使用準則下允許的實用權宜之計：

對具有合理的類似特質的租賃組合採用單一折現比率

依賴過往有關租賃是否屬虧損性質的評估以替代減值審閱－於二零一九年一月一日並無

虧損性合同

將於二零一九年一月一日剩餘租期少於 12 個月的經營租賃入賬列作短期租賃

於首次應用日期計量使用權資產時撇除初步直接成本，及

當合約包含延長或終止租賃的選擇權時，於事後釐定租期。

本集團亦已選擇不重新評估合約於首次應用日期是否為租賃合同或包含租賃。相反，對於在

過渡日期之前訂立之合約，本集團依據其應用香港會計準則第

17號租賃及詮釋第4號釐定安

排是否包括租賃作出評估。

2 主要會計政策概要（續）

2.2 會計政策變動（續）

(ii) 使用權資產計量

根據簡化過渡法，相關使用權資產按與租賃負債相等之金額計量，並根據於二零一八年十二

月三十一日之綜合資產負債表中確認的與該租賃相關的任何預付或應計租賃付款金額進行調

整（如有）。於首次應用日期，概無繁重的租賃合約須對使用權資產進行調整。

截至二零一九年十二月三十一日及二零一九年一月一日，土地使用權的預付款項及土地使用

權重新分類為使用權資產。

(iii) 於二零一九年一月一日在資產負債表中確認的調整

二零一八年二零一九年

十二月三十一日一月一日

香港財務報告

準則第16號

綜合資產負債表（摘錄）最初重列的影響重述

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

使用權資產

– 20,883 20,883

土地使用權

20,883 (20,883) –

(iv) 出租人之會計處理

於採納香港財務報告準則第 16 號後，本集團毋須就根據經營租賃作為出租人持有資產的會計

處理作出任何調整。

2.3 附屬公司

附屬公司為本集團擁有控制權的所有實體（包括結構實體）。當本集團就參與實體事宜而面臨風險

或享有獲得回報的權利且有能力透過其權力以指導實體進行活動影響該等回報時，即屬對該實體

有控制權。附屬公司由控制權轉移至本集團當日起全面綜合入賬，於控制權終止當日起取消綜合

入賬。

集團內公司間交易、結餘及集團公司之間交易的未變現收益予以對銷。未變現虧損亦對銷，除非

交易顯示已轉讓資產減值的證明，則作別論。附屬公司的會計政策已按需要作出更改，以確保與

本集團採納的會計政策一致。

附屬公司業績及權益中的非控股權益分別於綜合全面收益表、綜合資產負債表及綜合權益變動表

單獨列示。

63嘉耀控股有限公司

2019年年報

2 主要會計政策概要（續）

2.4 單獨財務報表

於附屬公司的投資按成本減減值列賬。成本包括投資直接相關成本。附屬公司的業績由本公司按

已收及應收股息基準列賬。

於附屬公司的投資須於自該等投資獲發股息而股息超過宣派股息年度的附屬公司全面收益總額時，

或單獨財務報表內投資賬面值超過綜合財務報表內被投資方資產淨值（包括商譽）的賬面值時進行

減值測試。

2.5 分部呈報

經營分部的呈報方式與提供予主要經營決策人的內部報告方式一致。

本公司董事會已委任策略督導委員會，該委員會評估本集團財務表現及狀況，並作出策略決定。

督導委員會（識別為主要經營決策人）由行政總裁、財務總監及企業規劃經理組成。

2.6 外幣兌換

(a) 功能及呈列貨幣

計入本集團各實體財務報表的項目使用實體營運所在主要經濟環境的貨幣計量（「功能貨幣」）。

綜合財務報表以人民幣呈列，其為本集團的呈列貨幣。

(b) 交易及結餘

外幣交易使用交易日期的匯率換算為功能貨幣。結付有關交易及換算以年末匯率換算貨幣資

產及負債而產生的匯兌收益及虧損通常於損益內確認。倘其與合資格現金流對沖及合資格淨

投資對沖有關或源自於外國業務淨投資的一部分，則於權益內作遞延。

與借貸相關的匯兌收益及虧損於綜合全面收益表的融資成本內呈列。所有其他匯兌收益及虧

損於綜合全面收益表內按淨額基準呈列於其他收入或其他開支。

主要會計政策概要（續）

2.6

外幣兌換（續）

(b)

交易及結餘（續）

以外幣計值按公平值計量的非貨幣項目使用釐定公平值當日的匯率換算。按公平值列賬的資

產及負債的換算差額作為公平值收益或虧損的一部分呈報。舉例而言，非貨幣資產及負債（例

如所持按公平值計入損益的權益）的換算差額於損益作為公平值收益或虧損的一部分確認，而

非貨幣資產（例如分類為按公允價值計入其他全面收益的權益）的換算差額則於其他全面收益

內確認。

(c)

集團公司

功能貨幣與呈列貨幣不同的外國業務（均不是過度通脹經濟的貨幣）的業績及財務狀況按以下

方式換算為呈列貨幣：

所呈列各資產負債表的資產及負債按該資產負債表日期的收市匯率換算；

各綜合全面收益表的收益及開支按平均匯率換算（除非該平均值並非交易日期現行匯率

的累計影響的合理概約數字，則在此情況下收益及開支按交易日期的匯率換算）；及

所產生的貨幣換算差額均於其他全面收益內確認。

於綜合入賬時，換算於外國實體的任何淨投資，及借貸以及指定為有關投資對沖的其他金融

工具而產生的匯兌差額於其他全面收益內確認。當外國業務出售或構成淨投資一部分的任何

借貸已償還，相關的匯兌差額重新分類至損益，作為出售收益或虧損的一部分。

因收購外國業務而產生的商譽及公平值調整被當作外國業務的資產及負債並按收市匯率換算。

(d)

出售外國業務及部分出售

於出售外國業務（即出售本集團於外國業務的全部權益，或涉及失去包含外國業務的附屬公司

控制權的出售事項、涉及失去包括外國業務的合資公司共同控制權的出售事項，或涉及失去

對包含外國業務的聯營公司重大影響力的出售事項）時，所有於權益內累計公司擁有人應佔有

關該業務的貨幣換算差額乃重新分類至損益。

2 主要會計政策概要（續）

2.6 外幣兌換（續）

(d) 出售外國業務及部分出售（續）

就不會導致本集團失去對包含外國業務的附屬公司控制權的部分出售而言，累計貨幣換算差

額的佔比重新歸屬予非控股權益且不會於損益內確認。就所有其他部分出售（即本集團減少對

聯營公司或合資公司的擁有權權益而不會導致本集團失去重大影響力或共同控制權），累計匯

兌差額的佔比重新分類至損益。

2.7 物業、廠房及設備

所有物業、廠房及設備按歷史成本減折舊列賬。歷史成本包括直接歸屬予收購有關項目的開支。

成本亦可能包含自權益轉撥任何有關外幣購買物業、廠房及設備的合資格現金流對沖所得收益或

虧損。

僅當與項目有關的未來經濟利益有可能流入本集團且項目成本能夠可靠計量時，其後成本計入資

產賬面值或確認為單獨資產（如適用）。作為單獨資產列賬的任何組成部分的賬面值於被取代時取

消確認。所有其他維修及維護則於產生的報告期間在損益內扣除。

折舊使用直線法計算，以將其成本或重估金額（扣除剩餘價值）分配至其估計使用年期，或就租賃

裝修及若干租賃廠房及設備而言為較短的租期，方法如下：

.樓宇

40年

.機械

10至15年

.汽車

3至5年

.傢私、裝置及設備

5年

資產的剩餘價值及可使用年期於各報告期末予以審閱及調整（如適用）。

倘資產賬面值大於其估計可收回金額，則資產賬面值立即撇減至其可收回金額。

出售收益及虧損通過比較所得款項與賬面值釐定。該等款項計入損益。於出售重估資產時，本集

團政策為將計入其他儲備有關該等資產的任何金額轉撥至保留盈利。

2.8 投資物業

持有的投資物業主要為永久業權辦公室樓宇及土地，以取得長期租金收益，並未被本集團佔用。

投資物業初步按成本計量，包括相關交易成本及借貸成本（如適用）。本集團對投資物業採用成本

模型後進行計量。

2 主要會計政策概要（續）

2.8 投資物業（續）

折舊或攤銷使用直線法計算，以將其成本或重估金額（扣除其殘值後）分配到其估計可使用年限中，

如下所示：

.土地使用權

50年

.樓宇

40年

.機器

10-15年

.家具、裝置及設備

5年

本集團僅在用途發生變化時才將物業轉移為投資財產。當財產符合或停止符合投資財產的定義時，

就會發生使用變化，並有證據表明使用的變化。

2.9 非金融資產減值

具有無限使用年期的資產不予攤銷及須進行每年減值測試，或倘發生事件或情況變動表示其可能

減值時進行更頻繁的減值測試。倘發生事件或情況變動表示賬面值可能無法收回，則其他資產會

進行減值測試。減值虧損乃按資產賬面值超過其可收回金額的金額確認。可收回金額指資產公平

值減出售成本與使用價值之間的較高者。就評估減值而言，資產按獨立可確定現金流入的最低水

平組合（現金產生單位），大部分是獨立於其他資產或資產組合（產生現金單位）的現金流入。概無

就可能撥回減值而於各報告期末檢討除商譽以外的已減值非金融資產。

2.10 投資及其他金融資產

(a) 分類

本集團將其金融資產分類為以下計量類別：

. 其後按公平值（計入其他全面收入（「其他全面收入」）或損益）計量，及

. 按攤銷成本計量。

分類取決於實體管理金融資產的業務模式及現金流量的合約條款。

就按公平值計量的資產而言，其收益及虧損將計入損益或其他全面收入。就並非持作買賣的

權益工具投資而言，將取決於本集團於初步確認時是否作出不可撤銷的選擇而將權益投資按

公平值計入其他全面收入（「按公平值計入其他全面收入」）。

本集團於及僅於管理該等資產的業務模式改變時，方會對債務投資進行重新分類。

主要會計政策概要（續）

2.10 投資及其他金融資產（續）

(b)

確認及終止確認

常規買賣的金融資產於交易日確認，交易日即本集團承諾買賣資產當日。當從金融資產收取

現金流量的權利已屆滿或已轉讓，且本集團已轉讓擁有權的絕大部分風險及回報，即終止確

認金融資產。

(c)

計量

於初步確認時，本集團按金融資產的公平值加（就並非按公平值計入損益（「按公平值計入損

益」）的金融資產而言）收購金融資產直接產生的交易成本計量。按公平值計入損益的金融資

產交易成本於損益內支銷。

當釐定其現金流量是否僅為支付本金及利息時，需從具有嵌入衍生工具的金融資產的整體進

行考慮。

債務工具

債務工具的後續計量取決於本集團管理資產的業務模式及資產的現金流量特性。本集團將其

債務工具分類為以下三個計量類別：

攤銷成本：為收回僅作為支付本金及利息的合約現金流量而持有的資產按攤銷成本計量。

該等金融資產的利息收入使用實際利率法計入融資收入。終止確認產生的任何收益或虧

損直接於損益確認，並連同外匯收益及虧損於其他虧損呈列。減值虧損於損益表呈列為

單獨項目。

按公平值計入其他全面收入：為收回合約現金流量及出售金融資產而持有的資產，倘該

等資產現金流量僅作為支付本金及利息，則按公平值計入其他全面收入計量。賬面值的

變動計入其他全面收入，惟減值收益或虧損、利息收入及外匯收益及虧損於損益確認。

金融資產終止確認時，先前於其他全面收入確認的累計收益或虧損由權益重新分類至損

益並確認為其他虧損。該等金融資產的利息收入按實際利率法計入融資收入。外匯收益

及虧損於其他虧損呈列，而減值開支作為單獨項目於綜合全面收益表內呈列。

按公平值計入損益：不符合按攤銷成本計量或按公平值計入其他綜合收入標準的資產，

按公平值計入損益計量。後續按公平值計入損益計量的債務投資之收益或虧損於損益確

認，並於產生期間以淨值於其他虧損呈列。

2 主要會計政策概要（續）

2.10 投資及其他金融資產（續）

權益工具

本集團其後以公允價值計量所有股權投資。當本集團的管理層選擇於其他全面收入進行權益

投資呈現公允價值之損益時，在確認終止投資後，公允價值損益隨後不會重新分類為損益。

確立本集團收取款項的權利後，此類投資的股息將繼續於損益中確認為其他收入。

以公允價值計入當期損益的金融資產的公允價值變動於損益表中的其他虧損中確認（如適用）。

以公允價值計入其他綜合收益的權益投資的減值虧損（及減值虧損撥回）不會與其他公允價值

變動分開報告。

(d) 減值

本集團按前瞻性基準評估與其以攤銷成本及按公平值計入其他全面收入列賬的債務工具相關

的預期信貸虧損。所應用的減值方法取決於信貸風險是否顯著增加。

就貿易應收款項而言，本集團採用香港財務報告準則第

9號所允許的簡化法，該方法要求從

初始確認應收款項中確認預期年期虧損，詳情見附註

2.14。

2.11 抵銷金融工具

當本集團現時有法定可執行權力可抵銷已確認金額，並有意圖按淨額基準結算或同時變現資產和

結算負債時，財務資產與負債可互相抵銷，並在資產負債表報告其淨額。本集團亦訂立不符合抵

銷標準的安排，但在部份情況下仍允許相關金額抵銷，例如破產或終止合約。

2.12 金融負債

(a) 初始確認及計量

金融負債於初始確認時分類為按公平值計入損益的金融負債、貸款及借款和財務擔保合同（如

適合）。

全部金融負債初始以公平值確認，如屬於貸款及借款，需抵減可直接歸屬的交易成本。

本集團的金融負債主要包括貿易及其他應付款項、借款及可換股票據。

2 主要會計政策概要（續）

2.12 金融負債（續）

(b) 後續計量

金融負債的後續計量取決於如下分類：

(i) 按公平值計入損益的金融負債

按公平值計入損益的金融負債包括持作買賣的金融負債和初始確認時指定為按公平值計

入損益的金融負債。

如果產生該金融負債的目的是為了在近期內回購，則將金融負債分類為持作買賣的金融

負債。此類別亦包含本集團訂立的並未被指定為具有香港財務報告準則第

9號所定義對

沖關係的對沖工具的衍生金融工具。獨立的嵌入衍生工具亦被分類為持作買賣，除非其

被指定為有效的對沖工具。

持作買賣的負債所產生的收益或虧損在綜合全面收益表內確認。

僅當滿足香港財務報告準則第9號的標準時，於初始確認日將金融負債指定為按公平值

計入損益的金融負債。

(ii) 貸款及借款

在初始確認後，貸款和借款的後續計量使用實際利率法按攤銷成本計量，惟倘貼現的影

響甚微，則以成本呈列。當此等負債取消確認並以實際利率法攤銷過程中，收益及損失

於綜合全面收益表確認。

攤銷成本的計算已計及任何收購折扣或溢價，以及屬於實際利率一部分的費用或成本。

實際利率攤銷計入綜合全面收益表的「財務費用」內。

如果金融負債的責任已履行、撤銷或屆滿，則取消確認金融負債。

如果現有金融負債被同一貸款方以實質上幾乎全部不同條款的另一金融負債取代，或者現有

負債的條款幾乎全部被實質性修改，則此類替換或修改作為取消確認原負債和確認新負債處

理，並於綜合全面收益表中確認各自賬面金額的差異。

2 主要會計政策概要（續）

2.13 存貨

原材料及備用品、在製品及製成品，乃按成本及可變現淨值兩者中之較低者列賬。成本包括直接

材料、直接勞力以及可變及固定經常開支之適用比例（後者乃按正常經營能力分配）。成本根據加

權平均成本分配至各個存貨項目。成本乃按加權平均成本基準分配至存貨個別項目。所採購存貨

的成本於扣除回贈及折扣後釐定。可變現淨值指於正常業務過程中之估計售價減完成時估計成本

以及進行銷售所需估計成本。

2.14 貿易應收款項

貿易應收款項為於一般業務過程中就已售貨品或已提供服務而應收客戶的款項。貿易應收款項一

般須於一年內結付，因此全數分類為即期。貿易應收款項的賬面金額乃經扣除預期信貸虧損後呈列。

貿易應收款項最初按無條件代價金額確認，除非該等貿易應收款項包含重大融資成分，屆時則按

公平值確認。本集團持有貿易應收款項的目的為收集合約現金流量，因此其後使用實際利率法按

攤銷成本計量貿易應收款項。有關本集團對貿易應收款項的會計處理的更多資料，請參閱附註

18；

有關本集團的減值政策說明，請參閱附註

2.10。

2.15 現金及現金等價物

有關呈列現金流量表，現金及現金等價物包括手頭現金、於財務機構的活期存款、其他短期、高流

動性投資（原到期日為三個月或以下及可隨時轉換為已知金額的現金且所承受價值變動風險不大）

及銀行透支。銀行透支於資產負債表內列入流動負債項下借款。

2.16 股本

普通股及不可贖回分成優先股分類為權益。

發行新股或購股權直接相關之新增成本，於權益中列作所得款項之扣減（扣除稅項）。

2.17 貿易及其他應付款項

該等金額指財政年度結束前就已提供予本集團的貨品及服務的未償付負債。該等金額為無抵押及

通常於確認後

30日內償付。貿易及其他應付款項呈列為流動負債，除非付款並非於報告期後

12個

月內到期。其最初按其公平值確認及其後使用實際利息法按攤銷成本計量。

2 主要會計政策概要（續）

2.18 可換股票據

本集團發行的可換股票據可由持有人選擇轉換為股本，而大部份情況下將予發行的股份數目不會

因其公平值變動而變動。可換股票據整體上按公平值初步確認。與發行可換股票據直接相關的交

易成本確認為財務成本。有關調整換股價的若干條款使換股選擇權不符合「固定換固定」標準，因

此，本公司將可換股票據記錄為金融負債。

於初步確認後，可換股票據於各結算日按公平值計量。因公平值及賬面值之間的差額而產生的收

益或虧損於損益內確認為其他收益或虧損。

2.19 借貸

借貸扣除所產生之交易成本後初步按公平值確認，其後按攤銷成本計量。所得款項（扣除交易成本）

與贖回金額間之差額於借貸期間以實際利率法於損益確認。於貸款很有可能部分或全部提取的情

況下，就設立貸款融資支付的費用乃確認為貸款的交易成本。在此情況下，該費用將遞延至提取

貸款發生時。在並無跡象顯示該貸款很有可能部分或全部提取的情況下，該費用撥充資本作為流

動資金服務的預付款項，並於其相關融資期間內予以攤銷。

可於指定日期強制贖回的優先股分類為負債。該等優先股的股息於損益確認為融資成本。

當合約列明的債務被解除、取消或到期時，借款自綜合資產負債表中刪除。已消除或轉撥至另一

方的金融負債的賬面值與已付對價的差額，包括任何已轉撥的非現金資產或承擔的負債，在損益

中確認為其他收入或融資成本。

如金融負債的條款重新商討，而實體向債權人發行股權工具，以消除全部或部份負債（權益與債務

掉期），該項金融負債賬面值與所發行股權票據公平值的差額在損益表中確認為收益或虧損。

除非本集團有權無條件將債務結算日期遞延至報告期後至少12個月，否則借貸將分類為流動負債。

2 主要會計政策概要（續）

2.20 借貸成本

可直接歸屬於收購、構建或生產合資格資產之一般及特定借貸成本於完成及準備資產達致預定用

途或出售狀態之所需期間內資本化。合資格資產為需較長時間方能達致預定用途或出售狀態之資產。

在特定借貸撥作合資格資產支出前之暫時投資所賺取之投資收入，須自合資格資本化之借貸成本

中扣除。其他借貸成本於其產生期間於支銷。

2.21 即期及遞延所得稅

期內所得稅開支或抵免為根據每個司法權區的適用所得稅稅率對當前期間應課稅收入計算的應付

稅項，並按源於臨時差異及未動用稅項虧損的遞延稅項資產及負債變動予以調整。

即期所得稅

即期所得稅支出根據本公司的附屬公司及聯營公司營運所在及產生應課稅收入的國家於報告期末

已頒佈或實質頒佈的稅務法例計算。管理層就適用稅務法例詮釋所規限的情況定期評估報稅表的

狀況，並在適用情況下根據預期須向稅務機關支付的稅款設定撥備。

遞延所得稅

對於資產及負債的稅基與其在綜合財務報表的賬面值之間的暫時性差額，使用負債法計提全額遞

延所得稅撥備。然而，若遞延稅項負債來自初步確認商譽時，則不予確認。若遞延所得稅來自在交

易（不包括業務合併）中對資產或負債的初步確認，而在交易時不影響會計損益或應課稅損益，亦

不作記賬。遞延所得稅乃以於報告期末已頒佈或實質頒佈的稅率（及稅法）釐定，並預期於變現相

關遞延所得稅資產或償還遞延所得稅負債時應用。

遞延稅項資產僅在未來應課稅金額將可用於動用該等臨時差異及虧損時予以確認。

2 主要會計政策概要（續）

2.21 即期及遞延所得稅（續）

遞延所得稅（續）

倘本公司能控制撥回臨時差異的時間及差異很可能不會於可見未來撥回，則遞延稅項負債及資產

不會就海外業務投資的賬面值及稅基的臨時差異予以確認。

當有合法可執行權利抵銷流動稅項資產及負債及當遞延稅項結付與同一稅務機關有關，遞延稅項

資產及負債可予抵銷。倘實體擁有合法可執行權利抵銷及擬按淨額基準結付或同時套現資產及結

付負債，則流動稅項資產及稅項負債可予抵銷。

除與於其他全面收益或直接於權益確認的項目相關外，即期及遞延稅項於損益內確認。於此情況

下，稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益中確認。

2.22 僱員福利

(a) 短期債務

就工資及薪金（包括非貨幣福利及累計病假）的負債預期將於期末後

12個月內悉數償付，其中

僱員所提供之相關服務將就彼等截至報告期末止之服務予以確認，並按清償負債時預期將予

支付之金額計量。負債於綜合資產負債表呈列為即期僱員福利債務。

(b) 退休金責任

根據相關政府機構的規定，本集團於中國內地的實體須為其中國內地僱員參與相關政府機構

組織的界定供款退休福利計劃，並基於僱員的工資按若干比例（最高為固定貨幣金額）向該等

計劃每月供款。政府機構承諾根據該等計劃承擔所有現有及未來退休僱員的退休福利責任。

本集團並無進一步責任支付供款範圍外的退休福利。本集團對該等計劃的供款在產生時確認

為僱員福利開支。

2 主要會計政策概要（續）

2.23 撥備

當本集團因過往事件而產生現有的法律或推定債務，很可能需要有資源的流出以結算債務及金額

能夠可靠估計時，便會確認法律申訴、服務保修及妥善履行責任的撥備。惟不會就未來經營虧損

確認撥備。

如有多項類似債務，其需要在結算中有資源流出的可能性，則可根據債務的類別整體考慮。即使

在同一債務類別所包含的任何一個項目相關的資源流出的可能性極低，仍須確認撥備。

撥備按照管理層就結算報告期末的現有責任所需開支的最佳估計的現值計量。用於釐定現值的貼

現率為反映當時市場對金錢時間值和有關債務固有風險的稅前利率。隨著時間過去而增加的撥備

確認為利息開支。

2.24 收益確認

本集團於達成履約責任時（或就此）確認收入，即當與特定履約責任相關的商品的「控制權」轉移予

客戶時。商品的控制權在一個時間點轉移。

收益按已收或應收代價的公平值計量，指就提供商品應收取的金額，列賬時已扣除折扣、退貨及

增值稅。

貨品銷售及貿易

銷售及貿易貨品的收益於本集團將貨品的所有控制權轉讓予客戶且不再保留繼續管理及實施通常

涉及貨品所有權的有效控制的任何權利，而已產生或將會產生的成本能夠可靠計量時確認。銷售

貨品的收入乃就根據合約或協議已收或應收客戶的價款確認。因應收款項於貨品交付時確認，故

此為代價成為無條件的時間點，僅因款項到期前須經過一段時間。

2.25 利息收入

利息收入利用實際利息法確認。當應收款項出現減值時，本集團將其賬面值減至可收回金額（即以

工具之原本實際利率折現之估計未來現金流量），並繼續解除折現作為利息收入。減值貸款的利息

收入使用原實際利率確認。

2 主要會計政策概要（續）

2.26 股息收入

股息於建立收取派付的權利時確認為收益，這同樣適用於股息以預購溢利撥付的情況。然而，投

資因而需要作為減值進行測試。

2.27 租賃

誠如以上附註2.2所解釋，本集團已變更本集團為承租人租賃的會計政策。以下為新政策的描述，

附註2.2中為變更影響的描述。

由變更前直到二零一八年十二月三十一日，本集團作為出租人不會轉移保留擁有權的大部分風險

及報酬的租賃被歸類為經營租賃。根據經營租賃，支付的款項（扣除從出租人獲得的任何獎勵）在

租賃期內以直線法確認為綜合全面收入表中的開支。

自二零一九年一月一日起，租賃於本集團可供租賃的資產使用當日確認為使用權資產及相應的負債。

租賃產生的資產及負債初步以現值進行計量。租賃負債包括以下租賃付款的淨現值：

. 固定付款（包括實質固定付款）減任何應收租賃獎勵

. 基於指數或利率並於開始日期按指數或利率初步計量的可變租賃付款

. 剩餘價值擔保下的承租人預期應付款項

. 購買權的行使價格（倘承租人合理地確定行使該選擇權），及

. 支付終止租賃的罰款（倘租賃期反映本集團行使該選擇權）。

根據合理確定延續選擇權支付的租賃付款亦計入負債計量之內。

租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。倘無法輕易確定該利率（為本集團租賃的一般情況），

則使用承租人的增量借款利率，即個別承租人在類似經濟環境中按類似條款、抵押及條件借入獲

得與使用權資產具有類似價值的資產所需資金而必須支付的利率。

主要會計政策概要（續）

2.27 租賃（續）

為釐定增量借款利率，本集團：

在可能情況下，使用個別承租人最近獲得的第三方融資為出發點作出調整，以反映自獲得第

三方融資以來融資條件的變動

使用累加法，首先就本集團所持有租賃的信貸風險（最近並無第三方融資）調整無風險利率，

及

進行特定於租約的調整，例如期限、國家、貨幣及抵押。

承租人未來可能根據指數或利率增加可變租賃付款額，而有關指數或利率在生效前不會計入租賃

負債。當根據指數或利率對租賃付款作出的調整生效時，租賃負債根據使用權資產進行重新評估

及調整。

租賃付款於本金及財務成本之間作出分配。財務成本在租賃期間於損益扣除，藉以令各期間的負

債餘額的期間利率一致。

使用權資產按成本計量，包括以下各項：

租賃負債的初始計量金額

在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去已收任何租賃優惠

任何初始直接成本，及

修復費用。

使用權資產一般按直線基礎以資產可使用年期或租期（以較短者為準）計算折舊。

與短期租賃及低價值資產租賃相關的付款以直線法於損益確認為開支。短期租賃為租賃期

12個月

或以下的租賃。

本集團作為出租人的經營租賃的租賃收入按直線法於租賃期內確認為收入（附註

16）。獲取經營租

賃產生的初始直接成本計入相關資產的賬面值，並於租賃期內以確認租賃收入的相同基準確認為

開支。個別租賃資產按其性質計入資產負債表。採納新租賃準則後，本集團無需對作為出租人所

持有資產的會計處理作任何調整。

主要會計政策概要（續）

2.28 股息分派

向本公司股東派發股息於本集團本年度財務報表確認為負債，有關股息獲本公司股東或董事（如適

用）批准。

2.29 政府補助

如可合理保證將可接獲政府補助，以及本集團將遵守一切附帶條件，有關補助則按其公平值確認。

財務風險管理

本集團的業務面對多種財務風險：市場風險（包括外匯風險、公平值及現金流量利率風險）、信貸風險及

流動資金風險。本集團整體風險管理部署集中於不可預測之金融市場，並尋求降低對本集團財務表現潛

在之負面影響。本集團現時並無使用任何衍生財務工具以對沖若干風險。

3.1

財務風險因素

(a)

市場風險

(i)

匯兌風險

本集團主要於中國經營，大部分交易以人民幣計值及結付。然而，本集團亦持有以人民

幣以外貨幣（主要為港元（「港元」）及美元（「美元」）

））計值的若干銀行存款、貿易及其他應

收款項、貿易及其他應付款項以及可換股票據。

管理層將密切監控匯兌風險及將考慮在有需要時對沖重大外幣風險。

於二零一九年十二月三十一日，倘人民幣兌美元及港元升值╱貶值5%，本集團於年內的

除所得稅前溢利將減少╱增加約人民幣54,000元（二零一八年：減少╱增加人民幣

815,000元），主要由於換算美元計值及港元計值現金及現金等價物、應收款項、可換股

票據及應付款項結餘產生的匯兌收益╱虧損。

3 財務風險管理（續）

3.1 財務風險因素（續）

(a) 市場風險（續）

(ii) 現金流量及公平值利率風險

本集團的收入及經營現金流量多數不受市場利率變動影響，因為本集團除其銀行存款、

借款及可換股票據外，並無重大計息資產及負債。定息銀行存款、借款及可換股票據使

本集團承受公平值利率風險。本集團並無對沖其現金流量和公平值利率風險。有關本集

團銀行存款、借款及可換股票據的詳情，已分別於附註

20、附註

26及附註27披露。

(b) 信貸風險

信貸風險源自受限制現金、現金及現金等價物及貿易及其他應收款項。該等各類金融資產的

賬面值或未折現面值（如適用）為本集團有關金融資產的相應類別的最大信貸風險。

就於銀行及金融機構的存款（包括受限制現金及現金及現金等價物）而言，本集團通過於挑選

銀行及金融機構時僅選擇知名國際銀行、中國大型金融機構及中國上市或國有銀行，限制了

其信貸風險。

就客戶而言，本集團管理層委派一支團隊負責釐定信貸額度、信貸審批及其他貨幣程序，以

確保採取跟進措施收回逾期債項。此外，本集團於報告期末審閱各個別債項的可收回金額，

確保已就不可收回金額計提足夠的減值虧損撥備。就此而言，本公司董事認為本集團的信貸

風險大大降低。

應收票據大部分由知名銀行或國有銀行結付，因此管理層認為其將不會令本集團面臨任何重

大信貸風險。

3 財務風險管理（續）

3.1 財務風險因素（續）

審慎的流動資金風險管理意指維持足夠現金、透過充足金額的信貸融資承擔獲得資金、向銀

行貼現銀行承兌票據及於市場平倉的能力。本集團的目標為維持充足的信貸組合承擔，以確

保本集團擁有足夠及靈活的資金可予動用。

下表所披露的金額為合約未折現金流量。

(i) 金融負債到期日

少於一年一至兩年兩至三年總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一九年十二月三十一日

非衍生工具

貿易及其他應付款項

323,978 1,472 – 325,450

租賃負債

747 747 124 1,618

借貸

56,507 – – 56,507

381,232 2,219 124 383,575

少於一年總計

人民幣千元人民幣千元

於二零一八年十二月三十一日

非衍生工具

貿易及其他應付款項

385,928 385,928

可換股票據

110,191 110,191

借貸

36,060 36,060

532,179 532,179

嘉耀控股有限公司

2019年年報

3 財務風險管理（續）

3.2 資本管理

本集團管理資本的目標是保障本集團持續經營的能力，以為股東提供回報及為其他持份者締造利

益，並維持最佳資本架構以降低資本成本。

為了維持或調整資本架構，本集團或調整支付予股東的股息額、向股東退還資本、發行新股份或

出售資產以減輕債務。

與其他同業者一樣，本集團根據資產負債比率監察資本。該比率乃由債務淨額除以總資本計算得

出。債務淨額詳情於附註

31(c)披露。總資本計算作綜合資產負債表內所示的「權益」加總債務。

資產負債比率如下：

於十二月三十一日

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

總借款

55,000

(75,899)

140,802

減：現金及現金等價物

(212,527)

債務淨額

(20,899)

259,770

(71,725)

總權益

253,474

總資本

238,871

181,749

資產負債比率(%)

不適用

81嘉耀控股有限公司

2019年年報

財務風險管理（續）

3.3

公平值估計

(a)

公平值層級

下表通過用作計量公平值的估值技術輸入數據層級，分析本集團於二零一九年十二月三十一

日按公平值列賬的金融工具。該等輸入數據於公平值層級內歸入下列三個層級：

相同資產或負債於活躍市場的報價（未經調整）（第一級）：

除第一級所包括的報價外，資產或負債的直接（如價格）或間接（即價格衍生物）可觀察的

輸入數據（第二級）；及

並非依據可觀察的市場數據釐定的資產或負債的輸入值（第三級）

（即不可觀察輸入數據）。

本集團按公平值計量的金融負債如下：

於二零一九年十二月三十一日，概無以公允價值計量的金融負債。（於二零一八年十二月

三十一日，按公允價值計量的人民幣

105,802,000元的金融負債為可換股票據，分類為第三級）。

按攤銷成本計量的金融資產及負債的公平值

本集團的金融資產（包括貿易及其他應收款項、現金及現金等價物、受限制現金及定期存款）

及短期負債（包括貿易及其他應付款項和短期借款）的賬面值均假定與其公平值相若，因為其

到期期限短暫。就披露而言的金融負債之公平值乃透過按本集團就類似金融工具可得的當前

市場利率貼現未來合約現金流量估計。

關鍵會計估計及判斷

估計及判斷會持續予以評估，並且根據過往經驗及其他因素而作出，包括對相信在有關情況下屬合理之

未來事件之預計。

本集團對未來作出估計及假設。由此而作出的會計估計甚少與有關實際結果相同。有重大風險可能導致

下個財政年度的資產及負債之賬面值作出重大調整之估計及假設討論如下。

關鍵會計估計及判斷（續）

(a)

貿易應收款項減值

本集團按照香港財務報告準則第9號的規定，就其貿易應收款項（附註

18）採用簡化預期信貸虧損

模型。本集團參考歷史信貸虧損經驗、結合當前情況及對未來經濟狀況的預測及編製參考逾期天

數及全期預期信貸虧損率的模型，以評估預期信貸虧損。管理層將於各結算日期重新評估有關撥備。

(b)

存貨可變現淨值

存貨可變現淨值為於日常業務中作出的估計售價減估計完成成本及出售開支。此等估計乃基於財

務狀況表日期的當時市況以及製造及出售類似性質產品的過往經驗而作出，並因應技術革新、客

戶喜好變化及競爭對手就劇烈行業週期所作行動而作出的重大改變。管理層於各年結日重新評估

此等估計。

(c)

物業、廠房及設備減值及可用年期

本集團遵循香港會計準則第36號指引釐定物業、廠房及設備何時減值。此決策需要作出重大判斷。

作出判斷時，本集團評估內部及外部來源的資料，包括但不限於，不論以下事項是否發生：

(i)

期內，由於時間推移或正常使用，資產的市值已超乎預期大幅下降；

(ii)

於期內或不久的將來，實體遭遇其營運所在地或資產所用市場的技術、市場、經濟或法律環

境的重大不利變動；

(iii)

獲得證據顯示資產陳舊或有實際損毀；及

(iv)

獲得內部匯報證據，顯示資產的經濟表現（或將）較預期為差。

管理層參考本集團資產的管理政策、業內常規及市場變動或改善所產生的技術或商業上過時的情

況，估計物業、廠房及設備的可使用年限。折舊開支將受到管理層估計的物業、廠房及設備可使用

年限的重大影響。

分部資料

(a) 分部及主要活動之概述

本集團按部門管理業務。以與就分配資源及評估表現向本集團最高級行政管理層（即主要經營決策

人）內部呈報資料一致之方式，確定以下本集團之呈報及經營分部：

紙質卷煙包裝

—紙質卷煙包裝的設計、印刷及銷售

社會產品紙質包裝

—社會產品紙質包裝（如酒類、藥品及食品包裝）的設計、印刷

及銷售

買賣商品

—銷售包括行動電話主板等商品的貿易

(b) 分部收益

分部之間的銷售乃公平地進行於並綜合賬目時對銷。來自外部各方的收益按與綜合全面收益表一

致的方式計量。

截至二零一九年十二月三十一日止年度分部業績：

截至二零一九年十二月三十一日止年度

社會產品

紙質卷煙包裝紙質包裝買賣商品總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

收益

548,847 13,180 19,230 581,257

毛利╱（毛損）

分銷成本

128,672

(40,100)

(3,162)

(1,224)

494

–

126,004(41,324)

分部業績

88,572 (4,386) 494 84,680

行政開支

金融資產減值虧損淨額

其他收入

其他虧損

融資成本（淨額）（附註

8）

(65,845)

(174)

3,137(9,761)

(2,206)

除所得稅前溢利

9,831

嘉耀控股有限公司

2019年年報

5 分部資料（續）

(b) 分部收益（續）

截至二零一八年十二月三十一日止年度分部業績：

截至二零一八年十二月三十一日止年度

社會產品

紙質卷煙包裝紙質包裝買賣商品總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

收益

541,226 25,900 – 567,126

毛利

120,382 2,099 – 122,481

分銷成本

(36,641) (2,167) – (38,808)

分部業績

83,741 (68) – 83,673

行政開支

金融資產減值虧損淨額

其他收入

其他虧損

融資成本（淨額）（附註

8）

(59,724)

(26)

3,914(2,625)

(4,718)

除所得稅前溢利

20,494

非流動資產總額（除金融工具及遞延稅項資產外）按資產所在地劃分如下：

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

中國內地

177,097

–

189,834

香港

177,097

189,837

85嘉耀控股有限公司

2019年年報

5 分部資料（續）

(d) 主要客戶資料

佔本集團總收益10%以上的客戶收益如下：

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

客戶A

139,991

61,943

56,325

47,432

132,049

客戶B

70,810

客戶C

73,801

客戶D

4,971

305,691

281,631

該等收益歸屬於紙質卷煙包裝。

(e) 其他分部資料

(i) 物業、廠房及設備折舊

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

紙質卷煙包裝

13,262

696

15,156

社會產品紙質包裝

993

總計

16,149

(ii) 物業、廠房及設備減值

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

13,958

紙質卷煙包裝

3,130

1,863

8,417

社會產品紙質包裝

總計

4,993

8,627

嘉耀控股有限公司

2019年年報

6 其他收入

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

政府補助

3,137

–

1,734

雜項收入

954

按公平值計入損益的金融負債之公平值變動

1,226

3,914

3,137

7 其他虧損

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

出售原料的虧損

4,720

4,407

428

206

1,669

按公平值計入損益之金融負債之公平值變動(附註27)

–

出售物業、廠房及設備的虧損

其他

–

2,625

8 融資成本（淨額）

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

9,761

銀行借款利息

3,534

(1,722)

(3)

397

5,755

銀行存款利息收入

(1,252)

匯兌（收益）╱虧損淨額

181

其他銀行收費

2,206

4,718

87嘉耀控股有限公司

2019年年報

9 按性質分類的開支

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

年內經營溢利已扣除：

所用原材料及消耗品

製成品及在製品存貨變動

僱員福利開支(附註10)

折舊

運輸成本

能源及用水開支

確認減值虧損

社交宣傳開支

房產稅、印花稅及其他稅項

專業服務開支

辦公室開支

有關租用物業的經營租賃租金

核數師酬金

攤銷

其他經營開支

395,073

9,160

69,569

13,958

19,167

12,872

4,993

20,350

3,802

2,282

3,680

2,696

1,400

1,145

2,275

384,494(21,468)

86,76416,14921,82212,54713,52215,7335,3881,1082,6631,5661,2006051,084

銷售成本、分銷成本及行政開支總額

543,177

10 僱員福利開支

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

562,422

工資及薪金

63,345

4,224

81,144

福利、醫療及其他開支

5,620

僱員福利開支總額

69,569

86,764

(a) 五大最高薪人士

年內應付五名（二零一八年：五名）最高薪人士的酬金如下：

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

基本薪金、住房津貼、其他津貼及實物福利

1,173

1,770

退休金計劃供款

1,267

1,873

彼等各自截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度的酬金介乎1,000,000港元內。

嘉耀控股有限公司

2019年年報

附屬公司

本集團於二零一九年十二月三十一日的主要附屬公司如下。除非另有說明，否則該等股本僅由本集團直

接持有的普通股組成，所持擁有權權益的比例等於本集團持有的表決權。公司註冊或註冊國亦是其主要

營業地點。

註冊成立及已發行股本或主要活動及

實體名稱法律實體類別註冊資本之面值本集團所持擁有權權益營運地點

二零一九年二零一八年

% %

湖北金三峽印務有限公司中國，有限公司人民幣78,782,100元

82.86

87.15

82.86

100.00

–

100.00

–

82.86於中國生產包裝及

銷售

當陽金三峽聯通印務有限中國，有限公司人民幣40,000,000元

87.15於中國生產包裝及

公司

銷售

湖北金三峽文化產業有限中國，有限公司人民幣50,000,000元

82.86於中國投資控股

公司

Xiamen Xinjiayao Supply 中國，有限公司人民幣1,500,000元

–於中國貿易商品

Chain Management

Co., Ltd.

Giant Harmony Limited英屬維京群島，人民幣118,612,148元

100.00於英屬維京群島

有限公司

投資控股

King Heritage (BVI) 英屬維京群島，1美元

100.00於英屬維京群島

Limited有限公司

投資控股

Southwick Global (BVI) 英屬維京群島，1美元

100.00於英屬維京群島

Limited有限公司

投資控股

Success Up Global (BVI) 英屬維京群島，1美元

100.00於英屬維京群島

Limited有限公司

投資控股

Utter Success (BVI) 英屬維京群島，1美元

100.00於英屬維京群島

Limited有限公司

投資控股

Wealth Basin (BVI) 英屬維京群島，1美元

100.00於英屬維京群島

Limited有限公司

投資控股

Park Linker Limited香港，有限公司

1港元

100.00於香港投資控股

帝寶有限公司香港，有限公司

100港元

100.00於香港投資控股

宜佳有限公司香港，有限公司

1港元

100.00於香港投資控股

Charming Concept 香港，有限公司

10,000港元

100.00尚未開始營業

Limited

本公司於二零一九年注銷King Heritage (BVI) Limited, Southwick Global (BVI) Limited, Success Up Global

(BVI) Limited, Utter Success (BVI) Limited, Wealth Basin (BVI) Limited 及 Charming Concept Limited。

89嘉耀控股有限公司

2019年年報

11 附屬公司（續）

(a) 非控股權益

以下所載為對本集團重大的非控股權益的三間附屬公司（湖北金三峽印務有限公司，當陽金三峽聯

通印務有限公司及湖北金三峽文化工業有限公司）的摘要財務資料。附屬公司所披露的總額為公司

間抵銷前的金額。

於二零一九年於二零一八年

摘要資產負債表十二月三十一日十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

流動資產

518,192

(408,852)

109,340

563,865

流動負債

(451,737)

流動資產淨額

112,128

非流動資產

208,650

–

208,650

186,833

非流動負債

–

流動負債淨額

186,833

資產淨額

317,990

298,961

累計非控股權益

47,320

44,092

摘要全面收益表二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

收益

562,027

19,029

567,224

期內溢利

20,619

其他全面收入

–

19,029

–

全面收入總額

20,619

分配至非控制性權益的溢利

3,228

3,618

摘要現金流量二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

經營活動所產生的現金流量

(32,760)

(6,221)

(8,754)

204,577

投資活動所產生的現金流量

(46,903)

融資活動所產生的現金流量

(132,966)

現金及現金等價（減少）╱增加淨額

(47,735)

24,708

嘉耀控股有限公司

2019年年報

12 所得稅開支

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

即期所得稅(i)

2,163

218

5,576

遞延所得稅

—遞延稅項資產

(1,684)

2,381

3,892

(i) 即期所得稅

本公司於開曼群島毋須繳納任何稅項。

於香港成立的附屬公司須按16.5%（二零一八年：

16.5%）的稅率繳納香港利得稅。並未計提香港利

得稅撥備，原因是該等附屬公司年內並無估計應課稅溢利（二零一八年：無）。

根據中國企業所得稅法，湖北金三峽印務有限公司（「湖北金三峽」）符合成為高新技術企業的資格，

並於二零一九年按獲減免企業所得稅（「企業所得稅」）稅率15%（二零一八年：15%）繳付企業所得稅。

餘下於中國成立的附屬公司須按中國企業所得稅稅率25%（二零一八年：

25%）繳納企業所得稅。

(ii) 中國預扣所得稅

根據相關稅法與規例，中國附屬公司向非中國稅務居民集團實體分派的股息須按

10%繳納預扣所

得稅。於本年度，本集團計劃將中國附屬公司直至二零一九年十二月三十一日的未匯出盈利用作

再投資。概無就中國附屬公司於二零一九年十二月三十一日的未匯出盈利計提中國預扣所得稅撥

備。同時，本集團建議不派付截至二零一九年十二月三十一日止年度的股息（二零一八年：無）。

(iii) 年內的稅項支出可與各綜合全面收入表的除稅前溢利對賬如下：

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

除稅前溢利

9,831

20,494

按中國企業所得稅稅率15%

1,475

1,147

473

2,576

(3,290)

3,074

若干附屬公司的不同稅率影響

273

未確認非遞延所得稅資產的稅項虧損

622

用於徵稅而不可抵扣的成本

1,787

額外扣除研發支出

(1,864)

2,381

3,892

91嘉耀控股有限公司

2019年年報

13 每股盈利

(a) 每股基本盈利

每股基本盈利乃按本公司擁有人應佔溢利除以年內已發行普通股的加權平均數計算。

二零一九年二零一八年

本公司擁有人應佔溢利（人民幣千元）

4,222

300,000

0.01

12,984

已發行普通股的加權平均數（千股）

300,000

每股基本盈利（人民幣元）

0.04

(b) 每股攤薄盈利

每股攤薄盈利乃在假設所有潛在攤薄普通股獲悉數轉換的情況下，調整發行在外普通股的加權平

均數予以計算。

每股攤薄盈利調整了用於釐定每股基本盈利的數字，以考慮以下各項：

. 利息所得稅的稅後效應及其他與具攤薄性潛在普通股有關的財務成本，及

. 假設悉數轉換具攤薄性潛在普通股，將予發行額外普通股的加權平均數

可換股票據於二零一九年十月十七日到期。本公司已贖回所有可換股票據，總金額為

120,000,000

港元。截至二零一九年十二月三十一日止年度，本公司的可換投票據概無具攤薄性影響，及每股

攤薄盈利與每股基本盈利相同。截至二零一八年十二月三十一日止年度之每股攤薄盈利如下：

截至二零一八年

十二月三十一日

止年度

本公司擁有人應佔溢利（人民幣千元）

12,984

可換股票據之公平值變動（人民幣千元）

(1,226)

用以釐定每股攤薄盈利的溢利（人民幣千元）

11,758

已發行普通股加權平均數（千股）

300,000

就可換股票據作出調整（千股）

59,259

計算每股攤薄盈利的普通股加權平均數（千股）

359,259

每股攤薄盈利（人民幣元）

嘉耀控股有限公司

2019年年報

14 物業、廠房及設備

樓宇機器汽車

傢私、裝置

及設備在建工程

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

總計

人民幣千元

截至二零一八年十二月三十一日

止年度

年初之賬面淨值

11,054 123,298 1,923 2,358 150 138,783

添置

– – – 20 17,591 17,611

內部轉撥

150 17,262 – 329 (17,741) –

出售

(200) (1,039) – (21) – (1,260)

折舊

(1,279) (13,702) (609) (559) – (16,149)

減值

– (8,375) – (252) – (8,627)

於二零一八年十二月三十一日

9,725 117,444 1,314 1,875 – 130,358

於二零一八年十二月三十一日

成本

24,547 317,291 12,846 8,242 – 362,926

累計折舊

(12,889) (167,795) (11,532) (6,115) – (198,331)

撥備

(1,933) (32,052) – (252) – (34,237)

賬面淨值

9,725 117,444 1,314 1,875 – 130,358

截至二零一九年十二月三十一日

年初帳面淨值

9,725 117,444 1,314 1,875 – 130,358

添置

– – – 80 9,188 9,268

內部轉撥

– 7,109 – 320 (7,429) –

出售

(1,060) (2,015) – (115) – (3,190)

折舊

(1,026) (12,022) (538) (372) – (13,958)

減值

– (4,993) – – – (4,993)

轉撥為投資物業

(508) (1,835) – (154) – (2,497)

於二零一九年十二月三十一日

7,131 103,688 776 1,634 1,759 114,988

於二零一九年十二月三十一日

成本

18,475 306,390 12,846 4,387 1,759 343,857

累計折舊

(9,411) (167,345) (12,070) (2,568) – (191,394)

撥備

(1,933) (35,357) – (185) – (37,475)

帳面淨值

7,131 103,688 776 1,634 1,759 114,988

於二零一九年十二月三十一日，賬面淨值為人民幣

19,410,000元（二零一八年十二月三十一日：人民幣

30,921,000元）的廠房及設備（附註

29）已作為本集團銀行借款人民幣

55,000,000元的抵押品（二零一八年

十二月三十一日：人民幣

35,000,000元）

（附註

26）。

93嘉耀控股有限公司

2019年年報

14 物業、廠房及設備（續）

(a) 已於綜合全面收益表扣除的折舊開支：

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

銷售成本（附註

9）

12,333

1,557

13,721

行政開支（附註

9）

2,333

分派成本（附註

9）

13,958

16,149

(b) 減值虧損

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團為閒置機器撥備人民幣

4,993,000元（二零一八年

十二月三十一日：人民幣

8,627,000元）。由於工業技術的進步，機器變成閒置。管理層通過考慮目

前的公允價值及殘值來估計可收回金額。

15 土地使用權

總計

人民幣千元

於二零一八年一月一日的結餘

21,488

添置

–

攤銷

(605)

於二零一八年十二月三十一日的結餘

20,883

會計政策變更

—香港財務報告準則第16號（附註

2.2）

(20,883)

於二零一九年一月一日的結餘

–

嘉耀控股有限公司

2019年年報

16 租賃

(a) 於綜合資產負債表中確認的金額

於二零一九年

十二月三十一日

人民幣千元

於二零一九年

一月一日*

人民幣千元

使用權資產

土地使用權

48,341

1,563

20,883

房屋租賃

–

使用權資產總額

49,904

20,883

租賃負債

流動

753

832

–

非流動

–

租賃負債總額

1,585

–

* 關於二零一九年一月一日採納香港財務報告準則第16號所確認的調整，請參閱附註

2.2。

於二零一九年十二月三十一日，賬面淨值為人民幣

5,343,000元（二零一八年十二月三十一日：人民

幣1,297,000元）（附註

29）的土地使用權已作為本集團銀行借款人民幣55,000,000元的抵押品（二零

一八年十二月三十一日：人民幣

35,000,000元）

（附註

26）。

(b) 於綜合全面收入表中確認的金額

截至十二月止年度

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

攤銷使用權資產費用

土地使用權

1,145

586

–

房屋租賃

–

1,731

–

利息支出（包括在融資成本中）

2,121

–

有關短期租賃的支出

–

二零一九年租賃的現金流出總額為人民幣2,696,000元。

95嘉耀控股有限公司

2019年年報

17 投資物業

人民幣千元

成本

於二零一八十二月三十一日

–

由物業、廠房及設備轉撥

14,709

由使用權資產轉撥

11,304

於二零一九十二月三十一日的成本

26,013

累計折舊

於二零一八十二月三十一日

–

由物業、廠房及設備轉撥

(12,147)

由使用權資產轉撥

(3,842)

於二零一九十二月三十一日的累計折舊

(15,989)

減值虧損

於二零一八十二月三十一日

–

由物業、廠房及設備轉撥

(65)

由使用權資產轉撥

–

於二零一九十二月三十一日的累計減值虧損

(65)

於二零一八十二月三十一日的淨值

–

於二零一九十二月三十一日的淨值

9,959

截至二零一九年十二月三十一日止年度，賬面值為人民幣

9,959,000元的中國若干物業、廠房及設備及

使用權資產（土地使用權）已轉撥至投資物業，原因是管理層已更改該等資產的用途。

18 貿易及其他應收款項

(a) 貿易及其他應收款項

於二零一九年

十二月三十一日

人民幣千元

於二零一八年

十二月三十一日

人民幣千元

應收第三方貿易款項

133,481

(264)

113,883

減：呆賬撥備

(90)

113,793

133,217

應收票據

8,377

6,517

3,028

2,194

8,000

已付按金

5,476

墊款予僱員

1,485

預付款項

5,069

其他

20,160

20,115

貿易及其他應收款項總額

153,377

133,908

(b) 已抵押貿易應收款項

於二零一九年十二月三十一日，貿易應收款項人民幣

73,311,000元作為本集團的銀行借貸的擔保而

予以質押（於二零一八年十二月三十一日：無）。

貿易應收款項按發票日期呈列之賬齡分析如下：

於二零一九年於二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

0至90日

132,241

953

153

134

101,390

91至180日

9,743

181至360日

1,590

360日以上

1,160

113,883

133,481

97嘉耀控股有限公司

2019年年報

18 貿易及其他應收款項（續）

按分部劃分的貿易應收款項如下：

於二零一九年

十二月三十一日

人民幣千元

於二零一八年

十二月三十一日

人民幣千元

紙質卷煙包裝

128,222

1,777

3,482

109,164

社會產品紙質包裝

4,719

買賣商品

–

113,883

(d) 減值貿易應收款項

整體進行減值評估的貿易應收款項之減值撥備變動如下：

於二零一九年

十二月三十一日

人民幣千元

於二零一八年

十二月三十一日

人民幣千元

133,481

於一月一日

174

–

101

年內已確認減值撥備

已收回減值應收款項

(15)

於十二月三十一日

264

嘉耀控股有限公司

2019年年報

18 貿易及其他應收款項（續）

(e) 已逾期但未減值

於二零一九年十二月三十一日，貿易應收款項人民幣

34,677,000元（二零一八年十二月三十一日：

人民幣

16,169,000元）已逾期但未減值。其與若干近期並無拖欠記錄的獨立客戶有關。此等貿易應

收款項的賬齡分析如下：

於二零一九年於二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

最多3個月

34,180

363

–

134

13,772

3至6個月

1,476

6個月至1年

785

1年以上

136

16,169

19 存貨

於二零一九年

十二月三十一日

人民幣千元

於二零一八年

十二月三十一日

人民幣千元

34,677

原材料及包裝材料

47,757

91,613

9,675

(770)

50,238

製成品

99,208

在製品

11,240

存貨撥備

(5,702)

148,275

154,984

(a) 分配成本到存貨

單個存貨的成本是使用加權平均成本確定的。截至二零一九年十二月三十一日止年度，已確認為

費用並包括在「銷售成本」中的存貨成本為人民幣404,233,000元（二零一八年：人民幣

363,026,000元）

（附註

9）。

(b) 於綜合全面收益表確認的金額

截至二零一九年十二月三十一日止年度，尚未確認存貨撇減至可變現淨值（二零一八年：人民幣

4,932,000元）。

99嘉耀控股有限公司

2019年年報

20 現金及現金等價物及受限制現金

於二零一九年

十二月三十一日

人民幣千元

於二零一八年

十二月三十一日

人民幣千元

銀行結餘及手頭現金

160,199

(84,300)

298,648

減：受限制現金

(86,121)

現金及現金等價物

75,899

212,527

於二零一九年十二月三十一日，本集團附屬公司湖北金三峽質押存款人民幣

84,300,000元（二零一八年

十二月三十一日：人民幣

86,121,000元）作為發行應付票據之抵押品（附註

25）。

21 股本

普通股，已發行及繳足：

於二零一八年及二零一九年十二月三十一日股份數目股本

千港元人民幣千元

法定：

每股面值0.01港元之普通股

2,000,000,000

20,000 15,880

已發行及繳足：

每股面值0.01港元之普通股

300,000,000

3,000 2,382

嘉耀控股有限公司

2019年年報

100

其他儲備

下表列示綜合資產負債表「其他儲備」項目的明細及該等儲備於年內的變動。各個儲備的性質及目的描

述載於下表。

股份溢價法定儲備外幣換算特別儲備總額

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一八年一月一日

25,200 48,022 (166) 91,450 164,506

法定儲備撥款

– 2,264 – – 2,264

貨幣換算差額

– – (782) – (782)

豁免一名關聯方的借貸

– – – 2,962 2,962

於二零一八年十二月三十一日

25,200 50,286 (948) 94,412 168,950

– 1,726 – – 1,726– – (1,154) – (1,154)

撥用法定儲備

貨幣換算差異

於二零一九年十二月三十一日

25,200 52,012 (2,102) 94,412 169,522

特別儲備為應收關聯方的豁免借款。

23 保留溢利

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

於一月一日

38,050

4,222

(1,726)

27,330

年內純利

12,984

轉撥至法定儲備(a)

(2,264)

於十二月三十一日

40,546

38,050

101嘉耀控股有限公司

2019年年報

23 保留溢利（續）

(a) 法定儲備

中國法律及法規規定，在中國註冊的公司須為若干法定儲備計提撥備，該等儲備須由未計及股權

持有人分配溢利前各自法定財務報表所呈報純利（抵銷過往年度累計虧損後）調撥。所有法定儲備

乃為特定目的設立。中國公司須在分派目前年度除稅後溢利前，將純利

10%撥入法定盈餘儲備。

當法定盈餘儲備的合計總額超過其註冊資本50%，則公司可停止注入資金。法定盈餘儲備僅可用

作沖銷公司虧損、擴充公司生產業務或增加公司資本。此外，公司可根據公司董事會決議案使用

其除稅後溢利向任意盈餘儲備進一步注入資金。

24 遞延所得稅

遞延稅項資產的分析如下：

於二零一九年於二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

遞延稅項資產：

於12個月內收回

5,375

5,593

遞延稅項資產撥備減值虧損總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一八年一月一日

165 3,744 3,909

於綜合全面收益表（計入）╱扣除

(2) 1,686 1,684

於二零一八年十二月三十一日

163 5,430 5,593

163 5,430 5,59326 (244) (218)

於二零一九年一月一日

於綜合全面收益表扣除╱（計入）

於二零一九年十二月三十一日

189 5,186 5,375

遞延所得稅資產在很可能通過未來應課稅利潤實現相關稅收利益的範圍內確認為結轉虧損。於二零一九年

十二月三十一日，本集團尚未就約人民幣

15,344,000元（二零一八年十二月三十一日：人民幣

13,906,000元）

的稅項虧損確認遞延稅項資產約人民幣3,240,000元（二零一八年十二月三十一日：人民幣

3,204,000元）。

嘉耀控股有限公司

2019年年報

102

25 貿易及其他應付款項

於二零一九年

十二月三十一日

人民幣千元

於二零一八年

十二月三十一日

人民幣千元

應付第三方貿易應付款項

137,730

189,434

應付票據（附註

20）

168,000

9,053

2,787

7,880

175,390

應付薪金

9,214

應付稅金

7,667

其他

3,186

187,720

195,457

貿易及其他應付款項總額

325,450

384,891

貿易應付款項按發票日期呈列之賬齡分析如下：

於二零一九年於二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

最多6個月

136,024

234

1,472

171,660

6個月至1年

17,774

1年至2年

–

137,730

189,434

103嘉耀控股有限公司

2019年年報

26 借款

於二零一九年於二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

短期銀行借款

—有抵押

55,000

35,000

於二零一九年十二月三十一日，本集團的短期銀行借款人民幣

55,000,000元（二零一八年十二月三十一日：

人民幣35,000,000元）以物業、廠房及設備、土地使用權及應收貿易賬款作抵押（附註

14、附註

16及附

註18）。

本集團借款的實際利率如下：

於二零一九年於二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

定息借款

5.66%

6.02%

可換股票據

於二零一七年十月，本公司發行本金總值

120,000,000港元（相當於約人民幣

101,424,000元）、票面年利

率為4.8%且於二零一九年十月十八日到期的可換股票據。

根據協議，自發行日期起計

180日後當日至其本金額到期日前第十四日（不包括當日），可換股票據可由

票據持有人選擇轉換為本公司股份。換股價為每股

2.025港元（可作若干調整）。部份條款調整使換股選

擇權不符合「固定換固定」標準，因此，本公司將可換股票據記錄為負債。於到期日仍未轉換的任何本

金額將予贖回。

可換股票據於二零一九年十月十七日到期。本公司已贖回總金額為

120,000,000港元的所有可換股票據（相

當於約人民幣108,001,000元）。

於綜合資產負債表中確認的可轉換債券如下：

二零一九年

人民幣千元

於二零一九年一月一日的公平值

已確認公平值變動（附註

7）

利息支出

贖回可換股票據

貨幣換算差異

於二零一九年十二月三十一日的公平值

105,8024,407(5,069)

(108,001)

2,861

–

嘉耀控股有限公司

2019年年報

104

28 股息

董事會不建議就截至二零一九年十二月三十一日止年度派付股息（二零一八年：無）。

29 已抵押作為抵押品的資產

就應付票據及借款而已抵押作為抵押品的資產的賬面值如下：

於二零一九年於二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

附註人民幣千元人民幣千元

即期

受限制現金

84,300

73,311

86,121

貿易應收款項

18 –

就借款已抵押的流動資產總額

157,611

86,121

非即期

物業、廠房及設備

19,410

5,343

30,921

土地使用權

1,297

就借款已抵押的非流動資產總額

24,753

32,218

就借款已抵押的資產總額

182,364

118,339

30 承擔

(a) 經營租賃承擔

—本集團作為承租人

於二零一九年二零一八年

十二月三十一日十二月三十一日

人民幣千元人民幣千元

一年內

–

(b) 資本承擔

於二零一九年

十二月三十一日

人民幣千元

二零一八年

十二月三十一日

人民幣千元

物業、廠房及設備

4,490

6,188

105嘉耀控股有限公司

2019年年報

31 綜合現金流量表附註

(a) 除所得稅前溢利與經營（所用）╱所得現金淨額對賬

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

除所得稅前溢利

9,831

13,958

1,731

–

428

2,206

235

11,641

(4,407)

(19,649)

(51,604)

20,494

就以下各項調整：

物業、廠房及設備折舊

16,149

使用權資產攤銷

–

土地使用權攤銷

605

出售物業、廠房及設備之虧損

956

融資成本

4,718

確認減值虧損

13,548

存貨減少╱（增加）

(9,992)

可換股票據公平值變動

6, 7

(1,226)

貿易及其他應收款項（增加）╱減少

83,069

貿易及其他應付款項（減少）╱增加

79,608

經營（所用）╱所得現金

(35,630)

207,929

(b) 出售物業、廠房及設備之所得款項

二零一九年二零一八年

附註人民幣千元人民幣千元

賬面淨值

—物業、廠房及設備

3,190

(428)

1,260

出售物業、廠房及設備之虧損淨額

(956)

出售物業、廠房及設備之所得款項

2,762

嘉耀控股有限公司

2019年年報

106

31 綜合現金流量表附註（續）

本節載有所呈列各個年度的債務淨額及債務淨額變動分析。

債務淨額二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

現金及現金等價物

75,899

(55,000)

–

212,527

借貸

—固定利率

(35,000)

可換股票據

(105,802)

債務淨額

20,899

71,725

融資活動所得負債

現金借款可換股票據總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一八年一月一日的淨負債

193,938 (139,990) (106,962) (53,014)

現金流量

14,354 104,990 – 119,344

發行可換股票據成本的影響

– – 4,871 4,871

外匯影響

4,235 – (4,937) (702)

其他非現金變動

– – 1,226 1,226

於二零一八年十二月三十一日

的淨負債

212,527 (35,000) (105,802) 71,725

現金流量

(139,567) (23,534) – (163,101)

償還可換股票據

– – 108,001 108,001

利息支出

– 3,534 5,069 8,603

外匯影響

2,939 – (2,861) 78

其他非現金變動

– – (4,407) (4,407)

於二零一九年十二月三十一日

的債務淨額

75,899 (55,000) – 20,899

107嘉耀控股有限公司

2019年年報

關聯方交易

於二零一九年十二月三十一日，本公司的直屬控股公司為

Spearhead Leader Limited，其持有本公司已

發行股份的69.79%，並由楊詠安先生全資擁有。

本集團的非控股權益為湖北金三峽菸草有限公司，其持有本公司附屬公司湖北金三峽的

17.14%的股份。

除綜合財務報表其他地方的關聯方信息及交易所披露者外，以下為本集團與關聯方之間在日常業務過程

中訂立的重要關聯方交易的摘要。

關聯方名稱

關係

China Civil Aviation (Cayman) 前直屬控股公司至二零一八年十一月二十一日

Investment Group Limited (「CCAI」)

(a) 關聯方交易

本集團與關聯方進行以下交易：

(i) 關鍵管理人員薪酬

二零一九年

人民幣千元

二零一八年

人民幣千元

關鍵管理人員薪酬

1,345

(ii) 前直屬控股公司的借款

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

CCAI

–

(iii) 前直屬控股公司放棄的借款

二零一九年二零一八年

人民幣千元人民幣千元

CCAI

–

2,962

嘉耀控股有限公司

2019年年報

108

33 董事福利及權益

董事、監事及行政總裁的薪酬

截至二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度，本公司每位董事、主席及獨立非

執行董事的薪酬如下：

截至十二月三十一日止年度

二零一九年二零一八年

姓名袍金薪酬退休福利總計袍金薪酬退休福利總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

主席

楊詠安先生(i) – – – –

李鐵先生 (ii) 88 – – 88

執行董事

劉道騏先生(iii) 88 – – 88

黃爾威先生(iii) 88 – – 88

非執行董事

豐斌先生(iv) – – – –

楊帆先生(iv) – – – –

獨立非執行董事

龔進軍先生

105 – – 105

曾石泉先生

105 – – 105

王平先生

126 – – 126

600 – – 600

406 – – 406

– – – –

250 – – 250

104 – – 104

148 – – 148

1,262 – – 1,262

(i) 於二零一九年二月十八日獲委任為本公司執行董事兼主席。

(ii) 於二零一八年二月十八日辭任本公司執行董事兼主席。

(iii) 於二零一九年二月十八日辭任本公司執行董事。

(iv) 於二零一九年二月十八日獲委任為本公司執行董事。

109嘉耀控股有限公司

2019年年報

34 資產負債表及本公司儲備變動

於二零一九年

十二月三十一日

人民幣千元

於二零一八年

十二月三十一日

人民幣千元

資產

非流動資產

於一間附屬公司之投資

191,120

流動資產

應收附屬公司款項

6,666

567

2,964

現金及現金等價物

90,368

7,233

93,332

總資產

198,353

284,452

權益

本公司擁有人應佔權益

股本

儲備

累計虧損

2,382

217,263

(65,032)

2,382218,024(56,001)

總權益

154,613

164,405

負債

非流動負債

可換股票據

–

流動負債

貿易及其他應付款項

169

43,571

–

158

應付附屬公司款項

14,087

可換股票據

105,802

120,047

43,740

總負債

43,740

120,047

總權益及負債

198,353

284,452

嘉耀控股有限公司

2019年年報

110

資產負債表及本公司儲備變動（續）

股本股份溢價特別儲備累計虧損換算儲備總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於二零一八年一月一日之結餘

2,382 25,200 191,120 (52,808) (69) 165,825

年內虧損

– – – (3,193) – (3,193)

其他全面虧損

– – – – (1,335) (1,335)

其他

– – 3,108 – – 3,108

於二零一八年十二月三十一日之結餘

2,382 25,200 194,228 (56,001) (1,404) 164,405

於二零一九年一月一日的結餘

2,382 25,200 194,228 (56,001) (1,404) 164,405

年內虧損

– – – (9,031) – (9,031)

其他全面虧損

– – – – (761) (761)

其他

––––––

於二零一九年十二月三十一日的結餘

2,382 25,200 194,228 (65,032) (2,165) 154,613

期後事項

於二零二零年初爆發二零一九年新型冠狀病毒（「新型冠狀病毒疫情」）後，湖北金三峽已於二零二零年一

月二十三日暫停運營，該行動是中國政府遏制新型冠狀病毒疫情的對策之一。

此時，湖北金三峽已由二零二零年三月中旬開始逐步恢復運營。惟本集團尚無法量化所有財務影響。萬

一新型冠狀病毒有不斷持續危機，可能會對本集團二零二零年的財務業績造成負面影響。

111嘉耀控股有限公司

2019年年報

綜合業績

二零一九年二零一八年二零一七年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

收益

581,257

126,004

7,450

567,126 530,000 516,074 495,089

毛利

122,481 117,151 103,314 99,974

年內溢利

16,602 6,305 4,634 4,065

綜合資產、負債及權益

二零一九年

人民幣千元

十二月三十一日

二零一八年二零一七年

人民幣千元人民幣千元

二零一六年

人民幣千元

二零一五年

人民幣千元

資產

流動資產

461,851

182,472

587,540 617,488 498,086 525,237

非流動資產

195,430 164,180 190,838 207,258

88 ,924

6 88

,924

資產總值

644,323

782,970 781,668 688,924 732,495

負債

流動負債

383,721

832

529,496 440,014 454,291 502,755

非流動負債

– 106,962 4,043 3,896

負債總額

384,553

529,496 546,976 458,334 506,651

權益

權益總額

259,770

253,474 234,692 230,590 225,844

嘉耀控股有限公司

2019年年報112

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