來源：21世紀經濟報導
導讀：紫光國微今日復牌。不過，10萬股東苦等數日等來的,卻是大利空......
昨晚（6月7日），該公司一單180億重組併購案被證監會否了。
有業內人士表示，紫光國微此次併購金額巨大，涉及面廣，從審核意見看，監管主要關注了併購可能存在的阻礙條件以及標的資產的商譽減值風險，從最終結果看，紫光國微的回覆並沒能打消監管疑慮。
來 源丨21世紀經濟報導（ID：jjbd21；記者：張賽男）、券商中國（quanshangcn；時謙）、財聯社、中新經緯、每日經濟新聞
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紫光國微今天復牌，不過，10萬股東苦等數日等來的,卻是大利空......
去年，紫光國微發起了一起併購案，準備以180億元交易對價將關聯方資產北京紫光聯盛科技有限公司（以下簡稱紫光聯盛）整體收入囊中，而紫光聯盛旗下核心資產為法國晶片組件商Linxens。
但在昨晚，紫光國微公告稱，這筆180億元的併購方案被證監會否了。
受上述消息影響，在今天（8日）復牌交易的紫光國微股價低開4%後繼續下跌，截至午間收盤跌6.61%，市值蒸發了約29億元。
五年之前，紫光國微還叫同方國芯的時候，拋出了驚世駭俗的一筆定增：800億元人民幣。然而，世事多變，紫光國微並未能如願，在經過將近四年的等待之後，該筆定增還是終止了。
近段時間來，紫光國微的股價也跟很多科技股一樣創出了歷史新高，截至停牌之前，紫光國微的市值已經超過440億元，持股股東達10萬人以上。其業績和成長性看上去也還算得上優秀，財務報表相對也比較漂亮。
那麼，這樣一家公司為什麼一定硬要擴張呢？此次被否又是出於何種原因？股價又會不會因此下跌？
180億收購被否
6月7日晚，紫光國微（002049.SZ）發布公告稱，中國證監會併購重組委於6月5日召開的併購重組委工作會議，對紫光國微的收購申請做出了審核，公司發行股份購買資產的計劃未獲審核通過。
紫光國微稱，截至目前，公司尚未收到中國證監會不予核准的正式文件，待公司收到相關文件後將另行公告。公司股票將自2020年6月8日（星期一）開市起復牌。
根據證監會官網6月5日掛出的公告，對於紫光國微申請發行股份購買資產方案給出的審核意見為：標的資產權屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定。並且，標的資產商譽金額佔比較大，申請人未能充分說明本次交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。
根據紫光國微2019年6月2日披露的交易預案，紫光國微擬通過發行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯盛100%股權，標的資產的定價180億元。
紫光聯盛為持股型公司，為收購Linxens相關資產於2018年出資設立，旗下核心資產Linxens主營業務為設計與生產智能安全晶片微連接器、RFID嵌體及天線和超輕薄柔性LED燈帶，是全球銷售規模最大的智能安全晶片組件生產廠商之一。
本次交易完成後，上市公司通過購買紫光聯盛100%股權將 Linxens 集團納入上市公司合併報表範圍。
紫光國微主營業務為集成電路晶片設計、銷售及石英晶體元器件業務，主營業務產品中的智能安全晶片業務與標的公司旗下Linxens 的智能安全晶片微連接器業務屬產業鏈上下遊，具有很強的協同效應。
紫光國微與Linxens已有業務往來，紫光國微向Linxens採購智能安全晶片微連接器、委託製作模組等業務。
紫光國微曾在交易預案中稱，交易完成後，紫光國微將實現上下遊整合，可同時提供智能安全晶片和微連接器設計、銷售，提供自主可控的智能安全晶片模組，為國內的政府機構、國有企業和關鍵領域提供自主可控的安全保障。同時，依託上市公司在智能安全晶片領域多年的客戶積累，本次交易將為Linxens 帶來更廣闊的商業機會，並使上市公司實現「安全晶片+智能連接」的布局，構建更為完整的智能安全晶片產業鏈。
「晶片」和「自主可控」是時下熱門話題，紫光國微的收購預案當時一經披露，就引發市場強烈反響，並在披露後一個交易日收穫漲停。
此次併購被否，頗在市場意料之外。
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那麼，這場被外界頗為看好的併購案為何流產？
證監會審核意見主要集中在資產權屬和商譽問題上。
對於標的資產權屬問題，紫光國微在草案修訂稿中表示，根據紫光資本、紫光神彩的相關承諾，如在本次交易標的資產交割前或者證券監管部門要求的更早時點對法國Lully A 質押事項予以解除，則本次交易完成後上市公司將不存在上述為關聯方提供擔保的情況。
對於商譽，紫光國微表示本次併購不會形成新的商譽，但由於Linxens 集團歷史上自身經歷過多次併購及被併購，紫光聯盛帳面存在較大金額的商譽，截至2019年末，商譽金額為143.71 億元。
紫光國微表示，如果未來市場環境發生不利變化，上市公司及Linxens 集團核心業務未來經營狀況惡化，可能導致上述商譽存在大額減值，對上市公司經營業績造成重大不利影響，亦會導致上市公司存在較大的未彌補虧損，在未來多年無法對股東進行分紅。
有業內人士表示，紫光國微此次併購金額巨大，涉及面廣，從審核意見看，監管主要關注了併購可能存在的阻礙條件以及標的資產的商譽減值風險，不過從最終的結果看，紫光國微的回覆並沒能打消監管疑慮。
在宣布此次併購被否後，或是為了回應市場情緒，紫光國微6月7日晚間在互動平臺上集中回復了投資者的提問，並表示公司將繼續圍繞晶片設計核心業務，同時擇機拓展下遊模組及解決方案。預計晶片設計等集成電路收入仍佔較大比例。
擴張連連折戟
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近幾年，紫光系在外延式擴張當中動作頻頻，但從最終的結果來看，成效並不是特別大，紫光國微的擴張更是連連受阻。
2015年11月5日晚，還叫同方國芯的紫光國微擬向實際控制人清華控股下屬公司等對象發行股份，募資800億元，投入集成電路業務。
2015年12月11日，公司稱，因本次非公開發行股票事項的募投項目「收購臺灣力成25%股權、對晶片產業鏈上下遊的公司的收購」構成重大資產重組事項，公司啟動重大資產重組工作。
2016年2月25日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，同意公司通過全資子公司認購力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式發行的股份。
但到2016年11月30日，鑑於臺灣經濟部投資審議委員會審核的不確定性及資本市場環境的較大變化，公司與南茂科技籤署了《終止協議書》，不再認購其本次私募發行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鑑於公司未能在與力成科技籤署的《認股協議書》約定的期限內取得臺灣投資審議委員會的核准，力成科技董事會已決議不繼續本次私募股份發行。
2017年1月23日，經公司第五屆董事會第三十三次會議審議同意，公司與力成科技籤署了《終止協議書》，不再認購其本次私募發行的股份。至此，本次非公開發行的募投項目中認購南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事項的重大資產重組已終止。2019年6月3日，這筆再融資方案正式終止。
其實，以目前紫光國微的實力並不需要強行做外延式擴張。
該公司近年業績持續增長，今年一季度業績更是逆市大漲。公司現金流相當不錯，淨資產收益率也不低，截至最新6個多億的商譽也相對比較低。
值得一提的是，該公司近年業績持續增長，今年一季度業績更是逆市大漲。
4月23日晚間，紫光國微公布了2020年一季度財報。根據財報顯示，紫光國微一季度營收約6.46億元，同比小幅下滑3.47%(主要是由於從本報告期起，不再合併西安紫光國芯收入)，淨利潤約1.9億元，同比大幅增長183.41%，扣非淨利1.76億元，同比增長366.67%。居於此前業績預告區間的中值。
而一季度業績取得同比大幅增長的主要原因，則歸功於公司謹慎積極復工復產，各項經營活動正常開展。同時，集成電路設計業務經營規模和收益均保持了快速增長，特種集成電路業務繼續貢獻穩定利潤。同時，紫光國微還發布新的業績預告，預計2020年1-6月歸屬上市公司股東的淨利潤2.70億至3.28億，同比變動40.00%至70.00%，半導體及元件行業平均淨利潤增長率為12.23%。
此外，公司現金流相當不錯，淨資產收益率也不低，截至最新6個多億的商譽也相對比較低。
按理來說是一塊不錯的資產，如非必要，完全可以不用強行擴表。
那麼，紫光國微為何又要做併購呢？在一定程度上可能還是紫光集團的需要。
接下來的重點是，股價會不會受到衝擊。
從之前的研報來看，資本市場對於寄望頗高。
東方證券關於該公司的核心觀點第一條即是：擬收購Linxens 形成智能安全卡全產業鏈布局，增強競爭力。光大證券研報對於這一塊資產也是相當看重。
分析人士認為，短期之內，紫光國芯股價受到的衝擊可能難以避免。