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原標題:
德新交運:
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於上海證券交易所關於對
德力西新疆交通運輸集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函之核查意見
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
關於上海證券交易所
K)E1CQR{GE5]NR9QPL}C0H0
《關於對
德力西新疆交通運輸集團股份有限公司發行股份
及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息
披露的問詢函》
之
核查意見
獨立財務顧問
籤署日期：二零二零年五月
上海證券交易所上市公司監管一部：
德力西新疆交通運輸集團股份有限公司（以下簡稱「
德新交運」、「上市公司」）於
2020年4月14日披露了《
德力西新疆交通運輸集團股份有限公司發行股份及支付現金
購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱「預案」），並於 2020年4月27
日收到貴部下發的《關於對
德力西新疆交通運輸集團股份有限公司發行股份及支付現金
購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2020】0402
號），
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱「獨立財務顧問」）對問詢函所涉
問題進行逐項落實並出具本核查意見，現說明和答覆如下：
在本核查意見中，除非文義載明，相關簡稱與《
德力西新疆交通運輸集團股份有限
公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》中「釋
義」所定義的詞語或簡稱具有相同的含義，具體內容如下：
目錄
目錄 ............................................................................................................................................................... 1
一、關於交易目的 ....................................................................................................................................... 1
1、關於交易目的。預案披露，公司擬以發行股份及支付現金方式購買致宏精密90%股份，標
的公司主要從事精密模具的研發、設計、生產和服務，為下遊鋰電池生產企業、
新能源設備制
造企業提供極片裁切模具、切刀及解決方案。上市公司主要業務為道路旅客運輸和客運汽車站
業務，本次交易屬跨行業併購。請公司補充披露：（1）公司上市以來，主營業務業績逐年下滑
的原因；（2）結合公司當前業務情況、未來發展戰略及經營計劃，具體說明本次交易的原因、
目的及主要考慮；（3）本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風
險，說明公司收購標的資產後能否對其實施有效控制，公司是否具備控制、管理、運營標的資
產所必要的人員和經驗儲備。請財務顧問發表意見。 ..................................................................... 1
【問題回復】 ............................................................................................................................... 1
一、公司上市以來，主營業務業績逐年下滑的原因 ......................................................... 1
二、結合公司當前業務情況、未來發展戰略及經營計劃，具體說明本次交易的原因、
目的及主要考慮..................................................................................................................... 2
三、本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險，說明
公司收購標的資產後能否對其實施有效控制，公司是否具備控制、管理、運營標的資
產所必要的人員和經驗儲備 ................................................................................................. 3
【獨立財務顧問核查意見】 ......................................................................................................... 7
二、關於估值及業績承諾 ............................................................................................................................ 7
2、關於估值合理性。 預案顯示，致宏精密100%股權的初步定價為7億元，較淨資產帳面價
值0.88億元增值約698.29%。請公司補充披露：（1）結合近期可比交易、可比上市公司等估值
情況，分析說明本次交易作價的合理性和公允性；（2）公司本次重組完成後的商譽情況，分析
說明應對後續商譽減值風險的主要措施，並進行風險提示。請財務顧問發表意見。 ................. 7
【問題回復】 ............................................................................................................................... 7
一、結合近期可比交易、可比上市公司等估值情況，分析說明本次交易作價的合理性
和公允性 ............................................................................................................................... 7
二、公司本次重組完成後的商譽情況，分析說明應對後續商譽減值風險的主要措施，
並進行風險提示..................................................................................................................... 9
【獨立財務顧問核查意見】 ....................................................................................................... 10
3、關於業績承諾可實現性。預案顯示，致宏精密2020年至2022年承諾業績為淨利潤分別不
低於0.6億元、0.7億元和0.8億元，較報告期內淨利潤增長較快。請公司結合行業競爭格局、
歷史業績、現有產能及利用率、在手訂單等 ，分析說明承諾業績的可實現性。請財務顧問發
表意見。 ............................................................................................................................................. 11
【問題回復】 .............................................................................................................................. 11
【獨立財務顧問核查意見】 ....................................................................................................... 14
4、關於標的公司歷史股權轉讓和出資。預案披露，標的公司歷史上曾發生多次股權轉讓和增
資情況，且標的公司存在實物出資情形。請公司補充披露：（1）歷次股權轉讓的原因及價格公
允性，並說明與本次交易預估值的差異和原因 ；（2）歷次股權轉讓是否存在代持、委託持股
等情形，權屬是否清晰；（3）實物出資的具體情況，實物是否經過評估作價，標的公司是否足
額繳納註冊資本 。請財務顧問及律師發表意見。 ......................................................................... 14
【問題回復】 .............................................................................................................................. 15
一、歷次股權轉讓的原因及價格公允性，並說明與本次交易預估值的差異和原因 ... 15
二、歷次股權轉讓是否存在代持、委託持股等情形，權屬是否清晰 ........................... 19
三、實物出資的具體情況，實物是否經過評估作價，標的公司是否足額繳納註冊資本
............................................................................................................................................. 20
【獨立財務顧問核查意見】 ....................................................................................................... 20
三、關於交易方案設計 .............................................................................................................................. 21
5、關於超額業績獎勵 。預案披露，業績承諾期屆滿時，超額業績的30%由標的公司人員進行
現金獎勵，名單由鄭智仙決定，超額業績的20%作為上市公司費用的上限由公司對標的公司的
核心團隊進行股權激勵。請公司補充披露：（1）設置超額業績獎勵的主要考慮；（2）超額業績
的30%現金獎勵由鄭智仙決定的原因及合理性，進一步說明公司能否對標的資產實施有效控制；
（3）說明超額業績獎勵相關的會計處理及對上市公司可能造成的影響。請財務顧問及會計師
發表意見。 ......................................................................................................................................... 21
【問題回復】 .............................................................................................................................. 21
一、設置超額業績獎勵的主要考慮 ................................................................................... 21
二、超額業績的30%現金獎勵由鄭智仙決定的原因及合理性，進一步說明公司能否對
標的資產實施有效控制 ....................................................................................................... 21
三、說明超額業績獎勵相關的會計處理及對上市公司可能造成的影響 ....................... 22
【獨立財務顧問核查意見】 ....................................................................................................... 23
6、關於交易對方 。預案披露，公司擬向贛州致宏等4名交易對手方發行股份，且4名交易對
手方均為有限合夥企業。請公司補充披露：（1）各合夥企業各合伙人取得權益的時間、出資方
式、資金來源、出資是否到位、是否存在關聯關係，以及是否需要完成私募基金備案；（2）合
夥企業是否為本次交易而專門設立，結合交易對方對標的公司持續擁有權益的時間，說明各交
易對方的具體鎖定期安排。請財務顧問和律師發表意見。 ........................................................... 24
【問題回復】 .............................................................................................................................. 24
一、各合夥企業各合伙人取得權益的時間、出資方式、資金來源、出資是否到位、是
否存在關聯關係，以及是否需要完成私募基金備案 ....................................................... 24
二、合夥企業是否為本次交易而專門設立，結合交易對方對標的公司持續擁有權益的
時間，說明各交易對方的具體鎖定期安排。 ................................................................... 27
【獨立財務顧問核查意見】 ....................................................................................................... 28
7、關於剩餘股權安排 。預案顯示，業績承諾完成後的第三年，交易對方有權要求上市公司收
購標的公司剩餘10%的股權，上市公司應予以配合。請公司補充說明：（1）如標的資產完成業
績承諾，上市公司對標的公司剩餘股權是否承擔強制收購義務；（2）結合相關安排，說明是否
構成一攬子交易。請財務顧問和律師發表意見。 ........................................................................... 29
【問題回復】 .............................................................................................................................. 29
一、如標的資產完成業績承諾，上市公司對標的公司剩餘股權是否承擔強制收購義務
............................................................................................................................................. 29
二、結合相關安排，說明是否構成一攬子交易 ............................................................... 29
【獨立財務顧問核查意見】 ....................................................................................................... 30
四、關於標的公司業務與財務................................................................................................................... 30
8、關於標的公司主要業務情況 。草案披露，標的公司產品應用於鋰電池電芯製作工序，主要
為鋰電池極片自動裁切高精密模具等。請公司補充披露：（1）目前國家對
新能源汽車、動力電
池等相關行業的政策情況，未來政策的變化趨勢以及是否會對行業格局、公司生產經營產生重
大影響；（2）目前公司所處細分行業的整體規模及競爭格局，並簡要介紹國內外主要競爭對手
的發展情況、市場佔有率及相關技術情況，對比公司與競爭對手的優勢與劣勢；（3）結合公司
目前的客戶資源、技術儲備、市場佔有率情況等，分析標的公司在該領域的核心競爭力及市場
開拓可能不及預期的風險。請財務顧問發表意見。 ....................................................................... 30
【問題回復】 .............................................................................................................................. 30
一、目前國家對
新能源汽車、動力電池等相關行業的政策情況，未來政策的變化趨勢
以及是否會對行業格局、公司生產經營產生重大影響 ................................................... 30
二、目前公司所處細分行業的整體規模及競爭格局，並簡要介紹國內外主要競爭對手
的發展情況、市場佔有率及相關技術情況，對比公司與競爭對手的優勢與劣勢； ... 32
三、結合公司目前的客戶資源、技術儲備、市場佔有率情況等，分析標的公司在該領
域的核心競爭力及市場開拓可能不及預期的風險 ........................................................... 34
【獨立財務顧問核查意見】 ....................................................................................................... 39
9、關於業績波動。預案顯示，致宏精密產品全面涵蓋消費類電池、動力電池及儲能電池等各
個應用領域，報告期內各項財務指標大幅增長，2019年實現營業收入1.21億元，同比增長
137.25%，實現淨利潤0.5億元，同比增長257.14%，淨利率水平由2018年的27.45%提高為2019
年41.32%。請公司補充披露：（1）報告期內致宏精密各業務板塊 、產品的營業收入金額及佔
比情況；（2）報告期內業績增長較快的原因及合理性，是否具有可持續性；（3）相關毛利率水
平是否與同行業公司相一致；（4）標的公司的收入和成本確認方法，是否採用完工百分比法確
認收入，請結合工程進度和結算方式，說明相關會計處理是否符合會計準則要求，是否存在提
前確認收入、跨期收入確認不合理的情形。請財務顧問及會計師發表意見。 ........................... 40
【問題回復】 .............................................................................................................................. 40
一、報告期內致宏精密各業務板塊、產品的營業收入金額及佔比情況 ....................... 40
二、報告期內業績增長較快的原因及合理性，是否具有可持續性 ............................... 42
三、相關毛利率水平是否與同行業公司相一致 ............................................................... 45
四、標的公司的收入和成本確認方法，是否採用完工百分比法確認收入，請結合工程
進度和結算方式，說明相關會計處理是否符合會計準則要求，是否存在提前確認收入、
跨期收入確認不合理的情形 ............................................................................................... 47
【獨立財務顧問核查意見】 ....................................................................................................... 48
10、關於標的公司主要客戶。 預案顯示，標的公司在消費電池領域，主要客戶包括寧德新能
源、重慶紫建等；在動力鋰電池領域，主要客戶包括
比亞迪、孚能科技、星恆電源、中航鋰電
等；儲能電池領域，主要客戶包括青山控股等。請公司補充披露：（1）報告期內各業務板塊的
前五大客戶名稱、金額、合作期限等；（2）標的公司同相關客戶間的交易是否具有可持續性，
是否對重點客戶存在重大依賴。請財務顧問發表意見。 ............................................................... 48
【問題回復】 .............................................................................................................................. 48
一、報告期內各業務板塊的前五大客戶名稱、金額、合作期限 ................................... 48
二、標的公司同相關客戶間的交易是否具有可持續性，是否對重點客戶存在重大依賴
............................................................................................................................................. 51
【獨立財務顧問核查意見】 ....................................................................................................... 54
11、關於標的公司生產經營場所 。預案披露，標的公司目前生產經營場所均為租賃取得，其中
主要生產廠房及辦公地的出租方為標的公司實際控制人鄭智仙，而該土地性質為集體建設用地，
土地尚未取得土地使用權，建築物亦未取得房屋所有權。請公司補充披露：（1）標的公司與非
所有權人鄭智仙籤訂租賃合同的原因、合理性及必要性，鄭智仙是否有權出租相關土地及廠房；
（2）結合周邊出租價格，說明租賃價格是否公允；（3）標的公司的租賃期限是否存在重大不
確定性，是否會對標的公司的生產經營產生重大不利影響，並說明將採取何種措施消除影響。
請財務顧問和律師發表意見。 ........................................................................................................... 54
【問題回復】 .............................................................................................................................. 54
一、標的公司與非所有權人鄭智仙籤訂租賃合同的原因、合理性及必要性，鄭智仙是
否有權出租相關土地及廠房 ............................................................................................... 54
二、結合周邊出租價格，說明租賃價格是否公允 ........................................................... 55
三、標的公司的租賃期限是否存在重大不確定性，是否會對標的公司的生產經營產生
重大不利影響，並說明將採取何種措施消除影響 ........................................................... 56
【獨立財務顧問核查意見】 ....................................................................................................... 56
五、其他 ..................................................................................................................................................... 56
12、關於核心技術人員的穩定 。預案披露，標的公司所處的精密模具行業技術門檻高，掌握
相關核心技術人員是可持續發展的基礎。請公司補充披露：（1）標的公司人員結構、核心技術
人員的認定、構成及佔比；（2）相關核心技術人員是否籤訂競業禁止協議，是否對原核心技術
人員及管理團隊存在重大依賴；（3）收購完成後公司將採取何種措施維持標的公司核心技術人
員的穩定性。請財務顧問和律師發表意見。 ................................................................................... 57
【問題回復】 .............................................................................................................................. 57
一、標的公司人員結構、核心技術人員的認定、構成及佔比 ....................................... 57
二、相關核心技術人員是否籤訂競業禁止協議，是否對原核心技術人員及管理團隊存
在重大依賴 .......................................................................................................................... 57
三、收購完成後公司將採取何種措施維持標的公司核心技術人員的穩定性 ............... 57
【獨立財務顧問核查意見】 ....................................................................................................... 58
一、關於交易目的
1、關於交易目的。預案披露，公司擬以發行股份及支付現金方式購買致宏精密90%
股份，標的公司主要從事精密模具的研發、設計、生產和服務，為下遊鋰電池生產企
業、
新能源設備製造企業提供極片裁切模具、切刀及解決方案。上市公司主要業務為
道路旅客運輸和客運汽車站業務，本次交易屬跨行業併購。請公司補充披露：（1）公
司上市以來，主營業務業績逐年下滑的原因；（2）結合公司當前業務情況、未來發展
戰略及經營計劃，具體說明本次交易的原因、目的及主要考慮；（3）本次交易在業務、
資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險，說明公司收購標的資產後能
否對其實施有效控制，公司是否具備控制、管理、運營標的資產所必要的人員和經驗
儲備。請財務顧問發表意見。
【問題回復】
一、公司上市以來，主營業務業績逐年下滑的原因
（一）上市公司業績情況
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業總收入
9,901.11
17,036.66
19,733.63
營業總成本
12,826.21
15,807.21
17,643.27
營業利潤
737.22
30,650.75
3,203.33
利潤總額
829.28
30,668.32
3,229.11
淨利潤
689.82
25,865.97
2,681.74
歸屬於母公司股東的淨利潤
714.50
25,901.98
2,710.13
扣非後歸屬母公司股東的淨利潤
-2,565.91
-2,631.88
1,741.56
上市公司的主營業務收入來自於旅客、貨運運輸和售票服務（售票服務包括售票勞
務、站務、退票手續等多種服務，其中售票勞務費按照所受車票票面金額的一定比例收
取），兩部分收入、成本、毛利率變動情況如下：
單位：萬元
項目
旅客、貨運運輸
售票服務
營業收入
營業成本
毛利（%）
營業收入
營業成本
毛利（%）
2019年
6,224.38
5,543.57
10.94
1,457.76
970.95
33.39
2018年
9,390.04
7,436.42
20.81
1,871.45
966.36
48.36
2017年
14,739.73
11,307.84
23.28
2,603.66
464.73
82.15
上市公司旅客、貨運運輸和售票服務的營業收入、毛利率均逐年遞減，導致公司上
市以來業績逐年下滑。
（二）業務下滑原因
目前，我國已經形成了公路、鐵路、水路、航空、管道運輸並存的立體綜合交通運
輸體系，並且五種交通運輸方式既相互補充，又相互競爭。近年來，由於新疆獨特的地
理及自然條件以及在國家「
一帶一路」發展戰略的重要布局，自治區交通基礎設施投資
規模仍呈現高位高速度大規模運行態勢，道路運輸與鐵路運輸、航空運輸之間的競爭日
益激烈。公司主要經營發往全疆主幹客運班線，與鐵路重疊受到直接或間接衝擊的班線
達65%。同時由於疆內地域遼闊，民航以其快速、便利等優勢擠佔公司疆內長途客運業
務。因此，高鐵、城際、航空、私家車已成旅客出行首選，傳統道路運輸企業戰略生存
空間受到壓縮，這是導致旅客、貨運運輸業務營業收入下降的根本原因。
此外，受維穩新常態影響，運行安全和行業管理已成為客運發展和創新突破不了的
天花板。因此，公路運輸只有發展轉向，利用靈活機動性強、發車密集度高的特點，專
注於中短途運輸，在我國交通運輸體系中主要承擔中、短途和複雜氣候、地理環境下的
「兜底性」運輸任務，相應的使道路運輸企業毛利率水平呈下降趨勢。
二、結合公司當前業務情況、未來發展戰略及經營計劃，具體說明本次交易的原
因、目的及主要考慮
（一）上市公司主營業務下滑明顯，併購優質標的提高持續運營能力
上市公司的道路旅客運輸主營業務是重要的國民基礎產業，為支持西北地區經濟發
展與民生服務作出了重要的貢獻，近年來，道路運輸面臨鐵路運輸、航空運輸日益激烈
的競爭。公司雖已積極開拓市區通勤、旅遊班車等形態靈活的運輸業務，並努力盤活客
運站、停車場等物業資產，取得了降本增效的階段性成果，但仍然面臨一定的經營壓力。
此外，2019年公司完成了碾子溝客運站的整體搬遷及新客運站的啟用，公司生產經營
面臨著嚴峻挑戰，由於原有業務喪失或調整，新址需要市場培育期，故有可能出現業績
下滑風險。
根據上市公司 2017 年、2018年及2019年財務報告，上市公司2017年、2018年
及2019年扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤分別為1,741.56 萬元、
-2,631.88萬元及-2,565.91萬元，上市公司整體盈利能力較弱，急需引入符合國家產業
政策、行業發展前景廣闊的優質資產，改善上市公司的持續盈利能力和抗風險能力。
（二）上市公司制定了道路運輸+智能製造雙主業發展的戰略規劃
智能製造裝備是為國家工業生產體系提供基礎生產設備的戰略性產業。與發達國家
相比，我國智能製造裝備產業發展歷史較短，尤其在上遊關鍵零部件如伺服電機、數控
系統、精密傳動件、精密模具刀具等領域技術力量較為薄弱，國產化率偏低，嚴重影響
了智能製造裝備行業的快速發展，進而制約了我國製造業的智能化轉型速度和自主可控
程度。在貿易摩擦加劇的國際環境下，美國、德國等發達國家也推出一系列工業振興計
劃，提高
高端裝備製造國產化水平已經成為我國製造強國戰略的必然選擇。為推動我國
高技術、先進位造、
高端裝備等產業的發展，國家不斷出臺、完善相關支持政策，國內
配套產業鏈也日臻完善，使一部分具有一定技術積累、有較強創新能力的企業看到了巨
大的發展潛力和空間，也為更多社會資本積極參與我國智能製造戰略升級提供了歷史性
機遇。
在上述背景下，上市公司制定了在做好現有道路旅客運輸業務基礎上發展智能製造
業務的戰略規劃，實施道路運輸、智能製造雙主業發展戰略，以保障上市公司的業務實
現可持續發展、業績實現快速增長。
交易完成後，標的公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司平臺有助於提升標
的公司相關產品的市場知名度及企業形象，有利於標的公司抓住行業快速發展的市場契
機。上市公司可以通過資源要素的有效運用、重新整合和具體協調，來增強標的公司的
核心競爭力和市場競爭優勢，在發展戰略層面實現有效協同。此外，上市公司可充分利
用自身平臺的優勢、目前已積累的豐富的管理經驗及成熟的銷售渠道，提高標的公司的
銷售能力，加大其業務拓展的力度，實現全國化布局的同時積極開拓海外市場。
三、本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險，
說明公司收購標的資產後能否對其實施有效控制，公司是否具備控制、管理、運營標
的資產所必要的人員和經驗儲備
（一）整合計劃
1、業務整合
收購完成後，標的公司將成為上市公司子公司，上市公司堅持道路運輸、智能製造
雙主業發展戰略，利用自身資源及標的公司的技術優勢，拓展智能製造業務的銷售渠道，
快速提高其市場份額。此外上市公司將利用自身平臺及資金優勢協助標的公司的技術研
發及新產品開發。
2、資產整合
標的公司的主要資產以精密加工設備為主。本次交易完成後，標的公司將繼續保持
資產的獨立性，繼續擁有其法人財產，確保標的公司擁有與其業務經營有關的資產和配
套設施。同時，上市公司將對標的公司資產管理進行協助，結合自身對資產要素的管理
經驗，指導標的公司進一步優化資源配置，提高資產利用效率，使標的公司在上市公司
業務布局中發揮最大效力，增強上市公司核心競爭力。
3、財務整合
根據《購買股權協議》，標的公司財務負責人由受讓方提名。交易完成後，公司將
按照上市公司財務管理體系及規範運作的要求，結合標的公司所處行業特點和業務模式，
進一步完善標的公司內部控制體系建設，嚴格要求標的公司按照《企業會計準則》和會
計政策進行列報。同時嚴格按照證監會、上海證券交易所相關法律法規的規定，對標的
公司對外投資、關聯交易、對外擔保、融資、資金運用等事項進行管理，統一納入上市
公司規範運作管理體系內，防範標的公司出現財務風險。
4、人員整合
本次交易完成後，標的公司作為獨立法人的法律主體資格不會發生變化，仍然履行
與其員工的勞動合同，標的公司不因本次交易而發生額外的人員安排問題。標的公司將
維持原有團隊運營。根據《購買股權協議》的約定，上市公司與標的資產將在正式股權
轉讓協議中最終確定核心人員名單，交易對方承諾標的公司與核心人員全部籤署勞動合
同，期限應當覆蓋業績承諾期及之後三年；並且約定競業禁止條款。為保證標的公司的
持續發展和競爭優勢，交易對手將盡最大努力促使目標公司的核心人員在承諾業績期間
內及之後3年內，每年的流失率不高於10%。
5、機構整合
本次交易完成後，標的公司仍作為獨立的法人主體存在，現有內部組織機構保持基
本穩定。根據《購買股權協議》，本次交易完成後，標的公司設董事會，董事會應由三
名董事組成，其中上市公司提名二名，董事長由上市公司提名的董事擔任。每一位董事
的任期均應為三年，且經原提名方重新提名，可以連任。
（二）整合風險
儘管上市公司已建立了有效、規範的治理結構及管理體系，對新業務的整合管理亦
有較為明確的思路，但由於上市公司與標的公司既有業務分屬不同行業，雙方在企業文
化、行業監管、經營模式、市場和客戶群體等方面均存在較大差異，雙方收購後要達到
理想、有效地整合、融合尚需要一定的時間。對此，上市公司就本次交易後續整合風險
進行提示如下：
1、業務整合風險
交易完成後，上市公司主營業務將從原有的道路運輸業務延伸拓展至鋰電池極片相
關精密模具及部件製造業務，業務轉型過程中面臨一定不確定性。上市公司能否經營好
新增業務存在一定風險。
2、人員整合風險
上市公司與標的公司的企業文化及經營管理方式不同，雙方人員融合過程中可能出
現風險。儘管標的公司將與核心人員全部籤署勞動合同覆蓋業績承諾期及之後三年，並
且約定競業禁止條款。但隨著市場競爭的加劇、人才自身需求的多樣化，上市公司可能
仍會面臨核心人才流失的風險。
3、管理風險
交易完成後上市公司資產、業務、人員規模均迅速擴大，對上市公司經營管理提出
了更高的要求，包括組織架構、管理制度、內部控制、激勵機制和人才建設等方面，從
而給公司的經營管理帶來一定風險。
（三）公司收購標的資產後能否對其實施有效控制
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的控股子公司，標的公司原股東僅保留
10%的股權比例。根據標的公司的《公司章程》，標的公司的股東根據其出資份額行使
表決權。股東會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換
執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；（3）審議批准執行董事的報告；
（4）審議批准監事的報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）、
審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）、對公司增加或者減少註冊資本作
出決議；（8）對發行
公司債券作出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更
公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）、對公司為公司股東或者實際控制人提
供擔保做出決議；（12）對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保做出
決議。
本次交易完成後，標的公司設董事會，董事會應由三名董事組成，其中上市公司提
名二名，董事長由上市公司提名的董事擔任。每一位董事的任期均應為三年，且經原提
名方重新提名，可以連任。因此，本次重組完成後，上市公司直接持有標的公司90%
股權，將可以有效行使股東的權利，並在標的公司董事會中佔有大多數名額，從而實現
對標的公司有效的控制。
（四）公司是否具備控制、管理、運營標的資產所必要的人員和經驗儲備
1、上市公司董事、監事及高級管理人員的管理能力
上市公司董事、監事及高級管理人員普遍具有豐富的經營管理經驗，尤其在業務、
銷售、研發及人力資源等方面管理經驗豐富。獨立董事具有會計、法律等相關行業的實
踐經驗，為本次重組的實施和標的資產整合打下了一定的基礎。重組完成後，上市公司
將協助標的公司建立與其生產經營相適應的管理體系，儘快將標的公司納入上市公司規
範化管理體系中。
2、標的公司的人員和經驗儲備
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司，其管理團隊及核心人員將
整體進入上市公司。截至本核查意見出具日，標的公司共有員工169名，擁有一批在精
密模具、零部件精密加工製造方面經驗豐富、技術精湛的核心員工。
為了保證交易完成後上市公司人員的穩定性，標的公司將與包括副總經理、分管各
業務條線的經理及主要技術人員在內的核心人員籤訂期限覆蓋業績承諾期及之後三年
的勞動合同，並且約定競業禁止條款。本次交易的交易對方將盡最大努力促使標的公司
的核心人員在承諾業績期間內及之後3年內，每年的流失率不高於10%。核心人員在標
的公司應持續專職任職並履行其應盡的勤勉盡責義務，從而保證目標公司的持續發展和
競爭優勢。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問認為：根據《購買股權協議》的約定，上市公司收購標的資
產後可以對其實施有效控制。鑑於上市公司董事、監事及高級管理人員普遍具有豐富的
經營管理經驗，標的公司管理團隊及核心人員將整體進入上市公司並籤訂競業禁止協議，
上市公司具備控制、管理、運營標的資產所必要的人員和經驗儲備。
二、關於估值及業績承諾
2、關於估值合理性。 預案顯示，致宏精密100%股權的初步定價為7億元，較淨
資產帳面價值0.88億元增值約698.29%。請公司補充披露：（1）結合近期可比交易、
可比上市公司等估值情況，分析說明本次交易作價的合理性和公允性；（2）公司本次
重組完成後的商譽情況，分析說明應對後續商譽減值風險的主要措施，並進行風險提
示。請財務顧問發表意見。
【問題回復】
一、結合近期可比交易、可比上市公司等估值情況，分析說明本次交易作價的合
理性和公允性
鑑於本次交易的標的資產審計和評估工作尚未完成，根據《購買股權協議》，交易
價格暫定為不高於人民幣63,000萬元，最終的交易價格將在針對標的資產的審計、評
估工作完成以後，由交易各方協商確定，並將在草案中披露。本次交易的最終交易價格
可能與暫定價格存在差異。
（一）標的公司與可比上市公司比較情況
標的公司所從事業務屬於「C35專用設備製造業」。根據A股上市公司公開資料，
選取截至2020年4月30日所屬證監會行業分類為「C35專用設備製造業」且公司屬性
為民營企業的A股上市公司，同時剔除市盈率為負或市淨率為負的上市公司後，共計
142家上市公司作為標的公司同行業可比上市公司。標的公司的同行業可比A股上市公
司的市盈率、市淨率統計情況如下表所示：
單位：倍
項目
市盈率
市淨率
142家同行業可比A股上市公司平均值
80.42
5.07
142家同行業可比A股上市公司中位值
47.26
3.53
標的公司
13.94
7.97
註：1、數據來源：WIND資訊；
2、可比上市公司市盈率、市淨率以該公司2020年4月30日股票收盤價及2019年度財務數據
計算；
3、標的公司市盈率（未經審計）=暫定交易價格/（承諾期前一年歸屬於母公司股東的淨利潤×
交易股權比例）；
4、標的公司市淨率（未經審計）=暫定交易價格/（評估基準日歸屬於母公司的淨資產帳面價值
×交易股權比例）。
根據本次交易之暫定交易價格測算，標的公司市盈率為13.94倍，低於同行業可比
A股上市公司的平均市盈率水平，處於合理區間；標的公司市淨率為7.97倍，高於同
行業可比A股上市公司的平均市淨率水平，主要原因系標的公司為非上市公司，尚未
藉助資本市場募集資金充實淨資產，標的公司的發展主要來自股東的資本投入和經營利
潤。與上市公司相比，標的公司淨資產規模相對較小，從而導致市淨率較高，具有合理
性。
（二）標的公司與可比交易比較情況
由於近年來上市公司併購重組項目中並無從事與致宏精密相同的高精密鋰電池自
動裁切模具主營業務的標的公司，因此選擇截至本次評估基準日近三年內已經完成實施
或通過證監會審核的相關上市公司所收購標的公司為鋰電池生產設備製造業務的市場
交易案例作為參考比較，相關案例交易作價情況如下：
序號
上市公司
標的公司
股權
比例
評估基準
日
靜態市
盈率
（倍）
動態市
盈率
（倍）
市淨率
（倍）
1
智慧松德（300173.SZ）
超業精密
88%
2019.7.31
18.52
13.33
2.63
2
雪萊特（002076.SZ）
卓譽自動化
100%
2017.6.30
72.07
13.64
12.17
3
華自科技（300490.SZ）
精實機電
100%
2017.3.31
18.20
16.96
6.71
4
先導智能（300450.SZ）
泰坦新動力
100%
2016.10.31
24.70
12.86
24.56
5
贏合科技（300457.SZ）
雅康精密
100%
2016.3.31
13.09
11.23
5.37
最大值
72.07
16.96
24.56
最小值
13.09
11.23
2.63
平均值
29.32
13.60
10.29
中位值
18.52
13.33
6.71
本次交易（按暫定交易價格、未經審計淨利潤測算）
13.94
11.67
7.97
註：1、數據來源：WIND資訊；
2、靜態市盈率=交易價格/（承諾期前一年歸屬於母公司股東的淨利潤×交易股權比例）；
3、動態市盈率=交易價格/（承諾期第一年歸屬於母公司股東的淨利潤×交易股權比例）；
4、市淨率=交易價格/（評估基準日歸屬於母公司的淨資產帳面價值×交易股權比例）。
與相關上市公司收購鋰電池生產設備製造業標的公司的案例相比，本次交易中致宏
精密的靜態市盈率為13.94倍，動態市盈率為11.67倍，低於可比交易的平均值和中位
值；市淨率為7.97倍，低於可比交易的平均值，略高於可比交易的中位值，總體上處
於合理區間範圍內。因此，本次交易定價具備合理性和公允性。
二、公司本次重組完成後的商譽情況，分析說明應對後續商譽減值風險的主要措
施，並進行風險提示
根據《企業會計準則》相關規定，本次交易購買致宏精密90%股權為非同一控制下
企業合併。本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中將形成一定金額的商譽。截
至2019年12月31日，標的公司的淨資產（未經審計）為8,781.44萬元，本次標的公
司90%股權作價暫定為不超過63,000萬元。由於本次交易相關的審計、評估工作尚未
完成，標的資產各項符合確認條件的可辨認資產、負債的公允價值尚無法確定，因此尚
無法確定本次交易形成的具體商譽規模。經初步預估，若本次交易完成，其形成的商譽
規模較大。根據《企業會計準則》的規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在
未來每年年度終了進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況未達預期，則存在商譽減
值的風險。商譽減值會直接影響上市公司的經營業績，減少上市公司的當期利潤。若集
中計提大額的商譽減值，將對上市公司盈利水平產生較大的不利影響。提請投資者注意
該風險。
本次交易完成後，上市公司擬採取以下措施，應對商譽減值的風險：
（一）嚴格執行業績補償措施，防範商譽減值風險帶來的不利影響
根據公司與交易對方籤署的《購買股權協議》，業績承諾方承諾致宏精密在2020
年、2021年以及2022年業績承諾期內各會計年度經審計的、按照扣除非經常性損益前
後孰低原則確定的承諾淨利潤（如合併報表則為歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別為
6,000萬元、7,000萬元及8,000萬元。最終的承諾淨利潤，在結合《審計報告》的基礎
上，以《資產評估報告》載明的標的公司在業績承諾期內各會計年度的淨利潤預測數為
依據。業績承諾期內各年，若承諾業績未達標的，業績承諾方各自優先以在本次交易中
獲得的上市公司股份進行補償，不足部分以現金補償。
本次交易完成後，上市公司將嚴格執行《購買股權協議》，當出現承諾業績未達標
時及時要求業績承諾方履行業績補償承諾，以降低因業績承諾不達標而引起的商譽減值
對上市公司帶來的不利影響。
（二）加強對標的公司有效管控，發揮協同效應，力爭實現整合預期
本次交易完成後，上市公司將直接持有標的公司90%股權，為發揮本次交易的協同
效應，有效防範整合風險，上市公司將結合標的公司的
優勢資源，將其納入上市公司的
整體發展規劃，在業務、資產、財務、人員、機構等方面對標的公司進行整合，加強對
標的公司有效管控，實現上市公司與標的公司之間的整體統籌及協同發展，防範和控制
商譽減值風險。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問認為：1、通過對近期可比交易、可比上市公司的市盈率、
市淨率等指標的對比分析，本次交易作價具有合理性和公允性；2、本次重組將產生較
大規模的商譽，上市公司已進行了相關風險提示，並採取了業績承諾及補償等措施以降
低商譽減值對上市公司帶來的不利影響。
3、關於業績承諾可實現性。預案顯示，致宏精密2020年至2022年承諾業績為淨
利潤分別不低於0.6億元、0.7億元和0.8億元，較報告期內淨利潤增長較快。請公司
結合行業競爭格局、歷史業績、現有產能及利用率、在手訂單等 ，分析說明承諾業績
的可實現性。請財務顧問發表意見。
【問題回復】
一、行業競爭格局
隨著鋰電池下遊產業的發展，我國的鋰電池生產設備製造業也處於快速成長期，國
內從事相關設備製造的企業較多，所生產的細分產品也各異，但大多數企業生產規模較
小，競爭格局較為分散，在鋰電池生產設備領域的各個細分設備領域，有部分企業由於
技術水平以及工藝精度方面的優勢，市場份額較為突出。
公司所處的細分行業為鋰電池極片裁切模具行業，近年來韓國和日本為全球最大的
鋰電池極片裁切模具生產國家，隨著鋰電池產業鏈的國產化，國產模具的佔比逐步提升，
但該細分行業對工藝和精度的要求較高，國內的大部分廠商達不到相關標準，目前仍是
韓國和日本模具佔據主導地位。但隨著國內廠商模具品質的日漸提升以及國產模具的成
本和服務優勢，鋰電池極片裁切模具的國產化趨勢明顯，國內廠商模具的市場份額也在
逐步提升。鋰電池極片裁切模具行業按照終端電池用戶又可分為消費電池、動力電池和
儲能電池三類。
消費電池：2018年以前的消費電池主要工藝是卷繞工藝，鋰電池設備的國內供應
商國內以
先導智能為代表。在這個階段，鋰電池生產的各個環節如：切極耳、切極片、
切隔膜、切膠帶均以較為簡易的切刀來生產。此階段的電池生產要求相對較低，使用的
設備及裁切技術也相對落後，基本上為半自動化生產。2018年以後的消費電池生產工
藝分為疊片和卷繞工藝兩種。生產工藝的選擇是電池廠家根據客戶產品的規格需求來制
定的，然後根據電池極片規格要求和設備運行方式選擇不同的裁切模具供應商。
動力電池：2015年以前的動力電池，全部是以疊片工藝來生產，這個階段的模具
裁切設備全都是仿國外的設備，電池極片比較厚，主要使用的原材料鋁箔為15um左右，
銅箔為12um左右，對裁切設備的精度要求不高。裁切模具的主要供應商以日本和韓國
為主。
2016年隨著
先導智能在卷繞模切機設備上的技術突破，鋰電池市場上興起了卷繞
工藝的圓柱型電池主流，對極片裁切技術有較高的精度要求。這個階段興起了一批國內
模具供應商：如東莞致宏精密模具有限公司、無錫國盛精密模具有限公司、寧德聚能動
力電源系統技術有限公司、東莞市京品精密模具有限公司、東莞日信鋼模配件有限公司、
東莞市安源精密機械有限公司、杭州結達雷射刀模有限公司等。
2018年以後，由於疊片工藝的軟包電池與卷繞工藝的圓柱電池相比，具有體積小，
重量輕，比能量高，安全性高，設計靈活等多種優點，動力電池回復到以疊片工藝為主
流，且電池極片箔材開始以6um銅箔為主。目前動力電池對裁切模具精度要求超高，
國內廠商可滿足相關精度要求的廠家不多，因此模具裁切市場以日韓及致宏精密為主流。
儲能電池：目前儲能電池生產商以瑞浦能源為代表，由於儲能電池生產工藝特殊，
裁切技術對模具製作要求極高，目前致宏精密為瑞浦能源合格的裁切模具國內供應商之
一。
二、標的公司歷史業績
2018年、2019年，標的公司歷史業績情況如下：
單位：萬元
項目
2019年
2018年
營業收入
12,109.44
5,120.11
利潤總額
5,833.91
1,804.00
淨利潤
5,020.83
1,410.07
歸屬於母公司所有者淨利潤
5,020.83
1,410.07
註：以上數據未經審計。
標的公司2019年度營業收入和淨利潤較2018年度均實現大幅增長，主要原因系：
為提高能量密度，近年來鋰電池電芯製作工藝發生了較大的變化，標的公司領先於同行
的技術水平更符合新工藝下客戶對高精度模具的需求。2018年以前，國內鋰電池中段
製作工藝以卷繞為主，卷繞工藝對裁切模具的精度要求較低，模具消耗量也較少，因此
標的公司主要為鋰電池設備廠商的少量疊片設備提供模具，以及提供一些卷繞設備的配
件，由於標的公司受限於下遊應用市場規模較小，產品銷售量不高，技術附加值也未能
得到充分體現。2018年以來，國內部分鋰電池龍頭企業開始生產高能量密度的電池，
並為此更新了疊片工藝生產線，對模具的精度要求大幅度提高，國內能夠滿足該精度指
標的模具供應商較少，標的公司憑藉深厚的技術積累，及時抓住客戶工藝升級的機遇，
成為了國內首批成功研發、大規模生產並得到核心客戶認可的疊片裁切模具廠商。此外，
2018年以前，標的公司客戶主要為其所處的珠江三角洲周邊區域的鋰電池設備廠商，
標的公司採取以鋰電設備配套的方式將產品銷售至下遊鋰電池廠商。由於我國鋰電設備
行業集中度較低，市場較為分散，而部分高端、關鍵工序設備領域國產化水平較低，同
時，鋰電設備配模佔據鋰電池廠商日常整體採購模具需求較低比例，因此以鋰電設備廠
商為渠道的模具銷售模式一方面銷售規模不高；另外由於與電池廠商客戶缺乏直接聯繫，
導致市場研發、產品開發及售後服務等方面難以及時、有效地貼近或滿足下遊生產需求
和行業發展趨勢。標的公司自2018年以來，主動調整業務發展戰略，確定了以鋰電池
生產行業優秀企業為重點目標客戶，並對鋰電設備客戶進行優化篩選，主要選擇與領先
的鋰電設備客戶進行合作，並結合客戶需求、行業技術發展趨勢進一步加大研發力度，
提升技術及製造工藝水平，為客戶提供了能有效解決其生產過程難點問題或滿足其新產
品、新機種應用的系列產品及相關解決方案。
由於寧德
新能源、
比亞迪、孚能科技、超業精密、星恆電源、青山控股等標的公司
主要客戶系從2018年開始陸續建立合作關係，其間經過了從產品認證到小批量採購、
大規模採購、深度參與客戶新產品研發及合作不斷深化等過程。2018年作為起步階段，
訂單基數相對較小，隨著大型、優質客戶數量的增加、與客戶合作關係的由淺及深以及
客戶自身業務規模的增長等帶來的其對標的公司採購的不斷擴大，使得標的公司2019
年營業收入較2018年快速增長。同時，因減少了中間環節，直接將產品銷售給電池廠
商客戶，且這些採用疊片工藝的優質電池廠商通常對模具產品的精度、附加值以及技術
服務能力等要求更高，該類產品毛利率水平相對較高。上述綜合使得標的公司2019年
盈利水平同比增長較快。
三、現有產能及利用率
標的公司鋰電池極片裁切模具產品為非標定製化產品，不同客戶或同一客戶不同產
品對模具的形狀、結構、性能、技術參數等要求均存在差異，導致產品設計結構、加工
工序、加工時間各不相同，無法直接確定其產能情況。鋰電池極片裁切模具產品的生產
能力主要取決於模具設計開發、加工、產品檢測和調試能力、效率等因素，與企業項目
實施經驗、生產組織管理能力、核心技術人員及富有經驗的模具加工製造人員數量等密
切相關。在此，以標的公司模具加工過程中使用的關鍵設備利用率情況對產能情況進行
測算。為及時響應客戶的新需求，標的公司通常會保留10%-20%的現有產能，並通過
採購新設備的方式增加產能，在保證產量的基礎上保留一定的靈活性。綜上，報告期內
標的公司產能及利用率情況如下：
單位：小時
項目
2019年度
2018年度
產能（理論工時）
34,540
20,592
產量（實際工時）
30,119
16,057
產能利用率
87.20%
77.98%
註：理論工時按照每臺關鍵設備每天運轉22小時，每月工作26天計算。
在保持產能利用率的情況下，若標的公司可以按照預測進行產能擴張，其產能對於
業績承諾的可實現性具備一定保障。
四、在手訂單充足
截至2020年4月30日，標的公司在手訂單（含稅）共計約7,401.23萬元，其中已
出貨未確認收入約4,947.70萬元，已籤訂單未出貨約2,453.53萬元。2019年以來，標
的公司現有主要客戶均進入了連續化、規模化採購階段，雙方合作關係良好、穩定，標
的公司現有訂單規模充足且呈現快速增長態勢。
隨著標的公司現有主要產品需求的持續增長、已有訂單的逐步釋放、已參與並完成
研發的客戶新產品項目投產帶來的新產品訂單需求等帶動，標的公司未來幾年業績持續
增長具有一定的保障基礎。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問認為：綜合考慮標的公司行業競爭格局、歷史業績、現有產
能及利用率和在手訂單等，標的公司的承諾業績具有可實現性。
4、關於標的公司歷史股權轉讓和出資。預案披露，標的公司歷史上曾發生多次股
權轉讓和增資情況，且標的公司存在實物出資情形。請公司補充披露：（1）歷次股權
轉讓的原因及價格公允性，並說明與本次交易預估值的差異和原因 ；（2）歷次股權轉
讓是否存在代持、委託持股等情形，權屬是否清晰；（3）實物出資的具體情況，實物
是否經過評估作價，標的公司是否足額繳納註冊資本 。請財務顧問及律師發表意見。
【問題回復】
一、歷次股權轉讓的原因及價格公允性，並說明與本次交易預估值的差異和原因
（一）歷次股權轉讓的原因及價格公允性
財務顧問和律師核查了標的公司工商登記資料，並對標的公司相關股東進行了訪談，
相關股東出具有關承諾，標的公司歷次股權轉讓原因及價格公允性如下：
1、第一次股權轉讓：2000年10月31日，蔡文楨轉讓標的公司51%的股權給周音，
協議約定的轉讓價格為25.5萬元。同日，蔡文楨轉讓標的公司9%的股權給張永福，協
議約定的轉讓價格為4.5萬元。
2、第二次股權轉讓：2003年8月8日，張永福轉讓標的公司49%的股權給劉淑華，
協議約定轉讓價格為24.5萬元。
3、第三次股權轉讓：2005年1月10日，周音轉讓標的公司51%的股權給薩摩亞
冠偉，協議約定轉讓價格為170.61萬元，劉淑華轉讓標的公司49%的股權給薩摩亞冠
偉，協議約定轉讓價格為163.92萬元。
標的公司創始股東蔡文楨、張永福當時為臺灣地區居民，標的公司設立時登記為內
資有限責任公司，未按照當時有效的外資企業法的相關規定，由國務院對外經濟貿易主
管部門或者國務院授權的機關審查批准。因蔡文楨、張永福長期在臺灣地區居住，為了
便利辦理有關法律手續，蔡文楨、張永福分次將標的公司股權轉讓給周音、劉淑華持有，
蔡文楨委託周音代為持有標的公司51%股權，張永福委託劉淑華代為持有標的公司49%
股權。後為解除代持股權關係，周音將代持標的公司51%的股權轉讓給蔡文楨指定的薩
摩亞冠偉，劉淑華將代持標的公司49%的股權轉讓給薩摩亞冠偉。2005年5月17日，
廣東省對外貿易經濟合作廳出具了《關於外資併購設立外資企業東莞致宏精密模具有限
公司的批覆》，同意此次變更，後標的公司辦理了相應的工商登記，標的公司企業性質
變更為外商獨資企業，薩摩亞冠偉實際控制人為蔡文楨。上述三次股權轉讓均為委託持
股與解除委託持股，故三次轉讓均未實際支付轉讓價款。
4、第四次股權轉讓：2017年7月18日，薩摩亞冠偉轉讓標的公司100%股權給鄭
智仙，轉讓價格14,659,439.30元。
本次轉讓原因為薩摩亞冠偉對標的公司經營管理不足，標的公司業績不佳，薩摩亞
冠偉基於自身業務規劃繼續經營意願不強，因此決定轉讓股權。
本次轉讓定價依據為：2017年8月21日東莞市華聯資產評估事務所（普通合夥）
出具的《東莞致宏精密模具有限公司資產評估報告書》【華聯資評字[2017]0203號】，當
時標的公司淨資產的評估價值為14,650,911.65元，本次股權轉讓價格參考標的公司淨
資產及評估值確定。
5、第五次股權轉讓：2018年7月31日，鄭智仙轉讓標的公司16.5%的股權給東莞
致富，轉讓價格475.2萬元。同日，鄭智仙轉讓標的公司10%的股權給付海民，轉讓價
格288萬元。
本次股權轉讓原因：為激勵員工，調動其工作積極性，維持核心技術人員和管理人
員的穩定，設立員工持股平臺東莞致富。付海民從事模具行業二十多年，積累了豐富的
模具製造研發經驗，擅長各種模具的研究與開發，是資深的高級技術人才，故引進其為
投資者。
本次股權轉讓定價依據：2018年7月31日的帳面淨資產價格為28,755,041.19元，
乘以16.50%的金額為4,744,581.80元，乘以10.00%金額為2,875,504.12元。本次股權
轉讓價格參考標的公司對應的淨資產協商確定。
6、第六次股權轉讓： 2018年11月30日，鄭智仙轉讓標的公司63.5%的股權給贛
州致宏，轉讓價格2032萬元。付海民轉讓標的公司10%的股權給贛州致宏，轉讓價格
320萬元。健和投資轉讓標的公司0.00009%的股權給贛州致宏，轉讓價格0元。
本次股權轉讓原因：因贛州市章貢區招商引資，設立贛州致宏；因健和投資對標的
公司投資250萬元，將投資款222.22萬元作為註冊資本，佔致宏精密10%股權，將差
額27.78萬元計入資本公積。後在辦理工商登記時，將健和投資的出資額計算為222.222
萬元（小數點後多取了一位），造成20元（折算成持股比例為0.00009%）的財務記帳
誤差，為保持與財務數據的一致性，將該誤差用上述無償轉讓方式予以更正。
本次股權轉讓定價依據：2018年11月30日標的公司帳面淨資產價格為
31,964,883.72元，乘以63.50%金額為20,297,701.16元，乘以10%金額為3,196,488.37
元，本次股權轉讓價格參考標的公司對應的淨資產協商確定。
7、第七次股權轉讓：2019年4月30日，健和投資轉讓標的公司3%的股權給東莞
致宏，轉讓價格168萬元。
本次股權轉讓原因：因鄭智仙、健和投資、致宏精密在2018年5月19日籤訂的《補
充協議》中約定：在健和投資入股致宏精密後，如致宏精密2018年經營業績增長比較
突出（如2018年扣非後淨利潤達到或超過1000萬元），鄭智仙或致宏精密核心員工有
權按屆時致宏精密淨資產價格從健和投資回購3%的致宏精密股權。根據該約定，2019
年4月30日，健和投資轉讓標的公司3%的股權給東莞致宏，轉讓價格168萬元。
本次股權轉讓定價依據：2019年4月30日標的公司帳面淨資產價格為55,796,052.73
元，乘以3.00%金額為1,673,881.58元，本次股權轉讓價格參考標的公司對應的淨資產
協商確定。
（二）歷次股權轉讓定價與本次交易預估值的差異和原因
本次交易作價相對於上述股權轉讓作價差異的原因及本次交易作價的合理性分析
如下：
1、2000年至2005年，標的公司股權轉讓與本次交易預估值的差異和原因
標的公司2000年10月和2003年8月的兩次股權轉讓均以實收資本作價，標的公
司整體估值50萬元。2005年1月的股權轉讓，標的公司整體估值約334.53萬元。
上述3次股權轉讓價格與本次交易預估值差異較大，主要原因為交易背景和目的不
同。上述3次股權轉讓均為委託持股與解除委託持股，3次轉讓均未實際支付轉讓價款。
因此，上述股權轉讓與本次交易作價存在差異具有合理性。
2、2017年，標的公司股權轉讓與本次交易預估值的差異和原因
本次交易作價相對於上述股權轉讓作價差異的原因及本次交易作價的合理性分析
如下：
1、2000年至2005年，標的公司股權轉讓與本次交易預估值的差異和原因
標的公司2000年10月和2003年8月的兩次股權轉讓均以實收資本作價，標的公
司整體估值50萬元。2005年1月的股權轉讓，標的公司整體估值約334.53萬元。
上述3次股權轉讓價格與本次交易預估值差異較大，主要原因為交易背景和目的不
同。上述3次股權轉讓均為委託持股與解除委託持股，3次轉讓均未實際支付轉讓價款。
因此，上述股權轉讓與本次交易作價存在差異具有合理性。
2、2017年，標的公司股權轉讓與本次交易預估值的差異和原因
2017年7月18日，薩摩亞冠偉與鄭智仙籤署了《股權轉讓出資協議》，約定薩摩
亞冠偉將其持有的致宏精密100%股權以14,659,439.30元人民幣的價格轉讓給鄭智仙，
未繳出資義務1,840,560.70元由受讓方鄭智仙承繼繳納。針對上述股權轉讓，東莞市華
聯資產評估事務所（普通合夥）出具了《東莞致宏精密模具有限公司資產評估報告書》
（華聯資評字[2017]0203號），經評估，致宏精密在評估基準日2017年6月30日的股
東全部權益價值為14,650,911.65元，評估方法採用資產基礎法。
標的公司2017年股權轉讓價格與本次交易預估值存在較大差異，其主要原因為：
（1）定價基準日不同，標的公司經營情況已發生顯著變化並正處於快速增長期
截至上述股權轉讓的評估基準日2017年6月30日，標的公司整體規模較小。根據
標的公司未經審計的財務報表，截至2017年6月30日，標的公司淨資產帳面價值為
1,496.85萬元；2016年、2017年1-6月，標的公司分別實現營業收入606.09萬元、
417.89萬元，淨利潤均為負值，盈利能力較弱。
2017年以來，通過加強管理、對原有技術團隊及技術進一步整合優化、持續提升
技術水平及產品開發能力、調整市場開發戰略、打造貼近客戶及快速響應的售後服務
體系建設等系列措施，在下遊鋰電池行業快速發展的帶動下，標的公司取得了快速發
展，經營情況發生大幅改善。目前，標的公司經營業績、財務狀況、技術實力和儲備、
行業地位及品牌影響力、市場滲透度、優質客戶資源、核心團隊規模、產品豐富度、
項目儲備等方面與2017年相比均有了顯著變化。根據標的公司未經審計的財務報表，
標的公司2019年實現營業收入12,109.44萬元、淨利潤5,020.83萬元；截至2019年12
月31日，標的公司淨資產為8,781.44萬元。與2017年相比，標的公司目前的經營情況
顯著改善並處於快速增長期，因此估值有較大差異。
（2）投資風險不同，2017年股權轉讓未約定業績承諾等事項
標的公司2017年股權轉讓中，股權出讓方未對受讓方做出業績承諾或回購、退出
等方面約定，股權出讓方獲得了確定的收益，承擔的風險較小；在本次交易中，股權出
讓方向上市公司做出業績承諾，在承諾業績未達標時需採用股份或現金的方式進行業
績補償，其取得的上市公司股份亦有較長的鎖定期，因此股權出讓方承擔的責任和風險
相對較高。
綜上所述，標的公司2017年股權轉讓價格與本次交易預估值差異較大的原因符合
實際情況，具有合理性。
3、2018年至2019年，標的公司股權轉讓與本次交易預估值的差異和原因
2018年7月、11月，除健和投資以0元向贛州致宏轉讓標的公司0.00009%股權系
為了更正之前健和投資對標的公司出資時的出資額登記誤差之外，標的公司股權轉讓主
要為標的公司實際控制人、高管及員工持股平臺之間的股權轉讓，轉讓價格均參考標的
公司最近一期淨資產金額確定。2018年7月、11月的股權轉讓，標的公司整體估值分
別為2,880.00萬元、3,200.00萬元。
2019年4月，標的公司股權轉讓系標的公司員工持股平臺從外部投資機構健和投
資回購部分股權，轉讓價格亦參考標的公司最近一期淨資產金額確定，標的公司整體估
值5,600.00萬元。
上述股權轉讓價格與本次交易預估值差異較大，主要原因如下：
（1）交易背景和目的不同，對員工持股平臺的股權轉讓主要體現對員工的激勵
標的公司2018年及2019年上述股權轉讓主要系標的公司實際控制人基於團隊其他
重要員工的投資需求及公司內部團結等因素，為充分激勵員工、進一步提高團隊凝聚力，
將持有的標的公司股權轉讓給標的公司高管及員工持股平臺。標的公司亦通過員工持股
平臺從外部投資機構回購部分股權。上述股權轉讓系從激勵員工的角度出發，與本次交
易的背景和目的有很大差異。
（2）投資風險不同，對員工持股平臺的股權轉讓並無業績承諾
標的公司2018年及2019年的上述股權轉讓中，股權出讓方未對受讓方做出業績承
諾或回購、退出等方面約定，股權出讓方獲得了確定的收益，承擔的風險較小；在本次
交易中，股權出讓方向上市公司做出業績承諾，在承諾業績未達標時需採用股份或現
金的方式進行業績補償，其取得的上市公司股份亦有較長的鎖定期，因此股權出讓方承
擔的責任和風險相對較高。
綜上所述，標的公司2018年至2019年股權轉讓價格與本次交易預估值差異較大的
原因符合實際情況，具有合理性。
二、歷次股權轉讓是否存在代持、委託持股等情形，權屬是否清晰
根據上述回答，標的公司創始股東蔡文楨、張永福當時為臺灣地區居民，標的公司
設立時登記為內資有限責任公司，未按照當時有效的外資企業法的相關規定，由國務院
對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的機關審查批准。因蔡文楨、張永福長期在臺灣
地區居住，為了便利辦理有關法律手續，蔡文楨、張永福分次將標的公司股權轉讓給周
音、劉淑華持有，蔡文楨委託周音代為持有標的公司51%股權，張永福委託劉淑華代為
持有標的公司41%股權。後為解除代持股權關係，周音將代持標的公司51%的股權轉
讓給蔡文楨指定的薩摩亞冠偉，劉淑華將代持標的公司49%的股權轉讓給薩摩亞冠偉。
2005年5月17日，廣東省對外貿易經濟合作廳出具了《關於外資併購設立外資企業東
莞致宏精密模具有限公司的批覆》，同意此次變更，後標的公司辦理了相應的工商登記，
標的公司企業性質變更為外商獨資企業，薩摩亞冠偉實際控制人為蔡文楨。上述三次股
權轉讓均為委託持股或解除委託持股。
第一次、第二次股權轉讓為委託持股，第三次股權轉讓為委託持股的解除。第四次
至第七次股權轉讓均為實際轉讓，受讓方支付約定的股權轉讓對價，辦理了相應的工商
變更登記手續。轉讓各方均無爭議，股權權屬清晰。
三、實物出資的具體情況，實物是否經過評估作價，標的公司是否足額繳納註冊
資本
根據標的公司2008年12月20日做出的董事會決議，標的公司註冊資本仍為1,650
萬元人民幣，出資方式變更為以進口設備作價出資987.09萬元人民幣，以外匯貨幣出
資662.91萬元人民幣。根據東莞市同城會計師事務所於2006年1月24日出具的《驗
資報告》（同誠所驗字（2006）第12711號）驗證：截至2005年10月21日止，薩摩亞
冠偉第2期以實物出資人民幣2,536,416.80元。根據東莞市同誠會計師事務所2007年1
月25日出具《驗資報告》（同誠驗字（2006）第12015號）驗證：截至2006年6月16
日止，薩摩亞冠偉第3期實物出資2,459,177.90元。根據東莞市華必信會計師事務所有
限公司2008年12月4日出具的《驗資報告》（華必信驗字（2008）第0142號）驗證：
截至2008年10月25日止，致宏精密己收到投資方第4期繳納的實物出資人民幣
4,870,913.44元。根據上述驗資報告，實物出資合計金額為9,866,508.14元。
上述實物出資有驗資機構出具相應的驗資報告，但未辦理實物的出資資產評估程序。
為彌補該瑕疵，2020年4月13日，中銘國際資產評估（北京）有限責任公司分別出具
中銘評報字【2020】第6027號至6033號七份《東莞致宏精密模具有限公司股東實物出
資所涉及的機器設備市場價值追溯性評估項目資產評估報告》，實物出資部分設備因已
報廢或已經處置，現已無法評估。現存出資設備計入章程的金額為6,826,620.50元，評
估後價值為8,580,320.97元。因要求原股東薩摩亞冠偉補繳出資存在困難，標的公司實
際控制人鄭智仙先生已於2020年5月6日對於未能追溯性評估的對應3,039,887.64元
實物出資額，以支付現金3,039,887.64元方式補繳，標的公司歷史實物出資未經評估的
瑕疵已經得到消除。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問認為：1、標的公司歷次股權轉讓價格具有合理性和公允性，
且最近股權轉讓與本次交易作價存在差異具有合理性；2、標的公司股權未發生任何爭
議，權屬清晰；3、標的公司實物出資經過有資質的機構進行驗資並出具驗資報告，雖
未辦理實物的資產評估程序，但為彌補該瑕疵，標的公司對上述驗資報告中實物出資進
行追溯性評估，對於已報廢或已經處置的實物出資，標的公司實際控制人已支付等額現
金進行補繳，標的公司實物出資的程序瑕疵已經得到彌補，標的公司註冊資本已經足額
繳納。
三、關於交易方案設計
5、關於超額業績獎勵 。預案披露，業績承諾期屆滿時，超額業績的30%由標的
公司人員進行現金獎勵，名單由鄭智仙決定，超額業績的20%作為上市公司費用的上
限由公司對標的公司的核心團隊進行股權激勵。請公司補充披露：（1）設置超額業績
獎勵的主要考慮；（2）超額業績的30%現金獎勵由鄭智仙決定的原因及合理性，進一
步說明公司能否對標的資產實施有效控制；（3）說明超額業績獎勵相關的會計處理及
對上市公司可能造成的影響。請財務顧問及會計師發表意見。
【問題回復】
一、設置超額業績獎勵的主要考慮
本次交易方案中設置了超額業績獎勵，系上市公司設立的針對標的公司核心管理團
隊的激勵機制，目的在於保障標的公司核心管理團隊的穩定性並激發其積極性，促進標
的公司經營業績的持續增長，實現上市公司利益與標的公司核心管理團隊利益的綁定，
進一步保障上市公司及廣大投資者的利益。同時，考慮到市場上較多上市公司收購案例
設置有超額業績獎勵安排，此類安排已成為市場普遍接受的條款設置。本次獎勵方案合
理控制了獎勵金額規模，並確保只有標的公司實際盈利超過承諾淨利潤後方可執行，從
而保障上市公司股東權益不受到損害。
二、超額業績的30%現金獎勵由鄭智仙決定的原因及合理性，進一步說明公司能
否對標的資產實施有效控制
根據交易雙方籤署的《購買股權協議》，各方同意，業績承諾期屆滿時，若標的公
司在業績承諾期內累計實現的不扣除非經常性損益總額的淨利潤超過業績承諾期內承
諾淨利潤總額的，可以啟動超額業績獎勵。超額業績的30%現金獎勵由標的公司給予標
的公司人員進行現金獎勵，超額業績的30%現金獎勵目的在於保障標的公司核心團隊的
穩定性並激發其積極性，讓標的公司核心團隊具有凝聚力，同時鄭智仙更加了解核心團
隊中的人員在公司中所承擔的工作以及貢獻情況，具體人員名單由鄭智仙決定；根據標
的公司和上市公司確認，超額業績的30%現金獎勵在承諾期最後一個年度的《專項審核
報告》披露後 30 個工作日內，由鄭智仙確定標的公司核心團隊成員的現金獎勵具體獎
勵範圍、分配方案和分配時間，獎勵對象包括標的公司高級管理人員、生產研發銷售核
心骨幹以及為實現超額利潤做出重大貢獻的標的公司其他人員，報上市公司董事會或股
東會會審議批准實施。最終，上市公司董事會確定目標公司核心團隊成員的股權激勵人
員範圍、分配方案和分配時間並報股東大會批准實施。
本次重組完成後，上市公司作為標的公司的控股股東，能夠通過公司權力機構對標
的公司形成實際控制。重組完成後，標的公司設置3名董事席位（標的公司推薦1名董
事，上市公司委派2名董事），董事長由上市公司委派的董事擔任，同時上市公司向標
的公司委派財務負責人。
同時，上市公司作為標的公司的控股股東，擬將標的公司納入上市公司的整體管理
體系，在整體經營目標和戰略規劃下，按照上市公司治理的要求對其進行管理，從業務、
財務、內控、人員和資產資源配置五大方面對其進行規範與整合。上市公司還將向標的
公司委派財務負責人，從資金管理，財務核算等方面進一步加強對標的公司的有效控制。
本次重組完成後上市公司能夠對標的公司董事會形成有效約束機制，進而對標的公司實
施有效控制。
三、說明超額業績獎勵相關的會計處理及對上市公司可能造成的影響
根據交易雙方籤署的《購買股權協議》，超額業績的30%由目標公司給予目標公司
人員進行現金獎勵，人員名單由鄭智仙決定；超額業績的20%作為上市公司所需承擔的
費用上限，由上市公司對目標公司核心團隊進行股權激勵。
根據《企業會計準則第 9 號——職工薪酬》的相關規定，職工薪酬界定為「企業
為獲得職工提供的服務或解除勞動關係而給予的各種形式的報酬或補償」。因此，凡是
企業為獲得職工提供的服務給予或付出的各種形式的對價，均構成職工薪酬。本次超額
業績獎勵設置針對標的公司在任的相關人員並且要求標的公司實現超額業績，其實際性
質是對業績獎勵對象向標的公司提供的勞務服務而支付的激勵報酬，從而適用職工薪酬
準則。
其會計處理方法是：標的公司應於業績承諾期內標的公司每年達到超額業績獎勵條
件且預計未來期間很可能實現承諾淨利潤數時按約定公式計提應付職工薪酬，計入標的
公司對應年度的成本費用，並於業績承諾期最後一個會計年度的專項審計報告及減值測
試專項審核意見披露後，由標的公司以現金和上市公司以股權支付給業績獎勵對象。
承諾期的第一年年末，由於標的公司最終能否實現累計承諾淨利潤存在不確定性，
因此，標的公司對未來是否需要支付該超額業績獎勵以及需支付超額業績獎勵的金額進
行估計。承諾期內每個會計期末，標的公司應根據獲取的最新信息對該項估計進行覆核，
如果截至業績承諾期內某一年末，累計實現的業績已經超出了截至該年末為止的累計承
諾業績，則應根據截至該年末為止的累計超出金額，對照業績補償協議中的相關條款，
計算出該部分累計超額對應的應支付超額業績獎勵，確認為年末的一項負債（長期應付
職工薪酬），同時將截至本年末應確認金額與截至本年初應確認金額之間的差額確認為
本年度的成本費用。直到協議約定的超額業績獎勵兌現日，該項負債的餘額應等於應支
付的超額業績獎勵總金額。
本次交易超額業績獎勵的實現基於標的公司已完成業績承諾，且僅對其超額部分進
行分配，分配後上市公司仍為主要受益對象。因此，本次超額業績獎勵安排不會對上市
公司未來的業績情況造成不利影響。
考慮到標的公司將根據業績承諾完成情況及超額業績的估計，按年計提成本費用，
並於業績承諾期後由標的公司一次性以現金方式和上市公司以股權方式分別支付超額
業績獎勵，因此標的公司確認成本費用與獎勵支付時間存在不一致，可能對支付當期的
現金流產生一定影響。但考慮到上市公司的資金實力和銀行授信額度，超額業績獎勵的
支付不會對標的公司和上市公司的資金流動性產生重大不利影響。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問和會計師認為：超額業績獎勵目的在於保障標的公司核心團
隊的穩定性並激發其積極性，讓標的公司核心團隊具有凝聚力，同時鄭智仙更加了解核
心團隊中的人員在標的公司中所承擔的工作以及貢獻情況，因此超額業績的30%現金獎
勵具體人員名單由鄭智仙決定並報上市公司董事會核准。本次重組完成後上市公司能夠
對標的公司董事會形成有效約束機制，進而對標的公司實施有效控制。本次交易中超額
業績獎勵的會計處理符合《企業會計準則》的相關要求，超額業績獎勵的支付不會對標
的公司和上市公司的資金流動性產生重大不利影響。
6、關於交易對方 。預案披露，公司擬向贛州致宏等4名交易對手方發行股份，
且4名交易對手方均為有限合夥企業。請公司補充披露：（1）各合夥企業各合伙人取
得權益的時間、出資方式、資金來源、出資是否到位、是否存在關聯關係，以及是否
需要完成私募基金備案；（2）合夥企業是否為本次交易而專門設立，結合交易對方對
標的公司持續擁有權益的時間，說明各交易對方的具體鎖定期安排。請財務顧問和律
師發表意見。
【問題回復】
一、各合夥企業各合伙人取得權益的時間、出資方式、資金來源、出資是否到位、
是否存在關聯關係，以及是否需要完成私募基金備案
（一）各合夥企業合伙人取得權益的時間、出資方式、資金來源、出資是否到位
1、經核查，贛州致宏各合伙人取得權益的時間、出資方式、資金來源、出資到位
情況如下：
序
號
合伙人名稱
出資方式
認繳出資額
（萬元）
實繳出資
（萬元）
資金來源
出資比例
取得權益時間
1
鄭智仙
貨幣
863.95
863.95
自有資金
86.39%
2018年12月5日
2
付海民
貨幣
136.05
136.05
自有資金
13.61%
2018年12月5日
合計
1,000.00
1,000.00
100.00%
2、經核查，健和投資各合伙人取得權益的時間、出資方式、資金來源、出資到位
情況如下：
序
號
合伙人姓名
出資方式
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
資金來源
出資比例
取得權益時間
1
深圳健和投
資管理有限
公司
貨幣
600.00
600.00
自有資金
7.50%
2020年3月27日
2
張銘
貨幣
1700.00
1700.00
自有資金
21.25%
2018年7月2日
序
號
合伙人姓名
出資方式
認繳出資額
（萬元）
實繳出資額
（萬元）
資金來源
出資比例
取得權益時間
3
胡立峰
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
4
周濤
貨幣
200.00
200.00
自有資金
2.50%
2018年4月27日
5
姚瓊
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
6
王永勝
貨幣
300.00
300.00
自有資金
3.75%
2016年4月25日
7
段軍智
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
8
張力濤
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
9
和園
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
10
何豔
貨幣
200.00
200.00
自有資金
2.50%
2016年4月25日
11
張自力
貨幣
300.00
300.00
自有資金
3.75%
2016年4月25日
12
熊莉文
貨幣
200.00
200.00
自有資金
2.50%
2018年7月2日
13
陸剛
貨幣
500.00
500.00
自有資金
6.25%
2016年4月25日
14
孔嶽興
貨幣
200.00
200.00
自有資金
2.50%
2016年4月25日
15
金玲玲
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
16
金紅豔
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
17
唐銘珊
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
18
郭劍鋒
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
19
汪永珍
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
20
黃松華
貨幣
300.00
300.00
自有資金
3.75%
2016年4月25日
21
陳佳莉
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
22
王苗苗
貨幣
300.00
300.00
自有資金
3.75%
2016年4月25日
23
楊瑩
貨幣
300.00
300.00
自有資金
3.75%
2016年4月25日
24
鄭獻飛
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
25
鄒志強
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年4月25日
26
黃德蘭
貨幣
200.00
200.00
自有資金
2.50%
2016年4月25日
27
於瑩瑩
貨幣
300.00
300.00
自有資金
3.75%
2018年4月27日
28
許小萍
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2016年10月28日
29
吳奕謙
貨幣
200.00
200.00
自有資金
2.50%
2018年7月2日
30
孫躍傑
貨幣
500.00
500.00
自有資金
6.25%
2018年11月16日
31
王輝春
貨幣
200.00
200.00
自有資金
2.50%
2018年11月16日
32
房斌
貨幣
100.00
100.00
自有資金
1.25%
2019年4月4日
合計
8,000.00
8,000.00
100.00%
3、經核查，東莞致富各合伙人取得權益的時間、出資方式、資金來源、出資到位
情況如下：
序
號
合伙人姓名
出資方式
認繳出資額
（萬元）
實繳出資
（萬元）
資金來源
出資比例
取得權益時間
1
鄭智仙
貨幣
69.00
69.00
自有資金
18.18%
2018年6月30日
2
黃賢武
貨幣
115.00
115.00
借貸
30.30%
2018年6月30日
3
陳冰
貨幣
23.00
23.00
借貸
6.06%
2018年6月30日
4
陳毅飛
貨幣
23.00
23.00
自有資金
6.06%
2018年6月30日
5
楊漢輝
貨幣
23.00
23.00
借貸
6.06%
2018年6月30日
6
曹寶偉
貨幣
11.50
11.50
自有資金
3.03%
2018年6月30日
7
呂會濤
貨幣
11.50
11.50
自有資金
3.03%
2018年6月30日
8
彭振球
貨幣
11.50
11.50
自有資金
3.03%
2018年6月30日
9
柯尊義
貨幣
11.50
11.50
自有資金
3.03%
2018年6月30日
10
劉勇軍
貨幣
23.00
23.00
自有資金
6.06%
2018年6月30日
11
張遠波
貨幣
11.50
11.50
自有資金
3.03%
2018年6月30日
12
李冬秋
貨幣
46.00
46.00
自有資金
12.12%
2020年3月5日
合計
379.50
379.50
100.00%
4、經核查，東莞致宏各合伙人取得權益的時間、出資方式、資金來源、出資到位
情況如下：
序
號
合伙人姓名
出資方式
認繳出資額
（萬元）
實繳出資
（萬元）
資金來源
出資比例
取得權益時間
1
鄭智仙
貨幣
120.00
120.00
自有資金
66.67%
2019年 5月 14日
2
陳海詩
貨幣
30.00
30.00
自有資金
16.67%
2019年 5月 14日
3
陳健
貨幣
30.00
30.00
自有資金
16.67%
2019年 5月 14日
合計
180.00
180.00
100.00%
（二）各合夥企業關聯關係情況
贛州致宏、東莞致宏、東莞致富的實際控制人均為鄭智仙，受同一控制人控制。
（三）私募基金備案情況
贛州致宏、東莞致宏、東莞致富為特定對象設立的有限合夥企業，不涉及由私募投
資基金管理人管理並進行有關投資活動，或者受託管理任何私募投資基金的情形，不屬
於私募基金，無需按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人
登記和基金備案辦法（試行）》規定履行私募投資基金備案手續。
根據在中國證券投資基金業協會信息公示板塊的查詢結果，健和投資已完成私募投
資基金備案，備案編碼為SE7399，其基金管理人深圳健和投資管理有限公司已完成私
募投資基金備案，備案編碼為P1029671。
二、合夥企業是否為本次交易而專門設立，結合交易對方對標的公司持續擁有權
益的時間，說明各交易對方的具體鎖定期安排。
（一）合夥企業不是為本次交易專門設立
贛州致宏於2018年12月6日因贛州市政府招商引資而設立。東莞致富2018年7
月20日設立，是為對致宏精密員工進行激勵而成立的致宏精密員工持股平臺。健和投
資2016年1月15日設立，主營業務為股權投資基金管理。東莞致宏2019年5月14
日設立，也是為對致宏精密員工進行激勵而成立的致宏精密員工持股平臺。上述有限合
夥企業不是為本次交易而專門設立。
（二）交易對方對標的公司持續擁有權益的時間
根據《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答（2018
年修訂）》：「上市公司發行股份購買的標的資產為公司股權時，『持續擁有權益的時間』
自公司登記機關就特定對象持股辦理完畢相關登記手續之日起算。特定對象足額繳納出
資晚於相關登記手續辦理完畢之日的，自其足額繳納出資之日起算。」則贛州致宏持續
擁有致宏精密權益的時間從2018年12月17日起算，健和投資持續擁有致宏精密權益
的時間從2018年6月29日起算，東莞致富持續擁有致宏精密權益的時間從2018年8
月6日起算，東莞致宏持續擁有致宏精密權益的時間從2019年5月21日起算。
（三）各交易對方的具體鎖定期安排
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條的規定：「特定對象以資產認
購而取得的上市公司股份，……屬於下列情形之一的，36個月內不得轉讓：……（三）
特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足
12個月。」
由於前述交易對方對標的公司持續擁有權益時間的起算日，至本次特定對象取得的
上市公司發行股份上市之日均滿12個月，因此不存在交易對方以資產認購而取得的上
市公司股份需鎖定36個月的情形。
根據贛州致宏、東莞致富、健和投資和東莞致宏（以下簡稱「轉讓方」）與德新交
運籤署的《關於
德力西新疆交通運輸集團股份有限公司發行股份及支付現金購買股權協
議》9.1條款約定：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條的規定，「特定
對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓」；
因此雙方約定轉讓方在本次交易中取得的德新
交運股份，自本次發行結束之日起12個
月內不得轉讓。12個月期限屆滿後，轉讓方取得的德新
交運股份分三批解鎖，解鎖比
例依次分別為30%、30%，40%：
（1）第一批可解鎖的股份：標的公司2020年度業績承諾實現情況的專項核查報告
出具後，若業績承諾方無須對
德新交運進行2020年度的業績補償，則該年度可解鎖股
份即30%的股份全部予以解鎖，解鎖日為
德新交運向轉讓方發行的股份結束之日起完整
的12個月後的第30個工作日。若業績承諾方須對
德新交運進行2020年度的業績補償，
則該30%的股份優先用於對
德新交運的補償，補償完畢後剩餘部分予以解鎖。
（2）第二批可解鎖的股份：標的公司2021年度業績承諾實現情況的專項核查報告
出具後，若業績承諾方無須對
德新交運進行2021年度的業績補償，則該年度可解鎖股
份即30%的股份全部予以解鎖，解鎖日為標的公司2021年度專項審核報告出具日後的
第30個工作日。若業績承諾方須對
德新交運進行2021年度的業績補償，則該30%的股
份優先用於對
德新交運的補償，補償完畢後剩餘部分予以解鎖。
（3）第三批可解鎖的股份：標的公司2022年度業績承諾實現情況的專項核查報告
出具後，若業績承諾方無須對
德新交運進行2022年度的業績補償，則該年度可解鎖股
份即40%的股份全部予以解鎖，解鎖日為標的公司2022年度業績承諾實現情況的專項
審核報告出具日後的第30個工作日。若業績承諾方須對
德新交運進行2022年度的業績
補償，則該40%的股份優先用於對
德新交運的補償，補償完畢後剩餘部分予以解鎖。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問認為：1、贛州致宏、健和投資、東莞致富和東莞致宏均已
完成出資，贛州致宏、東莞致宏、東莞致富為特定對象設立的有限合夥企業，不涉及由
私募投資基金管理人管理並進行有關投資活動，或者受託管理任何私募投資基金的情形，
不屬於私募基金，無需履行私募投資基金備案手續，健和投資已完成私募投資基金備案；
2、贛州致宏、健和投資、東莞致富和東莞致宏均非專為本次交易設立；贛州致宏、東
莞致富和東莞致宏均為以持有標的資產為目的；由於交易對方對標的公司持續擁有權益
時間的起算日，至本次特定對象取得的上市公司發行股份上市之日均滿12個月，因此
不存在交易對方以資產認購而取得的上市公司股份需鎖定36個月的情形；贛州致宏、
健和投資、東莞致富和東莞致宏與
德新交運籤署的《關於
德力西新疆交通運輸集團股份
有限公司發行股份及支付現金購買股權協議》中已對其取得的德新
交運股份做出了相應
鎖定安排。
7、關於剩餘股權安排 。預案顯示，業績承諾完成後的第三年，交易對方有權要
求上市公司收購標的公司剩餘10%的股權，上市公司應予以配合。請公司補充說明：
（1）如標的資產完成業績承諾，上市公司對標的公司剩餘股權是否承擔強制收購義務；
（2）結合相關安排，說明是否構成一攬子交易。請財務顧問和律師發表意見。
【問題回復】
一、如標的資產完成業績承諾，上市公司對標的公司剩餘股權是否承擔強制收購
義務
根據《購買股權協議》，如標的資產完成業績承諾，上市公司對標的公司剩餘股權
承擔強制收購義務。在業績承諾完成後，經上市公司與交易對方協商，可以啟動標的公
司剩餘10%股權的收購事宜。業績承諾期後的2年內，雙方可以洽談關於10%股權的
收購事宜；業績承諾完成後的第三年，交易對方有權要求上市公司收購標的公司剩餘
10%的股權，上市公司應予以配合。
二、結合相關安排，說明是否構成一攬子交易
本次交易與剩餘股權收購不構成一攬子交易。剩餘10%股權收購為附條件收購，該
條件能否實現具有不確定性，本次交易的訂立未考慮剩餘股權收購的影響，剩餘股權收
購無論實施與否均不影響本次交易作為一項獨立且完整的商業結果，本次交易的發生不
取決於剩餘股權收購的發生。根據《購買股權協議》，剩餘10%股權以該股權收購年份
前三年平均淨利潤（按照扣除非經常性損益前後孰低原則確定）的10倍市盈率作為計
價基礎，具體收購價格目前尚無法確定，因此不符合一攬子交易定義中「一項交易單獨
看是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟的」。鑑於本次交易與剩餘股權收購
是獨立的，剩餘股權收購不是本次交易的前提和條件，因此不構成一攬子交易。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問認為：如標的資產完成業績承諾，上市公司對標的公司剩餘
股權承擔強制收購義務。鑑於本次交易與剩餘股權收購是獨立的，剩餘股權收購不是本
次交易的前提和條件，關於剩餘股權安排與本次交易不構成一攬子交易。
四、關於標的公司業務與財務
8、關於標的公司主要業務情況 。草案披露，標的公司產品應用於鋰電池電芯制
作工序，主要為鋰電池極片自動裁切高精密模具等。請公司補充披露：（1）目前國家
對
新能源汽車、動力電池等相關行業的政策情況，未來政策的變化趨勢以及是否會對
行業格局、公司生產經營產生重大影響；（2）目前公司所處細分行業的整體規模及競
爭格局，並簡要介紹國內外主要競爭對手的發展情況、市場佔有率及相關技術情況，
對比公司與競爭對手的優勢與劣勢；（3）結合公司目前的客戶資源、技術儲備、市場
佔有率情況等，分析標的公司在該領域的核心競爭力及市場開拓可能不及預期的風險。
請財務顧問發表意見。
【問題回復】
一、目前國家對
新能源汽車、動力電池等相關行業的政策情況，未來政策的變化
趨勢以及是否會對行業格局、公司生產經營產生重大影響
（一）政策情況
近年內，國家對
新能源汽車、動力電池等相關行業出臺的政策如下：
頒布時間
出臺政策的
政府部門
政策名稱
主要內容
2020年4
月23日
財政部、工業
和信息化部、
科技部、發展
改革委
《關於完善
新能源汽車
推廣應用財
政補貼政策
的通知》（財
建[2020]86
號）
1、綜合技術進步、規模效應等因素，將
新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至
2022年底。
2、
新能源乘用車補貼前售價須在30萬元以下（含
30萬元）。
2019年
12月3日
工業和信息
化部
《
新能源汽
車產業發展
1、 到2025年，
新能源汽車市場競爭力明顯提
高，銷量佔當年汽車總銷量的20%。
頒布時間
出臺政策的
政府部門
政策名稱
主要內容
規劃
（2021-2035
年）》（徵求意
見稿）
2、 到2030年，
新能源汽車形成市場競爭優勢，
銷量佔當年汽車總銷量的 40%
2019年7
月16日
工業和信息
化部
《對十三屆
全國人大二
次會議第
7936號建議
的答覆》（工
信建議
[2019]189
號）
從我國地域廣闊、發展不均衡的國情出發，組織
開展深入細緻的綜合分析研判，因地制宜、分類
施策，支持有條件的地方和領域開展城市公交出
租先行替代、設立燃油汽車禁行區等試點，在取
得成功的基礎上，統籌研究制定燃油汽車退出時
間表。
2019年5
月8日
財政部、工業
和信息化部、
交通運輸部、
發展改革委
《關於支持
新能源公交
車推廣應用
的通知》（財
建〔2019〕213
號）
有關部門將研究完善
新能源公交車運營補貼政
策，從2020年開始，採取「以獎代補」方式重
點支持
新能源公交車運營。
2015年4
月22日
財政部、科技
部、工業和信
息化部、發展
改革委
《關於
2016-2020年
新能源汽車
推廣應用財
政支持政策
的通知》（財
建﹝2015﹞
134號）
四部委在全國範圍內開展
新能源汽車推廣應
用工作，中央財政對購買
新能源汽車給予補助，
實行普惠制。
（二）未來政策的變化趨勢
以深化供給側結構性改革為主線，堅持電動化、網聯化、智能化、共享化發展方向，
深入實施發展
新能源汽車是國家戰略，因此未來國家政策的大方向有望繼續支持
新能源汽車行業的發展，但具體的扶持力度以及出臺的具體政策可能根據
新能源汽車行業的發
展情況而有所變化。
（三）對行業格局、公司生產經營的影響
中國近年來對
新能源汽車的推動政策以及國內的
新能源汽車市場尚未成熟等因素，
使得國內的
新能源汽車行業有較大的增長空間，從而帶動了
新能源汽車的上遊產業鏈的
增長。此外，中國對
新能源汽車的中國對
新能源汽車的限價享受補貼政策，促使
新能源汽車零部件國產化以降低整車成本，
新能源汽車廠商對動力電池的採購向國產供應商傾
斜。
新能源汽車行業的發展前景以及動力電池行業產業鏈的全面國產化帶來了國內電池
模具行業的結構性機會，利好公司未來的生產經營。
二、目前公司所處細分行業的整體規模及競爭格局，並簡要介紹國內外主要競爭
對手的發展情況、市場佔有率及相關技術情況，對比公司與競爭對手的優勢與劣勢；
（一）所處細分行業的整體規模
公司所處大行業為鋰電池生產設備行業，根據GGII統計，2018年中國鋰電池生產
設備市場規模為186.1億元，同比增長18.2%，2019年中國鋰電池的生產設備產值預計
達到216.3億元。GGII預計，中國鋰電池生產設備市場規模在CATL、
比亞迪、孚能科
技等動力電池企業擴產的帶動下，將保持持續增長態勢。
公司所處的細分行業為鋰電池極片裁切模具行業，由於缺乏行業公開數據，無法得
到該行業市場規模，根據標的公司依據其現有已合作客戶、目標客戶市場調研的生產線、
配套模具數量、標的公司模具產品一般價格等數據進行的測算，截至2019年12月31
日國內鋰電池切割模具對應的市場規模為15-20億元。
（二）競爭格局
隨著鋰電池下遊產業的發展，我國的鋰電池生產設備製造業也處於快速成長期，國
內從事相關設備製造的企業較多，所生產的細分產品也各異，但大多數企業生產規模較
小，競爭格局較為分散，在鋰電池生產設備領域的各個細分設備領域，有部分企業由於
技術水平以及工藝精度方面的優勢，市場份額較為突出。
公司所處的細分行業為鋰電池極片裁切模具行業，近年來韓國和日本為全球最大的
鋰電池極片裁切模具生產國家，隨著鋰電池產業鏈的國產化，國產模具的佔比逐步提升，
但該細分行業對工藝和精度的要求較高，國內的大部分廠商達不到相關標準，目前仍是
韓國和日本模具佔據主導地位。但隨著國內廠商模具品質的日漸提升以及國產模具的成
本和服務優勢，鋰電池極片裁切模具的國產化趨勢明顯，國內廠商模具的市場份額也在
逐步提升。鋰電池極片裁切模具行業按照終端電池用戶又可分為消費電池、動力電池和
儲能電池三類。
消費電池：2018年以前的消費電池主要工藝是卷繞工藝，鋰電池設備的國內供應
商國內以
先導智能為代表。在這個階段，鋰電池生產的各個環節如：切極耳、切極片、
切隔膜、切膠帶均以較為簡易的切刀來生產。此階段的電池生產要求相對較低，使用的
設備及裁切技術也相對落後，基本上為半自動化生產。2018年以後的消費電池生產工
藝分為疊片和卷繞工藝兩種。生產工藝的選擇是電池廠家根據客戶產品的規格需求來制
定的，然後根據電池極片規格要求和設備運行方式選擇不同的裁切模具供應商。
動力電池：2015年以前的動力電池，全部是以疊片工藝來生產，這個階段的模具
裁切設備全都是仿國外的設備，電池極片比較厚，主要使用的原材料鋁箔為15um左右，
銅箔為12um左右，對裁切設備的精度要求不高。裁切模具的主要供應商以日本和韓國
為主。
2016年隨著
先導智能在卷繞模切機設備上的技術突破，鋰電池市場上興起了卷繞
工藝的圓柱型電池主流，對極片裁切技術有較高的精度要求。這個階段興起了一批國內
模具供應商：如東莞致宏精密模具有限公司、無錫國盛精密模具有限公司、寧德聚能動
力電源系統技術有限公司、東莞市京品精密模具有限公司、東莞日信鋼模配件有限公司、
東莞市安源精密機械有限公司、杭州結達雷射刀模有限公司等。
2018年以後，由於疊片工藝的軟包電池與卷繞工藝的圓柱電池相比，具有體積小，
重量輕，比能量高，安全性高，設計靈活等多種優點，動力電池回復到以疊片工藝為主
流，且電池極片箔材開始以6um銅箔為主。目前動力電池對裁切模具精度要求超高，
國內廠商可滿足相關精度要求的廠家不多，因此模具裁切市場以日韓及致宏精密為主流。
儲能電池：目前儲能電池生產商以瑞浦能源為代表，由於儲能電池生產工藝特殊，
裁切技術對模具製作要求極高，目前致宏精密為瑞浦能源合格的裁切模具國內供應商之
一。
（三）國內外主要競爭對手的發展情況、市場佔有率及相關技術情況
1、國內主要競爭對手
國內的主要競爭對手有無錫國盛精密模具有限公司（為
先導智能2018年以前的主
要模具供應商，主要為設備廠商提供模具）、東莞市餘庫五金製品有限公司、寧德聚能
動力電源系統技術有限公司（為
寧德時代的主要模具供應商）、河南京品
精密科技有限
公司、東莞市京品精密模具有限公司（主要為銀隆
新能源、國能、比克、塔菲爾、億鑫
豐自動化設備等公司提供配套模具）、東莞市日信鋼模配件有限公司（主要為ATL、中
航鋰電、力信
新能源、超業設備等公司供應模具）、東莞市安源精密機械有限公司（主
要的客戶為ATL及星恆）、杭州結達雷射刀模有限公司（主要的客戶為湖南桑頓、南都
電源，舜源自動化）等，近年來，國產模具廠商的市場份額在逐年提升，疊片工藝的模
具供應商以致宏精密為主，但卷繞工藝的模具供應商比較分散。國內模具廠商的工藝水
平在不斷提升，以致宏精密為代表的一批國內模具廠商的工藝精度、使用壽命可比肩日
韓模具廠商。
2、國外主要競爭對手
國外競爭對手主要是韓國幽真、韓國FORTIX，還有日本野上、日本昭和等，國外
的模具廠商仍佔據了國內模具市場的大部分份額，國外模具廠商的工藝精度一直處於較
高的狀態。
（四）公司與競爭對手的優勢與劣勢
國外的模具生產廠商在行業沉澱的時間較長，可滿足行業內客戶對工藝和精度的要
求，跟行業內的客戶有較為穩定的合作關係。
但公司專注於鋰電池極片成型製作領域，可精準地服務單一客戶，根據客戶不同產
品、不同工藝的需求提供系列極片自動裁切高精密模具。此外，在鋰電池產業鏈國產化
的大背景下，公司相對較低的成本以及及時到位的售後服務也獲得了國內客戶的認可。
三、結合公司目前的客戶資源、技術儲備、市場佔有率情況等，分析標的公司在
該領域的核心競爭力及市場開拓可能不及預期的風險
（一）標的公司核心競爭力
1、品牌與客戶
資源優勢標的公司專注於精密鋰電池極片裁切模具及相關部件的開發設計和技術服務，一直
注重品牌的培育和發展，始終堅持自主品牌經營，通過全方位提升和優化管理水平、技
術水平、質量水平、售後服務水平，打造國內精密鋰電池極片裁切模具製造的一流品牌
形象，獲得合作客戶的高度認可，在行業內具有較強的品牌知名度和美譽度。
標的公司秉承以大客戶為中心、重點面向高端應用的發展戰略，經過多年的經營拓
展，目前與下遊消費類電池、動力電池、儲能電池等各領域的眾多鋰電池生產或設備行
業的領先或知名企業建立了良好、穩定的合作關係。其中，在消費電池領域，主要客戶
包括寧德
新能源（ATL）、重慶紫建等；在動力鋰電池領域，主要客戶包括
比亞迪、孚
能科技、星恆電源、中航鋰電等；儲能電池領域，主要客戶包括青山控股等。標的公司
積累的上述豐富的優質客戶資源，不僅可為標的公司帶來較大規模的業務機會和穩定的
業績貢獻，並且通過與該等核心客戶不斷加強合作的廣度和深度，參與其新產品、新技
術工藝的聯合研發，還將有助於標的公司更好地把握行業主流發展趨勢，作好前瞻性布
局，增強持續發展後勁。
2、技術儲備優勢
標的公司堅持以市場需求為導向的技術創新驅動戰略，重視技術研發和產品開發能
力的打造，通過將精密五金模具開發、結構設計及精密零件加工製造等技術與鋰電池生
產工藝相結合，不斷圍繞提升產品精度及附加值目標，從模具材料應用、製造工藝、表
面處理技術等方面進行全方位研究，持續提升技術水平。經過多年的技術積累及迭代進
步，標的公司掌握了製造高精密鋰電池極片裁切模具、精密零件相關的先進核心技術，
具備了較為全面的為客戶提供鋰電池極片裁切成型的工藝解決方案及配套產品的能力。
截至2020年3月31日，標的公司已取得專利共計22項，其中發明專利3項，實用新
型專利19項；8項發明專利正在申請中。
（1）專利取得情況
序
號
申請專利名稱
專利
申請人
類別
授權日期
專利號
備註
1
一種加熱治具模
塊
致宏精密
實用新型
2018年1
月9日
ZL201720632880.3
原始取得
2
一種加工定位治
具
致宏精密
實用新型
2018年1
月9日
ZL201720662719.0
原始取得
3
一種加熱治具
致宏精密
實用新型
2018年1
月23日
ZL201720662288.8
原始取得
4
一種組裝磁鐵設
備
致宏精密
實用新型
2018年1
月23日
ZL201720661766.3
原始取得
5
一種高精度衝切
模具
致宏精密
實用新型
2018年3
月30日
ZL201721231653.6
原始取得
6
一種電池極耳快
速衝切模具
致宏精密
實用新型
2018年9
月7日
ZL201820249953.5
原始取得
7
一種衝切模具下
料自動除雜裝置
致宏精密
實用新型
2018年9
月18日
ZL201820249523.3
原始取得
序
號
申請專利名稱
專利
申請人
類別
授權日期
專利號
備註
8
一種電池極耳衝
切模具用定位夾
具
致宏精密
實用新型
2018年10
月9日
ZL201820250871.2
原始取得
9
一種自動吸廢料
五金模具
致宏精密
實用新型
2018年11
月13日
ZL201720662287.3
原始取得
10
鋰電池行業自動
平衡鎖模裝置
致宏精密
實用新型
2019年2
月12日
ZL201821245143.9
原始取得
11
鋰電池裁切模具
全自動潤滑裝置
致宏精密
實用新型
2019年2
月12日
ZL201821245121.2
原始取得
12
一種鋰電池頂蓋
鋁極柱衝鍛擠壓
成型裝置
致宏精密
實用新型
2019年2
月12日
ZL201821244997.5
原始取得
13
一種用於鋰電池
極耳剪切的裝置
致宏精密
發明
2019年3
月29日
ZL201710752817.8
受讓取得
14
一種極耳裁切裝
置
致宏精密
實用新型
2019年7
月9日
ZL201821996193.0
原始取得
15
電芯封裝用快速
夾具
致宏精密
實用新型
2019年7
月9日
ZL201821994818.X
原始取得
16
一種鋰電池極板
分切機
致宏精密
發明
2019年8
月9日
ZL201810430025.3
受讓取得
17
鋰電池正負極材
料陶瓷裁切模具
致宏精密
發明
2019年8
月27日
ZL201710866677.7
原始取得
18
具有活動導向結
構的極耳衝切模
具
致宏精密
實用新型
2019年9
月3日
ZL201920026560.2
原始取得
19
平衡模切裝置
致宏精密
實用新型
2019年9
月3日
ZL201920033117.8
原始取得
20
廢料分離極耳衝
切模具
致宏精密
實用新型
2019年9
月3日
ZL201920033156.8
原始取得
21
防撞料極耳衝切
模具
致宏精密
實用新型
2019年10
月1日
ZL201920026539.2
原始取得
22
一種改良的平衡
模切裝置
致宏精密
實用新型
2019年11
月8日
ZL201920219296.4
原始取得
（2）專利申請情況
序號
申請專利名稱
專利申請人
類別
申請日期
申請號
1
具有活動導向結構
的極耳衝切模具
致宏精密
發明
2019年1月8日
CN201910015721.2
2
鋰電池行業自動平
衡鎖模裝置
致宏精密
發明
2018年8月3日
CN201810875064.4
序號
申請專利名稱
專利申請人
類別
申請日期
申請號
3
一種鋰電池頂蓋鋁
極柱衝鍛擠壓成型
裝置
致宏精密
發明
2018年8月3日
CN201810875214.1
4
鋰電池裁切模具全
自動潤滑裝置
致宏精密
發明
2018年8月3日
CN201810875102.6
5
一種陶瓷模具及其
製備方法
致宏精密
發明
2018年7月6日
CN201810138527.9
6
一種衝切模具的改
良工藝
致宏精密
發明
2018年2月10日
CN201810138528.3
7
一種雙切刀裁切裝
置
致宏精密
發明
2019年10月23日
CN201921791857.4
8
紐扣電池極片衝切
成型模具
致宏精密
發明
2019年10月23日
CN201921791841.3
另外標的公司還擁有包括納米拋光工藝等多項非專利技術。目前，標的公司高精密
裁切模具產品的毛刺指標可達到Va/Vb≤10μm，3C電池極片毛刺可做到≤5μm；模
具配合高速模切機速率可達到了240-300次/分；模具使用壽命最長可超過1,000萬次，
技術指標遠高於國內同行普遍水平。
3、產品開發優勢
標的公司憑藉較強的核心技術優勢及深刻的對下遊應用的理解能力，具備了較強的
以行業發展趨勢及客戶需求為導向的產品開發能力，同時還深入參與部分客戶新產品研
發過程，配合客戶新產品開發需求，研究提出上遊模具開發設計方案及技術工藝，並開
發出新產品。標的公司結合下遊應用或客戶新產品開發需求，多次在行業內率先推出了
具有影響力的技術難度較高的多款精密鋰電池裁切模具及部件產品，如L型手機鋰電
池極片裁切模具、圓角動力鋰電池極片裁切模具、TWS軟包疊片電池（又稱「紐扣電
池」）裁切模具、大尺寸/異形鋰電池極片裁切模具等；此外，標的公司還是首家成功開
發出陶瓷模具用於鋰電池極片裁切的企業，陶瓷模具衝子刀口由精密陶瓷代替了硬質合
金（鎢鋼），剪切摩擦過程中無金屬粉屑，減少粉塵粘附，能大幅降低電池短路風險，
提升電池安全性。
4、生產製造優勢
標的公司從事精密模具製造業務近二十年，其現有主要經營管理團隊及核心員工在
五金模具、精密零件加工領域從業時間基本達10年以上，具有豐富的精密加工製造經
驗。標的公司制定了嚴格的生產製造規程和質量控制體系，涵蓋原材料入庫檢測、設備
管理和使用、精密零件加工、模具組裝、出廠檢測等各個關鍵環節，同時藉助SolidWorks、
UG等專業軟體進行輔助設計、動態模擬分析，並配備了多臺先進的進口坐標磨床等設
備，為保證模具品質和穩定性提供了核心基礎。
5、服務優勢
標的公司以貼近客戶、快速響應客戶需求為經營理念，十分注重售後服務體系和能
力建設，目前已在福建寧德、江西贛州、浙江溫州、江蘇鎮江和蘇州、安徽滁州、天津、
湖南湘潭等地方主要客戶現場或附近設立了售後服務點，在行業內開創了貼身售後服務
模式。鋰電池生產廠商客戶在進行模具維修維護時，只需在其現場或當地服務點進行，
不用運回至模具廠，大大節省時間，提升效率，且維修人員為標的公司原廠外派，可有
效保證維修質量，能24小時滿足主要客戶的維修、售後需要，快速高效解決客戶的模
具產品問題，減少客戶停機時間和停機損失。
6、主要產品市場佔有率
標的公司是一家專業從事精密模具研發、設計、生產和服務的企業，長期專注於鋰
電池極片成型製作領域，屬隨鋰電池行業快速發展而興起的細分行業。標的公司的主要
產品為極片自動裁切高精密模具、高精密模切刀，目前處於高速發展階段。隨著近年來
國內外
新能源汽車與鋰電池行業的快速發展，下遊鋰電池生產企業對自動裁切高精密模
具及高精密模切刀的精度、質量以及安全性能不斷提高，而國內外領先鋰電池生產企業
先後宣布增加產能，也使得行業內對於自動裁切高精密模具、高精密模切刀的需求不斷
增加。由於缺乏行業公開數據，無法得到該行業市場規模，根據標的公司依據其現有已
合作客戶、目標客戶市場調研的生產線、配套模具數量、標的公司模具產品一般價格等
數據進行的測算，截至2019年12月31日國內鋰電池切割模具對應的市場規模為15-20
億元。
2019年度，標的公司實現的營業收入為12,109.44萬元；其中，極片自動裁切高精
密模具、高精密模切刀的營業收入分別為10,436.92萬元和497.39萬元，佔當期營業收
入的比例分別為86.19%和4.11%，為標的公司的主要業務收入來源。
報告期內，標的公司主營業務收入情況如下表：
單位：萬元
主營業務收入項目
2019年度
2018年
主營業務收入
佔比
主營業務收入
佔比
精密模具
10,436.92
86.19
4,395.70
85.85
精密切刀及零件
606.60
5.01
339.35
6.63
其他
1,065.93
8.80
385.05
7.52
合計
12,109.44
100.00
5,120.11
100.00
綜上，截至2019年12月31日標的公司主要產品市場佔有率測算情況如下表所示：
單位：億元
項目
2019年度
致宏精密
1.09
國內市場
15-20
市場佔有率
5.45%-7.27%
（二）市場開拓可能不及預期的風險
由於國內
新能源汽車補貼退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影響，
新能源汽車以及鋰
電池行業面臨市場開拓可能不及預期的風險。總體而言，在國際
新能源汽車行業及鋰電
池行業的發展趨勢及國內政策變化影響下，標的公司下遊行業將繼續向龍頭集中，擁有
技術優勢及穩定客戶關係的企業將繼續擴張產能並提升競爭力，而其他企業將面臨被淘
汰的風險。在不斷變化的行業發展趨勢中，標的公司兼具技術研發、產品開發、生產制
造以及品牌與客戶資源等優勢，業績發展具有一定保障。
目前
新能源汽車行業及其上遊的動力電池行業仍較大程度上受到政府補貼政策結
構性調整的影響，如果相關產業政策發生調整或產業政策推動力度不達預期，或因技術
成熟度不足、配套不完善等因素無法進一步滿足未來市場需求從而使得
新能源汽車行業
整體景氣度下降，則
新能源汽車行業對於動力電池的需求增速將會放緩甚至出現下降趨
勢。
同時，在新冠肺炎疫情的影響下，國內外經濟形勢出現波動，鋰電池生產企業可能
面臨停產與減產，在上述因素影響下，標的公司存在市場開拓可能不及預期的風險。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問認為：1、近年來，國家出臺的
新能源汽車及動力電池相關
行業政策，促使鋰電池行業的整體國產化，有利於公司的生產經營。目前鋰電池極片裁
切模具行業仍以日本和韓國生產廠商佔據主要地位，但國產模具廠商以逐漸提高的工藝
和精度水平、較低的成本以及到位的售後服務也逐步提高了市場份額；2、目前標的公
司在客戶與品牌、技術儲備、產品研發、生產製造及服務方面具備一定優勢，且在國內
鋰電池幾篇裁切模具行業具有一定市場佔有率；3、受
新能源及鋰電池行業波動、國家
政策變動以及新冠肺炎疫情等影響，標的公司存在市場開拓可能不及預期的風險，標的
公司依靠其現有的客戶資源、技術研發、生產製造等優勢，未來業績發展具有一定保障。
9、關於業績波動。預案顯示，致宏精密產品全面涵蓋消費類電池、動力電池及儲
能電池等各個應用領域，報告期內各項財務指標大幅增長，2019年實現營業收入1.21
億元，同比增長137.25%，實現淨利潤0.5億元，同比增長257.14%，淨利率水平由
2018年的27.45%提高為2019年41.32%。請公司補充披露：（1）報告期內致宏精密各
業務板塊 、產品的營業收入金額及佔比情況；（2）報告期內業績增長較快的原因及合
理性，是否具有可持續性；（3）相關毛利率水平是否與同行業公司相一致；（4）標的
公司的收入和成本確認方法，是否採用完工百分比法確認收入，請結合工程進度和結
算方式，說明相關會計處理是否符合會計準則要求，是否存在提前確認收入、跨期收
入確認不合理的情形。請財務顧問及會計師發表意見。
【問題回復】
一、報告期內致宏精密各業務板塊、產品的營業收入金額及佔比情況
（一）標的公司生產方向發展歷史
標的公司成立於1999年，創立之初主營業務為端子模具、五金高速衝壓模具的設
計、製造，該類模具用途較廣，主要用於金屬的成型工序。在設立及運營前期，標的公
司加工精度在5μm左右，精度相對較低。
隨著市場需求的變化及加工能力的提升，自2008年起，標的公司將產品線擴大到
半導體晶片封裝模具零件、光學鏡片模具零件，上述兩類模具零件加工精度與前期的端
子及五金高速衝壓模具相比有了大幅提升，主要應用在晶片封裝環節模具及鏡頭光學鏡
片加工環節模具中。至2011年，標的公司上述產品加工精度已經能夠達到3μm水平，
基於市場需求及對鋰電池行業前景的判斷，標的公司開始研發鋰電池裁切模具，並逐步
拓展鋰電池設備廠商客戶。
2015年國內鋰電池行業迎來高峰，受補貼政策的影響，
新能源汽車銷量逐步上升，
電子類產品電池市場需求穩定增長，標的公司的鋰電池裁切模具成為公司主要產品，並
與行業內知名度較高的鋰電池設備供應商及少部分消費電池生產廠商建立合作關係。
受2016年三星手機多起爆炸事件及
新能源汽車自燃事件的影響，鋰電池生產廠商
開始更加重視安全問題，對極片裁切的精度提出更高的要求。隨著技術的積累，標的公
司加工精度能夠達到1μm水平，為公司模具進入小型化、輕薄化的疊片工藝消費鋰電
池領域奠定了基礎。自2018年以來，標的公司重心已基本完全轉向鋰電池裁切模具領
域；同時，標的公司在售後服務的過程中，發現鋰電池生產廠商對裁切模具具有持續穩
定的需求，並且直接對接鋰電池生產廠商能夠有效提高模具維修效率，提升客戶滿意度，
還可充分挖掘客戶需求，更好把握行業主流發展趨勢，引導並促進技術研發產業化轉換，
因此，標的公司將客戶開拓的重心轉向鋰電池生產廠商。至2019年度，標的公司已形
成消費類、動力類及儲能類鋰電池裁切模具三大業務板塊，與寧德
新能源、
比亞迪、瑞
浦能源等各業務板塊行業領先的公司均保持良好的合作關係。
（二）報告期內致宏精密各業務板塊營業收入金額及佔比
根據模具領域的不同，致宏精密主要可以分為消費、動力及儲能三大業務板塊，報
告期內各業務板塊營業收入及佔比如下表所示：
單位：萬元，%
業務版塊
2019年度
2018年度
主營業務收入
佔比
主營業務收入
佔比
消費類
5,985.63
49.43
560.52
10.95
動力類
5,481.67
45.27
4,447.36
86.86
儲能類
630.20
5.20
-
-
其他
11.94
0.10
112.24
2.19
合計
12,109.44
100.00
5,120.11
100.00
註：以上數據未經審計。
（三）報告期內致宏精密各產品及服務類型營業收入金額及佔比
標的公司報告期內主營業務主要為精密模具、精密切刀及零件的銷售，此外還存在
模具租賃、模具維修及五金加工服務。報告期內標的公司主營業務收入金額及佔比情況
如下：
單位：萬元，%
主營業務收入項目
2019年度
2018年
主營業務收入
佔比
主營業務收入
佔比
精密模具
10,436.92
86.19
4,395.70
85.85
精密切刀及零件
606.60
5.01
339.35
6.63
其他
1,065.93
8.80
385.05
7.52
合計
12,109.44
100.00
5,120.11
100.00
註：以上數據未經審計。
二、報告期內業績增長較快的原因及合理性，是否具有可持續性
（一）報告期內業績增長較快的原因及合理性
標的公司2018年至2019年營業收入分別為5,120.11萬元、12,109.44萬元，營業
收入增長較快，主要原因為：
1、電池廠商大客戶不斷成功拓展帶來的快速增長
2017年以前，標的公司鋰電池極片裁切模具及配件產品客戶主要為其所處的珠江
三角洲周邊區域的鋰電池設備廠商，標的公司採取以鋰電設備配套的方式將產品銷售至
下遊鋰電池廠商。由於我國鋰電設備行業集中度較低，市場較為分散，而部分關鍵工序
設備領域國產化水平較低，因此以鋰電設備廠商為渠道的模具銷售模式一方面銷售規模
不高，另一方面由於與電池廠商客戶缺乏直接聯繫，導致市場研發、產品開發及售後服
務等方面難以及時、有效地貼近或滿足下遊生產需求和行業發展趨勢。為此，標的公司
自2018年以來，主動調整業務發展戰略，確定了以鋰電池生產行業優秀企業為重點目
標客戶，並對鋰電設備客戶進行優化篩選，主要選擇與領先的鋰電設備客戶進行合作。
標的公司2018年以來陸續開拓了寧德
新能源、
比亞迪、孚能科技、青山控股、星恆電
源等鋰電池生產行業的領先或知名企業客戶。
標的公司憑藉過硬的產品質量及技術實力、服務等優勢，不斷獲得行業主流客戶的
認可，品牌知名度不斷提升，合作的優質客戶持續增加，並且與該等客戶的合作走向深
入，其對標的公司的採購逐步放量，使標的公司收入規模呈現快速增長態勢。
2、順應疊片工藝升級的行業趨勢，標的與大客戶的合作不斷深化，訂單量逐步增
加和釋放帶來的快速增長
近年，鋰電池在傳統的3C電子應用領域保持穩定發展；受
新能源汽車快速發展推
動，動力電池產量增長強勁。中國汽車動力電池產業創新聯盟公布的數據顯示，2019
年，我國動力電池產量累計為 85.4GWh，同比累計增長21%；此外，儲能鋰電池行業
也進入了快速成長期。同時，國內鋰電池行業集中度不斷上升，馬太效應日趨顯著。標
的公司以面向鋰電池生產行業大客戶為重心的市場開發策略取得了良好效果，業務發展
進一步加快。但由於像寧德
新能源、
比亞迪、孚能科技、超業精密、星恆電源、青山控
股等主要客戶系從2018年開始陸續建立合作關係，期間經過了從產品認證到小批量採
購、大規模採購、深度參與客戶新產品研發及合作不斷深化等過程。2018年作為起步
階段，訂單基數相對較小，隨著大型、優質客戶數量的增加、與客戶合作關係的由淺及
深以及客戶自身業務規模的增長等帶來的其對標的公司的採購的不斷擴大，使得標的公
司2019年營業收入較2018年快速增長。此外，2018年以來，國內部分鋰電池龍頭企
業開始生產高能量密度的電池，並為此更新了疊片工藝生產線，對模具的精度要求大幅
度提高，國內能夠滿足該精度指標的模具供應商較少，標的公司憑藉深厚的技術積累，
及時抓住客戶工藝升級的機遇，成為了國內首批成功研發、大規模生產並得到核心客戶
認可的疊片裁切模具廠商。同時，因減少了中間環節，直接將產品銷售給電池廠商客戶，
且這些採用疊片工藝的優質電池廠商通常對模具產品的精度、附加值以及技術服務能力
等要求更高，該類產品毛利率水平相對較高。上述綜合使得標的公司2019年盈利水平
同比增長較快。
（二）是否具有可持續性
1、國產品牌崛起，本土化優勢顯現，疊片工藝升級趨勢將提高對高精度模具的需
求
近年來，隨著國內鋰電池裁切模具廠商工藝水平提升，技術不斷進步，尤其是以標
的公司為代表的國內領先企業快速發展，產品精度、使用壽命等技術指標已經達到甚至
超越日韓企業同類產品水平。國內模具在研發、製造、運輸等方面相比進口模具更具成
本優勢，同品質產品價格遠低於日韓企業（大多數產品價格差距可達50%以上）。此外，
模具在使用過程中需要按時進行維修保養，以保證性能穩定及使用壽命，進口模具通常
需要寄回原產地維修，途中加維修基本上需1個月以上的時間，而國內企業在模具維修
保養時效性、售後服務快速響應及成本方面優勢十分突出。目前標的公司在福建寧德、
江西贛州、浙江溫州、江蘇鎮江和蘇州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均設有售後服
務點，能快速滿足主要客戶產品維修、售後服務需求。此外，2018年以來，國內部分
鋰電池龍頭企業開始生產高能量密度的電池，並為此更新了疊片工藝生產線，對模具的
精度要求大幅度提高，國內能夠滿足該精度指標的模具供應商較少，標的公司憑藉深厚
的技術積累，及時抓住客戶工藝升級的機遇，成為了國內首批成功研發、大規模生產並
得到核心客戶認可的疊片裁切模具廠商。綜上，隨著國產品牌行業優勢企業逐步崛起，
下遊產業疊片工藝升級對疊片裁切模具的精度要求提升，標的公司未來的市場份額仍有
很大的提升空間。
2、深入合作，增強客戶粘性
標的公司現有主要客戶均進入了連續化、規模化採購階段，雙方合作關係良好、穩
定。由於模具使用與產品質量、安全及生產穩定性等緊密相關，標的公司產品、技術及
服務能力等獲得客戶較好肯定，成為主要客戶鋰電裁切模具產品的核心供應商及合作夥
伴，並深度參與了大部分核心客戶新產品開發過程，專門負責其配套模具整體工藝方案
設計及產品開發等工作。譬如標的公司與寧德
新能源合作，成功開發了適用於蘋果手機
L型鋰電池極片裁切模具、TWS耳機疊片電池模具等產品；與孚能科技合作，開發了
切圓角的鋰電池極片裁切模具等產品；與
比亞迪合作，成功開發用於其刀片電池的超長
高精密鋰電池極片切刀等產品。上述合作進一步增強了客戶黏性，加強了雙方的緊密合
作關係，為未來的持續增長奠定了基礎。
3、實施大客戶戰略，把握市場需求
目前，標的公司主要客戶均為下遊消費類、動力類及儲能類等各細分領域領先、知
名或具有實力的鋰電池生產企業和設備供應商。未來在
新能源汽車快速發展等推動下，
鋰電池發展空間十分廣闊，但行業競爭也會加劇，中小型企業、落後產能將面臨洗牌、
出清，頭部企業將獲得更大的市場份額和長期發展動能。行業頭部企業具有較強的品牌
影響力和市場號召力，其產品和技術路線具有更強的市場引領性。標的公司實施大客戶
發展戰略，有助於更好把握行業發展浪潮，獲得確定性增長機會，提升業務可持續增長
能力和抗風險能力。標的公司現有訂單規模充足且呈現快速增長態勢，並擁有了包括
TWS耳機疊片電池模具及TWS電池鋼殼、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超長高精密
切刀、塗布頭等多個新產品/新技術儲備，已/將陸續投放。隨著現有主要產品需求的持
續增長、已有訂單的逐步釋放、已參與並完成研發的客戶新產品項目投產帶來的新產品
訂單需求等帶動，標的公司未來幾年業績持續增長具有一定的基礎保障。
綜上所述，標的公司通過實施大客戶戰略，具有較強的客戶優勢。隨著國產模具性
能提升，價格及服務優勢顯現。報告期內標的公司業績快速增長，與主要客戶籤署了確
定的訂單或獨家供應協議，結合其優質的客戶資源未來業績增長具有可持續性。
三、相關毛利率水平是否與同行業公司相一致
標的公司是集設計、生產一體的精密模具供應商，為鋰電池生產廠商提供高精度的
鋰電池極片裁切模具、配件及相關服務。國內模具上市公司及毛利率如下表所示：
可比公司
2019年度
2018年度
主營業務
橫河模具（300539.SZ）
18.95%
39.08%
主營業務為家電，汽車，衛生潔具，醫
療器械零部件等大型及精密塑料模具
的研發，設計，製造及銷售
文一科技（600520.SH）
15.03%
22.72%
主營業務為設計、製造、銷售半導體封
測設備、模具、壓機、晶片封裝
機器人集成系統及精密備件；設計開發、製造、
銷售擠出模具及設備
豪邁科技（002595.SZ）
32.86%
34.24%
主營業務為
子午線輪胎活絡模具的生
產及銷售
銀寶山新（002786.SZ）
11.81%
17.10%
主營業務為大型汽車外飾件模具、大型
汽車內飾件模具、大型汽車功能結構件
模具以及主要應用於通信、電子產品、
智能產品及智慧
機器人與自動化設備
的開發、生產及銷售
優德精密（300549.SZ）
28.95%
35.00%
主營業務為汽車模具零部件、半導體計
算機模具零部件、家電模具零部件等精
密模具零部件，以及自動化設備零部
件、製藥模具及醫療器材零部件的研
發、生產及銷售
昌紅科技（300151.SZ）
26.47%
25.08%
主營業務為精密非金屬製品模具的研
發、設計、製造和銷售
天汽模（002510.SZ）
16.91%
19.43%
主營業務為汽車車身覆蓋件模具及其
配套產品的研發、設計、生產與銷售
平均值
21.57%
27.52%
數據來源：WIND資訊。
由於模具的應用範圍較廣，目前模具行業上市公司的產品主要應用於汽車、家電制
造等行業，與標的公司的應用領域、客戶類型有較大差異，因此標的公司與模具行業上
市公司毛利率水平差異較大。
近年，鋰電池在傳統的3C電子應用領域保持穩定發展；受
新能源汽車快速發展推
動，動力電池產量增長強勁。中國汽車動力電池產業創新聯盟公布的數據顯示，2019
年，我國動力電池產量累計為 85.4GWh，同比累計增長21%；此外，儲能鋰電池行業
也進入了快速成長期。鋰電池行業快速發展，產能不斷擴張，標的公司的鋰電池極片裁
切模具作為生產設備關鍵的組成部分，市場需求旺盛。報告期內，鋰電池生產設備供應
商毛利率如下表所示：
可比公司
2019年度
2018年度
先導智能（300450.SZ）
39.33%
39.08%
贏合科技（300457.SZ）
35.42%
32.80%
利元亨（A19005.SH）
-
41.67%
超業精密
-
40.33%
平均值
37.38%
38.47%
標的公司
69.84%
53.32%
註：1、數據來源：WIND資訊；
2、
利元亨已撤回科創板上市申請，未披露2019年財務數據；
3、
智慧松德未披露超業精密2019年度財務數據；
4、標的公司毛利率數據未經審計。
鋰電池設備廠商多為提供鋰電池生產設備的整體解決方案，其模式一般為自主設計，
設備外部採購。標的公司作為設備廠商上遊供應商，提供設備配套的裁切模具。由於設
備廠商多採取成本加成等方式定價，標的公司直接向電池生產廠商銷售具有更大的利潤
空間，因此毛利率水平高於鋰電池生產設備廠商。
此外，標的公司產品應用於鋰電池電芯極片製作工序。極片是鋰電池的重要部件之
一，其優劣直接決定了鋰電池各種性能指標，如能量密度、比功率、溫度適用範圍、安
全性能及使用壽命等。而裁切過程中如產生的毛刺和粉塵過大，將容易損壞隔膜造成電
池短路，從而給電池的安全帶來重大隱患。因此，鋰電池生產過程中控制極片毛刺、粉
塵顯得尤為重要。
標的公司堅持以市場需求為導向的技術創新驅動戰略，重視技術研發和產品開發能
力的打造，通過將精密五金模具開發、結構設計及精密零件加工製造等技術與鋰電池生
產工藝相結合，不斷圍繞提升產品精度及附加值目標，從模具材料應用、製造工藝、表
面處理技術等方面進行全方位研究，持續提升技術水平。標的公司高精密裁切模具產品
的毛刺指標可達到Va/Vb≤10μm，3C電池極片毛刺可做到≤5μm；模具配合高速模
切機速率可達到了240-300次/分；模具使用壽命最長可超過1,000萬次，技術指標遠高
於國內同行普遍水平，因此標的公司擁有較強的議價能力。
目前，標的公司主要競爭對手為韓國幽真、韓國FORTIX，還有日本野上、日本昭
和等國外模具商，與該等競爭對手相比，標的公司在確保產品品質達到先進水平同時，
價格、成本、服務等方面更具有優勢。
綜上所述，標的公司毛利率高於同行業可比公司主要系產品應用領域、銷售環節不
同導致；同時，標的公司產品裁切精度等技術指標具備競爭優勢帶來較強的議價能力，
最終也體現為較高的毛利率水平。
四、標的公司的收入和成本確認方法，是否採用完工百分比法確認收入，請結合
工程進度和結算方式，說明相關會計處理是否符合會計準則要求，是否存在提前確認
收入、跨期收入確認不合理的情形
（一）標的公司的收入及成本確認方法
標的公司的收入主要由產品銷售及服務兩部分構成。其中，產品銷售收入及成本的
確認方法為完工產品交付並經客戶測試驗收合格後，依據客戶對帳單確認收入並結轉成
本；提供除出租模具外的服務的收入確認方法為服務完成後，依據客戶對帳單確認收入
並結轉成本。出租模具服務收入確認方法為依據合同約定單價及當月使用次數確定當月
租金，並經客戶對帳後確認收入結轉成本。
（二）是否採用完工百分比法確認收入，請結合工程進度和結算方式，說明相關
會計處理是否符合會計準則要求，是否存在提前確認收入、跨期收入確認不合理的情
形
標的公司未採用完工百分比法確認收入，公司收入相關會計處理符合會計準則要求，
不存在提前確認收入、跨期收入確認等不合理的情形。獨立財務顧問將持續關註上述收
入確認會計政策的執行情況，確保報告期內標的公司相關會計政策得到一貫執行。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問認為：1、標的公司報告期內業績增長較快系新開拓大型電
池廠商客戶及客戶帶量採購所致。標的公司與主要客戶籤署了確定的訂單或獨家供應協
議，業績增長具有合理性及可持續性。2、模具行業上市公司產品應用領域與標的公司
存在顯著的差異，並且標的公司產品性能指標高於鋰電池裁切模具行業內的普遍水平，
議價能力較強，因此標的公司毛利率水平高於同行業公司。3、標的公司未採用完工百
分比法確認收入，公司收入相關會計處理符合會計準則要求，不存在提前確認收入、跨
期收入確認等不合理的情形。獨立財務顧問將持續關註上述收入確認會計政策的執行情
況，確保報告期內標的公司相關會計政策得到一貫執行。
10、關於標的公司主要客戶。 預案顯示，標的公司在消費電池領域，主要客戶包
括寧德
新能源、重慶紫建等；在動力鋰電池領域，主要客戶包括
比亞迪、孚能科技、
星恆電源、中航鋰電等；儲能電池領域，主要客戶包括青山控股等。請公司補充披露：
（1）報告期內各業務板塊的前五大客戶名稱、金額、合作期限等；（2）標的公司同相
關客戶間的交易是否具有可持續性，是否對重點客戶存在重大依賴。請財務顧問發表
意見。
【問題回復】
一、報告期內各業務板塊的前五大客戶名稱、金額、合作期限
報告期內各業務板塊的前五大客戶名稱、金額、合作期限如下表所示：
（一）消費電池客戶
單位：萬元
期間
排
序
客戶名稱
交易金額
合作歷史
獲取合作/訂單方式
2019年
1
寧德
新能源科技有限公司
5,724.22
2018年8月開始
合作
通過展會結識並驗證模具
後開展合作
東莞新能德科技有限公司
1.50
2019年9月開始
合作
東莞
新能源科技有限公司
0.97
2019年9月開始
合作
小計
5,726.69
期間
排
序
客戶名稱
交易金額
合作歷史
獲取合作/訂單方式
2
廣東維都利
新能源有限公
司
208.19
2018年4月開始
合作
經業內人士介紹結識並驗
證模具後開展合作
重慶市紫建電子股份有限
公司
50.75
2017年6月開始
合作
小計
258.94
合計
5,985.63
2018年
1
寧德
新能源科技有限公司
408.45
2018年8月開始
合作
通過展會結識並驗證模具
後開展合作
2
重慶市紫建電子股份有限
公司
128.79
2017年6月開始
合作
廣東維都利
新能源有限公
司
23.28
2018年4月開始
合作
小計
152.07
合計
560.52
註：1、以上數據未經審計；
2、上述客戶披露口徑按同一控制下合併披露，寧德
新能源科技有限公司、東莞新能德科技有
限公司及東莞
新能源科技有限公司均屬同一控制下的公司；廣東維都利
新能源有限公司為重慶市紫
建電子股份有限公司子公司。
（二）動力電池客戶
單位：萬元
期間
排
序
客戶名稱
交易金額
合作歷史
獲取合作/訂單方式
2019年
1
孚能科技（贛州）股份有限
公司
1,277.62
2018年2月開始
合作
銷售團隊自行開拓並
驗證模具後開展合作
2
東莞市超業精密設備有限公
司
777.20
2018年11月開始
合作
經客戶介紹並經相關
考察洽談後開展合作
3
星恆電源（滁州）有限公司
498.04
2019年3月開始
合作
經客戶介紹並經相關
考察洽談後開展合作
星恆電源股份有限公司
184.08
2018年2月開始
合作
小計
682.12
4
深圳市
比亞迪供應鏈管理有
限公司
623.58
2018年5月開始
合作
業內人士介紹現場調
研，驗證模具後開展合
作
5
東莞市佳的自動化設備科技
有限公司
267.45
2014年6月開始
合作
銷售團隊自行開拓開
展合作
合計
3,627.96
2018年
1
深圳市和合自動化有限公司
791.44
2014年7月開始
客戶經市場了解主動
期間
排
序
客戶名稱
交易金額
合作歷史
獲取合作/訂單方式
合作
選擇開展合作
惠州市
贏合科技有限公司
7.99
2015年6月開始
合作
小計
799.43
2
肇慶遨優動力電池有限公司
503.00
2018年1月開始
合作
銷售團隊自行開拓並
驗證模具後開展合作
浙江遨優動力系統有限公司
97.03
2018年7月開始
合作
湖州南潯遨優電池有限公司
55.11
2018年1月開始
合作
小計
655.15
3
無錫
先導智能裝備股份有限
公司
428.54
2018年1月開始
合作
客戶主動選擇並驗證
模具後開展合作
4
廣東新宇智能裝備有限公司
376.94
2014年6月開始
合作
通過展會結識並驗證
模具後開展合作
5
桑頓
新能源科技有限公司
321.41
2018年1月開始
合作
經客戶介紹並經相關
考察洽談後開展合作
合計
2,573.49
註：1、以上數據未經審計；
2、上述客戶披露口徑按同一控制下合併披露，星恆電源（滁州）有限公司為星恆電源股份有
限公司子公司；深圳市和合自動化有限公司為惠州市
贏合科技有限公司子公司；肇慶遨優動力電池
有限公司、浙江遨優動力系統有限公司及湖州南潯遨優電池有限公司均屬同一控制下的公司。
（三）儲能電池客戶
單位：萬元
期間
排
序
客戶名稱
交易金額
合作歷史
獲取合作/訂單方式
2019年
1
青山控股集團有限公司
579.19
2019年3月開始
合作
經客戶介紹並經相關
考察洽談後開展合作
瑞浦能源有限公司
27.92
2019年5月開始
合作
小計
607.11
2
江蘇中興派能電池有限
公司
23.09
2019年6月開始
合作
客戶經市場了解主動
選擇開展合作
合計
630.20
註：1、2018年度無動力類客戶；
2、以上數據未經審計；
3、上述客戶披露口徑按同一控制下合併披露，瑞浦能源有限公司為青山控股集團有限公司子
公司。
標的公司極片裁切模具產品佔下遊客戶生產成本比重較小，基於行業慣例及下遊客
戶對該類產品的採購流程要求，報告期內，標的公司各業務板塊主要客戶合作關係主要
通過履行供應商資質認證、試模驗證等程序確定，未履行招投標程序，標的公司實際控
制人與客戶之間無關聯關係，不存在因實際控制人關聯關係獲取訂單的情形。
二、標的公司同相關客戶間的交易是否具有可持續性，是否對重點客戶存在重大
依賴
（一）標的公司同相關客戶間的交易是否具有可持續性
1、鋰電池行業快速發展，客戶實力雄厚，具有較強的增長動力
近年，鋰電池在傳統的3C電子應用領域保持穩定發展；受
新能源汽車快速發展推
動，動力電池產量增長強勁。中國汽車動力電池產業創新聯盟公布的數據顯示，2019
年，我國動力電池產量累計為 85.4GWh，同比累計增長21%；此外，儲能鋰電池行業
也進入了快速成長期。同時，國內鋰電池行業集中度不斷上升，馬太效應日趨顯著。標
的公司以面向鋰電池生產行業大客戶為重心的市場開發策略取得了良好效果，雙方合作
關係良好、穩定。
標的公司客戶多為鋰電池行業知名企業，如
比亞迪、中航鋰電、孚能科技、寧德新
能源等。根據GGII數據顯示，
比亞迪2019年度動力電池市場份額排名第2，中航鋰電
及孚能科技分列第6和第7位。此外，標的公司客戶寧德
新能源母公司
新能源科技在消
費鋰電池市場份額全球第一，標的公司客戶實力雄厚。
2、國產品牌崛起，本土化優勢顯現，疊片工藝升級趨勢將提高對高精度模具的需
求
近年來，隨著國內鋰電池裁切模具廠商工藝水平提升，技術不斷進步，尤其是以標
的公司為代表的國內領先企業快速發展，產品精度、使用壽命等技術指標已經達到甚至
超越日韓企業同類產品水平。國內模具在研發、製造、運輸等方面相比進口模具更具成
本優勢，同品質產品價格遠低於日韓企業（大多數產品價格差距可達50%以上）。此外，
模具在使用過程中需要按時進行維修保養，以保證性能穩定及使用壽命，進口模具通常
需要寄回原產地維修，途中加維修基本上需1個月以上的時間，而國內企業在模具維修
保養時效性、售後服務快速響應及成本方面優勢十分突出。目前標的公司在福建寧德、
江西贛州、浙江溫州、江蘇鎮江和蘇州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均設有售後服
務點，能快速滿足主要客戶產品維修、售後服務需求。此外，2018年以來，國內部分
鋰電池龍頭企業開始生產高能量密度的電池，並為此更新了疊片工藝生產線，對模具的
精度要求大幅度提高，國內能夠滿足該精度指標的模具供應商較少，標的公司憑藉深厚
的技術積累，及時抓住客戶工藝升級的機遇，成為了國內首批成功研發、大規模生產並
得到核心客戶認可的疊片裁切模具廠商。綜上，隨著國產品牌行業優勢企業逐步崛起，
下遊產業疊片工藝升級對疊片裁切模具的精度要求提升，標的公司未來的市場份額仍有
很大的提升空間。
3、客戶粘性較高
由於模具使用與產品質量、安全及生產穩定性等緊密相關，標的公司產品、技術及
服務能力等獲得客戶較好肯定，成為主要客戶鋰電裁切模具產品的核心供應商及合作夥
伴，並深度參與了大部分核心客戶新產品開發過程，專門負責其配套模具整體工藝方案
設計及產品開發等工作。譬如標的公司與寧德
新能源合作，成功開發了適用於蘋果手機
L型鋰電池極片裁切模具、TWS耳機疊片電池模具等產品；與孚能科技合作，開發了
切圓角的鋰電池極片裁切模具等產品；與
比亞迪合作，成功開發用於其刀片電池的超長
高精密鋰電池極片切刀等產品。上述合作進一步增強了客戶黏性，加強了雙方的緊密合
作關係，為未來的持續增長奠定了基礎。
4、訂單逐步釋放
2019年以來，標的公司現有主要客戶均進入了連續化、規模化採購階段。目前，
標的公司主要客戶均為下遊消費類、動力類及儲能類等各細分領域領先、知名或具有實
力的鋰電池生產企業和設備供應商。未來在
新能源汽車快速發展等推動下，鋰電池發展
空間十分廣闊，但行業競爭也會加劇，中小型企業、落後產能將面臨洗牌、出清，頭部
企業將獲得更大的市場份額和長期發展動能。行業頭部企業具有較強的品牌影響力和市
場號召力，其產品和技術路線具有更強的市場引領性。標的公司實施大客戶發展戰略，
有助於更好把握行業發展浪潮，獲得確定性增長機會，提升業務可持續增長能力和抗風
險能力。標的公司現有訂單規模充足且呈現快速增長態勢，並擁有了包括TWS耳機疊
片電池模具及TWS電池鋼殼、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超長高精密切刀、塗布
頭等多個新產品/新技術儲備，已/將陸續投放。隨著現有主要產品需求的持續增長、已
有訂單的逐步釋放、已參與並完成研發的客戶新產品項目投產帶來的新產品訂單需求等
帶動，標的公司未來幾年業績持續增長具有一定的基礎保障。
綜上所述，標的公司同相關客戶間的交易具有可持續性。
（二）是否對重點客戶存在重大依賴
2019年度，標的公司向寧德
新能源銷售金額佔當期營業收入比重較高。寧德新能
源系
新能源（香港）科技有限公司（簡稱「ATL」）在國內主要的全資子公司，ATL是
全球最大的消費鋰電池企業，下遊客戶包括蘋果、三星，華為、OPPO、小米等手機及
電子產品廠商，出貨量大。根據相關統計數據，2018年ATL在全球數碼鋰電池市場份
額為25%，排行第一，遠高於排行第二和第三的LG化學（14%）和三星SDI（13%）。
近年消費鋰電市場因智慧型手機市場日漸趨於飽和而增速放緩，總體趨於成熟，但新
場景不斷湧現。隨著5G手機、TWS耳機、可穿戴設備、電子菸、無人機、無線藍牙音
箱等新興電子產品的興起，消費鋰電池仍有廣泛應用的場景空間。3C產品具有樣式較
多、更新換代頻率快的特點，且普遍趨向輕薄化、便攜性、高性能、長續航發展，相應
的對3C鋰電池也提出了新的要求，要求3C鋰電池具有高比容量、高安全性和更小的
體積。該需求向上遊傳導後，一方面形成對鋰電池裁切模具產品持續更新及迭代的需求，
但另一方面對模具的結構設計及製造能力、加工精度等要求十分高。ATL作為服務下遊
蘋果、三星，華為等全球知名品牌手機、電子終端產品廠商的全球消數碼鋰電池行業龍
頭企業，其對電池產品的品質性能有著十分嚴格要求，並具有較為超前、先進的產品開
發理念，對高精度極片裁切模具產品的需求較大，但同時對產品品質及供應商的綜合技
術實力有著高標準要求。
2019年，標的公司對寧德
新能源銷售佔營業收入比例為47.32%。從目前銷售佔比
及訂單佔比來看，寧德
新能源作為標的公司的核心優質客戶對其經營業績具有較大的影
響作用，上述主要是由於標的公司綁定行業標杆大客戶的發展戰略、寧德
新能源作為數
碼鋰電池全球領先企業其業務規模較大帶來的對標的公司精密裁切模具採購額較大等
原因導致。同時，標的公司深度參與了大部分核心客戶新產品開發過程，專門負責其配
套模具整體工藝方案設計及產品開發等工作。其中，與寧德
新能源合作，成功開發了適
用於蘋果手機L型鋰電池極片裁切模具、TWS耳機疊片電池模具等產品，增強了客戶
粘性。雖然當前標的公司對寧德
新能源銷售佔比較大，但基於寧德
新能源領先的行業地
位、消費鋰電行業長期穩定向好的發展前景以及雙方的緊密良好的合作關係，預計標的
公司未來對寧德
新能源的銷售具有較好的穩定性，上述不對會標的公司未來經營發展帶
來重大不利影響。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問認為：鋰電池行業快速發展，標的公司客戶實力雄厚，同時
具有較強的粘性，在未來訂單也逐步釋放，因此標的公司同相關客戶間的交易具有可持
續性；寧德
新能源作為數碼鋰電池全球領先企業其業務規模較大帶來的對標的公司採購
額較大，佔比較高；標的公司已開拓多家鋰電池行業的領先、知名企業，不存在對重點
客戶的重大依賴。
11、關於標的公司生產經營場所 。預案披露，標的公司目前生產經營場所均為租
賃取得，其中主要生產廠房及辦公地的出租方為標的公司實際控制人鄭智仙，而該土
地性質為集體建設用地，土地尚未取得土地使用權，建築物亦未取得房屋所有權。請
公司補充披露：（1）標的公司與非所有權人鄭智仙籤訂租賃合同的原因、合理性及必
要性，鄭智仙是否有權出租相關土地及廠房；（2）結合周邊出租價格，說明租賃價格
是否公允；（3）標的公司的租賃期限是否存在重大不確定性，是否會對標的公司的生
產經營產生重大不利影響，並說明將採取何種措施消除影響。請財務顧問和律師發表
意見。
【問題回復】
一、標的公司與非所有權人鄭智仙籤訂租賃合同的原因、合理性及必要性，鄭智
仙是否有權出租相關土地及廠房
1999年1月19日，臺灣致輝精密工業股份有限公司（以下簡稱「致輝精密」）與
東莞市長安鎮街口經濟聯合社股份公司（以下簡稱「街口聯合社」）籤訂《長安鎮街口
經濟聯合社有償提供土地給臺灣致輝精密工業股份有限公司投資建廠協議書》，約定街
口聯合社提供土地給致輝精密使用，使用年限60年，自1999年1月20日起至2059
年1月20日止，街口聯合社負責辦理國土局建設用地許可證，並協助致輝精密辦理房
產登記證。並且，街口聯合社一次性收取致輝精密土地租賃使用權費每畝7萬元，合計
人民幣35萬元，同時街口聯合社另向致輝精密收取土地管理費每畝每月每平方米人民
幣8角，自合同籤訂第二年起每10年遞增10%。
根據標的公司提供的文件，該經營場所所涉土地性質為集體所有土地，東莞市國土
局於1998年1月10日向街口聯合社頒發《建設用地批准書》。並且，致輝精密取得了
東莞市城建規劃局頒發的編號為99-13-00165的《建設用地規劃許可證》。致輝精密在
該地塊上建設廠房，但並未取得相應的施工許可、竣工驗收、產權證等證明文件。
2011年1月1日，致輝精密與薩摩亞冠偉籤訂《產權轉移證明書》，將上述地塊所
涉土地及廠房無償轉移給薩摩亞冠偉，相關權利義務由薩摩亞冠偉承接。
2017年7月11日，薩摩亞冠偉與鄭智仙、標的公司籤訂《產權轉移證明書》，將
上述地塊所涉土地及廠房以人民幣800萬元的價格轉讓給鄭智仙，相關權利義務由鄭智
仙承接。
標的公司自1999年成立之日起一直在現址進行生產經營，為了維持生產的穩定性，
標的公司與鄭智仙籤訂房屋租賃合同。該廠房取得了《建設用地批准書》和《建設用地
規劃許可證》，但未取得建設工程規劃許可證、施工許可證、也未能辦理房屋產權證書，
根據最高人民法院相關司法解釋的規定，出租人就未取得建設工程規劃許可證或者未按
照建設工程規劃許可證的規定建設的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效，因此該租賃
合同的效力存在瑕疵。
二、結合周邊出租價格，說明租賃價格是否公允
根據標的公司與鄭智仙籤訂的房屋租賃合同，經營場所租賃價格為每平每月21元。
通過查詢東莞市集體資產管理網站，標的公司附近廠房租賃情況如下：
序號
廠房位置
與標的公司
距離
交易面積
/平方米
中標價格
/每月
每平每月
價格
1
新安利成路10號
約2公裡
1,839
36,780元
20元
2
新安新輝路1號
約2公裡
5,700
119,700元
21元
3
新安利成二街6號
約2公裡
3,107
62,200元
20.02元
4
新安橫中路32號
約2公裡
14,800
325,000元
21.96元
另根據標的公司所在的長安鎮新安社區居民委員會出具的說明，標的公司廠房附近
工業廠房每平每月租賃價格大約為22元至25元。
鄭智仙出租給標的公司的廠房租賃價格沒有明顯異於市場價格，租賃價格具有公允
性。
三、標的公司的租賃期限是否存在重大不確定性，是否會對標的公司的生產經營
產生重大不利影響，並說明將採取何種措施消除影響
標的公司廠房主要用於模具生產，模具的生產對生產場所無特殊要求，周邊可替代
的廠房較多，若現廠房將來被政府徵收、徵用或被強制拆除，標的公司可就近租賃合適
的廠房。且本次交易完成後，上市公司擬建造新廠區替代現有的廠房，廠房搬遷不會對
標的公司的生產經營產生重大不利影響。
根據《關於
德力西新疆交通運輸集團股份有限公司發行股份及支付現金購買股權協
議》的約定，鄭智仙作為標的公司目前所使用的廠房的持有人，須在交割日前與標的公
司籤署不少於10年的租賃協議，租賃價格應當按照市場公允價格確定。若因房屋土地
產權或租賃審批手續存在瑕疵導致標的公司無法繼續正常使用現有廠房的，轉讓方及鄭
智仙應全額賠償標的公司所產生的所有損失和費用（包括但不限於搬遷費、設備裝卸費、
運輸費用、人工費、裝修損失、停業損失、替代廠房的差價損失等）。
因此，標的公司租賃現狀不會對標的公司的生產經營產生重大不利影響。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問認為：1、標的公司自1999年成立之日起一直在現址進行生
產經營，為了保持生產經營的穩定性，鄭智仙自2017年受讓該廠房後繼續出租給標的
公司，因此租賃合同具備合理性及必要性。該廠房未取得建設工程規劃許可證、施工許
可證，也未能辦理房屋產權證書，其租賃合同的效力存在瑕疵，但出租方及標的股權轉
讓方已經承諾，若因房屋土地產權或租賃審批手續存在瑕疵導致目標公司無法繼續正常
使用現有廠房的，轉讓方及出租方應全額賠償標的公司所產生的所有損失和費用（包括
但不限於搬遷費、設備裝卸費、運輸費用、人工費、裝修損失、停業損失、替代廠房的
差價損失等），因此，該租賃合同效力的瑕疵不會給標的公司造成無法彌補的損失。2、
標的公司租賃的廠房價格沒有明顯異於市場價格，租賃價格具有公允性；3、標的公司
的租賃期限不存在重大不確定性，不會對標的公司的生產經營產生重大不利影響。
五、其他
12、關於核心技術人員的穩定 。預案披露，標的公司所處的精密模具行業技術門
檻高，掌握相關核心技術人員是可持續發展的基礎。請公司補充披露：（1）標的公司
人員結構、核心技術人員的認定、構成及佔比；（2）相關核心技術人員是否籤訂競業
禁止協議，是否對原核心技術人員及管理團隊存在重大依賴；（3）收購完成後公司將
採取何種措施維持標的公司核心技術人員的穩定性。請財務顧問和律師發表意見。
【問題回復】
一、標的公司人員結構、核心技術人員的認定、構成及佔比
截至2020年5月16日，標的公司共有170名員工。管理人員28名，研發人員18
名，技術人員99名，其他人員25名。核心技術人員共有12名，佔比7.06%。標的公
司通過綜合考核工作年限、業務技能、職業素養、個人品德等來認定核心技術人員。
二、相關核心技術人員是否籤訂競業禁止協議，是否對原核心技術人員及管理團
隊存在重大依賴
標的公司與核心技術人員和管理人員均籤訂勞動合同，勞動合同附件第二章《競業
限制》約定了競業禁止，甲方為標的公司，乙方為勞動者，具體條款內容為：
第五條 乙方在國內或國外範圍在競業限制期限內：不得受聘於任何與甲方業務相
類似或與甲方有競爭關係之經濟組織，從事與甲方業務相競爭的業務，無論乙方在該經
濟組織內系擔任何職位，亦不論其是全職或兼職。不得以乙方或第三方的名義經營任何
與甲方直接或間接競爭的業務。
第六條 競業限制期限：競業限制期限為《勞動合同書》終止或解除之日起2年。
第七條 經濟補償金在乙方遵守第五條、第六條規定的前提下，甲方在競業限制期
間內按月向乙方支付經濟補償金，月經濟補償金為乙方離職前月工資收入的30%。乙方
獲得的經濟補償金，應按照國家有關規定由甲方代為扣除個人所得稅。
第八條 經濟補償金的支付方法：經濟補償金在《勞動合同書》終止或解除後由甲
方按月支付給乙方。甲方有權於《勞動合同書》合同期滿或解除前，單方面通知乙方縮
短或取消競業限制期限。若甲方要求縮短競業限制期限的，則甲方有權減少第七條所述
的經濟補償金；若甲方不要求乙方履行競業限制義務的，則甲方無須向乙方支付第七條
所述的經濟補償金，但乙方仍應遵守本協議的其他條款規定。
第九條 在競業限制期限內，乙方應在每次就任新用人單位時，書面通知甲方，該
書面通知內容包括：1、用人單位名稱、地址、電話、聯繫人、業務範圍；2、乙方在該
單位的崗位、職責；3、不經營競業業務及洩露公司商業秘密的承諾。甲方有權審核通
知的真實性並向上述用人單位通報乙方在甲方所承擔的保密義務和競業限制義務。
標的公司對核心技術人員及管理團隊無重大依賴。
三、收購完成後公司將採取何種措施維持標的公司核心技術人員的穩定性
核心技術人員與標的公司均籤訂了勞動合同（5年期或無固定期限），勞動合同約
定的競業條款對核心技術人員離職再就業做出限制。
為激勵核心技術人員，保持核心技術團隊的穩定性，核心技術人員均持有交易對方
的合夥份額，間接持有標的公司股權。本次交易完成後，核心技術人員間接持有上市公
司股份。12位核心的技術人員均出具承諾，承諾五年內不轉讓持有的合夥企業財產份
額，並承諾五年內不會主動解除勞動關係。
【獨立財務顧問核查意見】
經核查，獨立財務顧問認為：1、截至2020年5月16日，標的公司共有170名員
工，管理人員28名，研發人員18名，技術人員99名，其他人員25名。 核心技術人
員共有12名，佔比7.06%。標的公司通過綜合考核工作年限、業務技能、職業素養、
個人品德等來認定核心技術人員；2、相關核心技術人員已籤訂競業禁止協議，標的公
司對核心技術人員及管理團隊無重大依賴；3、標的公司通過勞動合同中約定的競業條
款對核心技術人員和管理團隊離職再就業做出限制。核心技術人員均出具相關承諾，承
諾五年內不會轉讓持有的交易對方財產份額，也不會主動解除勞動關係，以維持核心技
術人員的穩定性。
（本頁無正文，為《
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於上海證券交易所
德力西新疆交通運輸集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易預案信息披露的問詢函>之核查意見》之籤字蓋章頁）
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
2020年 月 日
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