在1944年6月6日，諾曼第登陸之後，在西線的德軍經過了三個多月的戰鬥後，剩下的兵力只有49個師。雖說德軍在萊茵河的防線上，在很長時間內阻擋了盟軍的進攻，可是在德軍陣營內，有很多的高級將領都認為德軍現如今的兵力，想要守住現有的陣地特別困難。
但是希特勒卻劍走偏鋒，想出了一個大膽的冒險計劃，把德軍最優勢的兵力全部給集中了起來，想要在阿登地區進行一次大規模的反擊。在計劃中，突破了盟軍的阿登防線之後，盟軍的主要補給港口安特衛普就能趁機給奪過來。把美軍第1集團軍和英軍第21集團軍群的後方交通路線給切成兩部分，這樣一來，就可以製造第二次奇蹟般的敦刻爾克大撤退了。
在1944年9月底，當時德軍的高級將領得知這個計劃後，差不多所有人都反對，只是這時的希特勒已經聽不見任何反對聲音了。他執意要求屬下去完成這個反擊計劃，還給行動計劃起了"秋霧"這個代號，把時間初步定在了11月底或是12月初。在這份作戰計劃裡，每一步行動都很詳細，就連炮轟的時間都在裡面。更重要的是希特勒在這份作戰計劃上，特地表明了不允許更改內容的警告。
就是西線的德軍兵力，太過匱乏。結果令人很意外，沒想到希特勒居然有能力在短時間內，硬是湊到了20個師，大約有25萬人的兵力，交給了莫德爾元帥指揮。並且在德軍發動反攻之前，德軍的特種部隊接到了破壞和襲擾盟軍防線後方的任務。這個行動希特勒起一個"獅鷲"的代號，指揮官是斯科爾茲內上校。
在1944年10月，匈牙利的攝政王霍爾蒂海軍上將，被斯科爾茲內成功劫走了。當時霍爾蒂海軍上將打算私下和蘇聯籤訂停戰協定，這樣一來，匈牙利不得不繼續留在軸心國的陣營內。在這次行動中，這些德軍士兵都換上了美軍的服裝，開著吉普車，穿插著進入了美軍的防線後方，造成了很大的混亂。
為了搜索這些搗亂的德軍小分隊，美軍還特地在各處設關卡攔截可疑的車輛，然後進行檢查，任何人回答不對問題，都會被懷疑，立刻羈押起來，等待後續的甄別。一時之間，幾十萬的美軍在路上只要遇見，都會互相盤問。
在這次行動見到效果後，他讓第150裝甲旅的全體官兵，不但穿著美軍的坦克兵制服，還要開著美式的坦克，從戰線的北翼長驅直入，企圖奪取馬斯河上的橋梁。就是有關的情報被美軍截獲了，不得不取消行動。
德軍正式發動阿登反擊戰的時間是，1944年12月16日清晨5時30分。對於德軍來說，當天的風雪天氣對作戰特別有力，制約了盟軍的空中力量。而美軍根本就沒想到德軍會發動這麼大規模的反擊，在德軍猛烈的地面炮火打擊下，傷亡非常慘重。
一直到聖誕節前，巴斯託涅這個重要的交通樞紐依然牢牢地掌握在美軍的手中，以至於德軍的後勤補給線也在這裡中斷，大量的補給物資，沒有辦法向前線輸送，導致德軍的先頭部隊不能前進半步。盟軍在1945年1月3日，全線都轉入了反攻，雖說德軍對巴斯託涅也發動了最猛烈的攻勢，可血戰了5天，德軍還是沒有拿下巴斯託涅。到了28日，德軍已經回到了最初的反擊戰發起地。
在這次阿登反擊戰中，德軍傷亡特別慘重，其中死傷和失蹤的人數大約有12 萬人，坦克和重炮損失了600輛、飛機1600架和6000輛汽車。當然了美軍的損失也不小，不但死傷和失蹤的人數達到了7.7萬人，還損失了733輛坦克和反坦克炮。兩者最大的不同就是美軍能在短時間內得到補充，而德軍的所有後備力量都損失了，沒有辦法在西線發起有效的反攻。