證券代碼：002089 證券簡稱：ST 新海 公告編號：2020-108
新海宜科技集團股份有限公司
關於深圳證券交易所對公司關注函的回覆
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據貴部《關於對新海宜科技集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函
【2020】第 566 號）的要求，新海宜科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、
「本公司」或「新海宜」）高度重視，及時組織對關注函中的相關事項進行了自
查，現將相關問題回覆說明如下：
2020 年 12 月 9 日，你公司披露《關於出售參股公司股權暨豁免業績承諾的
公告》稱，你公司擬將所持江西迪比科股份有限公司（以下簡稱「迪比科」）17.86%
股權協議轉讓給曾金輝及其控制的江西若彥實業有限公司（以下簡稱「若彥實
業」或」若彥公司」），本次交易對價為 2 億元。曾金輝在 2016 年 7 月 14 日與
你公司籤署的《增資擴股協議》中對迪比科業績作出承諾，截至目前，曾金輝
未進行業績補償。本次交易約定曾金輝不再承擔迪比科相關業績補償義務。我
部對上述事項表示關注，請你公司對以下事項進行核查並說明：
1、本次公告顯示，迪比科 2019 年度營業收入 11.94 億元、淨利潤 3,944.1
萬元、資產總額 12.41 億元、股東權益 4.26 億元，與你公司已披露 2019 年報
「主要子公司及對公司淨利潤影響達 10%以上的參股公司情況」中迪比科的營業
收入 2.77 億元、淨利潤-1,044.53 萬元、資產總額 7.9 億元、淨資產 3.85 億元
存在重大差異。請詳細說明上述財務數據不一致的具體原因。
公司答覆:
差異原因主要有兩項：
首先，數據差異的主要原因是江西迪比科股份有限公司（以下簡稱「迪比科」
或「江西迪比科」）合併範圍發生了變化。迪比科於 2020 年 4 月收購了深圳市迪
比科電子科技有限公司 100%股權（深圳迪比科電子科技有限公司包含東莞市迪
1
比科能源科技有限公司、深圳市鷹沃科技有限公司、深圳市暢響科技有限公司等
子公司，以下統稱「深圳迪比科」）。迪比科和深圳迪比科實際控制人均為曾金輝，
該合併屬於同一控制下企業合併，故本次報告按會計準則規定對 2019 年度深圳
迪比科財務報表進行了合併，而 2019 年年報披露數據不包括深圳迪比科財務數
據。2019 年主要合併數據如下：
項目 本次披露金額（元） 其中：深圳迪比科 其中：江西迪比科
資產總額 1,241,317,585.33 509,354,745.28 731,962,840.05
淨資產 426,141,875.73 61,036,249.79 365,105,625.94
營業收入 1,193,734,022.52 915,383,409.49 278,350,613.03
淨利潤 39,441,041.78 48,764,188.84 -9,323,147.06
差異的第二個原因是迪比科報表數據差異。因迪比科收入及成本真實性和完
整性等原因，新海宜 2018 年和 2019 年均被出具保留意見審計報告。迪比科在
2020 年度對 2018 年、2019 年收入及成本核算等進行了檢查和重新核實，因此本
次披露報表數據與 2019 年披露的數據存在差異。差異如下表：
項目 2019 年披露江西迪
本次披露江西迪比科 差異
比科
資產總額 731,962,840.05 790,134,540.92 -58,171,700.87
淨資產 365,105,625.94 385,046,501.27 -19,940,875.33
營業收入 278,350,613.03 277,250,785.86 1,099,827.17
淨利潤 -9,323,147.06 -10,445,258.26 1,122,111.20
差異說明：
a、資產總額差異說明：本次披露的迪比科 2019 年資產總額與 2019 年年報
披露的資產總額相比，減少了 58,171,700.87 元。主要原因是：
①2019 年年報披露數據中，迪比科已背書未到期的部分銀行承兌匯票因不
屬於六大銀行及已上市銀行而未終止確認，而本次披露數據將該銀行承兌匯票終
止確認，故本次披露數據相對 2019 年年報披露數據應收票據減少 45,792,239.05
元，同時其他流動負債等額減少。
②應收帳款、其他應收款、其他流動資產等由於重分類合計增加了
6,288,733.51 元，同時應付帳款等負債類項目等額增加。
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③迪比科重新對 2018 年、2019 年的存貨進行了成本核算，以致本次報告存
貨金額相對 2019 年年報披露的存貨金額減少了 13,466,078.82 元。
④ 應 收 帳 款 、 開 發 支 出 等 項 目 與 2019 年 年 報 披 露 數 據 相 比 減 少 了
5,202,116.51 元，原因主要是江西迪比科在對成本重新核算時調整了跨期收入，
以及開發支出在本次披露進行了費用化。
b、淨資產差異說明：本次披露迪比科 2019 年淨資產與 2019 年年報披露淨
資產相比，減少了 19,940,875.33 元。原因是：
①迪比科重新對 2018 年、2019 年的存貨進行了成本核算，以致本次報告存
貨金額相對 2019 年年報披露的存貨金額減少了 13,466,078.82 元。
② 應 收 帳 款 、 開 發 支 出 等 項 目 與 2019 年 年 報 披 露 數 據 相 比 減 少 了
5,202,116.51 元，原因主要是迪比科在對成本重新核算時調整了跨期收入，以
及開發支出在本次披露進行了費用化。
③預收帳款與 2019 年披露數據相比增加了 1,272,680.00 元，原因是迪比科
對長期掛帳的預收帳款進行了核銷，本次披露數據轉回了預收帳款。
c、營業收入差異說明：迪比科本次披露 2019 年營業收入與 2019 年年報披
露營業收入相比增加了 1,099,827.17 元，差異原因是迪比科在對成本重新核算
時調整了跨期營業收入。
d、淨利潤差異說明：迪比科本次披露 2019 年淨利潤與 2019 年年報披露淨
利潤相比增加了 1,122,111.20 元，主要原因是在對成本重新核算時調整了跨期
收入，影響淨利潤增加 1,099,827.17 元，以及其他項影響淨利潤增加 22,284.03
元。
綜上所述，江西迪比科財務數據淨資產差異為 19,940,875.33 元，新海宜持
有江西迪比科 17.86%股權，對新海宜的影響金額為 3,561,440.33 元，佔新海宜
2019 年歸屬於母公司淨資產的比例為 0.27%，佔新海宜 2019 年歸屬於母公司淨
利潤的比例為 5.62%，不具有重大影響，無需進行追溯調整。
2、請對照《上市公司重大資產重組管理辦法（2020 年修訂）》第十二條、
第十四條的相關規定，自查並說明本次交易是否構成重大資產重組，如是，請
嚴格按照重大資產重組交易履行相關審議程序和信息披露義務，並說明迪比科
相關業績承諾是否屬於重大資產重組業績承諾，豁免該承諾是否恰當、合規。
公司答覆：
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（一）本次交易是否構成重大資產重組
《上市公司重大資產重組管理辦法（2020 年修訂）》第十二條規定：「上市公
司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資
產重組：
（一）購買、出售的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財
務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司
同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到 50%以上；
（三）購買、出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財
務會計報告期末淨資產額的比例達到 50%以上，且超過 5000 萬元人民幣。」
第十四條 計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規
定：
（一）……出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別
以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額與該項投資所佔股權比例的乘
積為準。
……
根據新海宜及標的公司和 2019 年經審計的財務數據，本次交易相關指標佔
交易前上市公司最近一個會計年度財務指標的比例計算如下：
單位：元
項目 迪比科 新海宜 佔比 備註
資產總額 221,699,320.74 2,551,336,896.71 8.69% 迪比科 2019
年度財務數
資產淨額 76,061,724.26 1,316,802,032.32 5.78% 據為追溯調
整後的數據*
上市公司持
營業收入 213,200,896.42 265,043,822.18 80.44%
有的股份比
例(17.86%)
根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2020 年修訂）》，本次交易出售資
產的營業收入佔上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到
80.44%。因此，本次交易構成重大資產重組。
公司之前是依據迪比科 2019 年度實際產生的營業收入 2.77 億元來進行參考
計算的，公司依據 2.77 億元計算得出的比例沒有達到 50%以上的標準。
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經公司進一步核算確認，本次交易構成重大資產重組，目前公司已暫緩將本
次交易事項提交股東大會審議，接下來公司將嚴格按照重大資產重組交易的規定，
履行相關審議程序和信息披露義務。
（二）迪比科相關業績承諾是否屬於重大資產重組業績承諾，豁免該承諾是
否恰當、合規
曾金輝先生關於迪比科相關業績承諾是公司向迪比科增資時做出的，該增資
交易不構成重大資產重組。根據《監管規則適用指引——上市類第 1 號》、《關於
上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》規定，在上市公司重大資產重組中，
重組方業績補償承諾是基於其與上市公司籤訂的業績補償協議作出的,業績補償
承諾是重組的重要組成部分。曾金輝先生作出業績承諾時不屬於重大資產重組，
因此迪比科相關業績承諾不屬於重大資產重組業績承諾。
公司考慮到交易的價格足以覆蓋股權評估價值和業績補償款（江西迪比科股
份有限公司股東全部權益價值評估結果為 66,300.00 萬元。則公司所持股份權益
評估價值為 66,300 萬元*17.86%=11,841.18 萬元，業績補償款為 8,105.32 萬元，
公司持股權益評估價值+業績補償款=19,946.50 萬元），不會損害公司利益和股
東利益，其次本次股權交易的實質是迪比科實際控制人對公司所持迪比科股權的
回購，而業績承諾的豁免是本次交易談判內容中的一部分，根據《上市公司監管
指引第 4 號》如相關承諾確已無法履行或履行承諾將不利於維護上市公司權益，
可將變更承諾或豁免履行承諾事項提請股東大會審議。公司出於維護上市公司權
益考慮，將豁免履行承諾事項提請股東大會審議，是恰當、合規的。
3、本次交易約定股權轉讓款分三期於 2021 年 12 月 31 日前支付完畢，其
中交易對手方累計支付 1 億元後，標的股權將完成登記過戶。
（1）請說明前述股權過戶和收款安排的合理性，標的股權交割後一年才完
成全部收款是否對你公司資金周轉能力造成不利影響，上述安排是否符合商業
慣例、是否不存在損害上市公司利益的情形、能否有效維護上市公司和中小股
東的合法權益。請對該長期收款安排及後續相關風險作特別風險提示；
公司答覆：
（一）前述股權過戶和收款安排的合理性
公司結合江西迪比科股份有限公司的實際情況和購買方的履行能力考慮到
本次股權轉讓交易金額較大，交易對手方短時間內完成支付確有困難，而該筆股
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權交易又是公司籌措資金、緩解現金流緊張問題，保證有足夠的資金投入到通信
業務重要的一環。
雖然股權交割後最長一年才完成全部收款，但是股權交割之前，公司已經收
回了 50.5%的股權轉讓款，同時對合同的有效履行設定了擔保措施（具體詳見問
題 3（2）之回復內容）。
合同相關條款是考慮到江西迪比科股份有限公司的實際情況和購買方的履
行能力、充分考慮公司及中小投資者權益而作出的約定。考慮到交易對方在完成
本次股權變更後，基於其對標的公司未來業務的整體規劃、及公司經營管理所需
的資金投入的實際情況，約定剩餘款項於 2021 年 12 月 31 前進行支付。
綜上所述，上述付款安排符合本次交易的具體情況，是合理的。
（二）是否會對公司資金周轉能力造成不利影響
根據本次交易的付款安排，2020 年 12 月 31 日前公司將收到交易對方向支
付股權轉讓款總金額的 50.5%，即 10,100 萬元。該筆資金是能夠緩解公司流動
資金緊張的現狀的，且該付款安排是在充分考慮我方實際資金需求和交易對手方
實際履約能力基礎上達成的一致，不會對公司資金周轉能力造成不利影響。
（三）安排是否符合商業慣例、是否不存在損害上市公司利益的情形、能否
有效維護上市公司和中小股東的合法權益
此合同的達成是經過合同各方充分的協商一致，在充分考慮自身權益的基礎
上兼顧公平原則，交易對方亦具有履約能力。因此，此次交易的股權過戶與收款
安排符合商業慣例。
交易的價格足以覆蓋股權評估價值和業績補償款（江西迪比科股份有限公司
股東全部權益價值評估結果為 66,300.00 萬元。則公司所持股份權益評估價值為
66,300 萬元*17.86%=11,841.18 萬元，業績補償款為 8,105.32 萬元，公司持股權
益評估價值+業績補償款=19,946.50 萬元），同時《股份轉讓協議》中明確約定：
就曾金輝、若彥實業收購公司持有的標的股份所對應的股份轉讓款及其違約金等
全部費用，曾金輝、若彥公司承擔連帶責任，即曾金輝和若彥公司均需以其名下
的全部資產對全部的股權轉讓款承擔連帶責任。自公司將持有的標的股份轉讓至
曾金輝、若彥公司名下之日起，曾金輝、若彥公司應將從公司受讓的標的公司股
份質押給公司並辦理質押登記手續，作為本協議履約保證擔保。同時在擔保範圍
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中進一步對擔保的事項進行了明確，並在違約責任條款中進一步對雙方的違約責
任進行了約束。上述交易的安排和擔保等事項的約定，能夠有效維護上市公司和
中小股東的合法權益的。
（四）特別風險提示
1、合同中約定的付款時間是以合同生效為前提的，出於公平原則的考慮，
具體的付款期限，可能會根據內部決策程序審議通過的時間與交易對手方進行相
應的補充調整。
2、鑑於曾金輝先生所有資產現狀及業績承諾這麼多年未能兌現的實際情況，
確實是有可能存在一定的履約風險的，但是經公司與曾金輝等進行過多種方案的
協商，最終一致認為由曾金輝先生進行回購是對上市公司最有利的，但是仍存在
對方不能按時支付的風險，敬請投資者關注相關公告並注意投資風險。
（2）請結合曾金輝和若彥實業的資產、債務情況說明交易對手方是否具備
履約能力及判斷依據，你公司能否按時收回股權轉讓款、具體的履約保障措施
及可行性。
請你公司獨立董事對前述股權過戶和收款安排的合理性、權益保護具體措
施的可行性發表獨立意見。
（一）交易對手方是否具備履約能力及判斷依據：
經銀信資產評估有限公司出具的《評估報告》顯示，江西迪比科股份有限公
司股東全部權益價值評估結果為 6.63 億元。本次轉讓前，曾金輝個人持有迪比
科 38.69%的股份，權益評估值為 38.69%*6.63 億元=2.57 億元；若彥實業持有迪
比科 23.81%的股份，權益評估值為 23.81%*6.63 億元=1.58 億元。曾金輝和若彥
實業為合同的履約提供保證擔保，且本次轉讓的股權過戶後，轉讓的股權也將質
押給本公司作為履約擔保。另查明，曾金輝持有若彥實業 80%的股權、持有江西
華福稼科技有限公司 30%的股權、持有江西德義半導體科技有限公司 13%的股權。
結合曾金輝和若彥實業持有的迪比科股權的評估價值，是遠大於本次股權交易金
額（2 億元）的，因此，交易對方具備足夠能力對協議的履行作保障。
風險提示：上述公司經營狀況是受很多因素影響的，不排除交易對手方上述
股權資產因上述公司經營情況的惡化，從而導致對手方喪失後續履約保障能力的
可能性，敬請投資者注意投資風險。
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（二）公司能否按時收回股權轉讓款、具體的履約保障措施及可行性：
《股份轉讓協議》中明確約定：就曾金輝、若彥公司收購公司持有的標的股
份所對應的股份轉讓款及其違約金等全部費用，曾金輝、若彥公司承擔連帶責任，
即曾金輝和若彥公司均需以其名下的全部資產對全部的股權轉讓款承擔連帶責
任。自公司將持有的標的股份轉讓至曾金輝、若彥公司名下所有之日起，曾金輝、
若彥公司應將從公司受讓的標的公司股份質押給公司並辦理質押登記手續，作為
本協議履約保證擔保。同時，雙方在擔保範圍中對擔保事項以及在違約責任條款
中對違約責任進行了明確。本次交易過程中，公司已充分考慮股權轉讓款收回可
能存在的風險，並在合同中作了充分的保障措施安排，相關措施具可行性。
獨立董事獨立意見：
經核查，《股份轉讓協議》中明確約定：就曾金輝、江西若彥實業有限公司
（以下簡稱「若彥公司」）收購公司持有的標的股份所對應的股份轉讓款及其違
約金等全部費用，曾金輝、若彥公司承擔連帶責任。自公司將持有的標的股份轉
讓至曾金輝、若彥公司名下所有之日起，曾金輝、若彥公司應將從公司受讓的標
的公司股份質押給公司並辦理質押登記手續，作為本協議履約保證擔保。同時在
擔保範圍中進一步對擔保的事項進行了明確。並在違約責任條款中進一步對雙方
的違約責任進行了約束。
我們認為：公司所籤署的《股權轉讓協議》中各方法律地位平等，公司轉讓
參股公司江西迪比科股份有限公司股權的過戶和收款安排是考慮到江西迪比科
股份有限公司的實際情況和購買方的履行能力，在各方充分協商的基礎上達成的
一致意見，並以合同的形式明確了各方的權利義務，對合同的有效履行設定了擔
保措施，合同相關條款是基於公司現狀、經充分考慮公司及中小投資者權益的同
時，兼顧對方實際付款能力而作出的約定，具有合理性。
4、前期曾金輝擬以股份形式對你公司進行業績補償，因迪比科財務管理不
規範，你公司認為無法準確計算業績補償金額。本次交易你公司確認業績補償
為 8,105.32 萬元，並擬豁免相關補償義務。請自查並說明，你公司前期未積極
採取追償措施的具體原因，你公司董事、監事及高級管理人員是否已履行勤勉
盡責義務以保障業績補償金額及時足額收回。
公司答覆：
自迪比科業績承諾期滿後公司一直主動與曾金輝就業績補償款進行溝通，同
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時也採取了追償措施，具體情況如下：
1、2018年12月，在業績承諾期即將屆滿前，我公司董事、監事及高級管理
人員已經關注到迪比科存在無法完成業績承諾的可能，要求公司與曾金輝、迪比
科進行溝通核實，公司與曾金輝確認江西迪比科已無法完成上述業績承諾，在此
情況下，公司董事、監事、高級管理人員積極與業績承諾方就業績補償的有關方
案進行了商議,公司於2018年12月27日與曾金輝等籤署了《業績補償及收購股份
的框架協議》，約定曾金輝和若彥實業將其持有的迪比科部分股權補償給新海宜，
並約定如部分股份無法按約交割，公司將要求曾金輝以現金方式予以補償（詳見
公司2018年12月28日於巨潮資訊網披露的《關於籤署協議>的公告》公告編號：2018-134），其後由於公司經營策略發生轉變且迪比科
公司財務管理不規範，無法準確計算業績補償金額，所以後續未能就該框架協議
達成實質性履約合同。
2、經由公司董事、監事、高級管理人員決定，公司於 2019 年 5 月 28 日向
迪比科及曾金輝先生發函《關於江西迪比科股份有限公司相關事項的提示函》，
提示並催促曾金輝先生根據協議約定儘快履行業績補償義務。
3、經由公司董事、監事、高級管理人員決定，公司於 2019 年 6 月 19 日向
曾金輝先生個人發函《關於江西迪比科股份有限公司相關事項的提示函》，提示
並催促曾金輝先生根據協議約定儘快履行業績補償義務。
4、自2020年1月起，公司董事、監事、高級管理人員就曾金輝先生業績承諾
事項與曾金輝先生進行了多次協商，商討了多種方案，最終公司於2020年6月4
日與曾金輝先生等各方籤署了《業績補償及股份回購框架協議》，約定曾金輝先
生和若彥實業以不低於20,000萬元價格回購公司所持有的迪比科17.86%股權（詳
見公司2020年6月5日於巨潮資訊網披露的《關於擬出售參股公司股權暨籤署架協議>的公告》公告編號：2020-054）。
5、為了能夠將框架協議落實成最終的成交方案，維護上市公司及股東的利
益，公司董事、監事、高級管理人員與交易對手方進行了長約半年的談判，最終
公司於 2020 年 12 月 7 日與迪比科股東曾金輝和若彥實業籤訂《股份轉讓協議》，
約定公司將持有的迪比科 17.86%股權以 2.00 億元價格轉讓給曾金輝和若彥實業。
且本次交易價格已經綜合考慮公司所持標的公司股權的實際價值與業績補償款，
不會損害公司及股東利益。
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經由公司董事、監事、高級管理人員充分的解讀相關規定，公司進一步核算
確認，本次交易構成重大資產重組，目前公司已暫緩將本次交易事項提交股東大
會審議，接下來公司將嚴格按照重大資產重組交易的規定，履行相關審議程序和
信息披露義務。
綜上所述，我公司董事、監事及高級管理人員已履行勤勉盡責義務以保障業
績補償金額及時足額收回。
5、本次交易採用收益法評估，迪比科股東全部權益評估價值為 6.63 億元，
增值率為 123.13%。請結合迪比科報告期盈利水平、收益法評估下未來收入及成
本的主要增長情況、利潤率、折現率等關鍵參數，以及迪比科資產的具體情況，
說明本次評估相關參數取值是否合理，依據是否充分，本次資產評估是否公允，
進一步分析說明出售迪比科股權的背景、實施原因及必要性，並結合估值情況
說明本次交易價格的公允性。請評估師核查並發表明確意見。
公司答覆：
本次股權轉讓交易，新海宜委託評估機構對迪比科的股權價值進行了評估，
並在評估結果基礎上經與交易對手協商後確定股權交易價格。
1、報告期盈利水平
迪比科最近一年加一期（含評估基準日當期）合併範圍內的損益情況見下表：
金額單位：萬元
項目 2019 年 2020 年 1-8 月
主營業務收入 118,597.03 57,588.41
主營業務成本 98,963.33 46,768.42
毛利 19,633.70 10,819.99
毛利率 16.55% 18.79%
營業利潤 1,275.88 1,851.34
利潤總額 2,642.00 2,132.22
息稅前利潤 1,915.82 1,841.14
淨利潤 3,944.10 2,324.92
銷售淨利率 3.33% 4.04%
歸屬於母公司淨利潤 3,957.67 2,325.72
迪比科主要收入來源於：①江西迪比科及江西安時（以下簡稱「江西迪比科」）
扣除 DBK 集團內部銷售外，對外銷售高性能鋰電池的電芯（圓柱和軟包類）；
②深圳迪比科及其子公司（以下簡稱「深圳迪比科」）對外銷售的消費類電子產
品（移動電源、充電寶等）。
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其中，江西迪比科主營業務收入及成本主要包含 DBK 集團內部銷售及對外
銷售兩部分，其各自收入成本佔比如下：
金額單位：萬元
項目 2019 年 2020 年 1-8 月
扣除 DBK 集團收入 11,535.98 8,958.15
佔主營業務收入百分比 41.95% 58.91%
DBK 集團內部收入 15,964.47 6,249.55
佔主營業務收入百分比 58.05% 41.09%
主營業務收入 27,500.45 15,207.70
扣除 DBK 集團成本 10,419.64 7,139.66
佔主營業務成本百分比 43.46% 53.23%
DBK 集團內部成本 13,558.15 6,274.31
佔主營業務成本百分比 56.54% 46.77%
主營業務成本 23,977.79 13,413.97
毛利（扣除 DBK 集團收入） 1,116.34 1,818.49
毛利率（扣除 DBK 集團收入） 9.68% 20.30%
由上表可知，江西迪比科 2020 年 1-8 月毛利率明顯高於 2019 年度，導致這
一主要差異系 2020 年度公司的經營方針調整，公司部分產品從動力電芯轉型生
產消費類電芯。通過對消費類電芯行業的研究，江西迪比科生產損耗的降低及技
術的調整使得消費類電芯的成本下降。此外，電芯行業隨著市場行情的整體下降，
銷售單價也隨之有所下降，但同時也帶來銷量的增長，因此整體 2020 年 1-8 月
毛利率明顯高於 2019 年度。
由上表可得，江西迪比科在歷史年度約有五成的收入來源於 DBK 集團內部
銷售。江西迪比科主要從事綠色高性能鋰電池的研發、生產和銷售，主要產品有
鋰電池的電芯（圓柱、軟包）等。
深圳迪比科（扣除 DBK 集團內部銷售）主要歷史期盈利類數據如下：
金額單位：萬元
項目 2019 年 2020 年 1-8 月
主營業務收入 107,061.05 48,630.26
主營業務成本 88,543.69 39,628.76
毛利 18,517.36 9,001.50
毛利率 17.30% 18.51%
深圳迪比科主要從事移動電源等充電設備的研發、生產和銷售，主要產品包
括移動電源及充電設備。由上表可得，深圳迪比科 2020 年 1-8 月毛利率與 2019
年度基本持平。深圳迪比科自 2017 年起以 ODM 為主，主要服務客戶為小米、
11
美團、沃爾瑪、亞馬遜和 Belkin 等。2019 年，中國共享充電寶租賃交易規模達
到 79.1 億元，呈現 141.30%的高速增長，2020 年因新冠疫情的影響，共享充電
寶行業收到一定的波動，但未來幾年行業仍保持 50%~80%的高速增長。（數據來
源：Frost & Sullivan）。因此，2020 年度 1-8 月毛利率雖然較 2019 年度有所上升，
但上升幅度較小。
2、報告期及未來收入及成本主要增長情況
迪比科截至 2020 年 8 月 31 日納入合併財務報表範圍內的子公司見下圖：
其中，江西迪安新能源動力有限公司 2018 年起停止經營。江西晨米科技有
限公司於 2020 年 4 月設立，註冊資本未實繳，暫無經營。
迪比科收益主要集中在江西迪比科及深圳迪比科，但二者主營產品有所不同。
江西迪比科主要經營電芯等設計生產銷售，深圳迪比科作為江西迪比科業務的下
遊子公司，其主要組裝電芯，對外銷售移動電源等充電產品。
本次收益法評估中，分別按不同口徑統計的盈利數據如下：
2.1 合併口徑盈利類數據如下：
金額單位：萬元
項目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年
主營業務收入 34,588.85 144,294.31 163,934.95 174,491.18
主營業務成本 24,947.04 114,648.91 130,624.11 139,491.15
毛利 9,641.81 29,645.40 33,310.84 35,000.03
毛利率 27.88% 20.55% 20.32% 20.06%
淨利潤 8,035.43 8,890.91 9,482.49 8,724.11
銷售淨利率 23.23% 6.16% 5.78% 5.00%
其歷史期及預測期增長率如下：
金額單位：萬元
項目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主營業務收入 118,597.03 92,177.26 144,294.31 163,934.95 174,491.18
12
收入增長率 -22.28% 56.54% 13.61% 6.44%
主營業務成本 98,963.34 71,715.47 114,648.91 130,624.11 139,491.15
成本增長率 -27.53% 59.87% 13.93% 6.79%
毛利（萬元） 19,633.69 20,461.79 29,645.40 33,310.84 35,000.03
毛利增長率 4.22% 44.88% 12.36% 5.07%
毛利率 16.55% 22.20% 20.55% 20.32% 20.06%
毛利率增長率 34.09% -7.45% -1.10% -1.29%
淨利潤（萬元） 3,944.10 10,360.35 8,890.91 9,482.49 8,724.11
淨利潤增長率 162.68% -14.18% 6.65% -8.00%
銷售淨利率 3.33% 11.24% 6.16% 5.78% 5.00%
銷售淨利率增長率 237.97% -45.18% -6.12% -13.56%
從同花順 iFinD 中選取 3 家與迪比科經營業務相似的企業，得出這 3 家可比
公司三年銷售毛利率平均值為 25.35%，銷售淨利率為 10.25%。
證券代碼 證券名稱 2017 年度毛利 2018 年度毛利 2019 年度毛利 三年毛利率平均
率 率 率 值
002074.SZ 國軒高科 39.14% 29.19% 32.54% 33.62%
300207.SZ 欣旺達 14.42% 14.83% 15.35% 14.87%
300014.SZ 億緯鋰能 29.25% 23.74% 29.72% 27.57%
銷售毛利率平均值 25.35%
證券代碼 證券名稱 2017 年度銷售 2018 年度銷售 2019 年度銷售 三年銷售淨利率
淨利率 淨利率 淨利率 平均值
002074.SZ 國軒高科 17.37% 11.35% 0.97% 9.90%
300207.SZ 欣旺達 4.02% 3.47% 2.97% 3.49%
300014.SZ 億緯鋰能 14.52% 13.40% 24.16% 17.36%
銷售淨利率平均值 10.25%
迪比科預測期毛利率約為 20.00%，銷售淨利率約為 5.00%，均低於行業平
均水平，主要系迪比科規模及產能與行業水平差異所致。
收入成本及毛利分析見「2.2 江西迪比科（扣除 DBK 集團內部銷售）主要盈
利類數據」分析和「2.3 深圳迪比科（扣除 DBK 集團內部銷售）主要盈利類數據」
分析。
2020 年度淨利潤明顯高於其他年份主要原因系 2020 年 1-8 月迪比科收到金
額為 2,180.68 萬元的政府補助，主要系江西省撫州高新技術產業開發區財政局扶
持資金及個稅返還，經核查政府相關文件，在預測期 2020 年 9-12 月還將收到
4,800.00 萬元的政府補助，主要系「工業發展資金」和「扶持資金」。以後年度銷售
淨利率基本維持在 5.00%左右且隨著行業競爭加劇銷售淨利率有所下降。
2.2 江西迪比科（扣除 DBK 集團內部銷售）主要盈利類數據
預測期盈利類數據如下：
13
金額單位：萬元
項目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年
主營業務收入 15,079.92 68,632.20 82,105.70 87,046.20
主營業務成本 12,908.27 58,194.97 69,682.02 74,312.42
毛利 2,171.65 10,437.23 12,423.68 12,733.78
毛利率 14.40% 15.21% 15.13% 14.63%
歷史期及預測期增長率如下：
金額單位：萬元
項目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主營業務收入 11,535.98 24,038.07 68,632.20 82,105.70 87,046.20
收入增長率 108.37% 185.51% 19.63% 6.02%
主營業務成本 10,419.64 20,047.93 58,194.97 69,682.02 74,312.42
成本增長率 92.41% 190.28% 19.74% 6.65%
毛利 1,116.34 3,990.14 10,437.23 12,423.68 12,733.78
毛利增長率 257.43% 161.58% 19.03% 2.50%
毛利率 9.68% 16.60% 15.21% 15.13% 14.63%
毛利率增長率 71.53% -8.38% -0.50% -3.32%
2020 年度及 2021 年度毛利增長較快其主要原因是：歷史年度，江西撫州廠
區存在部分廠房及設備閒置，撫州廠區 1A 棟車間在歷史期 2019 年度和 2020 年
度尚未開始投產，2021 年度開始投產；15 棟車間 2019 年度尚未投產，於 2020
年度開始投入生產。根據以後年度市場環境的變化及新籤約客戶情況，江西迪比
科以後年度由於新廠房和產線的投產，將會引入新客戶。因此，在預測期
2021~2023 年，原先閒置廠房及設備也將處於有效使用狀態，預計以後年度逐步
可以達到滿產狀態。因此相對歷史年份，預測期內最初兩年（2020-2021）毛利
增長較快。
從同花順 iFinD 中選取 6 家與江西迪比科經營業務相似的企業，得出這 6 家
可比公司三年毛利率平均值為 19.00%。
證券代碼 證券名稱 2017 年度毛利率 2018 年度毛利率 2019 年度毛利率 三年毛利率平均值
600152.SH 維科技術 18.00% 14.20% 13.97% 15.39%
300438.SZ 鵬輝能源 25.01% 23.24% 23.75% 24.00%
300068.SZ 南都電源 14.74% 14.15% 13.54% 14.14 %
600884.SH 杉杉股份 25.39% 22.10% 21.20% 22.89%
300207.SZ 欣旺達 14.42% 14.83% 15.35% 14.87%
002407.SZ 多氟多 23.42% 25.26% 19.51% 22.73%
平均值 19.00%
江西迪比科 2020 年毛利率明顯高於 2019 年度主要系 2020 年度公司的經營
14
方針調整，公司部分產品從動力電芯轉型生產消費類電芯，江西迪比科生產損耗
的降低及技術的調整使得消費類電芯的成本下降。此外，江西迪比科在 2020 年
度 15 棟車間開始投產，故毛利率較 2019 年度有所上升。但由於規模、產能等差
異以後年度毛利率預計趨於 15.00%，低於行業平均水平 19.00%。
2.3 深圳迪比科（扣除 DBK 集團內部銷售）主要盈利類數據
預測期盈利類數據如下：
金額單位：萬元
項目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年
主營業務收入 19,508.93 75,662.11 81,829.25 87,444.98
主營業務成本 12,038.77 56,453.94 60,942.09 65,178.73
毛利 7,470.16 19,208.17 20,887.16 22,266.25
毛利率 38.29% 25.39% 25.53% 25.46%
歷史期及預測期增長率如下：
金額單位：萬元
項目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主營業務收入 107,061.05 68,139.19 75,662.11 81,829.25 87,444.98
收入增長率 -36.35% 11.04% 8.15% 6.86%
主營業務成本 88,543.69 51,667.53 56,453.94 60,942.09 65,178.73
成本增長率 -41.65% 9.26% 7.95% 6.95%
毛利 18,517.36 16,471.66 19,208.17 20,887.16 22,266.25
毛利增長率 -11.05% 16.61% 8.74% 6.60%
毛利率 17.30% 24.17% 25.39% 25.53% 25.46%
毛利率增長率 39.71% 5.05% 0.55% -0.27%
從同花順 iFinD 中選取 6 家與深圳迪比科經營業務相似的企業，得出這 6 家
可比公司三年毛利率平均值為 25.92%。
證券代碼 證券名稱 2017 年度毛利率 2018 年度毛利率 2019 年度毛利率 三年毛利率平均值
300787.SZ 海能實業 29.52% 26.05% 27.61% 27.72%
002475.SZ 立訊精密 20.00% 21.05% 19.91% 20.32%
002885.SZ 京泉華 17.60% 17.32% 16.49% 17.14%
002993.SZ 奧海科技 22.66% 16.93% 20.79% 20.13%
300870.SZ 歐陸通 19.38% 17.69% 21.55% 19.54%
300866.SZ 安克創新 52.02% 50.11% 49.91% 50.68%
平均值 25.92%
深圳迪比科自 2020 年度毛利率開始有所上升主要系隨著集成技術的不斷革
新，各種軟體應用導致智慧型手機功耗增加以及價格不斷下降，進一步拓寬了移動
電源的市場。2019 年度中國共享充電寶呈現 141.30%的高速增長，但由於 2020
15
年上半年度新冠疫情的影響，市場增速較早起相比會有所回落，但整體保持增長
狀況。此外，深圳迪比科在 2020 年度新增客戶「紫米」。新客戶的引入將為企業
未來經營帶來良好的發展趨勢。深圳迪比科目前研發、生產、銷售、管理等較為
完善，預計以後年度將趨於行業平均水平。
綜上，深圳迪比科預測期 2021 年~2023 年毛利率明顯高於歷史年度，但總
體保持在 25.00%左右。
3、折現率選取
本次評估選取與迪比科類似的上市公司，按加權平均資本成本（WACC）模
型計算確定折現率。
E D
W ACC Ke 1 ｔ K ｄ
D E D E
（1）無風險收益率 Rf
本次評估取 10 年到期收益率 4.03%為無風險報酬率。
（2）市場風險溢價 ERP
參考國內外針對市場風險溢價的理論研究及實踐成果，結合資產評估機構的研
究，本次評估市場風險溢價為 5.83%。
（3）確定 Beta 值
通過同花順系統分別計算可比公司其 3 年剔除財務槓桿的 Beta 值，再按照
可比公司的剔除財務槓桿後的 Beta 值和可比公司基準日的資本結構，確定迪比
科剔除財務槓桿的 Beta 值計算得出為 0.9118。
（4）公司特有風險超額回報率 Rc
由於迪比科公司規模和可比上市公司存在差異，故參照 Grabowski-King 的
研究思路，規模風險溢價取 3.07%。此外，考慮到迪比科實際情況，在上述的公
司規模風險的基礎上，增加了 1.50%的企業特定風險，對迪比科特有風險超額回
報率取 4.57%。
（5）計算權益資本成本
K e
R f
ERP ＋ R ｃ ＝13.92%
（6）債務資本成本
債務資本成本按基準日五年期銀行貸款利率 4.65%扣除 15%的所得稅率，確
定為 3.95%。
16
（7）計算加權資本成本
按照上述數據計算 WACC 為 11.40%。
4、逐年預測期分析
本次評估預測迪比科資產情況預計 2023 年達到滿負荷狀況，且在評估基準
日未接到管理層預計在以後年度新增投產的計劃，故只預測三年加一期數據。
5、收益法測算表
金額單位：人民幣萬元
項目 2020 年 9-12 月預測 2021 年預測 2022 年預測 2023 年預測
一、營業收入 34,588.85 144,294.31 163,934.95 174,491.18
其中：電芯 15,079.92 68,632.20 82,105.70 87,046.20
移動電源 19,508.93 75,662.11 81,829.25 87,444.98
減：營業成本 24,947.04 114,648.91 130,624.11 139,491.15
其中：電芯 12,908.27 58,194.97 69,682.02 74,312.42
移動電源 12,038.77 56,453.94 60,942.09 65,178.73
稅金及附加 155.65 649.32 737.71 785.21
銷售費用 880.59 3,482.38 3,981.53 4,448.13
管理費用 1,585.48 5,656.22 6,339.25 7,093.07
研發費用 2,540.88 10,008.18 11,545.68 12,975.85
財務費用 162.05 551.87 569.54 579.05
加：其他收益 4,800.00 279.40 - -
二、營業利潤 9,117.15 9,576.82 10,137.13 9,118.73
加：營業外收入 - - - -
減：營業外支出 - - - -
三、利潤總額 9,117.15 9,576.82 10,137.13 9,118.73
減：所得稅費用 1,081.72 685.91 654.64 394.62
四、淨利潤 8,035.43 8,890.91 9,482.49 8,724.11
加：稅後利息 111.28 358.70 358.70 358.70
加：折舊攤銷 888.06 3,216.75 3,096.74 2,922.04
減：營運資金增加 21,207.04 10,715.42 3,268.12 103.93
減：資本性支出 888.06 3,216.75 3,096.74 2,922.04
五、淨現金流量 -13,060.33 -1,465.80 6,573.07 8,978.88
長期增長率 0.00%
折現率 11.40%
折現期 0.17 0.83 1.83 2.83
折現係數 0.98 0.91 0.82 0.74
淨現金流現值 -12,827.44 -1,339.69 5,392.77 6,612.73
預測期淨現金流現值
-2,161.63
合計
預測期後現值 58,006.39
17
六、經營性資產合計 10,503.59
加：溢餘資金 -
非經營性資產 23,423.87
減：帶息債務 9,427.04
非經營性負債 3,493.24
七、股權價值 66,322.71
股權價值（取整） 66,300.00
從整體上來看，迪比科主營產品主要包括江西迪比科生產的「電芯」和深圳
迪比科生產的「移動電源」。從業務上來看，深圳迪比科是江西迪比科下遊子公
司，歷史年度，江西迪比科主要客戶為 DBK 集團。根據管理層訪談及現籤約合同
等情況，江西迪比科預計以後年度客戶群體重心將由 DBK 集團轉向集團外。
6、迪比科資產情況
迪比科近兩期（含評估基準日當期）合併範圍內的資產負債情況如下：
金額單位：人民幣萬元
項目/報表日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 8 月 31 日
總資產 124,131.76 105,952.29
其中：固定資產 26,585.73 26,084.43
負債 81,517.57 76,212.93
所有者權益合計 42,614.19 29,739.37
歸屬母公司權益合計 42,587.75 29,713.73
迪比科於評估基準日的固定資產帳面淨值為 26,084.43 萬元，其中部分閒置
設備及廠房的帳面淨值為 4,443.36 萬元，根據管理層訪談及現場勘查，該部分
閒置廠房及設備將於 2021 年度達到使用狀態，迪比科於評估基準日在建工程帳
面值為 260.83 萬元，預計 2020 年末將有帳面值為 38.11 萬元的在建工程轉固。
因此企業未來產能將進一步加大，故預測期毛利率將較 2019 年度有所上升。
7、出售迪比科股權的背景、實施原因及必要性
公司本次交易的目的主要是：
(1)公司基於對5G時代發展趨勢的信心，擬進一步聚焦通信主營業務，同時，
為減少新能源行業政策波動對上市公司業績的影響，優化公司資源配置，尤其是
連續幾年公司因為迪比科的財務事項被審計機構出具保留意見，公司擬徹底解決
此事項。
(2)公司未來計劃聚集有限資源，聚焦通信業務，出售迪比科既可以增加公
18
司現金流入，緩解公司現金流緊張問題，又能保證有足夠的資金投入到通信業務，
促進通信業務的做大。
8、本次估值公允性分析
本次評估收益法估值為 66,300.00 萬元。
迪比科主要收入來源於深圳迪比科對外銷售移動電源、快充適配器等電子產
品，目前已與美團、小米、雲充吧、Walmart、Belkin 等知名企業展開廣泛合作。
截止評估報告日，深圳迪比科已打開歐洲、澳洲等部分市場，與 DECATHLON、NOKIA、
Comsol 已建立良好合作關係。自 2017 年，深圳迪比科以 ODM 為主，鞏固手機充
電器市場地位，大力開拓物聯網市場領域。
本次評估以歷史期各項數據及未來市場變化為依據基礎，對被評估單位以後
年度盈利水平進行綜合分析。迪比科帳面淨資產沒有計入客戶關係、專業能力、
人才團隊以及業務模式等方面的價值。採用收益法的評估將這部分基於革新的業
務模式、穩定的客戶關係與資源、優秀的人才與團隊以及比較快速的增長潛力等
因素共同作用所體現出來的企業價值充分體現出來。該評估中預測的參數取值合
理，故其評估結果的增值也比較合理。
評估機構意見：上述評估主要參數和依據已經評估機構核查，評估機構認為
估值的主要參數、參數選取的主要依據合理，本次對迪比科股權的估值公允合理。
6、本次轉讓迪比科股權預計將增加你公司當期利潤 1.45 億元。請補充披
露本次交易會計確認的時點、會計處理及依據，相關會計處理是否符合《企業
會計準則》的規定，並結合本次交易的目、商業實質等說明你公司是否存在年
末突擊交易進行資產處置規避虧損的情形。請年審會計師核查並發表明確意見。
公司答覆：
根據《企業會計準則第 20 號——企業合併》應用指南規定：「合併日或購
買日是指合併方或購買方實際取得對被合併方或被購買方控制權的日期，即被合
並方或被購買方的淨資產或生產經營決策的控制權轉移給合併方或購買方的日
期。同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移：
（一）企業合併合同或協議已獲股東大會等通過。
（二）企業合併事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批准。
（三）參與合併各方已辦理了必要的財產權轉移手續。
（四）合併方或購買方已支付了合併價款的大部分（一般應超過 50%），並
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且有能力、有計劃支付剩餘款項。
（五）合併方或購買方實際上已經控制了被合併方或被購買方的財務和經營
政策，並享有相應的利益、承擔相應的風險」。
參照該準則規定，公司將於股權轉讓協議獲得股東大會通過，並辦理了股權
轉讓登記手續且收到 50%以上股權轉讓款後，對該項股權交易進行會計處理並確
認轉讓損益。截止本說明出具日，該交易尚未達到上述確認條件，不能進行會計
處理確認損益。因此公司尚未進行會計處理。
基於合同籤署日期是 2020 年 12 月 07 日，後續將嚴格按照重大資產重組的
要求履行相關程序，截止目前《股份轉讓協議》尚未經公司股東大會審議表決。
從目前的進度判斷，在 2020 年無法完成會計確認，若上述準則的確認條件在 2021
年能夠滿足，公司將會在 2021 年進行會計確認。
公司於 2020 年 12 月 07 日與曾金輝、若彥實業籤署《股份轉讓協議》。根據
《股份轉讓協議》，公司將持有的江西迪比科股份有限公司 11.61%股份以 13,000
萬元的價格轉讓給曾金輝；公司將持有的江西迪比科股份有限公司 6.25%股份以
7,000 萬元的價格轉讓給若彥實業。
同時合同約定：自本協議生效之日起，曾金輝、若彥實業無需按照《增資擴
股協議》等任何協議文件向公司承擔任何業績補償/股份回購責任或其他特殊義
務/責任，各方在本協議籤署之前籤署的任何有關業績補償的協議條款對各方不
再具有約束力，且甲方無需就此承擔任何法律或經濟責任，各方對此不存在爭議、
糾紛。
合同約定的付款時間：(1)本協議籤署後 7 日內，曾金輝、若彥實業分別支
付股份轉讓對價 650 萬元、350 萬元；(2) 2020 年 12 月 31 日之前，曾金輝、若
彥實業分別支付股份轉讓對價 5,915 萬元、3,185 萬元，支付該等金額的股份轉
讓款後，本公司持有的標的公司全部股份權屬按照本次股份轉讓比例分別轉讓至
曾金輝、若彥實業名下所有，各方應當配合標的公司變更股東名冊；(3) 2021
年 12 月 31 日之前，曾金輝、若彥實業分別付清剩餘股份轉讓款 6,435 萬元、3,465
萬元。
2020 年 12 月 7 日公司召開第七屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於
出售參股公司股權暨豁免業績承諾的議案》。
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截至目前，公司尚未收到股權轉讓款。
公司本次交易的目的主要是：
(1) 公司基於對 5G 時代發展趨勢的信心，擬進一步聚焦通信主營業務，同
時，為減少新能源行業政策波動對上市公司業績的影響，優化公司資源配置，尤
其是連續幾年公司因為迪比科的財務事項被審計機構出具保留意見，公司擬徹底
解決此事項。
(2)公司未來計劃聚集有限資源，聚焦通信業務，出售迪比科既可以增加公
司現金流入，緩解公司現金流緊張問題，又能保證有足夠的資金投入到通信業務，
促進通信業務的做大。
本次交易是以現金為對價轉讓一項股權投資，其轉出資產的未來現金流量在
風險、時間和金額方面與對價資產顯著不同，因此，本次交易具有商業實質。
對於本次交易，公司已於 2020 年 6 月 4 日與曾金輝和若彥實業籤訂了《框
架協議》，約定曾金輝和若彥實業以不低於 20,000 萬元價格回購公司所持有的迪
比科 17.86%股權，公司於 2020 年 6 月 5 日進行了公告披露。籤訂《框架協議》
後，公司聘請審計、評估機構開展相關審計評估工作。至 2020 年 12 月 7 日，審
計、評估工作已完成並出具了相關報告。根據審計和評估情況，公司與曾金輝、
若彥實業正式籤署了《股份轉讓協議》，並通過了董事會決議。且經公司進一步
核算確認，本次交易構成重大資產重組，2020 年無法完成會計確認，因此，本
次交易並非年底突擊進行。
年審會計師核查意見：
我們主要執行以下核查程序：
①檢查了公司與曾金輝、若彥實業籤署的《框架協議》和《股份轉讓協議》；
②檢查了公司第七屆董事會第十七次會議決議；
③向公司管理層了解與本次交易相關的情況；
④了解公司會計處理情況；
⑤查閱公司相關信息披露情況；
通過核查，我們認為，該項股權交易尚未完成，公司尚未進行會計處理，符
合《企業會計準則》的規定。截止目前，公司並未發表盈利方面的公告，且該交
易尚未完成，我們無法判斷此項交易是否將直接導致公司本年由虧損轉為盈利的
情況。
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特此公告。
新海宜科技集團股份有限公司
董事會
2020 年 12 月 24 日
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