顧祝同等早已蓄謀製造反共的「皖南事變」。一方面，他們虛偽地對外表示「用人格擔保」，「保證盡力掩護新四軍北撤」。但另一方面，他們又在「掩護北撤」的美名下，早已調兵遣將，重重包圍，並且有計劃地製造和散播新四軍將要「南竄」、實行「三山計劃」的謠言，以欺騙蔣軍官兵、推卸事變責任。
最後，他們把新四軍按照規定路線（先向南經旌德再轉東）北撤，說成是「南竄」；把早已蓄謀的圍攻說成是「自衛還擊」，製造了這一血腥事變。我當時雖也參與戎機，做了幫兇；但經過十多年來黨的教育，才認識到這是蔣介石、顧祝同等有計劃製造的罪惡陰謀。現將我當時所了解的一些情況記述如下：
調兵唯恐不多、不精
在1940年10月以前，新四軍在皖南地區萬餘人的部隊，除了正面抗擊蕪湖、繁昌一帶的日寇以外，三面均已受蔣軍共四個師的防範、監視。計右有東北軍的一〇八師（師長戎紀五），後有「中央軍」的五十二師（師長劉秉哲），左有川軍一四四師（師長唐明昭）和一四五師（師長孟浩然）；蔣軍兵力已不下四萬之眾。
該年10月下旬，顧祝同在接到何應欽、白崇禧「皓電」後的第二天，即在長官部例行的匯報會上，指定我擬出調集兵力的計劃。當時顧祝同指示說：「新四軍要渡過長江，困難不少。我們要抽調必要的兵力，掩護他們通過日佔區安全北撤。同時也要考慮到，他們可能不遵守命令，反而向南、向西 『流竄』，我們也需要增強皖南的兵力，做堵擊的準備。部隊還要選好的才頂用。參謀處應按照我的這個意思，擬出計劃送我核定。」
我當時認為：新四軍北撤路線，從湖口至南京之間渡江是不可能；以先向南經旌德轉向東進，經寧國南側，廣德、郎溪之間，再經金壇、句容之間，從鎮江以東渡江為最適宜。「掩護」北撤只要調增一個師，而防堵「流竄」的兵力，至少要調增兩個師。當時，三戰區的兵力無多，除了可以調用戰區控置的川軍一四六師（駐贛東樂平）外，只好從浙東抽調七十九師前往。當我將這些意見向顧祝同報告時，顧大體同意，並答應親自打電話給浙江省主席黃紹竑，同黃商調七十九師。不過，顧又著重指出：「一四六師可以調去，但裝備差，怕不頂用，不要放在第一線。你再研究一下，應再增調一個師前去為好。」這時，我想只好打四十師的主意了。該師是由在海州的稅警總團改編的，裝備較好，配有德造卜福式的山炮。經我提出後，顧祝同立即說：「很好。你就把四十師列入計劃，並且要用在第一線。」
於是，根據顧祝同的這些指示，我擬出了一個防堵計劃，經顧祝同核定，分別下達。大要如下：
一、新四軍北撤路線為：旌德、寧國南側，廣德、郎溪間，金壇、句容間，並從鎮江以東渡江。
二、抽調諸暨方面的七十九師開往皖南太平附近，由浙東後方抽調一個暫編師前往接防。
三、五十二師和一〇八師應縮短正面，集結兵力，加強機動作戰力量。
四、電催四十師兼程西開，預定開旌德、三溪和太平以東的地域，歸第三十二集團軍指揮。
五、一四六師開皖南的休寧、屯溪間地域控制。
為了調集更多的兵力，後來顧祝同又指示從浙東抽調六十二師開皖南旌德附近，並請調原在第九戰區的十九師（師長唐伯寅）開往皖南。後因戰鬥結束較快，六十二師只開到一個團，十九師只到達鷹潭地區，實際上都未參加作戰。
早就設法選派上官雲相前往指揮
上官雲相的三十二集團軍總部，原設在贛東的臨川，指揮有劉雨卿的二十九軍和劉多荃的四十九軍，擔任對南昌日寇的防禦。在1940年夏二十九軍被撤銷後不久，顧祝同就指示我說：「贛東只有一個軍，上面沒有設立集團軍總部的必要，應將三十二集團軍總部調往皖南。」
當時，按理皖南有一個二十三集團軍總部就已盡夠了；而贛東接近南昌之敵，贛江兩岸又同九戰區分界，需要有一個較高級的司令部，以便協同作戰。記得我曾籤具意見，建議浙東、皖南、贛東各設一個集團軍總部坐鎮為宜。但顧祝同又以需要加強蘇南敵後工作為藉口，仍要參謀處按已交代的辦理。結果，兩個集團軍的總部同擠在徽州（後來三十二集團軍總部才遷往寧國）。三十二集團軍總部在皖南所指揮的，最初也只有一個二十五軍。
同時，顧祝同對皖南的川軍很不放心。二十三集團軍總部的參謀處處長周某，據說是共產黨員，被查出後殺害。五十軍軍長郭勳祺因駐地接鄰新四軍，同新四軍人員有些來往，被調離部隊，送往陸大。旋派戰區長官部軍務處處長吳鶴云為二十三集團軍參謀長，派軍務處課長盧榮光為五十軍參謀長。這些都是1940年夏秋之間所做的人事調配。
誣衊新四軍將要「南竄」，實行「三山計劃」
顧祝同在調兵遣將的同時，竭力誣衊新四軍無意北撤，將要「南竄」。從1940年11月以來，戰區長官部不斷有「情報」說：「新四軍北撤是假的，真的是要搞 『三山計劃』，即 『南竄』黃山、天目山、四明山，作為根據地。」在長官部匯報時，顧祝同也經常強調這些「情報」，督促有關方面加強防範。除了軍事方面按此設想部署以外，行政方面還通報浙江省主席黃紹竑、浙西行署主任賀揚靈、皖南行署主任張宗良等有關地區「嚴加防範」。
我們當時對於這些「情報」都是深信不疑的。現在看來，顧祝同等反動派故意製造和散播這些謠言，無非是便於在此煙幕之下進行圍攻的軍事部署，並在打響之後顛倒是非、推卸責任，這實在是一個用心狠毒、極其卑鄙的陰謀。
扣發新四軍彈藥補給
在此期間，新四軍曾兩度派政治部主任袁國平來上饒，要求確定渡江路線並儘快補給糧彈器材，以便早日完成渡江準備。顧祝同曾吩咐我同袁具體商洽。關於北撤的路線和渡江的地段，均經我同袁初步商定（路線如同前述不變）。對於糧彈補給，我曾大體按照袁所提出的數量，籤請顧祝同批示。從顧的批語看來，他對糧食器材考慮不多，大體如數批准，獨對彈藥十分審慎，甚至再三斟酌，每次都續有削減。顧還不止一次地對我和兵站總監繆啟賢說：「糧食可以分批撥給，按照批准的數量，在北撤的路線上代屯，器材也可以這樣辦，彈藥則不發。可以告訴他們，為了減輕北撤的負擔，待第一批部隊越過日軍防線後，再將彈藥撥交後續部隊領去，這樣比較穩妥。」我當時也是相信新四軍會搞「三山計劃」，怕彈藥早給、多給，將來「擔當不起」，於是總是多方藉口，遲遲不發。只是在事變前不久，袁國平第二次來上饒催發時，顧祝同才批給了少量的彈藥，這大概一方面由於無可推卻，另一方面也是為了麻痺新四軍吧。
趕修重慶、上饒之間的長途載波電話線
上饒距重慶較遠，通話要經過泰和、贛州、衡陽、桂林、貴陽等處接轉，不僅聲音不清，且易洩密。自1938年成立第三戰區和1939年初長官部移駐上饒以來，從不採取改善電訊的措施，只靠電報聯絡。但從1940年秋起，在長官部每星期二、五兩次的匯報會上，每次都增請東南電政特派員趙曾珏列席，並由趙向顧祝同報告重慶至上饒之間的長途載波電話線的備料和施工等情況。每在趙提到材料有困難，施工較慢時，顧祝同催逼很嚴。記得在事變前的一個多月，曾有兩三次聲色俱厲地斥責趙：「如果不能按照限期完工通話，要你負責」，甚至說「要殺你的頭」。這條電話線總算在1940年12月中旬完工。後來我聽顧祝同的隨從副官徐延輝說，自電話線修好後，顧多在夜間從家裡同蔣介石直接通話。當然，這些都是同他們蓄謀製造這場大屠殺分不開的。
上官雲相秘密回上饒和參加徽州軍事會議
大約在1940年12月間，上官雲相秘密從皖南來到上饒。上官雲相自1938年底劃歸第三戰區指揮以來，時常來到上饒，來時多住在長官部副官處處長茅逎功的家裡。除了茅家住宅寬敞、飲食講究之外，更主要的是因為上官雲相嗜吸鴉片煙，茅也是癮者，住在茅家比較方便。上官每來必有宴會打牌、酒食徵逐，我也常去參加。獨這次上官之來，住在顧祝同家中，並且只住一宿，翌晨即趕返徽州，我和長官部的許多人對他的來去都不知道（我是事後才從長官辦公室主任朱華那裡得知的）。沒有幾天，就爆發了「皖南事變」，難道這又是偶然的嗎？
到了事變前夕，顧祝同更要上官雲相統一指揮包括唐式遵在內的皖南蔣軍。約在1940年12月底，顧祝同親自打電話找我，要我到他辦公室去。我到後，見戰區參謀長鄒文華、江蘇省主席王懋功、辦公室主任朱華、情報室主任盧旭已先在座。顧祝同說：「對新四軍不論 『掩護』北撤，或者防堵 『南竄』，都需要統一的指揮。唐副長官資歷較深，早就在皖南指揮；上官副長官資歷較淺，又後去皖南。你們看，哪一個統一指揮好？」在座的都是老奸巨猾，不肯發言。我考慮這是參謀處的職責，當即提出：「上官副長官資歷雖較淺，但能力較強，指揮原有的五十二師、一〇八師和新增的四十師、七十九師也較適宜，可否委屈一下唐副長官？」在座的也都同意我的意見。最後，顧祝同才說：「我也是這樣考慮的。」並囑我在他的辦公室立即草擬調整指揮系統、作戰地境的計劃，親自謄正、蓋印、加封。文件準備好後，顧祝同又對我說：「我已在電話上告訴過上官副長官，要他明天召集有關的師長以上人員在徽州開會，你帶著這個計劃去代表我宣布。如果唐副長官方面有什麼意見，你們是四川同鄉，可設法向他解釋解釋。我已派了一輛小汽車，你不要帶任何人，明晨出發，務必當天趕到。參謀處的人員你也不必告訴他們。」
翌日傍晚，我趕到徽州西邊的巖寺（這時三十二集團軍總部已推進至寧國以南的萬福村，巖寺是三十二兵站分監部）。我先見上官雲相，上官對我說：「召集的人員都已到齊，就等你到後開飯，飯後開會。」
到會的人員，除上官雲相和我之外，現記得的有：二十三集團軍總司令唐式遵、五十軍軍長範子英、二十五軍軍長張文清、五十二師師長劉秉哲、四十師師長方日英、七十九師師長段霖茂、一四六師師長戴傳薪、上官雲相的參謀長陳以忠和三十二兵站分監李錫慶、二十三兵站分監郭叔皋等人。一〇八師師長式紀五因在寧國前線，一四四師師長唐明昭因在南陵前線，新七師和川軍二十一軍因關係不大且路途過遠，均未邀出席。
當晚八時左右，由上官雲相主持開會。他首先說：「新四軍北撤的可能較小，『南竄』的可能較大，會議是奉顧長官的指示召開的，現由嶽處長傳達顧長官的指示。」我在傳達中說：「顧長官有指示，新四軍如果北撤，我們要 『掩護』好；如果 『南竄』，我們務要堵止住。無論如何，皖南必須統一指揮。唐副長官擔負的正面已寬，責任已經很重；所以，這次打算暫由上官副長官負責統一指揮。」接著，我宣布了長官部調整指揮的計劃。我雖假意徵求唐式遵、範子英等人的意見，大家當然都唯唯諾諾，未表示什麼不同的意見。不久，會議即告結束，各部隊長當晚或翌晨均分別返防。上官雲相當時對四十師、五十二師、七十九師的部隊長均另「面授機宜」，我沒有參加，也不了解內情。
打響以後
1941年1月6日拂曉，我尚未起床，忽接顧祝同親自打來的電話說：「接到上官副長官的電話，昨日新四軍向南移動，不聽制止，半小時前竟向我前線部隊開火，他們為了 『自衛』，已經 『還擊』，四十師方面打得比較厲害。我已命令上官副長官轉令前線部隊，務必要把新四軍堵住。你趕快擬一個 『自衛還擊』的命令給上官總部，並轉報軍委會。」
這次事變，由上官雲相全權負責指揮，是賣盡了力氣的，戰區只派一聯絡參謀及時報告情況。事後聞其總部人員談到，在戰鬥最緊張的7、 8、 9、 10等日，上官在寧國南邊的萬福村，夜以繼日都躺在鴉片燈旁邊，床邊安放電話，靠鴉片煙提神，精心策劃這場血腥的大屠殺。
戰鬥經歷一個星期，至13日基本結束。後來，在「經驗」總結中，除了吹噓、表功之外，有下列一些情況亦可供研究當時新四軍不幸遭遇的參考：
一、新四軍主力突圍的方向，正對著最強的四十師。在皖南蔣軍七個師中，四十師裝備最精，戰鬥力最強，並配有德造卜福式山炮，佔有險要隘口。因而，新四軍幾天反覆衝擊，甚至一天衝鋒七八次，據說項英副軍長還親率教導團衝鋒，均未能突破，還遭受很大的傷亡，使戰鬥力大受影響。
二、新四軍分散突圍的時機過遲。可能是在主力突圍受挫之後，才決定分散突圍的。這時，戰鬥力已大為削弱，包圍圈又已壓縮得很小，火力可以交互穿射，突圍當然很困難了。
三、天時不利。在戰鬥期間，大雨小雨幾未停過，地形又是山勢陡、坑谷多、道路少、隘路多，到處山洪暴發，隘路、坑谷成河，使機動大受限制。同時，正值月令下旬，天黑無月，真是伸手不見五指，新四軍所擅長的夜間行動也無從發揮。
四、由於顧祝同扣發糧彈，戰至最後已是糧盡彈絕。
（嶽星明）