共進股份:深圳市共進電子股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋...

共進股份:深圳市共進電子股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的專項回復（修訂稿）

時間：2020年08月13日 16:05:52&nbsp中財網

原標題:

共進股份

:關於深圳市共進電子股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的專項回復（修訂稿）

關於深圳市共進電子股份有限公深圳市共進電子股份有限公司

非公開發行股票申請文件

反饋意見的專項回復

（修訂稿）

保薦人（主承銷商）

（成都市東城根上街

95號）

二〇二〇年八月

深圳市共進電子股份有限公司

非公開發行股票申請文件之

反饋意見回復

（修訂稿）

中國證券監督管理委員會：

中國證券監督管理委員會（以下簡稱

「中國證監會」）出具的《中國證監會行

政許可項目審查一次反饋意見通知書》（201703號）已於

2020年

7月

13日收悉，

深圳市共進電子股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「公司」）、

國金證券

股份有

限公司（以下簡稱

「保薦機構」）已會同發行人律師、發行人會計師就《反饋意見》

所列問題進行了認真核查和落實，現就《反饋意見》落實情況逐條書面回復如下

（本回覆中的簡稱與《盡職調查報告》中的簡稱具有相同含義），請予以審核。

2

目錄錄

目錄

.........................................................................................................................................3

問題一：

.........................................................................................................................................4

問題二：

.........................................................................................................................................6

問題三：

.........................................................................................................................................8

問題四：

.......................................................................................................................................20

問題五：

.......................................................................................................................................45

問題六：

.......................................................................................................................................57

問題七：

.......................................................................................................................................67

問題八：

.......................................................................................................................................81

3

問題一：

請申請人結合汪大維、唐佛南說明2019年年底解除一致行動關係的原因及

合理性，是否對公司控制權穩定構成重大不利影響，公司的控制權在報告期內是

否發生重大變化，是否對公司生產經營產生重大不利影響。請保薦機構和申請人

律師發表核查意見。

【回復】：

一、核查程序

1、核查汪大維先生及其配偶王丹華女士與唐佛南先生及其配偶崔正南女士

籤署的《一致行動協議》及《解除一致行動協議》；

2、查閱公司法、證券法、上市規則等法律法規關於一致行動人協議籤署及

解除的相關規定；

3、核查主要股東關於一致行動關係的相關承諾；

4、核查公司主要股東的持股比例、股本結構及其變化情況；

5、查閱公司近年尤其是解除一致行動人協議以來生產經營及其發展情況；

6、對主要股東汪大維、唐佛南進行訪談。

二、核查情況

（一）一致行動關係籤署情況

2011年12月20日，汪大維先生及其配偶王丹華女士與唐佛南先生及其配偶崔

正南女士籤署了《一致行動協議》，協議有效期至公司上市後三年，無其它變化

視同自動延期。

2015年2月25日，公司經核准於上海證券交易所首次公開發行股

票並上市，至

2018年2月25日公司股票上市已滿三年，《一致行動人協議》中約

定的有效期已屆滿，經核查，在上述協議有效期內，汪大維、王丹華、唐佛南、

崔正南遵守承諾，在管理和決策中保持一致意見。

（二）一致行動關係解除及信息披露

2019年10月18日，經友好協商，汪大維先生及其配偶王丹華女士與唐佛南先

生及其配偶崔正南女士共同決定解除一致行動人關係，並籤署了《解除一致行動

協議》，約定終止一致行動關係，汪大維、王丹華、唐佛南、崔正南在經營管理、

決策、股權處置等方面不再強制保持一致行動關係，各自按照法律、法規、規範

性文件及公司章程的規定依照自己的意願獨立發表意見和行使投票權，行使各項

4

權利，履行相關義務。主要股東一致行動關係的解除，並未違反《公司法》、《合

同法》、《上海交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規範性文件的規定及

股東的公開承諾，公司及股東按照規定履行了信息披露義務。

相關義務。主要股東一致行動關係的解除，並未違反《公司法》、《合

同法》、《上海交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規範性文件的規定及

股東的公開承諾，公司及股東按照規定履行了信息披露義務。

（三）一致行動關係解除未對公司控制權穩定及生產經營構成重大不利影響

本次解除一致行動關係後，公司變更為無控股股東、實際控制人狀態。但公

司主要股東持股比例、股本結構未發生重大變化。截至本反饋意見出具日，汪大

維先生持有公司179,763,303股股份，佔公司總股本的

23.17%，唐佛南先生持有公

司179,763,224股股份，佔公司總股本的23.17%，二人仍為公司的第一、第二大股

東，汪大維先生繼續擔任公司董事長職務，唐佛南先生繼續擔任公司董事、總經

理職務，本次解除行為未對公司控制權穩定構成重大不利影響。

一致行動關係的解除未導致公司主要業務結構發生變化，也未對公司生產經

營及財務狀況產生重大不利影響；在公司治理方面，一致行動關係的解除未引起

公司管理層變動，未影響上市公司的人員獨立、財務獨立和資產完整，公司仍具

有規範的法人治理結構；報告期內，公司經營業務發展勢頭良好。本次解除行為

未對公司生產經營構成重大不利影響。

（四）本次非公開發行關於公司控制權的特別約定

為確保公司第一大股東不會因本次發行而發生變化，同時本次發行方案還約

定：本次非公開發行的單一發行對象及其關聯方和一致行動人合計認購股份數量

上限設定為

12,000萬股，超過部分的認購為無效認購；若該發行對象及其關聯

方和一致行動人在本次發行前已經持有上市公司股份，則該發行對象及其關聯方

和一致行動人在本次發行前已經持有的公司股份數量加上本次認購的股份數量

之和不得超過上述上限值，超過部分的認購為無效認購。

本次發行後，公司仍無控股股東和實際控制人，本次非公開發行不會導致公

司的控制權發生變化。

三、核查意見

綜上，保薦機構及申請人律師認為：汪大維、唐佛南

2019年10月解除一致行

動關係後公司變更為無實際控制人狀態，屬於控制權發生變更的情形，但本次解

除行為未違反相關規定、公司及股東承諾，主要股東持股比例、股本結構未發生

重大變化，未對公司控制權穩定構成重大不利影響，公司仍具有獨立經營能力，

5

生產經營狀況持續良好，本次公司股東一致行動關係的解除未對公司生產經營產

生重大不利影響。本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。生重大不利影響。本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。

問題二：

根據申報文件，申請人部分租賃房產未取得產權證、部分租賃房產可能屬於

未經房屋所有權人同意即轉租的情況，請申請人補充披露瑕疵租賃房產的情況和

相關法律風險，是否對公司持續經營產生重大不利影響，並披露主要股東汪大維、

唐佛南就租賃房產的法律瑕疵給公司造成的經濟損失所做的兜底承諾。請保薦機

構和申請人律師發表核查意見。

【回復】：

一、核查程序

1、統計核查公司的房產租賃情況；

2、核查租賃房產的權屬證書及租賃協議；

3、查閱法律法規關於房產租賃的相關規則；

4、核查有瑕疵的租賃房產的實際用途，其佔公司生產經營的場所的比例；

5、核查主要股東汪大維、唐佛南關於瑕疵租賃房產的承諾函。

二、核查情況

（一）公司及下屬子公司租賃房產的出租方未取得產權證的情形

截止本反饋意見回復日，公司及下屬子公司承租的未取得產權證書的房產情

況如下：

出租方承租方房屋所在地

租賃面積

（㎡）

租賃期限用途

東阿東昌焦

化有限公司

聞遠通信

濟南市高新區舜華路2000

號舜泰廣場

2號樓3601室

1,220

2020.01.01-20

20.12.31

辦公

出租方正在就上述租賃房產辦理相關房屋產權證。如出租方無法取得權屬證

書，該等房產存在不能合法使用的可能性，可能會影響聞遠通信繼續承租該房產。

雖然上述房產未取得產權證書，但聞遠通信依法與出租方籤訂了書面的租賃

合同，在租賃期限內按照租賃合同約定及時、足額繳納租金，目前該房屋租賃合

6

同正常履行，截至本反饋意見回復日，公司與出租方之間就上述租賃房屋事項不，截至本反饋意見回復日，公司與出租方之間就上述租賃房屋事項不

存在糾紛或爭議。

且述房產僅供聞遠通信用於行政辦公，非重要生產經營場所，其變動不會影

響公司業務的穩定性，不會對公司的生產經營造成重大不利影響。

（二）公司租賃房產的出租方未提供房屋所有權人同意轉租證明的情形

本次非公開發行首次申報時，公司及下屬子公司租賃房產的出租方未提供房

屋所有權人同意轉租的房產情況如下：

出租方承租方房屋所在地

租賃面積

（㎡）

租賃期限用途

深圳前海天成一資

產管理有限公司

共進股份

深圳市南山區南油大道

新能源

大廈

4北半層410

248

2019.12.15-2

024.12.14

辦公

經核查，上述租賃房屋系出租方將其租賃的房屋轉租給公司，轉租方未就前

述轉租情況取得原出租方的書面同意。根據《中華人民共和國合同法》第二百二

十四條第二款之規定，「承租人未經出租人同意轉租的，出租人可以解除合同」。

該等租賃房屋的轉租方無法提供原出租方同意轉租的書面文件，存在被原出租方

解除合同進而導致公司無法繼續租賃該等房屋的風險。公司與出租方已於

2020

年

7月

14日解除了上述房屋租賃合同。該場所主要用於公司辦公、茶歇室及會

議室，非重要生產經營場所。

2020年

7月

8日，公司與出租方眾城企業管理諮詢有限公司籤署《房屋租

賃合同》，公司承租出租方位於深圳市南山區南海大道

新能源

大廈

A座

7層

708

室的房產，租賃面積為

365㎡，租賃期限自

2020年

8月

1日至

2023年

7月

31

日，租賃房屋用途為公司辦公、茶歇室及會議室，非重要生產經營場所。

該新租賃房屋系出租方將其租賃的房屋轉租給公司。經核查房產權屬證書及

出租人與原出租方（房屋所有權人）籤署的房屋租賃合同等文件，房屋租賃合同

明確約定出租方眾城企業管理諮詢有限公司可在租賃期間內將租賃房屋全部或

部分轉租予他人，因此，出租方轉租該房產已經取得原出租方的同意，不存在被

原出租方解除合同進而導致公司無法繼續租賃該等房屋的風險。

上述租賃房產均為一般行政辦公場所，非重要生產經營地，佔公司所使用的

場所的比例不足

1%，不會對公司的生產經營構成重大影響。

（三）主要股東汪大維、唐佛南就租賃房產的法律瑕疵給公司造成的經濟損

7

失所做的兜底承諾

針對上述公司租賃房產的瑕疵情形，公司主要股東汪大維、唐佛南已出具承

諾函：如果公司因租賃房產涉及的法律瑕疵而導致該等租賃房產被拆除或拆遷，

或租賃合同被認定無效或者出現任何糾紛，並給公司造成經濟損失，唐佛南、汪

大維就公司實際遭受的經濟損失，向公司承擔連帶賠償責任，以使公司不因此遭

受經濟損失。

三、核查意見

綜上，保薦機構和申請人律師認為：雖然公司及下屬子公司租賃的部分房產

存在出租方未能提供房屋產權證書、原部分租賃房產屬於未經房屋所有權人同意

即轉租的情況，但報告期內該等情形並未對公司及境內附屬公司使用該等租賃房

屋造成實質影響、未致使公司及境內附屬公司因此受到行政處罰；對於部分租賃

房產可能屬於未經房屋所有權人同意即轉租的情況，公司已解除原租賃合同並承

租其它房產作為替代；該等瑕疵租賃房屋的主要用途為辦公性質，不涉及生產，

可替代性較強，佔公司使用房產面積的比例低於

1%；且公司的主要股東已作出

承諾，願意承擔該等瑕疵給公司造成的經濟損失。因此，該等情形不會對公司的

持續經營產生重大不利影響，也不會對本次發行構成實質障礙。

問題三：

請申請人披露：（1）報告期內受到有權機關行政處罰的情況（罰款金額

1

萬元以上的行政處罰），包括違法主體、違法事實、法律定性、處罰情況、整改

情況。（2）相關違法行為是否構成重大違法行為，違法行為是否導致嚴重環境

汙染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的情形，違法主體是公司並表子公司的，該

子公司是否對申請人的營業收入和淨利潤產生重要影響，並提供有權部門出具的

違法行為重大性證明及中介機構就該事項進行走訪訪談的記錄（如有）。請保薦

機構和申請人律師發表核查意見。

【回復】：

一、核查程序

1、核查報告期內公司受到的行政處罰通知書及整改情況；

2、分析上述處罰相關的違法事項，核實其是否構成重大違法行為，後果是

8

否嚴重；

3、核查公司取得的相關無重大違法違規證明；

4、對於相關子公司收購前的處罰，核查其事項性質及處置方案，分析對上

市公司的影響；

5、查閱相關規定，分析上述處罰對上市公司本次非公開發行的影響。

二、核查情況

（一）報告期內申請人的受到的行政處罰的相關事項

1、報告期內申請人的受到的

1萬元以上行政處罰

報告期內，發行人及合併報表範圍內子公司受到的罰款金額

1萬元以上的行

政處罰合計

10項（含江蘇蘇航被公司收購前的

4項行政處罰），具體情況如下：

9

序

號號

被處罰對

象

處罰

日期

違法事實

法律定性

/處罰依

據

處罰情

況

整改情況是否構成重大違法行為

1

共進股份

新橋生產

廠

2019

年

1

月

23

日

使用四臺未

經定期檢驗

的特種設備

違反了《深圳經濟

特區特種設備安全

條例》第二十條第

一款規定，深圳市

市場和質量監督管

理委員會寶安市場

監督管理局根據

《深圳經濟特區特

種設備安全條例》

第六十八條之規定

進行處罰

罰款

12

萬元

公司收到《行政處罰

決定書》後，及時繳

納了罰款並積極完

成整改，停用了相關

特種設備，對全部特

種設備的使用、檢驗

進行了梳理和整改，

並對負責人員進行

了培訓。另新橋生產

廠已於

2019年

11月

6日辦理完畢工商注

銷手續。

根據深圳市市監局出具的證明，該案屬於定額處罰，相關罰則未規定情

節嚴重情形，因此該事項不屬於按情節嚴重情形處罰，相關違法行為不

構成重大違法行為。

2

共進股份

2019

年

10

月

29

日

信息伺服器

系統存在一

個危險漏洞

違反了《中華人民

共和國網絡安全

法》的規定，深圳

市公安局坪山分局

根據《中華人民共

和國網絡安全法》

第二十五條、第五

十九條之規定進行

處罰

罰款

3

萬元

公司收到《行政處罰

決定書》後，及時繳

納了罰款並積極完

成整改，及時對漏洞

進行修復並提交了

整改報告。

本次罰款的金額為

3萬元，為相關事項法定罰款區間的較低值，相關違

法行為不構成重大違法行為。

具體規定如下：

《中華人民共和國網絡安全法》第五十九條第一款規定，網絡運營者不

履行本法第二十一條、第二十五條規定的網絡安全保護義務的，由有關

主管部門責令改正，給予警告；拒不改正或者導致危害網絡安全等後果

的，處一萬元以上十萬元以下罰款。

10

違反了《安全生產公司收到《行政處罰

相關法律法規未認定本次違法行為屬於情節嚴重的情形，公司積極進行

整改並排除隱患，且並未因此受到停產停業的處罰，公司的違法情形屬

3

共進股份

2017

年

5

月

10

日

未按規定上

報事故隱患

排查治理統

計分析表

事故隱患排查治理

暫行規定》的規定，

深圳市南山區安監

局根據《安全生產

事故隱患排查治理

暫行規定》第二十

六條之規定進行處

罰

罰款

2.8萬

元

決定書》後，及時繳

納了罰款，並積極落

實整改措施，補辦了

相關手續，並加強安

全生產相關工作人

員的培訓及管理，落

實安全生產管理制

度的執行。

於法律規定的一般事故隱患，報告期內公司亦未曾發生安全生產事故，

因此相關違法行為不構成重大違法行為。

具體規定如下：

《安全生產事故隱患排查治理暫行規定》第三條規定，安全生產事故隱

患分為一般事故隱患和重大事故隱患。一般事故隱患，是指危害和整改

難度較小，發現後能夠立即整改排除的隱患。重大事故隱患，是指危害

和整改難度較大，應當全部或者局部停產停業，並經過一定時間整改治

理方能排除的隱患，或者因外部因素影響致使生產經營單位自身難以排

除的隱患。

太倉同維收到《行政

處罰決定書》後，及

時繳納了罰款並進

4太倉同維

2017

年

12

月

25

日

生產銷售不

合格

吉比特

無源光纖接

入用戶端設

備

違反了《中華人民

共和國產品質量

法》第三十九條的

規定，嘉魚縣工商

行政管理局根據

《中華人民共和國

行政處罰法》第二

十三條、《中華人民

共和國產品質量

法》第五十條之規

定進行處罰

責令改

正違法

行為、

罰款

91.07

萬元

行整改，停止生產、

銷售處罰所涉同型

號同批次產品，同類

型產品目前均已更

新換代，自

2017年

3

月

23日起

GB9254-1998不再強

制執行後，相關產品

已無國標強制性要

求。公司完善修訂了

產品質量管理手冊，

進一步加強產品質

相關法律法規未認定本次違法行為屬於情節嚴重的情形，本次罰款的金

額為貨值的

1倍，為法定罰款區間的較低值，太倉同維並未因此被吊銷

營業執照或被追究刑事責任，且處罰依據的產品質量標準自

2017年

3

月

23日起已不再強制執行，因此相關違法行為不構成重大違法行為。

具體規定如下：

《中華人民共和國產品質量法》第五十條規定，在產品中摻雜、摻假，

以假充真，以次充好，或者以不合格產品冒充合格產品的，責令停止生

產、銷售，沒收違法生產、銷售的產品，並處違法生產、銷售產品貨值

金額百分之五十以上三倍以下的罰款；有違法所得的，並處沒收違法所

得；情節嚴重的，吊銷營業執照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

量管理內控，產品涉

及需要符合相關產

品質量標準的已通

過相關認證。

11

江蘇蘇航車車

間及倉庫未

按要求設置

火災自動報違反了《中華人民

5江蘇蘇航

2020

年

1

月

8

日

警系統、自

動噴淋滅火

系統，且未

在泰興市公

安消防大隊

《責令限期

改正通知

共和國消防法》第

十六條第一款第五

項之規定，泰興市

公安消防大隊根據

《中華人民共和國

消防法》第六十條

第一款第七項之規

罰款

1

萬元

公司收到《行政處罰

決定書》後，及時繳

納了罰款，設置火災

自動報警系統、自動

噴淋滅火系統，對相

關違法行為進行了

整改。

相關法律法規未認定本次違法行為屬於情節嚴重的情形，本次罰款的金

額為

1萬元，為法定罰款區間的較低值，因此相關違法行為不構成重大

違法行為，具體規定如下：

根據《中華人民共和國消防法》第六十條第一款第七項之規定，單位對

火災隱患經消防救援機構通知後不及時採取措施消除的，責令改正，處

五千元以上五萬元以下罰款。

書》要求的定進行處罰

期限內完全

改正，複查

不合格，

江蘇蘇航與

隔壁廠房間

6江蘇蘇航

2019

年

7

月

1

日

搭建雨棚、

三四層倉庫

防火分區超

面積，未在

泰興市公安

消防大隊

《責令限期

改正通知

書》要求的

期限內完全

違反了《中華人民

共和國消防法》第

十六條第一款第五

項之規定，泰興市

公安消防大隊根據

《中華人民共和國

消防法》第六十條

第一款第七項之規

定進行處罰

罰款

1

萬元

公司收到《行政處罰

決定書》後，及時繳

納了罰款，拆除相關

火災隱患設施，對相

關違法行為進行了

整改。

相關法律法規未認定本次違法行為屬於情節嚴重的情形，本次罰款的金

額為

1萬元，為法定罰款區間的較低值，因此相關違法行為不構成重大

違法行為。

具體規定如下：

根據《中華人民共和國消防法》第六十條第一款第七項之規定，單位對

火災隱患經消防救援機構通知後不及時採取措施消除的，責令改正，處

五千元以上五萬元以下罰款。

改正，複查

不合格

12

7江蘇蘇航

2017

年

1

月

3

日

生產的醫用

分子篩制氧

機未按標準

要求在外部

標記中增加

「禁止吸菸

或明火」的

警告，經檢

驗不合格

違反了《醫療器械

監督管理條例》第

二十七條第二款第

六項之規定，泰興

市市監局根據《醫

療器械監督管理條

例》第六十七條第

一款第二項之規定

進行處罰

責令改

正違法

行為，

罰款

3

萬元

公司收到《行政處罰

決定書》後，及時繳

納了罰款並進行整

改，加強產品質量管

理及風險控制。

相關法律法規未認定本次違法行為屬於情節嚴重的情形，江蘇蘇航並未

因此被責令停產停業或被吊銷醫療器械生產許可證、醫療器械經營許可

證，不構成《醫療器械監督管理條例》（2014年修訂）規定的情節嚴重

的情形，因此相關違法行為不構成重大違法行為。

具體規定如下：

《醫療器械監督管理條例》第六十七條第一款第二項規定，有下列情形

之一的，由縣級以上人民政府食品藥品監督管理部門責令改正，處

1萬

元以上

3萬元以下罰款，情節嚴重的，責令停產停業，直至由原發證部

門吊銷醫療器械生產許可證、醫療器械經營許可證：（二）生產、經營

說明書、標籤不符合本條例規定的醫療器械的。

蘇航醫療上述行政處罰系在公司收購完成之前作出。

江蘇蘇航上述行政處罰系在公司收購完成之前作出。根據《再融資業務

若干問題解答（

2020年

6月修訂）》，公司的主營業務收入和淨利潤並非

主要來源於江蘇蘇航，且相關行政處罰並未造成惡劣的社會影響，因此

江蘇蘇航於被收購之前發生的行政處罰不視為公司存在相關情形。

13

8江蘇蘇航

2017

年

1

月

3

日

江蘇蘇航生

產的臂式全

自動電子血

壓計在說明

書中未列入

「當氣囊在

持久過分充

氣狀態下可

能存在的風

險」，不符

合標準要

求，經檢驗

不合格

違反了《醫療器械

監督管理條例》第

二十七條第二款第

六項之規定，泰興

市市監局根據《醫

療器械監督管理條

例》第六十七條第

一款第二項規定進

行處罰

責令改

正違法

行為，

罰款

3

萬元

公司收到《行政處罰

決定書》後，及時繳

納了罰款，並進行整

改，停止生產該型號

產品。

相關法律法規未認定本次違法行為屬於情節嚴重的情形，江蘇蘇航並未

因此被責令停產停業或被吊銷醫療器械生產許可證、醫療器械經營許可

證，不構成《醫療器械監督管理條例》（2014年修訂）規定的情節嚴重

的情形，因此相關違法行為不構成重大違法行為。

具體規定如下：

《醫療器械監督管理條例》第六十七條第一款第二項規定，有下列情形

之一的，由縣級以上人民政府食品藥品監督管理部門責令改正，處

1萬

元以上

3萬元以下罰款，情節嚴重的，責令停產停業，直至由原發證部

門吊銷醫療器械生產許可證、醫療器械經營許可證：（二）生產、經營

說明書、標籤不符合本條例規定的醫療器械的。

蘇航醫療上述行政處罰系在公司收購完成之前作出。根據《再融資業務

若干問題解答（

2020年

6月修訂）》，公司的主營業務收入和淨利潤並非

主要來源於蘇航醫療，且相關行政處罰並未造成惡劣的社會影響，因此

蘇航醫療於被收購之前發生的行政處罰不視為公司存在相關情形。

江蘇蘇航上述行政處罰系在公司收購完成之前作出。根據《再融資業務

若干問題解答（

2020年

6月修訂）》，公司的主營業務收入和淨利潤並非

主要來源於江蘇蘇航，且相關行政處罰並未造成惡劣的社會影響，因此

江蘇蘇航於被收購之前發生的行政處罰不視為公司存在相關情形。

14

9江蘇蘇航

2016

年

6

月

14

日

利用廣告或

其他方法，

將屬於一般

電器類產品

的魔能枕仿

生學按摩治

療儀，表述

為醫療器械

所具有的功

能和療效，

屬於對商品

的性能、用

途等作引人

誤解的虛假

宣傳

屬於《河南省反不

正當競爭條例》第

十三條第一款、第

三款第三項及《中

華人民共和國反不

正當競爭法》第九

條第一款所指行

為，平頂山市工商

行政管理局根據

《河南省反不正當

競爭條例》第三十

一條、《中華人民共

和國反不正當競爭

法》第二十四條第

一款之規定和《河

南省工商行政管理

局行政處罰自由裁

量權執行標準》（試

行）之規定進行處

罰

責令停

止違法

行為，

罰款

5

萬元

公司收到《行政處罰

決定書》後，停止違

法行為，加強產品包

裝及宣傳的管控，繳

納了罰款。

相關法律法規未認定本次違法行為屬於情節嚴重的情形，本次罰款的金

額為

5萬元，為法定罰款區間的較低值，因此相關違法行為不構成重大

違法行為。

具體如下：

《中華人民共和國反不正當競爭法》第二十四條第一款：經營者利用廣

告或者其他方法，對商品作引人誤解的虛假宣傳的，監督檢查部門應當

責令停止違法行為，消除影響，可以根據情節處以一萬元以上二十萬元

以下的罰款。

《河南省工商行政管理機關行政處罰自由裁量權適用規則和執行標準

（試行）》第八十五、經營者利用廣告或者其他方法，對商品作引人誤

解的虛假宣傳的，監督檢查部門應當責令停止違法行為，消除影響，可

以按照以下標準處以罰款：

(一)經營額五萬元以下的，可以根據情節處

以一萬元以上五萬元以下的罰款；

(二)經營額五萬元以上十萬元以下

的，可以根據情節處以五萬元以上十萬元以下的罰款；

(三)經營額十萬

元以上的，可以根據情節處以十萬元以上二十萬元以下的罰款。

江蘇蘇航上述行政處罰系在公司收購完成之前作出。根據《再融資業務

若干問題解答（

2020年

6月修訂）》，公司的主營業務收入和淨利潤並非

主要來源於江蘇蘇航，且相關行政處罰並未造成惡劣的社會影響，因此

江蘇蘇航於被收購之前發生的行政處罰不視為公司存在相關情形。

15

10江蘇蘇航

2015

年

10

月

23

日

未取得醫療

器械註冊證

生產

JH系列

醫用分子篩

制氧機；在

更名為江蘇

江航醫療設

備有限公司

後仍然標註

「泰興江航

供氧設備有

限公司」字

樣的廠名，

構成偽造廠

名生產

JH系

列醫用分子

篩制氧機

違反了《醫療器械

監督管理條例》第

八條、《中華人民共

和國產品質量法》

第三十條的規定，

泰興市市場監督管

理局根據《醫療器

械監督管理條例》

第六十三條第一款

第一項之規定及

《中華人民共和國

產品質量法》第五

十三條第一款之規

定進行處罰

沒收違

法生產

的

JH系

列醫用

分子制

氧機，

並處罰

款

1013.7

2萬元；

責令改

正違法

行為，

並處罰

款

9.22

萬元

對於江蘇蘇航未取

得醫療器械註冊證

生產醫療器械的行

為，在違法行為被查

處後，江蘇蘇航主動

配合調查並對違法

生產的半成品進行

拆除；對於偽造廠名

的行為，在案發後，

江蘇蘇航對違法行

為提供證據，積極配

合調查並說明偽造

廠名理由。江蘇蘇航

已按主管部門要求

進行了整改，違法行

為已經得到消除和

改正。

公司於

2018年

2月

收購江蘇蘇航後，江

蘇蘇航依法申請取

得了《醫療器械生產

許可證》及第二類醫

療器械經營備案憑

證，生產經營許可範

圍內的醫療設備已

取得相關業務資質。

關於江蘇蘇航未取得醫療器械註冊證生產醫療器械的行為，根據當時適

用的《醫療器械監督管理條例》（2014年修訂）第六十三條第一款第一

項「有下列情形之一的，由縣級以上人民政府食品藥品監督管理部門沒

收違法所得、違法生產經營的醫療器械和用於違法生產經營的工具、設

備、原材料等物品；違法生產經營的醫療器械貨值金額不足

1萬元的，

並處

5萬元以上

10萬元以下罰款；貨值金額

1萬元以上的，並處貨值

金額

10倍以上

20倍以下罰款；情節嚴重的，

5年內不受理相關責任人

及企業提出的醫療器械許可申請：（一）生產、經營未取得醫療器械注

冊證的第二類、第三類醫療器械的；

」之規定，泰興市市監局處以沒收

違法生產的醫療設備並處於貨值金額

11倍罰款，為中低幅度行政處罰，

系法定罰款幅度內的較低金額，且後續江蘇蘇航依法申請獲得了新的

《醫療器械生產許可證》及第二類醫療器械經營備案憑證，說明相關違

法行為並不構成情節嚴重的情形。

關於江蘇蘇航偽造廠名的行為，根據《中華人民共和國產品質量法》第

五十三條「偽造產品產地的，偽造或者冒用他人廠名、廠址的，偽造或

者冒用認證標誌等質量標誌的，責令改正，沒收違法生產、銷售的產品，

並處違法生產、銷售產品貨值金額等值以下的罰款；有違法所得的，並

處沒收違法所得；情節嚴重的，吊銷營業執照。

」之規定，泰興市市監

局處以責令改正及貨值金額

10%的罰款，屬於法定罰款幅度以下，且江

蘇蘇航並未被吊銷執照，說明相關違法行為不構成情節嚴重的情形。

江蘇蘇航於

2018年

2月被公司收購，成為公司的控股子公司，上述行

政處罰、執行案件及罰款相關處理系在公司收購完成之前作出。且收購

完成後，江蘇蘇航在

2018年、2019年及

2020年上半年的營業收入佔上

市公司主營業務收入的比例均為

1%以下；除

2018年江蘇蘇航淨利潤為

541萬元外，

2019年及

2020年上半年均為虧損，因此公司的主營業務

收入和淨利潤並非主要來源於江蘇蘇航，因此，江蘇蘇航於被收購之前

發生的行政處罰不視為公司存在相關情形。

江蘇蘇航違法行為被查處後主動積極整改，上述處罰涉案產品亦未實際

銷售，沒有因違法行為造成環境汙染、人員傷亡及社會影響惡劣的嚴重

後果，上述行政處罰不屬於情節嚴重的行政處罰。

16

2、報告期內申請人的受到、報告期內申請人的受到的

1萬元以下的行政處罰

報告期內，發行人及合併報表範圍內子公司受到的罰款金額

1萬元以下的行政處罰主要為海關、消防、稅務處罰（含蘇航醫療被

發行人收購之前的行政處罰），具體情況如下：

序

號

被處罰對

象

處罰

日期

違法事實法律定性

/處罰依據

處罰

情況

整改情況是否構成重大違法行為

公司委託深圳市美

1

共進股份

2018

年

4月

5日

邦運通實業有限公

司申報一批出口貨

物，報關單號為

53172018017610511

1，該貨物實際為

F@ST5655V2 LIVE

TIM型，與申報不符，

中華人民共和國深圳

機場海關根據《中華人

民共和國海關行政處

罰實施條例》第十五條

第（一）項之規定進行

處罰

罰款

1,000

元

公司收到《當場處罰決

定書》後，及時繳納了

罰款，並加強海關申報

管理及人員培訓。

相關法律法規未認定本次違法行為屬於情節嚴重的情形，

公司受到

1,000元的罰款，屬於《中華人民共和國海關行

政處罰實施條例》規定的法定罰款區間的最低值，因此相

關違法行為不構成重大違法行為，具體規定如下：

《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條第

（一）項規定，影響海關統計準確性的，予以警告或者處

1000元以上

1萬元以下罰款。

其他與申報相符。

2蘇航醫療

2019

年

7月

1日

蘇航醫療車間及倉

庫未按要求設置火

災自動報警系統、自

動噴淋滅火系統

違反了《中華人民共和

國消防法》第十六條第

一款第二項之規定，泰

興市公安消防大隊根

據《中華人民共和國消

防法》第六十條第一款

第一項之規定進行處

罰

罰款

5,000

元

公司收到《行政處罰決

定書》後，及時繳納了

罰款。

相關法律法規未認定本次違法行為屬於情節嚴重的情形，

本次罰款的金額為

5,000元，為法定罰款區間的最低值，

因此相關違法行為不構成重大違法行為，具體規定如下：

根據《中華人民共和國消防法》第六十條第一款第一項之

規定，單位消防設施、器材或者消防安全標誌的配置、設

置不符合國家標準、行業標準，或者未保持完好有效的，

責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款。

17

3蘇航醫療

2017

年

1月

-2019

年

10

月

未按規定保存、報送

所屬期

2017.2.1-2017.2.28

開具發票的數據；

2017.10.1-2017.10.3

1逾期未繳納稅款；

2017.1.1-2017.3.31

逾期未繳納稅款；

2017.1.1-2017.1.31

逾期未繳納稅款；

2017.12.1-2017.12.3

1逾期未繳納稅款；

2017.6.1-2017.6.30

逾期未繳納稅款；

2017.10.1-2017.12.3

1逾期未繳納稅款；

2017.4.1-2017.6.30

逾期未繳納稅款；

2017.6.1-2017.6.30

逾期未繳納稅款；

2017.4.1-2017.4.30

逾期未繳納稅款；

2019.10.1-2019.10.3

1未按規定保存、報

送開具發票的數據。

未按規定保存、報送開

具發票的數據，違反了

《中華人民共和國發

票管理辦法》第三十五

條之規定。

逾期未繳納稅款，違反

了《中華人民共和國稅

收徵收管理法》第六十

二條之規定。

罰款

310

元

第一筆違規事項被處

以罰款

310元，公司已

繳納罰款；其他事項均

沒有被處以罰款，公司

已相應整改，對相關財

務負責人員進行培訓，

加強對稅務法律法規

的學習。

根據國家稅務總局泰興市稅務局一分局於

2020年

6月

8

日及

2020年

7月

15日出具的《證明》，所有違規行為的處

理狀態均為處理完畢，除已披露的稅務違規事項外，蘇航

醫療在報告期內不存在其他稅務違法違規行為。

相關法律法規未認定稅務違規行為屬於情節嚴重的情形，

未按規定保存、報送開具發票數據所受處罰的罰款金額為

310元，為法定罰款區間的較低值；逾期未繳納稅款行為

未被處以罰款，因此相關稅務違規行為不構成重大違法行

為，具體規定如下：

《中華人民共和國發票管理辦法》第三十五條第一款第

（三）項規定，未按照規定保存、報送開具發票的數據的，

由稅務機關責令改正，可以處

1萬元以下的罰款；有違法

所得的予以沒收。

《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條規定，納

稅人未按照規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，

由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情

節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。

蘇航醫療系公司於

2018年

2月收購的控股子公司，除

2019

年發生一筆發票違規事項外，其他稅務違規行為均發生在

收購之前；而且公司的主營業務收入和淨利潤並非主要來

源於蘇航醫療，蘇航醫療的上述處罰並未造成惡劣的社會

影響，因此，蘇航醫療於被收購之前發生的行政處罰不視

為公司存在相關情形；就上述稅務違規或逾期繳稅事項，

蘇航醫療均已糾正或繳納相關罰款，上述違規事項並非重

大違法違規行為，因此不會對本次發行構成重大法律障礙。

18

（二）發行人報告期內不存在重大違法違規行為，不存在情節嚴重的行政處

罰

發行人報告期內不存在重大違法違規行為，不存在情節嚴重的行政處

罰

經核查相關行政處罰決定書、有權機關出具的證明，並對公司涉及行政處罰

情況進行網絡檢索，報告期內，發行人及子公司受到的上述行政處罰主要涉及消

防安全、安全生產及產品質量等事項，沒有導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡或

社會影響惡劣的情形。

針對上述行政處罰事項，發行人已履行改正及繳納罰款等義務，並完成了相

應的整改工作。報告期內，發行人子公司太倉同維受到

1項行政處罰，其在

2017

年、2018年、2019年及

2020年上半年的營業收入佔公司營業收入的比例分別為

48.73%、49.22%、44.72%、36.69%，淨利潤佔公司淨利潤的比例分別為

13.92%、

42.79%、21.28%、2.21%，營業收入佔公司營業收入的比例較高，除

2018年之

外淨利潤佔比均較小，鑑於太倉同維的該項行政處罰不屬於重大違法行為，因此

對發行人的正常經營不存在重大不利影響。

報告期內，公司子公司江蘇蘇航受到

8項行政處罰，其中

4項行政處罰發生

在公司收購之後，相關違法行為均不構成重大違法行為；其餘行政處罰均發生在

發行人收購蘇航醫療之前，除上述

1萬元以上罰款表格中的第

7項處罰之外，相

關罰款蘇航醫療均已繳納完畢。

關於上述

1萬元以上罰款表格中的第

7項行政處罰，根據泰興市市場監督管

理局、江蘇蘇航及江蘇治宇醫療器材有限公司於

2018年

1月

17日籤署的《代還

款協議》約定，泰興市市場監督管理局給予江蘇蘇航的罰款總計

1022.936萬元，

截至

2018年

1月

8日已繳納

120萬元罰款，剩餘未繳納罰款

902.936萬元由江

蘇治宇醫療器材有限公司代江蘇蘇航償還。根據《中華人民共和國合同法》及《中

華人民共和國擔保法》等有關法律法規的規定，在三方協議籤署生效後，該部分

尚未繳納的罰款由江蘇治宇醫療器材有限公司代為償還；且泰興市市場監督管理

局作為出具該處罰的行政機關，已確認與江蘇蘇航之間不存在任何未結債務，亦

不再就上述代為清償事項向江蘇蘇航追究任何法律責任，江蘇蘇航無需承擔罰款

繳納義務。

自發行人完成江蘇蘇航收購以來，江蘇蘇航未支付該部分罰款及其它費用，

亦未因此發生任何糾紛及訴訟。

根據《再融資業務若干問題解答》規定，自收購以來江蘇蘇航在

2018年、

19

2019年年及

2020年上半年的營業收入佔上市公司主營業務收入的比例均為

1%以

下，江蘇蘇航的淨利潤除

2018年為

541萬元外，2019年及

2020年上半年的淨

利潤均為負值，因此發行人的主營業務收入和淨利潤並非主要來源於江蘇蘇航，

且江蘇蘇航的上述處罰並未造成惡劣的社會影響，因此，江蘇蘇航於被收購之前

發生的行政處罰不視為發行人存在相關情形。

三、核查意見

綜上，保薦機構和發行人律師認為：發行人受到的行政處罰不構成重大違法

行為，沒有導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的情形；發行人子

公司太倉同維受到的行政處罰不構成重大違法行為，對發行人的正常經營不存在

重大不利影響；發行人子公司江蘇蘇航在收購後受到的行政處罰不構成重大違法

行為，在收購前受到的行政處罰不視為發行人存在相關情形，未繳納的罰款已由

第三方承擔，無需承擔罰款繳納義務，不會對公司的營業收入和淨利潤產生重要

影響。

問題四：

請申請人披露報告期內發生或雖在報告期外發生但仍對申請人產生較大影

響的、標的金額

1萬元以上的訴訟或仲裁的有關情況，包括案件受理情況和基本

案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況，是否存在新發生訴訟或仲

裁事項，是否涉及核心專利、商標、技術、主要產品等方面，前述訴訟或仲裁事

項是否對申請人的生產經營、財務狀況、未來發展、募投項目實施產生重大不利

影響等。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

【回復】：

一、核查程序

1、查閱報告期內發生以及對報告期有影響的所有訴訟及仲裁的相關起訴書、

判決書、調解書等；

2、分析上述訴訟及仲裁所涉及事項性質，確認其不涉及核心專利、商標、

技術、主要產品，不會對公司生產經營、財務狀況、未來發展、募投項目等構成

重大不利影響；

3、查閱證監會、交易所關於重大訴訟、仲裁的規定，核實相關訴訟、仲裁

20

是否對公司本次發行的影響。

二、核查情況

（一）申請人報告期內發生或雖在報告期外發生但仍對申請人產生較大影響

二、核查情況

（一）申請人報告期內發生或雖在報告期外發生但仍對申請人產生較大影響

的、標的金額

1萬元以上的訴訟或仲裁的有關情況

經核查，公司及其合併報表範圍內的子公司報告期內或雖在報告期外發生但

仍對申請人產生較大影響的、標的金額在

1萬元以上的訴訟、仲裁案件情況如下：

21

1、標的金額、標的金額在

1萬元以上且尚未判決或已判決但尚未生效的訴訟及仲裁案件

經核查，申請人及合併報表範圍內子公司報告期內發生或雖在報告期外發生但仍對申請人產生較大影響的、標的金額

1萬元以上

的、尚未判決或已判決但尚未生效的訴訟案件共計

5個，其中

2個案件為發行人/子公司為原告的案件，3個案件為發行人/子公司為被

告的案件。案件標的金額總計

882.75萬元，其中標的金額為

100萬元以上的案件共計

2個。

序號

原告/申

請人

被告/被

申請人

案由

標的金額

（萬元）

訴訟裁請求案件進展

1

共進股

份

億柏國

際科技

（深圳）

有限公

司

租賃

合同

糾紛

11.87

原告

共進股份

請求：

1.判令解除原被告

2016年9月籤訂的《房屋租賃合同》；

2.判令被告向原告支付2017年6月1日至今的拖欠租金

（暫計至2019年1月21日為：

11.87萬元）；

3.判令被告十天內結清應由其承擔的各項費用後與原

告辦理交接手續、返還租賃房屋；

4.本案訴訟費由被告承擔。

2019年11月11日，深圳市南山區人民法院作出

（2019）粵0305號民初14833號《民事判決書》，

判決：一、確認原告與被告就深圳市南山區南海

大道

新能源

大廈

3層A房籤訂的《房屋租賃合同》

於2019年2月26日解除；二、駁回原告的其他訴訟

請求。本案受理費

2.20萬元，由原告負擔。

一審判決後，原告

共進股份

向深圳市中級人民法

院提起上訴，目前該案尚在審理。

2

太原市

小店區

宏泰機

械設備

租賃站

被告一：

中國銀

行股份

有限公

司深圳

前海灣

支行

被告二：

共進股

份

票據

利益

返還

請求

權糾

紛

60.84

原告太原市小店區宏泰機械設備租賃站請求：兩被告共

同向原告返還票據利益人民幣

60.84萬元。

第三人太原市晉源區金橋焊材經銷部請求：

1.確認第三

人對被告

中國銀行

股份有限公司深圳前海灣支行享有

票據利益返還請求權；

2.被告

中國銀行

股份有限公司深

圳前海灣支行返還第三人票據利益

60.84萬元。

2020年

1月

2日，深圳市南山區人民法院作出

（2019）粵0305號民初694號《民事判決書》，判

決：一、駁回原告所有訴訟請求；二、駁回第三

人所有訴訟請求。本案受理費

988.3元，由原告負

擔。第三人提出獨立訴訟請求案件受理費

988.3

元，由第三人負擔。

一審判決後，原告向深圳市中級人民法院提出上

訴，目前該案尚在審理。

22

3

餘姚市

四季線

業有限

公司

太倉同

維

加工

合同

糾紛

19.23

原告餘姚市四季線業有限公司請求：

1.判令被告支付原告加工款

19.23萬元，並支付從立案之

日起到實際履行之日止的利息損失；

2.判令被告承擔本案訴訟費用。

尚在審理

4

太倉定

準電子

科技有

限公司

太倉同

維

買賣

合同

糾紛

650.00

原告太倉定準電子科技有限公司請求：

1.判令被告支付貨款

650.00萬元，並支付逾期付款給原

告造成的經濟損失；

2.本案訴訟費用由被告負擔。

尚在審理

5

聞遠通

信

西安華

眾電子

科技股

份有限

公司

買賣

合同

糾紛

140.81

原告聞遠通信請求：

1.判令被告清償原告貨款

134.10萬元及違約金

6.71萬

元；

2.訴訟費用由被告承擔。

尚在審理

經核查，申請人及合併報表範圍內子公司不存在報告期內發生或雖在報告期外發生但仍對申請人產生較大影響的、標的金額

1萬

元以上的、尚未判決或已判決但尚未生效的仲裁案件。

2、標的金額在

1萬元以上已判決生效但尚未履行完畢的訴訟、仲裁案件

經核查，截至本反饋意見出具日，發行人及合併報表範圍內子公司報告期內發生或雖在報告期外發生但仍對申請人產生較大影響

的、標的金額

1萬元以上的已判決生效但尚未履行完畢的訴訟案件共計

10個，均為發行人子公司聞遠通信和江蘇蘇航為原告的案件，

案件標的金額總計

9,790.29萬元，其中標的金額為

100萬元以上的案件共計

8個，案件已回款金額總計

1,898.66萬元，公司帳面已計

23

提減值金額合計

3,731.50萬元。

原告/申被告/被標的金額

序號案由訴訟請求審理結果執行情況

請人申請人（萬元）

1

聞遠通

信

上海敦

敏信息

科技有

限公司

買賣

合同

糾紛

1,734.38

原告聞遠通信請求：

1.判令被告向原告支付貨款

人民幣共1729.19萬元；

2.判令被告向原告支付違約

金5.19萬元；

3.判令本案訴訟費用全部由

被告承擔。

2020年5月27日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初2224號《民事調解書》，確認：

一、被告上海敦敏信息科技有限公司於

2020年6月30日前支付

原告貨款1729.19萬元；

二、原、被告就本案其他事項無爭議。

公司將於近期

申請強制執行

2

聞遠通

信

成都賽

韋科技

有限公

司

買賣

合同

糾紛

189.00

原告聞遠通信請求：

1.判令被告向聞遠通信支付

貨款160萬元及延遲付款違

約金21萬元；

2.判令被告承擔聞遠通信因

本案產生的律師費人民幣

8

萬元；

3.判令被告承擔本案全部訴

訟費用。

2019年12月16日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初3420號《民事判決書》，判決：

一、被告成都賽韋科技有限公司於本判決生效之日起十日內

支付原告貨款

160萬元；

二、被告成都賽韋科技有限公司於本判決生效之日起十日內

支付原告違約金

21萬元；

三、被告成都賽韋科技有限公司於本判決生效之日起十日內

支付原告律師代理費

8萬元。

濟南高新

技術

產業開發區人

民法院於

2020

年6月29日作

出（2020）魯

0191執

478號

之一《執行裁

定書》，裁定

終結執行，申

請執行人發現

被執行人有可

供執行財產的

可以再次申請

執行。

24

3

聞遠通

信

太陽駒

（北京）

科技發

展有限

公司

買賣

合同

糾紛

78.50

原告聞遠通信請求：

1.判令被告太陽駒公司向原

告支付貨款66.00萬元及延

遲付款違約金

5.50萬元；

2.判令被告承擔原告因本案

產生的律師費人民幣

7.00萬

元；

3.判令被告承擔本案全部的

訴訟費用。

2019年12月16日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初3425號《民事判決書》，判決：一、被

告太陽駒（北京）科技發展有限公司於本判決生效之日起十

曰內支付原告貨款

66.00萬元；二、被告於本判決生效之日起

十日內支付原告違約金

5.50萬元；三、被告於本判決生效之

日起十內支付原告律師代理費

4.00萬元；四、駁回原告的其

他訴訟請求。

一審判決作出後，被告提出上訴，

2020年4月1日，濟南市中

級人民法院作出（

2020）魯01民終1274號《民事判決書》，

判決駁回上訴，維持原判。

濟南高新

技術

產業開發區人

民法院於

2020

年6月4日作出

(2020)魯

0191

執724號《執行

裁定書》，裁

定終結執行，

申請執行人發

現被執行人有

可供執行財產

的可以再次申

請執行。

4

聞遠通

信

石家莊

賽納信

息技術

有限公

司

買賣

合同

糾紛

135.00

原告聞遠通信請求：

1.判令被告賽納信息公司向

原告支付貨款

127萬元及延

遲付款違約金；

2.判令被告承擔原告因本案

產生的律師費人民幣

8萬元

及交通費；

3.判令被告承擔本案全部的

訴訟費用。

2019年11月12日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初2656號《民事判決書》，判決：一、被

告石家莊賽納信息技術有限公司於本判決生效之日起十日內

支付原告貨款

127萬元；二、被告於本判決生效之日起十日內

支付原告違約金；三、被告於本判決生效之日起十日內支付

原告律師代理費

8萬元；四、駁回原告的其他訴訟請求。

正在申請強制

執行

5

聞遠通

信

石家莊

賽納電

子科技

有限公

司

買賣

合同

糾紛

74.00

原告聞遠通信請求：

1.判令被告向原告支付貨款

70萬元及延遲付款違約金；

2.判令被告承擔聞遠通信因

本案產生的律師費人民幣

4

2019年11月12日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初2655號《民事判決書》，判決：一、被

告石家莊賽納信息技術有限公司於本判決生效之日起十日內

支付原告貨款

70萬元；二、被告於本判決生效之日起十日內

支付原告違約金；三、被告於本判決生效之日起十日內支付

正在申請強制

執行

25

萬元及交通費；

原告律師代理費

4萬元；四、駁回原告的其他訴訟請求。

3.判令被告承擔本案全部的

訴訟費用。

6

聞遠通

信

石家莊

塞納電

子科技

有限公

司

買賣

合同

糾紛

122.00

原告聞遠通信請求：

1.判令被告向原告支付貨款

118萬元及延遲付款違約

金；

2.判令被告承擔原告因本案

產生的律師費人民幣

4萬元

及交通費；

3.判令被告承擔本案全部的

訴訟費用。

2019年11月12日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初2654號《民事判決書》，判決：一、被

告石家莊塞納電子科技有限公司於本判決生效之日起十日內

支付原告《購銷合同》所涉貨款

111.00萬元；二、被告於本

判決生效之日起十日內支付原告自

2017年11月23日起至實際

給付之日止的違約金；三、被告於本判決生效之日起十日內

支付原告違約金；四、被告於本判決生效之日起十日內支付

原告律師代理費

4萬元；五、駁回原告的其他訴訟請求。

正在申請強制

執行

7

聞遠通

信

北京紫

碩科技

有限公

司

買賣

合同

糾紛

226.50

聞遠通信請求：

1.被告紫碩公司向原告支付

貨款人民幣218.5萬元及延

遲付款違約金；

2.紫碩公司承擔原告因本案

產生的律師費人民幣

8萬元

及交通費；

3.訴訟費用由被告承擔。

2019年9月3日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初2657號《民事判決書》，判決：一、被

告北京紫碩科技有限公司於本判決生效之日起十日內支付原

告貨款188.5萬元；二、被告於本判決生效之日起十日內支付

原告律師費

8萬元；三、駁回原告的其他訴訟請求。

濟南高新

技術

產業開發區人

民法院於

2020

年4月29日作

出（2020）魯

0191執

374號

《執行裁定

書》，裁定終

結執行，申請

執行人發現被

執行人有可供

執行財產的可

以再次申請執

行。

26

8

聞遠通

信

山東智

庫創客

空間企

業運營

管理有

限公司

房屋

租賃

合同

糾紛

381.11

原告聞遠通信請求：

1.判令被告賠償租金等各類

損失共計381.11萬元；

2.被告承擔本案全部訴訟費

用

濟南高新

技術產業開發區人民法院於

2018年12月24日作出

（2018）魯0191民初1033號《民事判決書》，判決：一、被

告山東智庫創客空間企業運營管理有限公司於本判決生效之

日起十日內賠償原告房屋租金損失

266.69萬元；

二、駁回原告其他訴訟請求。

濟南高新

技術

產業開發區人

民法院於

2020

年11月29日作

出（2019）魯

0191執1166號

《執行裁定

書》。正在強

制執行中。

9

聞遠通

信

大連環

宇移動

科技有

限公司

買賣

合同

糾紛

4,253.12

原告聞遠通信提出訴訟請

求：

1.判令被告向原告支付貨款

3996.3萬元、違約金

199.815

萬元、律師費

57萬元，合計

4253.115萬元；

2.本案訴訟費由被告承擔。

山東省濟南市中級人民法院於

2018年10月25日作出（

2018）

魯01民初1904號《民事調解書》，確認：

一、大連環宇移動科技有限公司於收到本調解書之日起七日

內支付聞遠通信

3,958.00萬元；

山東省濟南市

中級人民法院

於2019年5月5

日作出（2018）

魯01執1053號

之十三《執行

裁定書》，裁

定終結執行。

截至目前，已

執行回款

1,898.66萬元。

10

江蘇蘇

航

江蘇泰

培進出

口有限

公司

買賣

合同

糾紛

2,596.68

原告江蘇蘇航請求：

1.判令被告向原告支付貨款

2,596.68萬元；

2.判令被告向原告支付逾期

付款利息；

3.案件受理費由被告承擔。

2019年12月25日，泰興市人民法院作出（

2019）蘇1283民初

9909號《民事調解書》，約定：

被告江蘇泰培進出口有限公司於2020年5月31日前一次性向

原告貨款本金及利息，該案買賣合同糾紛一次性處理完畢，

餘無爭議。

正在申請強制

執行

27

經核查，發行人及合併報表範圍內子公司不存在報告期內發生或雖在報告期外發生但仍對申請人產生較大影響的、標的金額

1萬

元以上的已判決生效但尚未履行完畢的仲裁案件。

3、標的金額在

1萬元以上已判決生效且已履行完畢的訴訟、仲裁案件

經核查，發行人及合併報表範圍內子公司報告期內發生的或雖在報告期外發生但仍對申請人產生較大影響的、標的金額

1萬元以

上的已判決生效且已履行完畢的訴訟或仲裁案件共計

39個（其中仲裁

4個），其中

9個案件為發行人/子公司為原告的案件，30個案

件為發行人/子公司為被告的案件，其中子公司江蘇蘇航涉及的

12個案件均在發行人收購前發生或系因收購前的事項而發生。案件具

體情況主要如下：

（1）發行人及合併報表範圍內子公司報告期內發生的、標的金額

1萬元以上的訴訟、仲裁案件（不含江蘇蘇航被收購前的案件）

序

號

原告/申

請人

被告/被

申請人

案由

標的金額

（萬元）

訴訟/仲裁請求審理結果執行情況

1

共進股

份

北京格

林偉迪

科技股

份有限

公司

買賣

合同

糾紛

5,434.83

原告

共進股份

請求：

1．判令被告向原告支付貨款人民

幣4,516.64萬元；

2．判令被告向原告支付違約金人

民幣908.20萬元；

3．判令被告向原告支付原告因本

案所產生的律師費暫計人民幣

10.00萬元，最終以原告實際支付的

律師費為準；

1-3項請求總計人民幣

5,434.83萬

元（暫計）。

2017年9月25日，雙方達成和解，《和解協議》約定：

1、北京

格林偉迪

科技股份有限公司應付逾期貨款本金為

3,482.95萬元，按協議約定於

2018年1月15日前分期支付完畢；

2、在途成品訂單貨款總計

269.86萬元，北京

格林偉迪

科技股

份有限公司應於

2017年11月20日前提完全部貨物，並於

2018

年3月20日前分期支付前述貨款；

3、雙方確認在途訂單造成

呆滯物料價值

374.84萬元，被告負責消耗呆滯物料，原告積極

配合，截至

11月20日仍未消耗的物料由被告購買；

4、原告因

追索逾期貨款而產生的訴訟費、律師費、保全費、擔保費均

由被告承擔，被告承諾於

2017年10月15日前一次性向原告或

原告指定的第三方支付完畢

履行完畢

28

4．判令本案訴訟費用由被告承擔．判令本案訴訟費用由被告承擔。

2017年9月26日,深圳市中級人民法院作出（

2017）粵03民初

1852-1號《民事裁定書》，準許原告撤訴。

2

銀河互

聯網電

視有限

公司

共進股

份

買賣

合同

糾紛

56.99

原告銀河網際網路電視請求：

1.判令解除2013年11月13日籤訂

的《ODM合作協議》及

2014年5月21

日籤訂的訂單編號為

YH20140423

的《採購訂單》；

2.判令被告立即返還原告

2714臺

JUSTONE（江蘇包材版）

T3BS機頂

盒設備貨款

57.00萬元；

3.判令被告支付自

2016年10月22

日起計算的銀行同期貸款的利息；

4、判令被告承擔本案全部訴訟費

用。

2017年4月18日，深圳市南山區人民法院作出（

2017）粵0305

號民初1940號《民事判決書》，判決駁回銀河網際網路電視有

限公司所有訴訟請求，案件受理費由原告承擔。

無需履行

3

銀河互

聯網電

視有限

公司

共進股

份

買賣

合同

糾紛

71.39

原告銀河網際網路電視請求：

1.判令解除2013年11月13日籤訂

的《ODM合作協議》及

2014年5月21

日籤訂的訂單編號為

YH20140423

《採購訂單》；

2.判令被告立即賠償原告損失

57.00萬元及自2016年10月22日起

計算的銀行同期貸款的利息；

3.判令被告支付律師代理費共計

12.40萬元；

4.判令被告承擔本案全部訴訟費

用。

2018年6月5日，深圳市南山區人民法院作出（

2017）粵0305

號民初14273號《民事判決書》，判決：

一、原告與被告於

2013年11月13日籤訂的《

ODM合作協議》及

2014年5月21日籤訂的訂單編號為

YH20140423的《採購訂單》

於本判決生效之日解除。

二、被告於本判決生效之日起

10日內賠償原告銀河網際網路電

視有限公司損失

28.50萬元。

三、駁回原告其他的訴訟請求。

履行完畢

4梅才進共進股勞動

4.21申請人梅才進訴稱被申請人違法深圳市寶安區勞動人事爭議仲裁委員會於

2017年5月9日作出無需履行

29

份新橋新橋爭議解除勞動合同，請求被申請人支付深寶勞人仲（松崗）案

[2017]239號《仲裁裁決書》，裁決駁

生產廠申請人經濟賠償金

4.21萬元。回申請人的仲裁請求。

5陸娜娜

共進股

份

勞動

爭議

4.44

申請人陸娜娜要求被申請人支付

解除勞動合同的賠償金人民幣

4.44

萬元。

深圳市勞動人事爭議仲裁委員會於2018年8月29日作出深勞

人仲案【2018】6779號《仲裁裁決書》，裁決駁回申請人的

仲裁請求。

無需履行

6

共進股

份

上海澳

潤信息

科技有

限公司

買賣

合同

糾紛

62.05

原告

共進股份

請求：

1.判決被告向原告支付貨款人民

幣48.00萬元，並支付因逾期支付前

述貨款而產生的違約金

2.40萬元，

以及對應的倉儲保管費用

1.26萬

元；

2.判決被告向原告支付呆滯物料

貨款9.39萬元；

3.判決被告承擔原告因提起本案

而發生的律師費（暫以人民幣

1萬

元計算）；

4.判決被告承擔本案訴訟費、保全

費、擔保費、評估費、拍賣費等。

2018年8月23日，雙方達成和解，《和解協議》約定：

被告上海澳潤信息科技有限公司自協議籤署後

5個工作日內

向甲方一次性支付下列款項合計

65.54萬元：

a.貨款本金人民幣

48.00萬元、因逾期支付前述款項而產生的

違約金人民幣

1.20萬元、倉儲保管費用人民幣

1.26萬元；

b.呆滯物料貨款人民幣

8.88萬元；

c.律師費人民幣

5.38萬元；

d.訴訟及保全費用及擔保費共計0.81萬元。

深圳市南山區人民法院於

2018年12月29日作出（

2018）粵0305

民初11543號《民事裁定書》，準許原告撤訴。

履行完畢

7

億柏國

際科技

（深圳）

有限公

司

共進股

份

房屋

租賃

合同

糾紛

427.48

原告億柏國際科技（深圳）有限公

司請求：

1.判令被告雙倍退還房屋租賃保

證金25.76萬元；

2.判令被告因提前擅自解除合同

造成原告各項經濟損失

393.42萬

元；

3.判決被告開具

2019年2月房屋租

金髮票，金額

8.30萬元；

2019年12月9日，深圳市南山區人民法院作出（

2019）粵0305

號民初15470號《民事判決書》，判決：

一、被告

共進股份

於本判決生效之日起十日內向原告億柏國

際科技（深圳）有限公司雙倍退還租賃保證金

25.76萬元；

二、被告於本判決生效之日起十日內向原告開具

2019年2月房

屋租金髮票；

三、駁回原告的其他訴訟請求。

履行完畢

30

4.訴訟費用由被告承擔.訴訟費用由被告承擔。

8

深圳市

天霖科

技有限

公司

共進股

份

買賣

合同

糾紛

12.33

原告深圳市天霖科技有限公司請

求：

1.判令被告支付其拖欠的貨款

11.51萬元及逾期未付利息

0.82萬

元；

2.本案訴訟費由被告承擔。

2019年9月20日，雙方達成和解，《和解協議》約定：

一、被告在

2019年9月30日一次性支付該貨款

11.51萬元，原告

在本和解協議生效後當天提出撤訴申請。二、原告承諾放棄

訴訟中關於利息的訴訟請求。三、原告承諾放棄訴訟中關於

訴訟費的訴訟請求，本案訴訟費用由原告承擔。

2019年9月30日深圳市坪山區人民法院作出（

2019）粵0310民

初2683號《民事裁定書》，準許原告撤訴。

履行完畢

9

深圳市

東奧科

技有限

公司

共進股

份

買賣

合同

糾紛

149.50

深圳市東奧科技有限公司請求：

一、被申請人支付貨款

139.16萬元

及拖欠期間利息

5.84萬元。

二、本案仲裁費由被申請人支付。

三、被申請人支付申請人律師費

4.50萬元。

雙方達成和解，《和解協議》約定：

1、申請人於本協議生效後

3日內申請撤回仲裁。

2、關於

共進股份

、太倉同維客訴問題，各方同意，深圳市東

奧科技有限公司向

共進股份

、太倉同維共計支付

50萬元作為

補償，由

共進股份

、太倉同維在付款時直接扣除。

3、

共進股份

、太倉同維在收到申請人的撤銷仲裁裁定書後

10

日內，將扣除補償金

50萬元後的剩餘未付貨款

191.39萬元支付

給申請人。

深圳國際仲裁院於

2020年7月17日作出（

2020）深國仲撤

916

號《撤案決定書》。

履行完畢

10

共進股

份

河南首

翔電子

有限公

司

買賣

合同

糾紛

136.97

原告

共進股份

請求：

1.判令被告向原告支付剩餘貨款

共129.41萬元。

2.判令被告向原告支付逾期支付

違約金，暫計至

2020年1月3日為人

民幣7.56萬元。

3.判令被告承擔本案訴訟費用以

及原告因提起本案而發生的所有

費用。

因被告已完全履行貨款支付義務，原告申請撤訴。

2020年3月30日，河南省平頂山市新華區人民法院作出（

2020）

豫0402民初296號《民事裁定書》，準許原告深圳市共進電子

股份有限公司撤訴。

履行完畢

31

111

太倉同

維

上海方

勝線纜

有限公

司

分期

付款

買賣

合同

糾紛

36.67

原告太倉同維請求：

1.判令被告賠償原告補繳稅款損

失共36.39萬元；

2.判令被告賠償原告同期銀行利

息損失0.28萬元；

3.本案訴訟費用由被告承擔。

因原告主管稅務機關已向上海市國家稅務總局發函，並將根

據被告主管稅務機關函復內容給予相應處理，原告於

2017年9

月8日申請撤回起訴。

江蘇省太倉市人民法院於

2017年9月8日作出（

2017）蘇0585

民初4613號《民事裁定書》，裁定準許原告撤訴。

履行完畢

12

合肥市

裕同印

刷包裝

有限公

司

太倉同

維

買賣

合同

糾紛

4.72

原告合肥市裕同印刷包裝有限公

司請求：

1.判令被告支付拖欠部分貨款

4.53

萬元；

2.判令被告支付逾期付款利息

0.18萬元；

3.本案訴訟費由被告承擔。

2019年10月28日，雙方達成和解，《和解協議》約定：

雙方就尚欠貨款

4.53萬元的支付與空運費

4.34萬元的承擔問

題，

一、空運費各自承擔一半，即

2.17萬元，原告承諾於收到被告

蓋章版的本和解協議當日寄給被告其出具的《質量賠償通知

單》的回籤。

二、被告自收到太倉市人民法院出具的準許原告撤回起訴的

《民事裁定書》之日起

15個工作日內，以電匯方式向原告一

次性支付扣除承擔空運費後的貨款

2.36萬元。

三、在被告按本協議第二條約定付款的前提條件下（以原告

實際收到該款為準），原告自行承擔訴訟費、律師費。

原告於2019年10月31日申請撤訴，江蘇省太倉市人民法院於

2019年10月31日作出（2019）蘇0585民初5727號《民事裁定

書》準許原告撤訴。

履行完畢

13黃永明

太倉同

維

勞動

爭議

23.27

申請人黃永明申請：

1.支付2019年度獎金

0.85萬元；

2.補發2013年6月到2019年12月的

加班工資不足部分，共計7.79萬元；

3.支付解除勞動合同的經濟補償

金，7個月共計

4.88萬元；

4.支付違反勞動合同法

80條、88條

雙方達成和解。江蘇省太倉市人民法院於

2020年5月26日作出

太勞人仲案字【

2020】第603號《仲裁決定書》，準許申請人

撤回仲裁申請。

履行完畢

32

所應承擔的法律責任，支付

14個月

的賠償金，共計

9.75萬元。

14

常州市

孫凱橡

塑製品

有限公

司

被告一、

江蘇蘇

航；被告

二、江蘇

治宇醫

療器材

有限公

司

買賣

合同

糾紛

76.84

原告常州市孫凱橡塑製品有限公

司訴訟請求：

一、判令被告江蘇蘇航立即向原告

支付所欠貨款

76.84萬元，並支付相

關利息。

二、判令被告江蘇治宇醫療器材有

限公司對被告江蘇江蘇蘇航設備

有限公司的上述所有債務承擔連

帶清償責任。

三、全部訴訟費由兩被告承擔。

雙方達成和解，常州市天寧區人民法院於

2020年2月17日作出

（2020）蘇0402民初89號《民事裁定書》，裁定準許原告撤

回起訴。

履行完畢

15

泰州眾

泰模具

科技有

限公司

江蘇蘇

航

買賣

合同

糾紛

30.60

原告泰州眾泰模具科技有限公司

提出如下訴訟請求：

1、請求被告立即支付貨款共計人

民幣30.60萬元及逾期付款利息；

2、本案訴訟費用由被告承擔。

2020年4月16日，雙方達成庭外和解，《和解協議》約定：

1、截止2020年4月16日止，江蘇蘇航仍結欠泰州眾泰模具科

技有限公司貨款

30.60萬元，雙方一致同意貨款按

27.00萬元、

訴訟費0.29萬元，共計27.29萬元進行結算。

2、江蘇治宇醫療器械有限公司自願代江蘇江蘇蘇航設備有限

公司於2020年4月16日前償還拖欠泰州眾泰模具科技有限公

司的貨款27.00萬元、訴論費

0.29萬元，共計

27.29萬元，並承

諾不得以任何理由向江蘇江蘇蘇航設備有限公司追討該兩筆

款項。

泰州醫藥高新技術產業開發區人民法院於2020年4月16日作

出（2020）蘇1291民初395號《民事裁定書》，準許原告撤回

起訴。

履行完畢

33

166

廣州豐

博金屬

製品有

限公司

聞遠通

信

買賣

合同

糾紛

/ /

濟南高新

技術產業開發區人民法院於2020年6月18日作出

（2020）魯0191民初2768號《民事裁定書》，因原告未在七

日內預交案件受理費，裁定按原告撤訴處理。

無需履行

17

北京匯

佳通科

技有限

公司

聞遠通

信

買賣

合同

糾紛

91.60

原告匯佳通公司提出如下訴訟請

求：

1.判令聞遠公司支付欠款

91.60萬

元；

2.判令聞遠公司支付相關違約金；

3.判令聞遠公司承擔本案訴訟費

用和保全費用。

2020年6月15日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2020）魯0191民初1633號《民事判決書》，判決：

一、被告山東聞遠通信技術有限公司於本判決生效之日起十

日內支付原告北京匯佳通科技有限公司欠款

91.60萬元；

二、被告於本判決生效之日起十日內支付原告北京匯佳通科

技有限公司違約金；

三、駁回原告的其他訴訟請求。

履行完畢

18

大連環

宇移動

科技有

限公司

聞遠通

信

買賣

合同

糾紛

317.00

原告大連環宇移動科技有限公司

提出如下訴訟請求：

1、請求判令解除原被告雙方於

2016年5月10日籤訂的合同編號分

別為

SDWYS20160510-001、

SDWYS20160510-002的兩份採購合

同；

2、判令被告返還貨款共計

317.00

萬元；

3、訴訟費用由被告承擔。

大連經濟技術開發區人民法院於

2019年12月19日作出（

2019）

遼0291民初9290號《民事調解書》，確認：

一、對於原告向被告購買的所有定位設備共計

36套，電子圍

欄設備共計

656套，被告自願同意給予原告以上所有設備永久

的license授權並自本調解書生效之日起

7日內開通；

二、被告在另案中保全原告的債權，原告應當全力配合追索

債權；

三、被告同意對原告的庫存設備免費翻新、維修，如翻新、

維修後仍無法正常使用的，被告同意進行更換為同類型設備

或更換為新型號設備。

履行完畢

19

深圳市

基準信

息科技

有限公

司

聞遠通

信

買賣

合同

糾紛

499.32

原告基準公司向法院起訴請求：

l、聞遠公司支付其第一批貨款

243.30萬元；

2、聞遠公司支付其第二批貨款

243.30萬元；

2018年4月24日，深圳市寶安區人民法院作出（

2017）粵0306

民初20956號《民事判決書》，判決：

一、解除雙方籤訂的《購銷框架協議（編號為

160203-1）》

和《銷售合同（

WY20160219-1）》；

二、聞遠公司應於判決生效之日起五日內支付基準公司第一

履行完畢

34

3、聞遠公司支付違約、聞遠公司支付違約金

12.72萬元；

批產品貨款差額

148.03萬元；

4、聞遠公司支付上述請求中第

1、

三、基準公司應於判決生效之日起五日內支付聞遠公司違約

2項貨款的利息；

金12.72萬元；

5、本案訴訟費用由聞遠公司承擔。四、駁回基準公司的其他訴訟請求。

原告對一審判決提出上訴，

2019年10月25日，深圳市中級人

聞遠公司提出反訴請求：

1、部分解除雙方籤署的《購銷框

架協議》及《銷售合同》；

民法院作出（

2018）粵03民終17969號《民事判決書》，判決：

一、維持深圳市寶安區人民法院（

2017）粵0306民初20956號

民事判決的第一項、第三項；

2、基準公司支付違約金

12.72萬元；

3、由基準公司承擔本案全部訴訟

二、撤銷深圳市寶安區人民法院（

2017）粵0306民初20956號

民事判決的第四項；

費用。三、變更一審判決的第二項為：被上訴人山東聞遠通信技術

有限公司應於本判決生效之日起五日內支付上訴人深圳市基

準信息科技有限公司第一批產品貨款差

149.71萬元；

四、駁回上訴人深圳市基準信息科技有限公司的其他訴訟請

求。

20

聞遠通

信

上海白

虹軟體

科技股

份有限

公司

分期

付款

買賣

合同

糾紛

75.25

原告聞遠通信起訴請求：

1、判令被告向原告支付貨款

38.00

元及違約金

24.25萬元。

2、判令被告向原告支付本案律師

費13.00萬元。

3、判令被告承擔本案的全部訴訟

費用。

2019年8月12日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初3427號《民事裁定書》，本案按原告山

東聞遠通信技術有限公司撤訴處理。

無需履行

21

聞遠通

信

武漢白

虹軟體

科技有

限公司

分期

付款

買賣

合同

糾紛

21

原告聞遠通信起訴請求：

1、判令被告向原告支付貨款

18.00

萬及違約金；

2、判令被告向原告支付本案律師

費3.00萬元；

2019年8月12日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初3426號《民事裁定書》，本案按原告山

東聞遠通信技術有限公司撤訴處理。

無需履行

35

3、判令被告承擔本案的全部訴訟、判令被告承擔本案的全部訴訟

費用。

22

聞遠通

信

上海虹

安信息

科技有

限公司

分期

付款

買賣

合同

糾紛

18

原告聞遠通信起訴請求：

1、判令被告向原告支付貨款

15.00

萬元及違約金。

2、判令被告向原告支付本案律師

費3.00萬元。

3、判令被告承擔本案的全部訴訟

費用。

2019年8月12日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初3422號《民事裁定書》，本案按原告山

東聞遠通信技術有限公司撤訴處理。

無需履行

23

聞遠通

信

北京闖

天路科

技有限

公司

分期

付款

買賣

合同

糾紛

71.85

原告聞遠通信起訴請求：

1、判令被告向原告支付貨款

44.00

元及違約金

23.95萬元。

2、判令被告向原告支付本案律師

費6.00萬元。

3、判令被告承擔本案的全部訴訟

費用。

2019年8月12日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初3419號《民事裁定書》，本案按原告山

東聞遠通信技術有限公司撤訴處理。

無需履行

24

成都微

通科技

有限公

司

聞遠通

信

買賣

合同

糾紛

42.44

本訴原告（反訴被告）微通公司提

出如下訴訟請求：

1.請求依法判令被告支付原告所

欠貨款26.53萬元；

2.請求依法判令被告依合同約定

向被告支付違約金

15.92萬元；

3.請求依法判令被告賠償原告相

應利息損失；

4.訴訟費用由被告承擔。

本訴被告（反訴原告）聞遠公司提

出如下訴訟請求：

2018年1月29日，四川省成都高新技術產業開發區人民法院作

出（2017）川0191民初5290號《民事判決書》，判決：

一、山東聞遠通信技術有限公司於本判決生效之日起十日內

支付成都微通科技有限公司剩餘貨款

26.53萬元，並支付逾期

付款違約金；

二、駁回成都微通科技有限公司的其他訴訟請求；

三、駁回聞遠通信的全部反訴請求。

聞遠通信對上述判決提出上訴，

2018年10月，四川省成都市

中級人民法院作出（

2018）川01民終5042號《民事判決書》，

判決：駁回上訴，維持原判。

履行完畢

36

1.請求判令解除部分合同，退回剩.請求判令解除部分合同，退回剩

餘110隻腔體雙工器，微通公司返

還購貨款4.95萬元；

2.請求判令微通公司賠償違約導

致的損失共計

38.83萬元；

3.請求判令微通公司承擔全部訴

訟費用。

25楊鵬

聞遠通

信

勞動

爭議

3.12

原告楊鵬提出如下訴訟請求：

1、判決被告支付原告

2016年7月20

日至2017年3月10日工作期間未籤

訂有效勞動合同二倍工資差額

2.92

萬元。

2、判決被告支付原告

2016年12月

剋扣的工資

0.20萬元。

3、本案訴訟費由被告承擔。

2017年8月25日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2017）魯0191民初2311號《民事判決書》，判決：一、被

告山東聞遠通信技術有限公司於本判決生效之日起十日內支

付原告楊鵬工資

0.20萬元。

二、駁回原告楊鵬其他訴訟請求。

履行完畢

26

山東舜

元律師

事務所

聞遠通

信

委託

合同

糾紛

20.00

原告山東舜元律師事務所提出如

下訴訟請求：

1.判令聞遠公司支付律師代理費

20萬元；

2.判令山東聞遠公司支付利息；

3、承擔本案訴訟費、保全費等全

部訴訟費用。

2020年6月29日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2020）魯0191民初1694號《民事判決書》，判決：

一、被告聞遠通信於本判決生效之日起十日內支付原告代理

費20萬元；

二、被告於本判決生效之日起十日內支付原告利息；

三、被告於本判決生效之日起十日內支付原告保全費

500元。

履行完畢

27

聞遠通

信

西安華

眾電子

科技股

份有限

公司

買賣

合同

糾紛

140.81

原告聞遠通信請求：

1.判令被告清償原告貨款

134.10萬

元及違約金

6.71萬元。

2.訴訟費用由被告承擔。

2020年3月31日，

濟南高新

技術產業開發區人民法院作出

（2019）魯0191民初3424號《民事裁定書》，準許原告撤回

起訴。

無需履行

37

關於上表中第

14、15項蘇航醫療被發行人收購之後發生的訴訟案件，根據發行人與蘇航醫療、蘇航醫療原控股股東江蘇治宇醫療

器材有限公司及原實際控制人陳文海、梅豔於

2018年

2月

12日籤署的《投資協議》第

12.1條約定：「除本協議另有約定外，蘇航醫

療在投資完成日（蘇航醫療取得變更後的營業執照之日，即

2018年

2月

13日）前產生或因投資完成日前的事項而潛在的全部債務（包

括但不限於借款、罰款、應付票據、應付帳款、應付工資、應付社保住房公積金、應付股利、應交稅金、其他應交款、其他應付款、

應付債券、長期應付款等）均由控股股東和實際控制人承擔」。上述兩個案件蘇航醫療均與原告達成了和解，因系蘇航醫療在發行人

投資完成日之前產生的債務，經核查相關付款憑證，江蘇治宇醫療器材有限公司已履行了付款義務，相關案件已執行完畢。

（2）報告期內江蘇蘇航被發行人收購之前發生的、標的金額

1萬元以上的訴訟案件共有

12項，無相關仲裁案件

序

號

原告/申

請人

被告/被

申請人

案由

標的金額

（萬元）

訴訟請求審理結果執行情況

1

常州萬

榮包裝

有限公

司

江蘇江

航醫療

設備有

限公司

買賣

合同

糾紛

117.02

原告常州萬榮包裝有限公司請求：

1.判令被告支付原告貨款共計

100.13萬元相關利息（暫計

2.00萬

元）；

2.判令被告繼續履行四份合同（合

同編號分別為

161229XYJ065、

161230XYJ081、201701033L001、

201701033L002），支付貨款

14.89

萬元；

3.本案訴訟費用由被告承擔。

2017年8月8日，泰興市人民法院作出（

2017）蘇1283民初5785

號《民事判決書》，判決：

一、被告於本判決發生法律效力之日起十日內給付原告

100.13

萬元及利息；

二、解除原被告於

2016年12月29日、2016年12月30日、2017

年1月3日籤訂的四份購銷合同。

2018年1月8日，泰興市人民法院出具《結案通知書》，確認

雙方達成和解協議以

600,000元結案，確認（

2017）蘇1283民

初5785號判決書已全部執行完畢。

履行完畢

2

紫光日

東科技

（深圳）

有限公

司

江蘇江

航醫療

設備有

限公司

買賣

合同

糾紛

4.80

原告紫光日東科技（深圳）有限公

司請求：

1.被告支付原告貨款

3.80萬元；

2.被告支付利息損失，暫計

1.00萬

元；

3.訴訟費由被告承擔。

2017年9月5日，泰興市人民法院作出（

2017）蘇1283民初6733

號《民事判決書》，判決：

被告於本判決生效後十日內給付原告貨款

3.80萬元，並承擔相

關利息。

2018年1月8日，泰興市人民法院出具《結案通知書》，確認

（2017）蘇1283民初6733號判決書已全部執行完畢，執行標

履行完畢

38

的額為3.85萬元為3.85萬元。

2017年7月12日，泰興市人民法院作出

(2017)蘇1283民初44933

北京秋

田微電

子科技

有限公

司

江蘇江

航醫療

設備有

限公司

買賣

合同

糾紛

4.84

原告北京

秋田微

電子科技有限公

司請求：

判令被告支付原告貨款

4.84萬元。

號《民事判決書》，判決：

被告江蘇江航醫療設備有限公司於本判決生效後十日內支付

原告北京

秋田微

電子科技有限公司貨款

4.84萬元。

2017年10月，原被告雙方籤訂《合作款項支付協議》，約定

被告以貨物抵償結欠貨款，被告於2017年11月2日將貨物發

履行完畢

出。

4

洛陽建

龍微納

新材料

股份有

限公司

江蘇江

航醫療

設備有

限公司

買賣

合同

糾紛

16.88

原告洛陽

建龍微納

新材料股份請

求：

1.依法判令被告立即支付原告貨

款16.87萬元及利息。

2.本案訴訟費由被告承擔。

2017年5月5日，偃師市人民法院作出（

2017）豫0381民初722

號《民事判決書》，判決：

被告於判決生效後

5日內支付原告貨款

16.87萬元及利息。

2018年1月5日，偃師市人民法院出具《執行案件結案通知書》，

確認案件已執行完畢。

履行完畢

原告江蘇華藝泡棉科技有限公司

請求：

2017年5月2日，泰興市人民法院作出（

2017）蘇1283民初2223

號《民事判決書》，判決：

5

江蘇華

藝泡棉

科技有

限公司

江蘇江

航醫療

設備有

限公司

買賣

合同

糾紛

90.601.判令被告支付原告貨款

90.60萬

元；

2.被告支付逾期付款而造成的損

失；

被告江蘇江航醫療設備有限公司於本判決發生法律效力之日

起十日內給付原告江蘇華藝泡棉科技有限公司貨款

90.60萬元

及利息。

2018年1月8日，泰興市人民法院出具《結案通知書》，確認

履行完畢

3.本案訴訟費、保全費由被告承

擔。

雙方達成和解協議以

50.00萬元結案，確認（

2017）蘇1283民

初2223號判決書已全部執行完畢。

6

蘇州億

辰航包

裝科技

有限公

司

江蘇江

航醫療

設備有

限公司

買賣

合同

糾紛

40.64

原告蘇州億辰航包裝科技有限公

司向本院提出訴訟請求：

1.判決被告立即給付貨款

19.64萬

元，承擔逾期付款的利息

1.00萬元

（暫定）；

2.本案訴訟費由被告承擔。

2017年3月27日，泰興市人民法院作出（2017）蘇1283民初1719

號《民事判決書》，判決：

被告於本判決發生法律效力之日起十日內給付原告貨款

35.56

萬元，並承擔相關利息。

2018年1月10日，泰興市人民法院出具《結案通知書》，確認

雙方達成和解協議並以

23.00萬元結案，確認（

2017）蘇1283

民初1719號判決書已全部執行完畢。

履行完畢

7深圳市江蘇江買賣

42.98原告深圳市旭揚

興業科技

有限公

2017年4月21日，泰興市人民法院作出（2017）蘇1283民初2849履行完畢

39

旭揚興航醫療合同司請求：

號《民事判決書》，判決：

業科技設備有糾紛1.判令被告立即向原告償付貨款被告於本判決發生法律效力之日起十日內給付原告貨款

42.57

有限公限公司人民幣42.57萬元及逾期付款利息

萬元及利息。

司0.41萬元；

2018年1月8日，泰興市人民法院出具《結案通知書》，確認

2.判令被告承擔本案訴訟費。雙方達成和解協議以

22.50萬元結案，（2017）蘇1283民初2849

號判決書已全部執行完畢。

2017年2月20日，平頂山市新華區人民法院作出（2017）豫04028

平頂山

市工商

行政管

理局

江蘇江

航醫療

設備有

限公司

行政

非訴

執行

糾紛

10.00

申請執行人平頂山市工商行政管

理局向法院申請強制執行平工商

處字[2016]第155號《行政處罰決

定書》對被執行人作出的行政處罰

罰款及加處罰款共

10.00萬元。

行審122號《非訴執行審查行政裁定書》，裁定：

平頂山市工商行政管理局向本院申請強制執行平工商處字

[2016]第155號《行政處罰決定書》對江蘇江航醫療設備有限

公司作出的行政處罰罰款及加處罰款共

10.00萬元準予強制執

行。

2018年1月10日，平頂山市新華區人民法院出具《結案說明》，

履行完畢

確認該案全部執行完畢。

9

中國農

業銀行

股份有

限公司

泰興市

支行

江蘇江

航醫療

設備有

限公司

金融

借款

合同

糾紛

1969.82

原告中國

農業銀行

股份有限公司

泰興市支行請求：

1.判令被告立即償付所欠貸款本

金人民幣1969.82萬元及利息；

2.原告對被告用於抵押的房地產

享有優先受償權；

3.訴訟費、保全費由被告承擔。

2017年6月15日，泰興市人民法院作出（2017）蘇1283民初3932

號《民事判決書》，判決：

一、被告於本判決發生法律效力之日起十日內償還原告借款

本金1969.82萬元及利息。

二、被告不履行上述債務時，原告有權以位於泰興市房地產

（工業用地）折價或以拍賣、變賣該房地產的價款優先受償。

被告如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢義務。

履行完畢

江蘇江

原告合肥江航公司請求：

1.判令被告支付借款本金

400萬

合肥市包河區人民法院於

2017年7月17日作出（

2017）皖0111

民初937號《民事調解書》，確認：

航醫療元，承擔利息、違約罰息；

一、截至

2017年2月28日，被告江蘇江航醫療設備有限公司欠

10

合肥江

航飛機

裝備有

限公司

設備有

限公司、

江蘇治

宇醫療

民間

借貸

糾紛

400.002.判令江蘇江航公司支付律師代

理費13萬元；

3.判令被告治宇公司對上述款項

承擔連帶清償責任；

原告借款本金

400萬、利息

97.16萬元，計

497.16萬元，於

2019

年3月31日前付清；

二、自

2017年3月1日至2019年3月31日期間產生的未到期應付

款項利息按年利率

4.75%計至當期款項按上述第一條約定的

履行完畢

器材有4.判令治宇公司在出資不實的範還款之日止，由被告按上述第一條約定的當期還款之日一併

限公司圍內承擔付款義務；

支付給原告。

5.本案訴訟費用由被告承擔。三、案外人江蘇治宇醫療器材有限公司、常州江航健康科技

40

有限公司自願為上述款項向合肥江航飛機裝備有限公司提供

抵押擔保，如被告江蘇江航醫療設備有限公司未按期支付，

原告對抵押資產享有優先受償權。

四、若被告江蘇江航醫療設備有限公司未按上述期間足額償

還借款本息，則被告江蘇治字醫療器材有限公司，案外人常

州江航健康科技有限公司、陳文海、梅豔對上述款項承擔連

帶清償責任，原告有權就上述全部借款本息申請法院強制執

行。

五、原告自願放棄其他訴訟請求。

六、案件受理費減半收取，原被告各負擔一半。

原告合肥江航飛機裝備有限公司

請求判令：

合肥市廬陽區人民法院於

2017年7月17日作出（

2017）皖0103

民初1127號《民事調解書》，確認：

11

合肥江

航飛機

裝備有

限公司

江蘇江

航醫療

設備有

限公司、

江蘇治

宇醫療

器材有

限公司、

常州江

航健康

科技有

限公司、

陳文海、

梅豔

借款

合同

糾紛

819.831、江蘇江航醫療設備有限公司立

即向原告償還借款本金

600萬元；

2、支付原告利息及違約罰息

208.08萬元；

3、支付原告利息及違約罰息至本

息兩清（截至2017年1月30日為

7.75萬元）；

4、承擔原告為本次訴訟支付的律

師費4萬元；

5、江蘇治宇醫療器材有限公司對

江蘇江航醫療設備有限公司的上

述支付義務承擔連帶清償責任；

6、江蘇治宇醫療器材有限公司在

出資不實範圍內向原告承擔上述

江蘇江航醫療設備有限公司的支

一、截至

2017年2月28日，江蘇江航醫療設備有限公司尚欠合

肥江航飛機裝備有限公司借款本金

600萬、利息

31.56萬元，合

計631.56萬元；

二、上述款項由江蘇江航醫療設備有限公司於

2019年3月31日

前全部付清，還款期間利息自

2017年3月1日起按照年利率

4.75%以當期剩餘借款本金為基數順延計算，利息月結隨當月

本金一併支付；

三、江蘇治宇醫療器材有限公司、常州江航健康科技有限公

司自願為上述款項向合肥江航飛機裝備有限公司提供抵押擔

保，如江蘇江航醫療設備有限公司未能按期足額支付，合肥

江航飛機裝備有限公司對江蘇治宇醫療器材有限公司、常州

江航健康科技有限公司提供的抵押資產享有優先受償權；

四、若江蘇江航醫療設備有限公司未按上述期間按時足額償

還借款本息，江蘇治字醫療器材有限公司、常州江航健康科

技有限公司、陳文海、梅豔對上述借款本息承擔連帶清償責

履行完畢

付義務；

任；另合肥江航飛機裝備有限公司可就全部剩餘款項申請人

7、被告承擔本案全部訴訟費用。民法院強制執行。

12

合肥江

航飛機

江蘇江

航醫療

借款

合同

1854.50

原告合肥江航飛機裝備有限公司

請求：

合肥市廬陽區人民法院於

2017年7月17日作出（

2017）皖0103

民初1129號《民事調解書》，確認：

履行完畢

41

裝備有

限公司限公司

設備有

限公司、

江蘇治

宇醫療

器材有

限公司、

常州江

航健康

科技有

限公司、

陳文海、

梅豔

糾紛

1.判令江蘇江航醫療設備有限公

司立即向原告償還借款本金

1500

萬元；

2.支付原告利息至本息兩清（截至

2017年1月27日為168萬元）；

3.支付原告罰息至本息兩清（截至

2017年1月31日為178.5萬元）；

4.承擔原告為本次訴訟支付的律

師費8萬元；

5.江蘇治宇醫療器材有限公司對

江蘇江航醫療設備有限公司的上

述支付義務承擔連帶清償責任；

6.江蘇治宇醫療器材有限公司在

出資不實範圍內向原告承擔上述

江蘇江航醫療設備有限公司的支

付義務；

7.江蘇江航醫療設備有限公司、江

蘇治宇醫療器材有限公司承擔本

案全部訴訟費用。

一、截至

2017年2月28日，江蘇江航醫療設備有限公司尚欠合

肥江航飛機裝備有限公司借款本金

1,500萬元、利息

138.77萬

元，合計1,638.77萬元；

二，上述款項由江蘇江航醫療設備有限公司於

2019年3月31日

前全部付清；還款期間利息自

2017年3月1日起按照年利率

4.75%以當期剩餘借款本金為基數順延計算，利息月結隨當月

本金一併支付；

三，江蘇治宇醫療器材有限公司、常州江航健康科技有限公

司自願為上述款項向合肥江航飛機裝備有限公司提供抵押擔

保，如江蘇江航醫療設備有限公司未能按期足額支付，合肥

江航飛機裝備有限公司對江蘇治宇醫療器材有限公司、常州

江航健康科技有限公司提供的抵押資產享有優先受償權；

四、若江蘇江航醫療設備有限公司未按上述期間按時足額償

還借款本息，江蘇治宇醫療器材有限公司、常州江航健康科

技有限公司，陳文海、梅豔對上述借款本息承擔連帶清償責

任；另合肥江航飛機裝備有限公司可就全部剩餘款項請人民

法院強制執行；

上表中的案件系蘇航醫療被發行人收購之前發生的、標的金額

1萬元以上的訴訟案件，其中第

1-8項案件已在收購前了結並取得

了涉案法院出具的證明案件執行完畢的書面結案通知，剩餘第

9-12項案件的執行情況具體如下：

關於第

10-12項蘇航醫療與合肥江航飛機設備有限公司（以下簡稱「合肥江航」）之間的訴訟案件，根據合肥江航與江蘇治宇醫

療器材有限公司（以下簡稱「江蘇治宇」）於

2018年

1月

14日籤署的《歸還欠款協議》，確認：由江蘇治宇於

2018年

1月

31日前

一次性向合肥江航支付合計

2,348.21萬元（含本金利息及訴訟費），本協議執行後，合肥江航與蘇航醫療的債權債務關係終止，雙方

不存在任何未了結債務，合肥江航不得以任何方式追究蘇航醫療的法律責任。江蘇治宇於

2018年

2月

5日向合肥江航出具書面說明，

將原《歸還欠款協議》約定的付款安排變更為蘇航醫療支付

2,000萬元、江蘇治宇支付

348.21萬元。

42

就上述第

9-12項案件所涉債務，2018年

2月

12日，發行人與蘇航醫療、原控股股東江蘇治宇及原實際控制人陳文海、梅豔籤署

《投資協議》，約定：發行人或其指定的關聯方向蘇航醫療增資

8,000萬元人民幣，第一期增資款

4,000萬元專門用於償還蘇航醫療欠

中國

農業銀行

股份有限公司泰興市支行及合肥江航的合計

4,000萬元債務。經核查相關付款憑證，蘇航醫療、江蘇治宇分別於

2018年

2-3月按照上述付款安排相應履行了付款義務，相關案件已經執行完畢。

43

（二）是否存在新發生訴訟或仲裁事項，是否涉及核心專利、商標、技術、

主要產品等方面，前述訴訟或仲裁事項是否對申請人的生產經營、財務狀況、

未來發展、募投項目實施產生重大不利影響

二）是否存在新發生訴訟或仲裁事項，是否涉及核心專利、商標、技術、

主要產品等方面，前述訴訟或仲裁事項是否對申請人的生產經營、財務狀況、

未來發展、募投項目實施產生重大不利影響

經核查，除上述已披露的訴訟、仲裁事項外，報告期內公司及合併報表範圍

內的子公司不存在新發生訴訟或仲裁事項。

上述訴訟或仲裁事項均為買賣合同糾紛、委託合同糾紛、房屋租賃合同糾紛、

勞動爭議、票據利益返還請求權糾紛、借款合同糾紛等一般民事糾紛，不涉及核

心專利、商標、技術、主要產品等方面，不會對公司生產經營、募投項目實施產

生重大不利影響。

截至2019年末，公司經審計的歸屬於上市公司股東的淨資產為

444,256.12萬

元，上述未決訴訟、仲裁事項所涉金額約

882.75萬元，合計佔公司最近一期經審

計歸屬於上市公司股東的淨資產的比例為

0.20%；上述未履行完畢的訴訟、仲裁

事項所涉金額約

9,790.29萬元，合計佔公司最近一期經審計的歸屬於上市公司股

東的淨資產的比例為2.20%，低於

10%，未達到《上海證券交易所股票上市規則》

（2019年4月修訂）中「應當及時披露的重大訴訟和仲裁」標準。上述未履行完

畢的訴訟、仲裁事項中均為發行人/子公司為原告的案件，公司帳面已計提減值

合計3,731.50萬元，佔公司最近一期歸屬於上市公司股東的淨資產的比例為

0.82%，佔比較低。

上述已履行完畢的訴訟案件不會對公司的財務狀況、生產經營產生不利影

響。上述未決及未履行完畢事項不會對公司財務狀況、持續經營和未來發展產生

重大不利影響。

綜上，上述訴訟或仲裁事項不會對公司生產經營、財務狀況、未來發展及募

投項目實施產生重大不利影響。

三、核查意見

綜上，保薦機構和申請人律師認為：除上述已披露訴訟、仲裁案件外，申請

人報告期內不存在新發生訴訟或仲裁事項，上述訴訟和仲裁案件不涉及本次發行

的募投項目，不涉及公司核心專利、商標、技術、主要產品等，上述訴訟、仲裁

事項不會對申請人生產經營、財務狀況、未來發展、募投項目實施產生重大影響，

亦不會對發行人本次發行構成實質性法律障礙。

44

問題五：

根據申請文件，截止

2020年

3月

31日，公司商譽帳面值

5.18億元，主要

為前次募集資金收購山東聞遠通信技術有限公司

100%股權產生，而該公司

2019

年業績未達預期。

請申請人及會計師披露說明公司商譽確認及減值測試是否符合準則要求，

標的資產的公允價值較帳面值的增值部分，是否直接歸集到對應的具體資產項

目；減值測試是否有效；是否已及時充分的量化披露減值風險及其對公司未來

業績的影響。

請保薦機構對上述問題發表核查意見。

【回復】：

一、核查程序

1、收集了發行人的定期報告、資產評估報告，查閱了發行人商譽確認及減

值測試相關的會計政策；

2、了解與商譽減值相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是

否得到執行，並測試相關內部控制的運行有效性；

3、了解並評價管理層聘用的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

評價管理層在減值測試中使用方法的合理性和一致性；

4、評價管理層在減值測試中採用的關鍵假設的合理性，覆核相關假設是否

與總體經濟環境、行業狀況、經營情況、歷史經驗、運營計劃等相符；

5、測試管理層在減值測試中使用數據的準確性、完整性和相關性，並覆核

減值測試中有關信息的內在一致性；

6、測試管理層對預計未來現金流量現值的計算是否準確；檢查與商譽減值

相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報和披露。

二、核查情況

（一）商譽的形成和確認合規

1、商譽的構成

截至

2020年

6月

30日，公司商譽餘額為

51,844.91萬元，佔總資產的比例

為

6.31%，佔淨資產的比例為

11.43%。具體構成如下：

單位：萬元

項目2020-6-30佔比

45

帳面原值帳面價值

上海共進

新媒體

技術有限公司

609.87 --

江蘇蘇航醫療設備有限公司

2,574.89 --

山東聞遠通信技術有限公司

55,481.26 51,844.91 100.00%

杜恩醫療器械（上海）有限公司

316.35 -

合計

58,982.37 51,844.91 100.00%

2、商譽的形成和確認

根據《企業會計準則第

20 號--企業合併》非同一控制下企業合併，對合併

成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商

譽。其中，合併成本系公司在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承

擔的負債的公允價值。

①上海共進

新媒體

技術有限公司商譽的形成和確認

2016年

4月全資子公司深圳市共進投資管理有限公司與轉讓方籤署了上海

共進

新媒體

技術有限公司（原名：上海歡流傳媒有限公司）的《股權轉讓協議》，

約定以

660萬元受讓轉讓方持有的上海共進

新媒體

技術有限公司

66.00%的股權。

購買日按持股比例計算應享有被合併方可辨認淨資產的公允價值的份額為

50.13

萬元，合併成本超過被合併方可辨認淨資產的公允價值份額的部分確認

609.87

萬元商譽。

②江蘇蘇航醫療設備有限公司商譽的形成和確認

2018年

2月公司與江蘇蘇航的原股東籤署了《投資協議》，約定由全資子公

司上海市共進醫療科技有限公司以增資

8,000萬元方式取得江蘇蘇航

53.33%的

股權。中瑞世聯資產評估（北京）有限公司對江蘇蘇航截至

2018年

2月

13日的

可辨認淨資產的公允價值進行評估，並出具了《資產評估報告》（中瑞評報字

【2018】第

001004號）。根據評估報告，公司按評估報告淨資產的公允價值持續

計算至購買日可辨認淨資產的公允價值份額為

5,425.11萬元，合併成本（8,000

萬元）超過購買日可辨認淨資產公允價值

2,574.89萬元，確認為與江蘇蘇航有關

的商譽。

③山東聞遠通信技術有限公司商譽的形成和確認

2018年

5月公司與山東聞遠的原股東籤署了《股權轉讓協議》，約定公司以

現金

70,000萬元收購山東聞遠

100%的股權，其中首期股權轉讓款

36,000萬元，

其後在山東聞遠

2018年、2019年、2020年年度審計報告出具後

7個工作日內，

46

公司應分別支付

10,200萬元、10,200萬元、13,600萬元作為後續轉讓款。根據

業績承諾及股權轉讓款支付進度確定購買日合併成本的現值為

67,136.88萬元。

中瑞世聯資產評估（北京）有限公司對山東聞遠截至

2018年

6月

15日的可辨認

淨資產的公允價值進行了評估，並出具了《資產評估報告》（中瑞評報字【

2018】

第

000972號）。根據評估報告，山東聞遠在評估基準日淨資產評估價值為

11,697.91萬元，公司按照評估報告淨資產的公允價值持續計算至購買日可辨認

淨資產的公允價值為

11,655.63萬元。合併成本超過購買日可辨認淨資產的公允

價值

55,481.26萬元，確認為與山東聞遠有關的商譽。

④杜恩醫療器械（上海）有限公司商譽的形成和確認

本公司之全資子公司上海市共進醫療科技有限公司於

2019 年

1 月首期支

付人民幣

151.68萬元，後續支付

160.32萬元，共計

312.00萬元收購杜恩醫療

器械（上海）有限公司

100%股權。合併成本超過獲得的杜恩醫療可辨認淨資產

公允價值的差額

316.35萬元，確認為與杜恩醫療相關的商譽。

綜上，公司商譽確認符合準則要求。

（二）標的資產的公允價值較帳面價值的增值部分，已歸集到對應的具體

資產項目

（1）購買日標的可辨認淨資產公允價值與帳面價值情況

單位：萬元

項目購買日公允價值購買日帳面價值增值金額

上海共進

新媒體

技術有限公司

50.13 50.13 -

江蘇蘇航醫療設備有限公司

10,172.71 9,381.11 791.60

山東聞遠通信技術有限公司

11,655.63 9,391.63 2,264.00

杜恩醫療器械（上海）有限公司

-4.35 -4.35 -

（2）購買日增值部分直接歸集對應的具體資產情況

公司按照《企業會計準則第

20 號——企業合併》規定，對於非同一控制下

企業合併中所取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債在購買日以公允價值

計量，將標的資產的公允價值較帳面價值的增值部分，直接歸集到對應的具體資

產項目，具體如下：

①上海共進

新媒體

技術有限公司和杜恩醫療器械（上海）有限公司

上海共進

新媒體

技術有限公司和杜恩醫療器械（上海）有限公司兩家公司合

並時可辨認資產、負債均未增值。

47

②江蘇蘇航醫療設備有限公司江蘇蘇航醫療設備有限公司

項目購買日公允價值購買日帳面價值增值金額

固定資產

5,151.56 4,802.07 349.49

無形資產

808.28 366.17 442.11

合計

5,959.84 5,168.24 791.60

購買日蘇航醫療增值部分系所擁有的的房屋、機器設備、土地使用權、專利

權和商標。

③山東聞遠通信技術有限公司

項目購買日公允價值購買日帳面價值增值金額

無形資產

1,718.50 14.38 1,704.12

投資性房地產

2,177.86 1,617.98 559.88

合計

3,896.36 1,632.36 2,264.00

購買日山東聞遠增值部分系擁有的專利權、軟體著作權、商標和奧盛大廈

3

號樓

8樓及地下停車位。

綜上，公司商譽確認符合企業會計準則的要求，標的資產的公允價值較帳面

值的增值部分已直接歸集到對應的具體資產項目。

（三）公司商譽減值測試有效，已按準則要求計提減值準備

1、相關會計政策

商譽至少在每年年度終了進行減值測試。公司進行商譽減值測試，對於因企

業合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產

組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。在將商譽的帳

面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，按照各資產組或者資產組組合的

公允價值佔相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值

難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的帳面價值佔相關資產組或者資

產組組合帳面價值總額的比例進行分攤。

在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關

的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產組或者資產組

組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減

值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資

產組或者資產組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收

回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認商

譽的減值損失。減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

48

2、公司商譽減值測試情況

報告期各期末，公司對合併報表範圍內的商譽進行減值測試，相關資產組若

能夠獨立產生現金流，則單獨作為一個資產組進行減值測試，具體如下：

、公司商譽減值測試情況

報告期各期末，公司對合併報表範圍內的商譽進行減值測試，相關資產組若

能夠獨立產生現金流，則單獨作為一個資產組進行減值測試，具體如下：

序號被投資單位資產組或資產組組合

1

上海共進新媒

體技術有限公

司

減值測試時，上海共進

新媒體

技術有限公司於評估基準日的評

估範圍，是公司併購形成商譽相關的資產組，該資產組系公司

從事

IPTV及廣電互動電視平臺業務的主體，具有獨立的財務核

算體系且能夠獨立產生現金流，該資產組與購買日所確定的資

產組一致。

2

江蘇蘇航醫療

設備有限公司

減值測試時，江蘇蘇航醫療設備有限公司於評估基準日的評估

範圍，是公司併購形成商譽相關的資產組，該資產組系公司從

事智慧醫療業務的主體，具有獨立的財務核算體系且能夠獨立

產生現金流，該資產組與購買日所確定的資產組一致。

3

山東聞遠通信

技術有限公司

減值測試時，山東聞遠通信技術有限公司於評估基準日的評估

範圍，是公司併購形成商譽相關的資產組，該資產組系公司從

事移動通信業務的主體，具有獨立的財務核算體系且能夠獨立

產生現金流，該資產組與購買日所確定的資產組一致。

4

杜恩醫療器械

（上海）有限公

司

減值測試時，杜恩醫療器械（上海）有限公司於評估基準日的

評估範圍，是公司併購形成商譽相關的資產組，該資產組具有

獨立的財務核算體系且能夠獨立產生現金流，該資產組與購買

日所確定的資產組一致。

（1）2017年至

2019年商譽減值測試情況

報告期各期末商譽減值情況如下：

①2017年商譽減值情況

上海共進

新媒體

技術有限公司

項目序號金額（萬元）

商譽帳面餘額

A 609.87

商譽減值準備餘額

B -

商譽的帳面價值

C=A-B 609.87

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

D 314.17

包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

E=C+D 924.04

資產組的帳面價值

F -249.55

包含整體商譽的資產組帳面價值

G=E+F 674.49

資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）

H 0

商譽減值損失

I=G-H 924.04

按持股比例計算的歸屬於本公司的商譽減值損失

J 609.87

②2018年商譽減值情況

49

江蘇蘇航醫療設備有限公司

項目序號金額（萬元）

商譽帳面餘額

A 2,574.89

商譽減值準備餘額

B -

商譽的帳面價值

C=A-B 2,574.89

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

D 2,574.89

包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

E=C+D 4,828.23

資產組的帳面價值

F 8,654.55

包含整體商譽的資產組帳面價值

G=E+F 13,482.78

資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）

H 10,660.17

商譽減值損失

I=G-H 2,822.61

按持股比例計算的歸屬於本公司的商譽減值損失

J 1,505.30

山東聞遠通信技術有限公司

項目序號金額（萬元）

商譽帳面餘額

A 55,481.26

商譽減值準備餘額

B -

商譽的帳面價值

C=A-B 55,481.26

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

D -

包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

E=C+D 55,481.26

資產組的帳面價值

F 15,738.30

包含整體商譽的資產組帳面價值

G=E+F 71,219.55

資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）

H 85,400.00

商譽減值損失

I=G-H -

③2019年商譽減值情況

江蘇蘇航醫療設備有限公司

項目序號金額（萬元）

商譽帳面餘額

A 2,574.89

商譽減值準備餘額

B 1,505.30

商譽的帳面價值

C=A-B 1,069.60

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

D 936.02

包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

E=C+D 2,005.62

資產組的帳面價值

F 5,002.94

包含整體商譽的資產組帳面價值

G=E+F 7,008.56

資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）

H 4,970.84

商譽減值損失

I=G-H 2,005.62

按持股比例計算的歸屬於本公司的商譽減值損失

J 1,069.60

山東聞遠通信技術有限公司

項目序號金額（萬元）

商譽帳面餘額

A 55,481.26

商譽減值準備餘額

B -

商譽的帳面價值

C=A-B 55,481.26

50

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

D -

包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

E=C+D 55,481.26

資產組的帳面價值

F 21,030.13

包含整體商譽的資產組帳面價值

G=E+F 76,511.39

扣除溢餘資產、非經營性資產負債、付息債務後包含整

體商譽的資產組的可辨認淨資產價值

H 57,436.35

資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）

I=G-H 53,800.00

商譽減值損失

J=H-I 3,636.35

杜恩醫療器械（上海）有限公司

項目序號金額（萬元）

商譽帳面餘額

A 316.35

商譽減值準備餘額

B -

商譽的帳面價值

C=A-B 316.35

未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

D -

包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值

E=C+D 316.35

資產組的帳面價值

F 60.15

包含整體商譽的資產組帳面價值

G=E+F 376.50

扣除溢餘資產、非經營性資產負債、付息債務後包含整

體商譽的資產組的可辨認淨資產價值

H 376.50

資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）

I=G-H 150.00

商譽減值損失

J=H-I 226.50

（2）重要資產組商譽減值測試情況

①江蘇蘇航醫療設備有限公司

江蘇蘇航醫療設備有限公司系公司非同一控制下控股合併的子公司，購買日

確認的商譽原值為

2,574.89萬元，根據《投資協議》，轉讓方承諾江蘇蘇航業績

2018年、2019年、2020年分別不低於人民幣

1,000萬元、1,500萬元及

2,000萬

元。未達成前述任一年度業績承諾或未按協議所規定提供審計報告的，公司及或

其指定的關聯方有權要求江蘇蘇航原控股股東或原實際控制人作出股權或現金

補償。經中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，江蘇蘇航

2018年度實

現的扣除非經常性損益後的淨利潤為

540.92萬元，未完成

2018年度業績承諾。

公司於

2018年末對商譽進行減值測試，並委託了中瑞世聯資產評估（北京）

有限公司對資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）進行評估，根據《商

譽減值測試涉及的江蘇蘇航醫療設備有限公司資產組價值評估項目資產評估報

告》（中瑞評報字【

2019】第

000079號），截至

2018年末，江蘇蘇航與商譽相

關的資產組的帳面價值為

8,654.55萬元，包含整體商譽的資產組帳面價值

13,482.78萬元，資產組可收回金額為

10,660.17萬元，資產組可收回金額低於包

51

含完全商譽的資產組帳面價值，按持股比例計算的歸屬於公司的商譽減值損商譽的資產組帳面價值，按持股比例計算的歸屬於公司的商譽減值損失

1,505.30萬元。

減值測試有關參數如下：

項目關鍵參數

確定依據

2019年~2023年

預測期增長率

-16.78%~33%

穩定期增長率

0%

毛利潤率

25%

稅前折現率

13.83%

2018年江蘇蘇航未實現業績承諾，主要有以下四個原因：

A、制氧機市場競

爭激烈，為獲取市場份額產品售價有一定降低；B、江蘇蘇航投入大量資金進行

研發與市場開拓，但在產品量產和銷售規模上的體現有一定滯後性；C、原材料

採購採購價格上升，同時人力成本攀升，導致整體生產成本上升；D、江蘇蘇航

管理層尚在整合當中，管理效率有待提升。

2019年，為了降低收購成本，加快對江蘇蘇航的整合，增強其與母公司的

協同效應，公司與江蘇蘇航轉讓方協商，轉讓方須足額完成

2018年的業績補償，

同時取消了江蘇蘇航

2019年、2020年的業績承諾，相對應，公司將不再支付江

蘇蘇航第三期、第四期增資餘款共計

2,000萬元。2019年末，經中勤萬信會計師

事務所（特殊普通合夥）審計，江蘇蘇航當年實現營業收入

2,747.52 萬元，淨

利潤-3,490.54萬元，考慮到江蘇蘇航上下遊議價能力較弱，生產成本較高，市場

佔有率偏低，根據未來幾年的經營預測，短期內這種狀況難以得到有效的改善，

出於審慎考慮，公司認為與江蘇蘇航相關的商譽存在減值，並全額計提商譽減值

準備

1,069.60萬元。

②山東聞遠通信技術有限公司

A：業績承諾及實現情況

山東聞遠通信技術有限公司系公司非同一控制下控股合併的全資子公司，購

買日確認的商譽原值為

55,481.26萬元，根據《股權轉讓協議》，轉讓方承諾山

東聞遠在

2018年、2019年、2020年的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤分別

不低於人民幣

4,500萬元、5,500萬元、6,500萬元，如在上述業績承諾期內存在

未完成業績承諾的情況，轉讓方同意依協議約定向公司承擔補償責任。

最近三年一期山東聞遠的承諾扣非前後孰低的淨利潤和實際實現的淨利潤

52

情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度/1-6月

承諾淨利潤

-4,500.00 5,500.00 6,500.00

實際淨利潤

3,543.83 4,866.24 4,977.67 2,021.68

注

1：以上承諾和實際的淨利潤均為扣非前後孰低；

注

2：2020年承諾利潤為完整年度，實際淨利潤為

1-6月數據；

經中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，山東聞遠

2018年度實現

的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤為

4,866.24萬元，已完成業績承諾；山東

聞遠

2019年度實現的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤為

4,977.67萬元，未

完成業績承諾。

2020年承諾淨利潤為

6,500.00萬元，2020年

1-6月份已實現營業收入

5,566.37萬元，同比增長

24.87%，增長情況良好；實現的扣除非經常性損益前後

孰低的淨利潤為

2,021.68萬元，較

2019年

1-6月-42.13萬元淨利潤改善明顯。

此外，山東聞遠所處行業採購通常主要集中在下半年，且今年一季度受疫情影響，

物流和交貨有延遲，對上半年的收入的確認和淨利潤存在一定的影響。總體而言，

山東聞遠

2020年度經營狀況發展勢頭良好。

B：商譽減值預測及評估情況

公司在

2018、2019年年度審計時，均由評估師對山東聞遠的商譽進行減值

測試，近年來相關收入、利潤總額實現情況以及不同年份商譽減值評估時預測情

況對比如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

收入

實際實現

9,159.03 14,494.49 14,771.03 --

預測

1 --17,047.39 18,752.13 20,627.35

預測

2 ---16,500.00 17,900.00

利潤

總額

實際實現

3,628.73 5,720.32 6,312.77 --

預測

1 --9,124.38 10,552.60 11,631.74

預測

2 ---8,152.27 9,245.68

注

1：預測

1為

2018年度審計時，對山東聞遠進行商譽減值測試時對未來收入和利潤總額

的預測；

注

2：預測

2為

2019年度審計時，對山東聞遠進行商譽減值測試時對未來收入和利潤總額

的預測；

2018年度商譽減值測試時，基於

2018年度收入規模相對

2017年度快速增

53

長和業績承諾實現情況較好，對未來收入和利潤總額的預測亦相對較高；

2019

年度商譽減值測試時，由於該年度市場環境發生變化，導致收入增長和利潤實現

情況低於預期，公司基於當年業績實現情況、市場容量和在手訂單量，對未來的

收入和利潤的預測進行了修正調低。

公司於

2018年末對商譽進行減值測試，並委託了中瑞世聯資產評估（北京）

有限公司對資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）進行評估，根據《商

譽減值測試涉及的山東聞遠通信技術有限公司資產組價值評估項目資產評估報

告》（中瑞評報字【

2019】第

000083號），截至

2018年末，山東聞遠與商譽相

關的資產組的帳面價值為

15,738.30萬元，包含整體商譽的資產組帳面價值

71,219.55萬元，資產組可收回金額為

85,400萬元，資產組可收回金額大於包含

完全商譽的資產組帳面價值，資產組未發生減值。

減值測試有關參數如下：

項目關鍵參數

確定依據

2019年~2027年

預測期增長率

-7.29%~17.61%

穩定期增長率

0%

毛利潤率

69%~72%

稅前折現率

2019年-2020年為

12.09%，2021年及以後年度為

12.42%

公司於

2019年末對商譽進行減值測試，並委託中瑞世聯資產評估（北京）

有限公司對資產組預計未來現金流量的現值（可收回金額）進行評估，根據《商

譽減值測試涉及的山東聞遠通信技術有限公司相關資產組可回收價值評估項目

資產評估報告》（中瑞評報字【

2020】第

000209號），截至

2019年末，山東聞

遠與商譽相關的資產組的帳面價值為

21,030.13萬元，包含整體商譽的資產組帳

面價值

57,436.35萬元，資產組可收回金額為

53,800.00萬元，資產組可收回金額

小於包含完全商譽的資產組帳面價值，計提商譽減值準備

3,636.35萬元。

減值測試有關參數如下：

項目關鍵參數

確定依據

2020年~2027年

預測期增長率

15%~50%

穩定期增長率

0%

毛利潤率

64%~67%

稅前折現率

2020年為

13.55%，2021年及以後年度為

13.95%

54

C：轉讓款支付及山東聞：轉讓款支付及山東聞遠

2020年經營情況

2018年

5月公司與山東聞遠的原股東籤署了《股權轉讓協議》，約定公司以

現金

70,000萬元收購山東聞遠

100%的股權，其中首期股權轉讓款

36,000萬元，

其後在山東聞遠

2018年、2019年、2020年年度審計報告出具後

7個工作日內，

公司應分別支付

10,200萬元、10,200萬元、13,600萬元作為後續轉讓款。

如在上述業績承諾期內目標公司存在未完成業績承諾的情況，轉讓方統一向

收購方承擔補償責任，具體補償金額計算方式如下：

當年補償金額

=（截至當年累計承諾淨利潤

-截至當年累計實現淨利潤）

/截

至當年累計承諾淨利潤*目標股權收購對價-以前年度累計已補償金額。

補償金額優先抵扣未支付股權轉讓款項，不足部分由轉讓方在

2020年年度

審計報告出具後

7個工作日內以現金方式補足。

單位：萬元

項目

2018年

6月

2019年

5月

2020年

5月

2021年

5月合計

約定支付金額

36,000.00 10,200.00 10,200.00 13,600.00 70,000.00

實際支付金額

36,000.00 10,200.00 9,101.01 -55,301.01

未支付金額

14,698.99

山東聞遠

2020年度經營狀況情況良好，營業收入同比增長較多，營業利潤

改善明顯，商譽減值風險可控。且公司尚有

14,698.99萬元轉讓款未支付，對上

市公司及股東權益有較好的保障。

③杜恩醫療器械（上海）有限公司

本公司期末公允價值減去處置費用的淨額確定其可回收金額。2020年

2月，

本公司全資子公司上海共進醫療科技有限公司與莫學斌、鄭媛媛、吉芮投資管理

（上海）有限公司籤訂股權轉讓協議，以總價

270.00萬元出讓上海共進醫療科

技有限公司持有的杜恩醫療器械（上海）有限公司

100%股權，其中

120.00萬元

用於處理杜恩醫療器械（上海）有限公司股權轉讓日之前業務產生的債權債務，

上海共進醫療科技有限公司實際應收股權轉讓價款為

150.00萬元。

綜上所述，公司商譽減值測試符合企業會計準則的相關規定，減值測試有效。

（四）公司已及時充分的量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響

1、收購時的信息披露情況

公司已在

2018年

4月公告的《關於對上海證券交易所

子股份有限公司現金收購股權事項的問詢函

>的回覆公告》（臨

2018-023）中披

55

露：

「本次收購金額為

7億元人民幣（最終交易金額需結合相關審計、評估結果，

交易各方協商確定）,標的公司

2017年未經審計的淨資產為

83,247,117.84元，本

次收購如按前述定價實施完成後，公司在未來合併資產負責表中將因此形成較大

金額的商譽，金額約為

61,675萬元。本次收購形成的商譽未來每年年度終將進

行商譽減值測試。根據《企業會計準則》之

指引第五條規定：如未

來由於標的公司實現的營業利潤遠遠低於預計金額等情況發生時，將存在商譽減

值風險。敬請廣大投資者注意投資風險。」

2018年

5月公告的《關於收購山東聞遠通信技術有限公司股權的進展公告》

（臨

2018-031）中披露：

「本次收購完成後存在山東聞遠通信技術有限公司（以下簡稱

「山東聞遠

」）

業績承諾無法實現的風險、本次交易形成的商譽及可能存在的減值風險、山東聞

遠所在行業競爭變化的風險以及併購整合的風險等。提醒廣大投資者注意投資風

險。」

2、臨時公告中的信息披露情況

公司已在

2019年

3月《關於計提商譽減值準備的公告》（臨

2019-015）中

披露：

「本次計提商譽減值準備的金額計入公司

2018 年度合併損益，導致公司

2018年度合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤降低

15,052,968.68 元。」

公司已在

2020年

4月《關於計提商譽減值準備的公告》（臨

2020-017）中

披露：

「公司商譽減值測試後，確定蘇航醫療、山東聞遠、杜恩醫療三個資產組存

在商譽減值的情況，分別計提了

1,069.60 萬元、3,636.35 萬元、226.50 萬元的

商譽減值準備，導致

2019 年度合併財務報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤減

少

4,932.45 萬元。」

3、定期報告中的信息披露情況

公司已在

2017年半年報、2017年年報、2018年半年報、2018年年報、2019

年半年報、2019年年報和

2020年半年報中披露了各期末的商譽金額以及商譽減

值的情況及對公司未來業績的影響。

56

4、本次申報文件中的信息披露情況、本次申報文件中的信息披露情況

保薦機構已在本次盡職調查報告中「第十章風險因素及其他重要事項」之

新增了「一、（六）商譽減值風險」中披露：

「（六）商譽減值風險

近年來，公司基於戰略發展的需要收購了山東聞遠通信技術有限公司，從而

在合併報表中形成較大金額的商譽。截至

2020年

6月

30日，公司合併報表口徑

商譽帳面價值為

51,844.91萬元，佔總資產的比例為

6.31%，佔淨資產的比例為

11.43%。雖然公司已經加強了對被併購企業的管控，及時跟進了解企業的經營狀

況，並從管理、人才、業務融合等方面給予支撐，但由於行業競爭激烈，若未來

被併購企業實現的利潤遠低於預計金額等情況發生時，公司仍將面臨商譽減值的

風險。」

三、核查意見

經核查，保薦機構認為：發行人商譽的初始確認準確，相關減值測試按照《企

業會計準則——資產減值》及相關規定執行，標的資產的公允價值較帳面價值的

增值部分，已直接歸集到對應的具體資產項目；發行人的減值測試有效，山東聞

遠

2020年業務發展狀況良好，商譽減值風險可控，公司已及時充分的量化披露

減值風險及其對未來業績的影響。

問題六：

請申請人結合前次募投項目未達預計和變更的情況，披露本次募投項目效

益預計的謹慎性和合理性。

請保薦機構和會計師對上述問題發表核查意見。

【回復】：

一、核查程序

1、查閱了本次募投項目的可行性研究報告；

2、覆核了各募投項目的具體投資數額、資本性支出情況以及效益測算情況；

3、訪談公司高管及生產、研發、銷售和採購等部門相關負責人，實地查看

本次募投項目實施場地，了解本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金

使用進度；

57

4、了解了募投項目的市場空間、市場競爭情況、客戶合作意向、客戶開拓

等情況

、了解了募投項目的市場空間、市場競爭情況、客戶合作意向、客戶開拓

等情況；

5、查看募集資金使用變更的相關審批程序及公告文件；

6、查閱了同行業可比上市公司及可比募投項目的相關公開信息。

二、核查情況

（一）前次募投項目未達預計效益的情況

公司

2015年首次公開發行股票時募投項目「太倉生產基地擴建項目」預計項

目達產後每年淨利潤

14,113.24萬元，內部收益率為

26%，2015年

10月項目完

工並達到預定可使用狀態，2017年至

2019年募投項目效益分別為

2,850.30萬元、

3,348.99萬元、7,238.62萬元，2020年

1-6月「太倉生產基地擴建項目」實現效益

3,092.85萬元。

募投項目「智能寬帶網絡終端生產技術改造項目」預計項目達產後每年淨

利潤

5,524.83萬元，內部收益率為

28.65%，

2014年

6月項目完工並達到預定可

使用狀態，2017年至

2019年募投項目效益分別為

2,796.51萬元、5,607.37萬元

和

7,052.92萬元，2020年

1-6月「智能寬帶網絡終端生產技術改造項目」實現效益

3,823.59萬元。

公司

2016年非公開發行股票時募投項目「寬帶通訊終端產品升級和智能制

造技術改造項目」預計項目達產後每年淨利潤

10,861.19萬元，內部收益率為

20.03%，截至

2020年

6月末累計投資

44,768.54萬元，投資進度

81.57%，2020

年

1-6月實現淨利潤

3,003.94萬元。因項目尚在建設階段，未達設計產能，效益

實現未能完全釋放。

因近年來通信行業「光進銅退」成果顯著，光接入埠滲透率逐年提高，光

接入終端產品售價較募投項目制定時有一定下降，同時美元對人民幣匯率和主要

原材料晶片價格的波動均會對募投項目的淨利潤產生一定影響，從而導致募投項

目部分年度未實現預計效益。

未來隨著項目建設進度的推進和產能的逐步釋放，公司前次募投所實現的營

業收入和淨利潤均會較現有水平進一步提高，公司前次募投的效益實現情況將有

所保證。

（二）前次募投項目變更的情況

58

公司

2016年非公開發行股票時制定的募投項目「基於人工智慧雲平臺的智

慧家庭系統產業化項目

」、「 可大規模集成智能生物傳感器研發項目

」和「生物大

數據開發利用關鍵技術研發項目」這三個項目系公司順應當時技術發展態勢和市

場需求向「網際網路+」應用領域進行的探索轉型。但隨著市場環境的變化和公司

對項目可行性的進一步論證分析，認為繼續投入上述三個項目的可操作性較低，

為提高募集資金的使用效率，維護全體股東的利益，公司將上述三個項目的募集

資金與其利息收入全部用於收購山東聞遠通信技術有限公司

100%股權。

山東聞遠通信技術有限公司自成立起就致力於

4G 以及

4G beyond 通信

系統的研發與生產，能夠為專網客戶提供端到端的定製化解決方案，目前已具備

4G 基站全套核心技術，是微寬帶專網市場的領先企業。公司在完成對山東聞遠

的收購之後，將與公司已有的通信基站、通信專網市場領域布局形成優勢互補。

伴隨著

5G 通信技術日趨成熟及規模商用化的到來，收購山東聞遠將有助於完

善公司在移動通信網絡板塊的布局，形成新的利潤增長點。

收購完成後，山東聞遠通信技術有限公司

2018年至

2020年

1-6月實現的淨

利潤（按扣除非經常性損益前後孰低值計算）分別為

4,866.24萬元、4,977.67萬

元和

2,034.33萬元，經營狀況良好，是公司業績的重要組成部分。

（三）本次募投項目效益預計的謹慎性和合理性

1、新一代家庭無線終端研發及產業化建設項目

本項目投資總額

71,259.92萬元，其中固定資產投資

53,448.36萬元，軟體投

資

2,751.63萬元，技術開發費

5,216.83萬元，其它費用

4,237.34萬元，鋪底流動

資金

5,605.77萬元。項目建設期

2年，投產後第一年達產率

18.82%,第二年達產

率

53.76%，第三年達到設計生產能力。經測算，項目投資後年均淨利潤為

6,762.76

萬元，稅後內部收益率為

15.37%，稅後投資回收期（含建設期）為

6.06年。測

算過程的假設和參數如下：

（1）營業收入

本項目達產後，將新增多功能貼片機、無線網絡測試儀、半自動組裝線體等

設備，同時對原有產線進行智能化升級。本項目專注生產

5G CPE、WiFi 6等無

線終端產品，公司依據項目設計產能及現有同類產品的售價，結合市場需求、可

比公司產品售價、資金技術投入等因素預計產品售價，測算項目的營業收入，項

59

目建設期至達產時營業收入如下：

產品類型年份第一年第二年第三年

銷量(萬件) 1 10 205G CPE單價(元) 1,500 1,000 950

銷售額（萬元）

1,500 10,000 19,000

銷量(萬件) 80 200 370WIFI 6單價(元) 200 200 200

銷售額（萬元）

16,000 40,000 74,000

（2）營業成本

營業成本包括材料成本、人工成本和製造費用，主要測算過程如下：

材料成本根據報告期內營業成本中直接材料佔營業收入的比重進行預測，燃

料動力費按照報告期內燃料動力費佔營業收入的比例進行預測。

直接人工按照生產工人現有薪酬，結合產線自動化水平和生產負荷進行預

測；同時，考慮到未來年度人力成本呈上升趨勢，預測期直接人工費用逐年遞增。

製造費用包括折舊費、攤銷費和維修費，折舊費主要系本次募投使用的場地

與新增機器設備的折舊費用，攤銷費主要系新增軟體、裝修費用的攤銷，折舊攤

銷年限和殘值率與公司現有會計估計一致。

綜合上述各項成本項目後，匯總確定營業成本。項目建設期至達產時營業成

本如下：

單位：萬元

項目第一年第二年第三年

直接材料

12,950.00 37,000.00 68,820.00

燃料動力費

350.00 1,000.00 1,860.00

直接人工

246.64 1,233.22 2,293.79

製造費用

2,438.29 4,834.94 4,834.94

營業成本

15,984.93 44,068.16 77,808.73

毛利率

8.66% 11.86% 16.33%

本項目達產當年，項目毛利率為

16.33%，以達產後至預測期滿平均銷售收

入和平均營業成本測算，達產後項目平均毛利率為

18.25%，略高於當前公司通

信終端產品毛利率，考慮到

5G CPE與

WIFI 6應用場景更加廣泛、接入速率更

快、信號穩定性更好，故毛利率相對現有產品有一定提高。

（3）稅金及附加

本項目的營業稅金及附加主要為城市維護建設稅和教育費附加費。其中，城

60

市維護建設稅按照應繳納增值稅照應繳納增值稅的

7%計取，教育費附加按應繳納增值稅的

5%

計取。

（4）期間費用

本項目期間費用主要包括銷售費用、管理費用和研發費用，其中銷售費用與

營業收入成比例變動，佔預測期營業收入的比例為

2%，管理費用和研發費用主

要由職工薪酬、攤銷和其他費用構成，在建設期內主要為研發費用，達產後管理

費用和研發費用佔營業收入的比例為

8%。

（5）所得稅費用

在本項目預測中，假設公司的高新技術企業資質可以持續獲得，按

15%稅率

計算所得稅費用。

（6）淨利潤

通過對上述各收入、成本和各項費用的預測，項目預測期的利潤表如下：

單位：萬元

項目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年

營業收入

17,500.00 50,000.00 93,000.00 134,000.00 163,000.00 160,000.00 157,000.00

營業成本

15,984.93 44,068.16 77,808.73 109,979.97 132,350.47 129,937.36 127,880.92

利潤總額

-475.43 655.51 5,636.22 10,076.52 13,688.40 13,413.68 12,782.29

所得稅

-98.33 845.43 1,511.48 2,053.26 2,012.05 1,917.34

淨利潤

-475.43 557.18 4,790.79 8,565.04 11,635.14 11,401.63 10,864.95

通過對建設期、達產期的各項數據平均後，利潤表預測如下：

單位：萬元

項目預測期平均值

營業收入

110,642.86

營業成本

91,144.36

利潤總額

7,968.17

所得稅

1,205.41

淨利潤

6,762.76

2、5G小基站研發及產業化建設項目

本項目投資總額

29,949.51萬元，其中固定資產投資

20,420.00萬元，軟體投

資

2,345.33萬元，技術開發費

2,889.50萬元，其它費用

2,247.10萬元，鋪底流動

資金

2,047.58萬元。項目建設期

1.5年，投資後年均淨利潤為

5,284.59萬元，稅

後內部收益率為

24.65%，稅後投資回收期（含建設期）為

5.08年。測算過程的

假設和參數如下：

（1）營業收入

61

本項目達產後，將新增多功能貼片機、半自動組裝線體等設備，同時對原有

產線進行智能化升級。本項目專注生產小基站產品，公司依據項目設計產能及現

有同類產品的售價，結合市場需求、可比公司產品售價、資金技術投入等因素預

計產品售價，測算項目的營業收入，項目建設期至達產次年營業收入如下：

，將新增多功能貼片機、半自動組裝線體等設備，同時對原有

產線進行智能化升級。本項目專注生產小基站產品，公司依據項目設計產能及現

有同類產品的售價，結合市場需求、可比公司產品售價、資金技術投入等因素預

計產品售價，測算項目的營業收入，項目建設期至達產次年營業收入如下：

產品類型年份第一年第二年第三年

銷量(萬臺) -0.50 1.50

毫米波基站單價(元) -10,000.00 8,000.00

銷售額（萬元）

-5,000.00 12,000.00

Sub6G

分布式基站

銷量(萬臺) -1.00 4.00

單價(元) -5,000.00 3,000.00

銷售額（萬元）

-5,000.00 12,000.00

註：小基站產品「mMTC URLLC基站」預測從第

4年開始上市銷售，當年預計銷售

1.5萬臺，

銷售額

15,000萬元。

（2）營業成本

營業成本包括材料成本、人工成本和製造費用，主要測算過程如下：

材料成本根據報告期內營業成本中直接材料佔營業收入的比重進行預測，燃

料動力費按照報告期內燃料動力費佔營業收入的比例進行預測。

直接人工按照生產工人現有薪酬，結合產線自動化水平和生產負荷進行預

測；同時，考慮到未來年度人力成本呈上升趨勢，預測期直接人工費用逐年遞增。

製造費用，包括折舊費、攤銷費和維修費，折舊費主要系本次募投使用的場

地與新增機器設備的折舊費用，攤銷費主要系新增軟體費用的攤銷，折舊攤銷年

限和殘值率與公司現有會計估計一致。

綜合上述各項成本項目後，匯總確定營業成本。項目建設期至達產次年營業

成本如下：

單位：萬元

項目第一年第二年第三年

直接材料

-6,300.00 15,120.00

燃料動力費

-200.00 480.00

直接人工

49.33 246.64 591.95

製造費用

1,206.17 2,068.51 2,068.51

營業成本

1,255.50 8,815.15 18,260.46

毛利率

-11.85% 23.91%

本次募投項目達產次年，項目毛利率為

23.91%，以達產次年至預測期滿平

均銷售收入和平均營業成本測算，達產後項目平均毛利率為

28.96%，低於公司

62

當前移動通信業務毛利率，低於可比上市公司相關業務毛利率，測算具有謹慎性。

（3）稅金及附加

本項目的營業稅金及附加主要為城市維護建設稅和教育費附加費。其中，城

市維護建設稅按照應繳納增值稅的

7%計取，教育費附加按應繳納增值稅的

5%

計取。

（4）期間費用

本項目期間費用主要包括銷售費用、管理費用和研發費用，其中銷售費用與

營業收入成比例變動，佔預測期營業收入的比例為

2%，管理費用和研發費用主

要由職工薪酬、攤銷和其他費用構成，在建設期內主要為研發費用，達產後管理

費用和研發費用佔營業收入的比例為

8%。

（5）所得稅費用

在本項目預測中，假設公司的高新技術企業資質可以持續獲得，按

15%稅率

計算所得稅費用。

（6）淨利潤

通過對上述各收入、成本和各項費用的預測，項目預測期的利潤表如下：

單位：萬元

項目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年

營業收入

-10,000.00 24,000.00 47,000.00 65,400.00 64,000.00 56,600.00

營業成本

1,255.50 8,815.15 18,260.45 33,777.73 45,853.65 44,754.18 39,926.33

利潤總額

-2,365.50 -994.65 3,339.55 8,341.49 12,628.86 12,476.41 10,686.97

所得稅

--500.93 1,251.22 1,894.33 1,871.46 1,603.05

淨利潤

-2,365.50 -994.65 2,838.62 7,090.27 10,734.53 10,604.95 9,083.92

通過對建設期、達產期的各項數據平均後，利潤表預測如下：

單位：萬元

項目預測期平均值

營業收入

38,142.86

營業成本

27,520.43

利潤總額

6,301.88

所得稅

1,017.28

淨利潤

5,284.60

3、5G通信模塊研發及產業化建設項目

本項目投資總額

50,337.82萬元，項目建設總投資為

50,337.82萬元，其中固

定資產投資

36,966.00萬元，軟體投資

3,403.33萬元，技術開發費

3,927.75萬元，

其它費用

2,193.58萬元，鋪底流動資金

3,847.15萬元。項目建設期

2年，經測算，

63

投資後年均淨利潤可年均淨利潤可達

5,836.29萬元，稅後內部收益率為

16.17%，稅後投資回

收期（含建設期）為

5.98年。測算過程的假設和參數如下：

（1）營業收入

本項目達產後，將新增多功能貼片機、無線自動化測試線、半自動組裝線體

等設備，同時對原有產線進行智能化升級。本項目專注生產

5G模塊，公司依據

項目設計產能及現有同類產品的售價，結合市場需求、可比公司產品售價、資金

技術投入等因素預計產品售價，測算項目的營業收入，項目建設期至達產時營業

收入如下：

產品類型年份第一年第二年第三年

銷量(萬件) --80.00eMBB模塊單價(元) --550.00

銷售額（萬元）

--44,000.00

銷量(萬件) --120.00LPWAN模塊單價(元) --80.00

銷售額（萬元）

--9,600.00

（2）營業成本

營業成本包括直接材料成本、人工成本和製造費用，主要測算過程如下：

材料成本根據報告期內營業成本中直接材料佔營業收入的比重進行預測，燃

料動力費按照報告期內燃料動力費佔營業收入的比例進行預測。

直接人工按照生產工人現有薪酬，結合產線自動化水平和生產負荷進行預

測；同時，考慮到未來年度人力成本呈上升趨勢，預測期直接人工費用逐年遞增。

製造費用，包括折舊費、攤銷費和維修費，折舊費主要系本次募投使用的場

地與新增機器設備的折舊費用，攤銷費主要系新增軟體、裝修費用的攤銷，折舊

攤銷年限和殘值率與公司現有會計估計一致。

綜合上述各項成本項目後，匯總確定營業成本。項目建設期至達產時營業成

本如下：

單位：萬元

項目第一年第二年第三年

直接材料

--38,592.00

燃料動力費

--1,072.00

直接人工

--1,322.01

製造費用

1,761.97 3,561.66 3,561.66

營業成本

1,761.97 3,561.66 44,547.67

64

毛利率

--16.89%

本次募投項目達產當年，項目毛利率為

16.89%，以達產後平均銷售收入和

平均營業成本測算，達產後項目平均毛利率為

20.86%，與同行業上市公司光模

塊業務毛利率水平相當。

（3）稅金及附加

本項目的營業稅金及附加主要為城市維護建設稅和教育費附加費。其中，城

市維護建設稅按照應繳納增值稅的

7%計取，教育費附加按應繳納增值稅的

5%

計取。

（4）期間費用

本項目期間費用主要包括銷售費用、管理費用和研發費用，其中銷售費用與

營業收入成比例變動，佔預測期營業收入的比例為

2%，管理費用和研發費用主

要由職工薪酬、攤銷和其他費用構成，在建設期內主要為研發費用，達產後管理

費用和研發費用佔營業收入的比例為

8%。

（5）所得稅費用

在本項目預測中，假設公司的高新技術企業資質可以持續獲得，按

15%稅率

計算所得稅費用。

（6）淨利潤

通過對上述各收入、成本和各項費用的預測，項目預測期的利潤表如下：

單位：萬元

項目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年

營業收入

--53,600.00 93,600.00 145,600.00 136,000.00 126,400.00

營業成本

1,761.97 3,561.66 44,547.67 75,134.24 113,845.10 106,456.11 99,428.03

利潤總額

-2,844.47 -6,606.91 4,530.56 8,963.67 16,558.92 15,349.84 13,779.86

所得稅

--679.58 1,344.55 2,483.84 2,302.48 2,066.98

淨利潤

-2,844.47 -6,606.91 3,850.98 7,619.12 14,075.08 13,047.36 11,712.88

通過對建設期、達產期的各項數據平均後，利潤表預測如下：

單位：萬元

項目預測期平均值

營業收入

79,314.29

營業成本

63,533.54

利潤總額

7,104.50

所得稅

1,268.20

淨利潤

5,836.30

65

4、募投項目預計效益的謹慎性、合理性分析、募投項目預計效益的謹慎性、合理性分析

（1）募投項目測算過程的謹慎性

公司對本次募投項目的效益測算，產品單價方面充分考慮了市場需求情況、

現有產品的價格、市場競爭狀況、資金和技術投入等因素；成本項目和期間費用

方面則是在公司的歷史經營數據的基礎上，結合本次募投項目的實際情況進行測

算。募投項目測算依據合理、充分，測算過程符合商業邏輯及公司實際生產經營

情況。

（2）募投項目效益指標分析

①毛利率指標與同行業上市公司比較分析

可比上市公司寬帶終端業務、小基站業務和通信模塊業務的毛利率水平如

下：

可比類型公司簡稱

2019年同類業務毛利率

卓翼科技

12.91%

劍橋科技

19.06%

通信終端明泰科技

16.52%

中磊電子

15.97%

平均值

16.12%

劍橋科技

14.48%

小基站

日海智能

28.80%

平均值

21.64%

廣和通

27.00%

通信模塊

移遠通信

21.15%

有方科技

22.08%

平均值

23.41%

新一代家庭無線終端研發及

產業化建設項目

18.25%

本次募投項目

5G小基站研發及產業化建

設項目

28.96%

5G通信模塊研發及產業化

建設項目

20.86%

本次募投項目「新一代家庭無線終端研發及產業化建設項目」、「5G小基站

研發及產業化建設項目」毛利率與同行業可比公司平均毛利率相當，「5G通信模

塊研發及產業化建設項目」毛利率低於同行業可比公司平均毛利率，本次募投項

目毛利率預測符合行業水平，較為謹慎、合理。

②其他效益指標對比分析

66

本次募投項目與同行業上市公司同類型募投項目效益情況對比如下：

公司簡稱募投項目內部收益率靜態投資回收期

華脈科技

WiFi 6+5G無線網絡設備研發及產業化項目

28.77% 4.95

飛榮達

5G通信器件產業化項目

18.69% 6.51

本次募投項目新一代家庭無線終端研發及產業化建設項目

15.37% 6.06

廣和通

超高速無線通信模塊產業化項目

21.72% 4.31

本次募投項目

5G通信模塊研發及產業化建設項目

16.17% 5.98

本次募投項目中「新一代家庭無線終端研發及產業化建設項目」和「5G通

信模塊研發及產業化建設項目」較同行業可比募投項目相比，內部收益率低於同

行業可比募投項目收益率，測算結果符合產業特性，募投項目測算謹慎。

三、核查意見

經核查，保薦機構及會計師認為：募投項目效益測算過程及結果主要參考公

司實際經營情況，並充分考慮了市場需求變化和現有產品價格等因素，測算依據

合理充分，測算過程符合商業邏輯及公司實際生產經營情況，測算結果與同行業

可比上市公司及可比募投項目具有可比性，具備謹慎性及合理性。

問題七：

本次募集資金擬投入以下四個項目：「新一代家庭無線終端研發及產業化

建設項目」擬投入

71,259.92萬元、

「5G 小基站研發及產業化建設項目」擬

投入

29,949.51萬元、

「

5G 通信模塊研發及產業化建設項目

」擬投入

50,337.82 萬元、「補充流動資金」擬投入

25,000 萬元。

請申請人披露本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項目建設

的預計進度安排；本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性

支出，是否包含董事會前投入；本次募投項目的經營模式及盈利模式；本次募

投項目的實施主體，是否為全資子公司。

請保薦機構和會計師對上述問題發表核查意見。

【回復】：

一、核查程序

1、查閱發行人本次非公開發行股票預案及募集資金使用的可行性分析報告；

2、獲取發行人募投項目備案提交的申請報告；

3、分析發行人募投項目設計的合理性、資金安排和建設進度安排的合理性；

67

4、詢問管理層及有關技術人員關於募投項目投資的測算過程、覆核了各募、詢問管理層及有關技術人員關於募投項目投資的測算過程、覆核了各募

投項目的具體投資數額、資本性支出情況；

5、實地查看本次募投項目實施場地，了解本次募投項目目前進展情況；

6、分析募投項目的市場空間、市場競爭情況、客戶合作意向、客戶開拓等

情況；

二、核查情況

（一）本次募投項目募集資金的預計使用進度

1、新一代家庭無線終端研發及產業化建設項目

本項目總投資

71,259.92萬元，建設期

2年，建設期投入金額分別為

37,366.47

萬元和

33,893.45萬元。本募投項目的預計資金使用進度如下：

單位：萬元

序號項目第一年第二年

1建築工程費

16,530.00 -

2設備購置費

12,909.20 24,009.16

3軟體購置費

1,755.30 996.33

4技術開發費

1,440.50 3,776.33

5研發耗材費

200.00 350.00

6產品測試認證費

960.00 1,440.00

7預備費

675.90 611.44

8鋪低流動資金

2,895.57 2,710.20

合計

37,366.47 33,893.46

2、5G小基站研發及產業化建設項目

本項目總投資

29,949.51萬元，建設期

1.5年，建設期投入金額分別為

17,383.86萬元和

12,565.65萬元。本募投項目的預計資金使用進度如下：

單位：萬元

序號項目第一年第二年

1建築工程費

6,300.00 -

2設備購置費

6,505.00 7,615.00

3軟體購置費

1,452.00 893.33

4技術開發費

1,010.00 1,879.50

5研發耗材費

200.00 400.00

6產品測試認證費

550.00 550.00

7預備費

320.34 226.76

8鋪低流動資金

1,046.52 1,001.06

合計

17,383.86 12,565.65

3、5G通信模塊研發及產業化建設項目

68

本項目總投資

50,337.82萬元，建設期

2年，建設期投入金額分別為

25,462.25

萬元和

24,875.57萬元。本募投項目的預計資金使用進度如下：

單位：萬元

序號項目第一年第二年

1建築工程費

12,700.00 -

2設備購置費

7,005.00 17,261.00

3軟體購置費

2,254.00 1,149.33

4技術開發費

982.50 2,945.25

5研發耗材費

80.00 120.00

6產品測試認證費

432.80 649.20

7預備費

469.09 442.50

8鋪低流動資金

1,538.86 2,308.29

合計

25,462.25 24,875.57

4、補充流動資金

補充流動資金項目投資總額為

25,000萬元，在募集資金到位後實施。

（二）本次募投項目建設的預計進度安排

1、新一代家庭無線終端研發及產業化建設項目

本項目計劃分五個階段實施完成，包括：研發場地購置和裝修、設備購置和

安裝、人員引進與培訓、項目設計開發和產品化。各項作業實行平行交叉進行，

嚴格管理和科學實施，確保整體進度按時完成。進度安排如下：

時間安排T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24

研發場地購置與

裝修

設備購置和安裝

人員引進與培訓

項目設計開發

測試和產品化

2、5G小基站研發及產業化建設項目

本項目計劃分五個階段實施完成，包括：研發場地購置和裝修、設備購置和

安裝、人員引進與培訓、項目設計開發和產品化。各項作業實行平行交叉進行，

嚴格管理和科學實施，確保整體進度按時完成。進度安排如下：

時間安排

T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18

69

研發場地購置與裝修

設備購置和安裝

人員引進與培訓

項目設計開發

測試和產品化

3、5G通信模塊研發及產業化建設項目

本項目計劃分五個階段實施完成，包括：研發場地購置和裝修、設備購置和

安裝、人員引進與培訓、項目設計開發和產品化。各項作業實行平行交叉進行，

嚴格管理和科學實施，確保整體進度按時完成。進度安排如下：

時間安排T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24

研發場地購置與

裝修

設備購置和安裝

人員引進與培訓

項目設計開發

測試和產品化

（三）本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性支出，

是否包含董事會前投入

1、新一代家庭無線終端研發及產業化建設項目

（1）募投項目具體投資構成

本項目投資構成測算的依據主要為國家發改委和建設部聯合頒發的《建設項

目經濟評價方法與參數》、國家發改委《投資項目可行性研究指南》等相關政策、

文件編制。本項目按照建設目標編制完成所需的投資預算，具體的投資構成及合

理性分析如下：

①建築工程費

本項目擬在深圳市南山區購置

2,600平方米辦公樓作為研發人員的辦公用

地，購置價格參照當地實際情況進行測算，具體分配及投資估算如下：

投資內容面積（m2）購置總價

(萬元)裝修總價（萬元）

工程費用總計（萬

元）

研發辦公場地

2,600.00 15,600.00 780.00 16,380.00

實驗室

300.00 -150.00 150.00

合計

2,900.00 15,600.00 930.00 16,530.00

70

②設備購置費設備購置費

設備購置費的測算依據為：設備購置費=Σ（設備單價*購入數量），所需設

備類型及設備數量由公司生產和技術部門確定，設備採購單價根據公司歷史採購

情況及市場詢價方式確定。設備購置費估算如下：

5G CPE購置設備

序號設備名稱單價(萬元)數量（臺）金額(萬元)

1全自動焊錫膏印刷機

75.00 1 75.00

2 SPI(錫膏印刷檢查機

) 80.00 1 80.00

3多功能貼片機

2,300.00 2 4,600.00

4回流焊接爐

120.00 1 120.00

5 AOI(自動光學檢查機

) 160.00 1 160.00

6波峰焊

75.00 1 75.00

7自動化插件線

500.00 1 500.00

8無線自動化測試線

455.00 2 910.00

9無線綜測儀

40.00 12 480.00

10屏蔽箱

10.00 10 100.00

11無線綜測儀+暗室（毫米波）

100.00 4 400.00

12組裝半自動化線體

550.00 1 550.00

13包裝半自動化線體

550.00 1 550.00

14智能倉儲系統

2,000.00 1/3 666.67

15智能運輸搬運（AGV）

1,000.00 1/3 333.33

16 5G 信令綜測儀（sub 6G）

325.00 2 650.00

17 5G信令綜測儀（毫米波）

600.00 1 600.00

18 5G sub6/WIFI暗室

200.00 1 200.00

19 5G 毫米波暗室

600.00 1 600.00

20 5G 協議分析儀

200.00 1 200.00

21 RVR 測試系統

30.00 2 60.00

22屏蔽箱

1.09 3 3.27

23無線射頻測試儀

75.00 3 225.00

24無線性能測試儀

316.00 1 316.00

25球面場測試系統（天線定性測試）

73.00 1 73.00

26網絡分析儀

145.00 2 290.00

27頻譜分析儀

200.00 2 400.00

28功率計

10.00 3 30.00

29語音一致性分析儀

75.00 1 75.00

30模擬電話線路仿真器

5.42 1 5.42

31 Ethernet tester乙太網測試儀

17.17 1 17.17

32電子負載

2.80 2 5.60

33數據網絡測試平臺

127.00 1 127.00

34示波器（USB/DDR/PI/SI等）

70.00 2 140.00

71

35示波器（PCIE/USB）

280.00 1 280.00

36 PCIE 分析儀

150.00 1 150.00

37誤碼儀

200.00 1 200.00

38軟體調試器

8.00 3 24.00

39邏輯分析儀

60.00 2 120.00

40可程控電源

5.80 4 23.20

41屏蔽房

20.00 2 40.00

42整機生產測試治具

10.00 10 100.00

43高低溫箱（帶屏蔽的）

5.00 4 20.00

44紅外線熱成像儀

5.28 1 5.28

45數據採集器

2.36 1 2.36

46溫升測試

30.00 1 30.00

47快速溫變箱

90.00 1 90.00

48溫度衝擊箱

30.00 1 30.00

小計

14,732.30

WIFI 6購置設備

序號設備名稱單價(萬元)數量（臺）金額(萬元)

1全自動焊錫膏印刷機

75.00 2 150.00

2 SPI(錫膏印刷檢查機

) 80.00 2 160.00

3多功能貼片機

2,300.00 4 9,200.00

4回流焊接爐

120.00 2 240.00

5 AOI(自動光學檢查機

) 160.00 2 320.00

6波峰焊

75.00 2 150.00

7自動化插件線

500.00 2 1,000.00

8無線自動化測試線

455.00 4 1,820.00

9無線網絡測試儀

60.00 60 3,600.00

10屏蔽箱

10.00 30 300.00

11組裝半自動化線體

550.00 2 1,100.00

12包裝半自動化線體

550.00 2 1,100.00

13 RVR 測試系統

30.00 2 60.00

14屏蔽箱

1.09 5 5.45

15無線射頻測試儀

108.00 3 324.00

16無線性能測試儀

316.00 1 316.00

17球面場測試系統（天線定性測試）

73.00 1 73.00

18網絡分析儀

145.00 2 290.00

19頻譜分析儀

200.00 2 400.00

20功率計

10.00 3 30.00

21多路徑仿真儀

137.00 1 137.00

22 Ethernet tester乙太網測試儀

17.17 1 17.17

23電子負載

2.80 2 5.60

24數據網絡測試平臺

127.00 1 127.00

25示波器（USB/DDR/PI/SI等）

70.00 2 140.00

72

26示波器（PCIE/USB）

280.00 2 560.00

27 PCIE 分析儀

150.00 1 150.00

28邏輯分析儀

60.00 2 120.00

29可程控電源

5.80 4 23.20

30屏蔽房

40.00 2 80.00

31高低溫箱（帶屏蔽的）

5.00 6 30.00

32紅外線熱成像儀

5.28 1 5.28

33數據採集器

2.36 1 2.36

34溫升測試

30.00 1 30.00

35快速溫變箱

90.00 1 90.00

36溫度衝擊箱

30.00 1 30.00

小計

22,186.06

軟體

序號軟體名稱單價(萬元)數量金額(萬元)

1軟體開發環境

120.00 2 240.00

2 5G MIFI技術開發平臺

1,500.00 1 1,500.00

3軟體開發編譯環境

13.00 2 26.00

4軟體開發調試環境

10.00 2 20.00

5軟體測試工具

20.00 3 60.00

6 APP scan 72.30 1 72.30

7

MES（製造執行系統）+IMS（職能制

造系統）

2,000.00 1/3 666.67

8 APS（高級計劃排程系統）

500.00 1/3 166.67

小計

2,751.63

總計

39,669.99

註：智能倉儲系統、智能運輸搬運（AGV）等為三個募投項目共同投資，每個項目分攤三分

之一。

③工程建設其他費用

A：技術開發費

項目建設期內將在現有研發團隊基礎上增加

216名相關技術開發人員，預計

第一年將新增研發人員薪酬

1,440.50萬元，第二年新增研發人員薪酬

3,776.33

萬元，項目建設期內研發人員薪酬共計

5,216.83萬元。

B：研發耗材費

項目建設期內預計研發耗材費用為

550萬元。

C：產品測試認證費

項目建設期內預計新增產品國際認證及電信運營商認證費用

2,400.00萬元。

④預備費

73

預備費是針對在項目實施過程中可能發生難以預料的支出，需要事先預留的

費用，預備費=（建築工程費+設備購置費+工程建設其他費用）×基本預備費率，

預備費

費用，預備費=（建築工程費+設備購置費+工程建設其他費用）×基本預備費率，

預備費率

2%，共

1,287.34萬元。

⑤鋪低流動資金

鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目建成後進行試運轉所必需的

流動資金。鋪底流動資金按流動資金增加額的一定比例計取，本項目鋪底流動資

金取

5,605.77萬元，主要根據項目達產後的預計銷售情況，結合公司流動資產和

流動負債的周轉效率進行合理預測。

綜上所述，本項目投資構成合理。

（2）是否屬於資本性支出

本項目建築工程費、設備購置費符合資本化條件，屬於資本性支出，共計

58,599.99萬元，佔項目總投資的比例為

82.23%，其餘費用為非資本性支出，共

計

12,659.93萬元，佔項目總投資的比例為

17.77%，具體構成如下：

單位：萬元

項目投資額佔總投資比例

是否屬於資

本性支出

擬使用募集

資金金額

建築工程費

16,530.00 23.20%是

16,530.00

設備購置費

39,669.99 55.67%是

39,669.99

技術開發費

5,216.83 7.32%否

5,216.83

研發耗材費

550.00 0.77%否

550.00

產品測試認證費

2,400.00 3.37%是

2,400.00

預備費

1,287.34 1.81%否

1,287.34

鋪低流動資金

5,605.77 7.87%否

5,605.77

合計

71,259.92 100.00% -71,259.92

本項目總投資金額為

71,259.92萬元，擬使用募集資金投入

71,259.92萬元。

（3）是否包含董事會前投入

本項目不存在董事會前投入。

2、5G 小基站研發及產業化建設項目

（1）募投項目具體投資構成

本項目投資構成測算的依據主要為國家發改委和建設部聯合頒發的《建設項

目經濟評價方法與參數》、國家發改委《投資項目可行性研究指南》等相關政策、

文件編制。本項目按照建設目標編制完成所需的投資預算，具體的投資構成及合

理性分析如下：

74

①建築工程費建築工程費

本項目擬在深圳市南山區購置

1,000平方米辦公樓作為研發人員的辦公用

地，購置價格參照當地實際情況進行測算，具體分配及投資估算如下：

投資內容面積（

m2）購置總價

(萬元)裝修總價（萬元）

工程費用總計（萬

元）

研發辦公場地

1,000.00 6,000.00 300.00 6,300.00

合計

1,000.00 6,000.00 300.00 6,300.00

②設備購置費用

設備購置費的測算依據為：設備購置費=Σ（設備單價*購入數量），所需設

備類型及設備數量由公司生產和技術部門確定，設備採購單價根據公司歷史採購

情況及市場詢價方式確定。設備購置費估算如下：

單位：萬元

名稱單價數量金額

全自動焊錫膏印刷機

75.00 1 75.00

SPI(錫膏印刷檢查機

) 80.00 1 80.00

多功能貼片機

2,300.00 2 4,600.00

回流焊接爐

120.00 1 120.00

AOI(自動光學檢查機

) 160.00 1 160.00

波峰焊

75.00 1 75.00

自動化插件線

500.00 1 500.00

無線自動化測試線

455.00 2 910.00

無線綜測儀

40.00 20 800.00

屏蔽箱

10.00 20 200.00

無線綜測儀+暗室（毫米波）

100.00 10 1,000.00

組裝半自動化線體

550.00 1 550.00

包裝半自動化線體

550.00 1 550.00

智能倉儲系統

2,000.00 1/3 666.67

智能運輸搬運（AGV）

1,000.00 1/3 333.33

MES（製造執行系統）+IMS（職能製造系統）

2,000.00 1/3 666.67

APS（高級計劃排程系統）

500.00 1/3 166.67

5G Sub6G研發儀表（頻譜+信號源）

300.00 4 1,200.00

5G 毫米波研發儀表（頻譜

+信號源+變頻器）

600.00 2 1,200.00

5G 毫米波暗室

600.00 1 600.00

5G 終端模擬器

400.00 1 400.00

5G 測試終端

0.50 200 100.00

高通平臺授權

1,362.00 1 1,362.00

軟體開發調試環境

10.00 5 50.00

軟體測試工具

20.00 5 100.00

75

合計16,465.33 16,465.33

註：智能倉儲系統、智能運輸搬運（AGV）等為三個募投項目共同投資，每個項目分攤三分

之一。

③工程建設其他費用

A：技術開發費

項目建設期內將在現有研發團隊基礎上增加

78名相關技術開發人員，預計

第一年將新增研發人員薪酬

1,010.00萬元，第二年新增研發人員薪酬

1,879.50

萬元，項目建設期內研發人員薪酬共計

2,889.50萬元。

B：研發耗材費

項目建設期內預計研發耗材費用為

600萬元。

C：產品測試認證費

項目建設期內預計新增產品國際認證及電信運營商認證費用

1,100萬元。

④預備費

預備費是針對在項目實施過程中可能發生難以預料的支出，需要事先預留的

費用，預備費=（建築工程費+設備購置費+工程建設其他費用）×基本預備費率，

預備費率

2%，共

547.10萬元。

⑤鋪低流動資金

鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目建成後進行試運轉所必需的

流動資金。鋪底流動資金按流動資金增加額的一定比例計取，本項目鋪底流動資

金取

2,047.58萬元，主要根據項目達產後的預計銷售情況，結合公司流動資產和

流動負債的周轉效率進行合理預測。

綜上所述，本項目投資構成合理。

（2）是否屬於資本性支出

本項目建築工程費、設備購置費符合資本化條件，屬於資本性支出，共計

23,865.33萬元，佔項目總投資的比例為

79.69%，其餘費用為非資本性支出，共

6,084.17 萬元，佔項目總投資的比例為

20.31%，具體構成如下：

單位：萬元

項目投資額佔總投資比例

是否屬於資

本性支出

擬使用募集

資金金額

建築工程費

6,300.00 21.04%是

6,300.00

設備購置費

16,465.33 54.98%是

16,465.33

技術開發費

2,889.50 9.65%否

2,889.50

76

研發耗材費

600.00 2.00%否

600.00

產品測試認證費

1,100.00 3.67%是

1,100.00

預備費

547.10 1.83%否

547.10

鋪低流動資金

2,047.58 6.84%否

2,047.58

合計

29,949.51 100.00% -29,949.51

本項目總投資金額為

29,949.51萬元，擬使用募集資金投入

29,949.51萬元。

（3）是否包含董事會前投入

本項目不存在董事會前投入。

3、5G通信模塊研發及產業化建設項目

（1）募投項目具體投資構成

本項目投資構成測算的依據主要為國家發改委和建設部聯合頒發的《建設項

目經濟評價方法與參數》、國家發改委《投資項目可行性研究指南》等相關政策、

文件編制。本項目按照建設目標編制完成所需的投資預算，具體的投資構成及合

理性分析如下：

①建築工程費

本項目擬在深圳市南山區購置

2,000平方米辦公樓作為研發人員的辦公用

地，購置價格參照當地實際情況進行測算，具體分配及投資估算如下：

投資內容面積（

m2）購置總價

(萬元)裝修總價（萬元）

工程費用總計（萬

元）

研發辦公場地

2,000.00 12,000.00 600.00 12,600.00

實驗室

--100.00 100.00

合計

1,000.00 6,000.00 300.00 12,700.00

②設備購置費用

設備購置費的測算依據為：設備購置費=Σ（設備單價*購入數量），所需設

備類型及設備數量由公司生產和技術部門確定，設備採購單價根據公司歷史採購

情況及市場詢價方式確定。設備購置費估算如下：

單位：萬元

名稱單價數量金額

全自動焊錫膏印刷機

75.00 2 150.00

SPI(錫膏印刷檢查機

) 80.00 2 160.00

多功能貼片機

2,300.00 2 4,600.00

回流焊接爐

120.00 2 240.00

AOI(自動光學檢查機

) 160.00 2 320.00

波峰焊

75.00 2 150.00

77

自動化插件線

500.00 2 1,000.00

無線自動化測試線

455.00 4 1,820.00

無線綜測儀

40.00 50 2,000.00

屏蔽箱

10.00 50 500.00

無線綜測儀+暗室（毫米波）

100.00 8 800.00

組裝半自動化線體

550.00 2 1,100.00

包裝半自動化線體

550.00 1 550.00

智能倉儲系統

2,000.00 1/3 666.67

智能運輸搬運（AGV）

1,000.00 1/3 333.33

MES（製造執行系統）+IMS（職能制

造系統）

2,000.00 1/3 666.67

APS（高級計劃排程系統）

500.00 1/3 166.67

軟體開發環境

120.00 2 240.00

軟體開發編譯環境

13.00 5 65.00

軟體開發調試環境

10.00 5 50.00

軟體測試工具

20.00 8 160.00

PFE Service 35.00 5 175.00

ModemManager 80.00 1 80.00

5G 技術開發平臺

1,800.00 1 1,800.00

5G 信令綜測儀（sub 6G）

375.00 4 1,500.00

5G信令綜測儀（毫米波）

650.00 2 1,300.00

5G sub6 暗室

200.00 1 200.00

5G 毫米波暗室

600.00 1 600.00

5G sub6 一致性測試系統

1,300.00 1 1,300.00

5G 毫米波一致性測試系統

1,300.00 1 1,300.00

5G 協議分析儀

200.00 1 200.00

5G 小基站

100.00 3 300.00

網絡分析儀

145.00 2 290.00

頻譜分析儀

200.00 2 400.00

功率計

10.00 5 50.00

示波器（PCIE/USB）

320.00 2 640.00

PCIE 分析儀

150.00 2 300.00

誤碼儀

240.00 1 240.00

PCIE 調試機

150.00 2 300.00

軟體調試器

8.00 5 40.00

邏輯分析儀

60.00 2 120.00

精密數字電源

20.00 2 40.00

GPS 信號發生器

35.00 2 70.00

屏蔽房

20.00 2 40.00

5G 產品生產測試治具

10.00 12 120.00

高低溫箱（帶屏蔽的）

5.00 2 10.00

78

溫升測試

30.00 2 60.00

快速變箱

90.00 2 180.00

溫度衝擊箱

30.00 2 60.00

三綜合振動臺

150.00 1 150.00

人體模式

ESD測試系統

50.00 1 50.00

浪湧測試系統

16.00 1 16.00

合計

27,669.33

③工程建設其他費用

A：技術開發費

項目建設期內將在現有研發團隊基礎上增加

161名相關技術開發人員，預計

第一年將新增研發人員薪酬

982.50萬元，第二年新增研發人員薪酬

2,945.25萬

元，項目建設期內研發人員薪酬共計

3,927.75萬元。

B：研發耗材費

項目建設期內預計研發耗材費用為

200萬元。

C：產品測試認證費

項目建設期內預計新增產品國際認證及電信運營商認證費用

1,082.00萬元。

④預備費

預備費是針對在項目實施過程中可能發生難以預料的支出，需要事先預留的

費用，預備費=（建築工程費+設備購置費+工程建設其他費用）×基本預備費率，

預備費率

2%，共

911.58萬元。

⑤鋪低流動資金

鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目建成後進行試運轉所必需的

流動資金。鋪底流動資金按流動資金增加額的一定比例計取，本項目鋪底流動資

金取

3,847.15萬元，主要根據項目達產後的預計銷售情況，結合公司流動資產和

流動負債的周轉效率進行合理預測。

綜上所述，本項目投資構成合理。

（2）是否屬於資本性支出

本項目建築工程費、設備購置費符合資本化條件，屬於資本性支出，共計

41,451.33萬元，佔項目總投資的比例為

82.35%，其餘費用為非資本性支出，共

8,886.48萬元，佔項目總投資的比例為

17.65%，具體構成如下：

單位：萬元

79

項目投資額佔總投資比例

是否屬於資

本性支出

擬使用募集

資金金額

建築工程費

12,700.00 25.23%是

12,700.00

設備購置費

27,669.33 54.97%是

27,669.33

技術開發費

3,927.75 7.80%否

3,927.75

研發耗材費

200.00 0.40%否

200.00

產品測試認證費

1,082.00 2.15%是

1,082.00

預備費

911.58 1.81%否

911.58

鋪低流動資金

3,847.15 7.64%否

3,847.15

合計

50,337.82 100.00% -50,337.82

本項目總投資金額為

50,337.82萬元，擬使用募集資金投入

50,337.82萬元。

（3）是否包含董事會前投入

本項目不存在董事會前投入。

4、補充流動資金

公司擬使用募集資金

25,000萬元補充流動資金，不屬於資本性支出，主要

用於增強公司資金實力、優化資本結構、降低財務費用，投資構成具有合理性。

補充流動資金金額（含非資本性支出）佔本次募集資金總額的比例未超過

30%，

符合《發行監管問答

——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》（修訂版）

的相關要求。

（四）本次募投項目的經營模式及盈利模式

1、本次募投項目的經營模式

本次「新一代家庭無線終端研發及產業化建設項目」、「5G小基站研發及產

業化建設項目」和「5G通信模塊研發及產業化建設項目」三個募投項目的經營

模式將沿用公司目前的經營模式。即以銷售為中心環節，採購、生產均圍繞銷售

展開。銷售模式仍然以

ODM、JDM、OEM模式為主，同時拓展國外電信運營客

戶以進行直接銷售。採購模式保持原有的「以產定採」模式，除少部分原材料供

應商由客戶指定外，均自主採購。生產繼續實行非標準產品的定製式生產，根據

客戶訂單需求情況，進行生產調度、管理和控制。

2、本次募投項目的盈利模式

本次募投項目的盈利模式與公司目前的盈利模式一致，依託公司多年的技

術、人才和渠道優勢，通過銷售

5G CPE、WiFi 6、小基站和通信模塊產品取得

收入，並基於產銷價格差異實現盈利。

80

（五）本次募投項目的實施主體五）本次募投項目的實施主體

本次四個募投項目的實施主體均為

共進股份

。

三、核查意見

經核查，保薦機構和會計師認為：本次募投項目的募集資金使用進度及建設

進度安排符合業務實際；本次募投項目的投資構成測算依據充分、測算過程及結

論合理，資本支出劃分合理，補充流動資金規模符合監管規定；本次募集資金投

入不包含董事會前投入，不存在以本次募集資金置換董事會決議日前投入的情

形；本次募投項目經營模式及盈利模式與發行人現有業務不存在重大差異；本次

募投項目的實施主體為發行人自身，不存在以全資子公司作為募投項目實施主體

的情形。

問題八：

請申請人說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或

擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持

有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款

項、委託理財等財務性投資的情形，並將財務性投資總額與公司淨資產規模對

比說明本次募集資金的必要性和合理性。

同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資

方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾

本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報

表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。

請保薦機構和會計師發表核查意見。

【回復】

一、核查程序

1、核查關於上市公司進行財務性投資、類金融投資的規範指引和監管要求；

2、取得公司的銀行開戶清單，列印銀行流水並獨立對發行人的銀行存款餘

額、投資或融資等情況進行函證；

3、詢問發行人的高管及財務人員，對理財產品的購買情況、對外股權投資

的變動情況、產業基金和併購基金的投資情況、銀行存款的受限情況進行核查；

4、獲取公司與銀行籤訂的理財產品合同及相關產品介紹說明，核查公司理

81

財產品的回收情況，分析公司理財產品的風險情況，分析公司理財產品的風險情況；

5、查閱公司股東會決議、董事會決議及相關會議紀要，核查本次發行相關

董事會決議日前六個月至本反饋意見回復出具之日，公司是否存在實施或擬實施

的財務性投資的情形；

6、查閱公司的公告文件、審計報告、定期報告，取得並核查發行人報告期

各期末的交易性金融資產、可供出售金融資產、長期股權投資、其他權益工具投

資、投資收益、其他流動資產等明細帳中是否存在財務性投資的情形；

7、與發行人高管及財務負責人溝通，了解包括後續財務性投資計劃、資金

使用計劃等情況。

二、核查情況

（一）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施

的財務性投資及類金融投資情況

1、財務性投資的認定標準

根據中國證監會

2020年

2月發布的《發行監管問答

——關於引導規範上市

公司融資行為的監管要求（修訂版）》「四是上市公司申請再融資時，除金融類企

業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。」

根據中國證監會《關於上市公司監管指引第

2號有關財務性投資認定的問

答》，財務性投資除持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託

理財等情形外，對於上市公司投資於產業基金以及其他類似基金或產品的，如同

時屬於以下情形的，應認定為財務性投資：（1）上市公司為有限合伙人或其投資

身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；（2）上

市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。

根據《再融資業務若干問題解答（2020年

6月修訂）》的規定：

「（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；

拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收

益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

（2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收

購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司

主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

82

（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合

並報表歸屬於母公司淨資產

3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合

並報表歸屬於母公司淨資產的

30%。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限

超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。」

2、類金融投資的認定標準

根據《再融資業務若干問題解答（2020年

6月修訂）》，除人民銀行、銀保

監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的

機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業

務等。

3、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財

務性投資及類金融投資情況

2020年

5月

21日，公司召開第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關

於公司非公開發行股票方案的議案》及相關議案，自本次董事會決議日前六個月

至今（即

2019年

11月

21日至本反饋意見回復出具之日），不存在實施或擬實施

財務性投資和類金融投資的情形，公司在此期間內購買理財產品、對外股權投資

的情況如下：

（1）公司實施或擬實施的委託理財情況

本次發行董事會決議日前六個月至今，公司購買理財產品的情況如下：

單位：萬元

序號購買主體受託人產品名稱產品類型認購金額起息日到期日

1太倉同維

交通銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

5,000.00 2019-11-22 2020-6-23

2深圳共進

平安銀行

深圳南頭

支行

結構性存款結構性存款

3,000.00 2019-12-17 2020-3-17

3深圳共進

平安銀行

深圳南頭

支行

結構性存款結構性存款

15,600.00 2019-12-23 2020-3-23

4深圳共進

平安銀行

深圳南頭

支行

結構性存款結構性存款

4,800.00 2019-12-23 2020-3-23

5深圳共進

交通銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

4,800.00 2019-12-30 2020-4-27

6太倉同維

中信銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

7,000.00 2019-12-27 2020-6-24

83

7太倉同維

交通銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

1,000.00 2019-12-30 2020-4-27

8深圳共進

中信銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

4,800.00 2019-9-26 2019-12-26

9太倉同維

中信銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

10,000.00 2019-9-26 2019-12-26

10深圳共進

平安銀行

深圳南頭

支行

結構性存款結構性存款

3,000.00 2019-12-17 2020-3-17

11深圳共進

平安銀行

深圳南頭

支行

結構性存款結構性存款

15,600.00 2019-12-23 2020-3-23

12深圳共進

平安銀行

深圳南頭

支行

結構性存款結構性存款

4,800.00 2019-12-23 2020-3-23

13深圳共進

交通銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

4,800.00 2019-12-30 2020-4-27

14太倉同維

交通銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

1,000.00 2019-12-30 2020-4-27

15深圳共進

平安銀行

深圳南頭

支行

結構性存款結構性存款

5,000.00 2020-3-24 2020-5-25

16深圳共進

平安銀行

深圳南頭

支行

結構性存款結構性存款

5,000.00 2020-3-24 2020-5-25

17太倉同維

交通銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

5,000.00 2019-11-22 2020-6-23

18太倉同維

中信銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

7,000.00 2019-12-27 2020-6-24

19深圳共進

平安銀行

深圳南頭

支行

結構性存款結構性存款

5,200.00 2020-3-24 2020-6-24

20深圳共進

平安銀行

深圳南頭

支行

結構性存款結構性存款

5,200.00 2020-3-24 2020-6-24

21太倉同維

交通銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

1,300.00 2020-4-28 2020-10-28

22深圳共進

交通銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

4,800.00 2020-4-28 2020-10-28

23深圳共進

交通銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

700.00 2020-4-28 2020-10-28

84

24深圳共進

寧波銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

900.00 2020-6-4 2020-10-28

25深圳共進

寧波銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

100.00 2020-6-4 2020-10-28

26太倉同維

農業銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

5,000.00 2020-6-23 2020-12-22

27深圳共進

農業銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

10,400.00 2020-6-30 2020-12-22

28太倉同維

農業銀行

太倉支行

結構性存款結構性存款

6,000.00 2020-6-30 2020-12-22

29深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

10,000.00 2019-11-22 2019-11-28

30深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,936.00 2019-11-12 2019-11-29

31深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,200.00 2019-11-22 2019-11-29

32深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

5,864.00 2019-11-26 2019-11-29

33深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,500.00 2019-11-26 2019-12-10

34深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,000.00 2019-11-26 2019-12-13

35深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

736.00 2019-11-26 2019-12-16

36深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,600.00 2019-11-28 2019-12-16

37深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

524.00 2019-12-5 2019-12-16

38深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

140.00 2019-12-4 2019-12-16

39深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

7,700.00 2019-12-4 2019-12-17

40深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,000.00 2019-12-5 2019-12-18

41深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

976.00 2019-12-5 2019-12-19

42深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,000.00 2019-12-19 2019-12-20

43深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,000.00 2019-12-5 2019-12-23

44深圳共進建行科苑福順盈低風險理

2,200.00 2019-12-19 2019-12-25

85

南支行財產品

45深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,800.00 2019-12-19 2019-12-27

46深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

3,800.00 2019-11-29 2020-1-15

47深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

6,200.00 2019-11-29 2020-3-3

48深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

578.00 2020-2-4 2020-3-3

49深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

3,222.00 2020-2-12 2020-3-3

50深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

4,778.00 2020-2-12 2020-3-3

51深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

700.00 2020-2-12 2020-3-3

52深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

4,000.00 2020-2-14 2020-3-3

53深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

522.00 2020-2-19 2020-3-3

54深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

3,478.00 2020-2-19 2020-3-5

55深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

8,432.00 2020-2-21 2020-3-5

56深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

7,039.00 2020-2-24 2020-3-5

57深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

3,000.00 2020-2-24 2020-3-5

58深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

1,400.00 2020-2-25 2020-3-5

59深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

6,500.00 2020-2-25 2020-3-5

60深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

151.00 2020-2-25 2020-3-5

61深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

9,849.00 2020-2-25 2020-3-10

62深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

151.00 2020-2-26 2020-3-10

63深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

5,500.00 2020-2-26 2020-3-30

64深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

2,649.00 2020-2-26 2020-4-15

65深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

2,351.00 2020-3-13 2020-4-15

86

66深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

4,693.00 2020-3-13 2020-4-22

67深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

1,684.00 2020-3-13 2020-4-22

68深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

3,623.00 2020-3-16 2020-4-22

69深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

5.00 2020-3-16 2020-5-29

70深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

3,413.00 2020-3-16 2020-6-1

71深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

6,000.00 2020-3-17 2020-6-1

72深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

587.00 2020-3-18 2020-6-1

73深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

3,613.00 2020-3-18 2020-6-9

74深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

51.00 2020-3-19 2020-6-9

75深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

1,336.00 2020-3-20 2020-6-9

76深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

1,040.00 2020-3-20 2020-6-28

77深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

10,000.00 2020-3-20 2020-6-28

78深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

3,960.00 2020-5-13 2020-6-28

79深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

3,000.00 2020-6-30 2020-7-9

80深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

3,000.00 2020-6-30 2020-7-9

81深圳共進

民生銀行

蛇口支行

增增日上

低風險理

財產品

6,040.00 2020-5-13 2020-7-9

82深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,000.00 2019-12-5 2020-1-2

83深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,500.00 2019-12-31 2020-1-2

84深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

500.00 2019-12-19 2020-1-3

85深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,900.00 2019-12-31 2020-1-3

86深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,000.00 2020-1-7 2020-1-8

87深圳共進建行科苑福順盈低風險理

3,000.00 2020-1-7 2020-1-13

87

南支行財產品

88深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,000.00 2020-1-9 2020-1-13

89深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

200.00 2020-1-10 2020-1-13

90深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

600.00 2020-1-10 2020-1-14

91深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

4,000.00 2020-1-10 2020-1-15

92深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,000.00 2020-1-17 2020-1-19

93深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,400.00 2020-1-16 2020-1-20

94深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1.00 2020-1-16 2020-2-3

95深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,500.00 2020-1-21 2020-2-10

96深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

6,500.00 2020-1-22 2020-2-10

97深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

499.00 2020-1-16 2020-2-10

98深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

100.00 2020-1-22 2020-2-10

99深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

401.00 2020-1-22 2020-2-10

100深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

999.00 2020-1-22 2020-2-12

101深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,000.00 2020-2-3 2020-2-12

102深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,701.00 2020-2-4 2020-2-12

103深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,400.00 2020-2-4 2020-2-17

104深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,239.00 2020-2-4 2020-2-18

105深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,661.00 2020-2-4 2020-2-18

106深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

439.00 2020-2-4 2020-2-19

107深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,061.00 2020-2-6 2020-2-19

108深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,000.00 2020-2-20 2020-2-21

88

109深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

14,000.00 2020-2-21 2020-2-25

110深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

5,017.00 2020-2-21 2020-2-26

111深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

793.00 2020-2-6 2020-2-26

112深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

400.00 2020-2-20 2020-2-26

113深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,790.00 2020-2-21 2020-2-26

114深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,210.00 2020-2-21 2020-2-27

115深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,515.00 2020-2-21 2020-2-27

116深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,555.00 2020-2-25 2020-2-27

117深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,450.00 2020-2-25 2020-3-5

118深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,750.00 2020-3-4 2020-3-5

119深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,970.00 2020-3-4 2020-3-10

120深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

6,030.00 2020-3-6 2020-3-10

121深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

5,970.00 2020-3-6 2020-3-13

122深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

30.00 2020-3-11 2020-3-13

123深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,000.00 2020-3-11 2020-3-16

124深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

6,000.00 2020-3-11 2020-3-17

125深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

806.00 2020-3-11 2020-3-23

126深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,394.00 2020-3-12 2020-3-23

127深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

800.00 2020-3-12 2020-3-23

128深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,898.00 2020-3-12 2020-3-27

129深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,102.00 2020-3-18 2020-3-27

130深圳共進建行科苑福順盈低風險理

1,008.00 2020-3-18 2020-3-30

89

南支行財產品

131深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,000.00 2020-3-18 2020-3-30

132深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,792.00 2020-3-26 2020-3-30

133深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

270.00 2020-3-11 2020-4-8

134深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

988.00 2020-3-26 2020-4-8

135深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,186.00 2020-3-31 2020-4-8

136深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

56.00 2020-4-1 2020-4-8

137深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,600.00 2020-4-1 2020-4-15

138深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,500.00 2020-4-9 2020-4-15

139深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,500.00 2020-4-13 2020-4-15

140深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

44.00 2020-4-1 2020-4-20

141深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

756.00 2020-4-16 2020-4-20

142深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

4,254.00 2020-4-16 2020-4-22

143深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

5,400.00 2020-4-23 2020-4-27

144深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

600.00 2020-4-23 2020-4-30

145深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

900.00 2020-4-27 2020-4-30

146深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,800.00 2020-4-27 2020-4-27

147深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,500.00 2020-4-27 2020-5-11

148深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

10,000.00 2020-5-11 2020-5-12

149深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

800.00 2020-4-27 2020-5-14

150深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

400.00 2020-4-27 2020-5-15

151深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

518.00 2020-4-28 2020-5-15

90

152深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,500.00 2020-5-6 2020-5-15

153深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,782.00 2020-5-8 2020-5-15

154深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

300.00 2020-5-8 2020-5-20

155深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

115.00 2020-5-8 2020-5-27

156深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

930.00 2020-5-11 2020-5-27

157深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,560.00 2020-5-18 2020-5-27

158深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,700.00 2020-5-19 2020-5-27

159深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,100.00 2020-5-22 2020-5-27

160深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,495.00 2020-5-25 2020-5-27

161深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,643.00 2020-5-25 2020-6-1

162深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

957.00 2020-5-25 2020-6-1

163深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,000.00 2020-5-27 2020-6-1

164深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

223.00 2020-5-27 2020-6-4

165深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,577.00 2020-5-27 2020-6-4

166深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,423.00 2020-5-27 2020-6-15

167深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,777.00 2020-6-10 2020-6-15

168深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,200.00 2020-6-10 2020-6-23

169深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,023.00 2020-6-10 2020-6-24

170深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

177.00 2020-6-16 2020-6-24

171深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,820.00 2020-6-16 2020-6-28

172深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,000.00 2020-7-1 2020-7-7

173深圳共進建行科苑福順盈低風險理

3.00 2020-6-16 2020-7-13

91

南支行財產品

174深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,350.00 2020-7-1 2020-7-13

建行科苑低風險理

175深圳共進福順盈150.00 2020-7-1 2020-7-20

南支行財產品

176深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,950.00 2020-7-10 2020-7-20

177深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,500.00 2020-7-10 2020-7-21

178深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,850.00 2020-7-10 2020-7-24

179深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

6,150.00 2020-7-22 2020-7-24

180深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

2,785.00 2020-7-22 2020-7-27

181深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

5,900.00 2020-7-23 2020-7-27

182深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

1,315.00 2020-7-24 2020-7-27

183深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

6,800.00 2020-7-24 2020-8-4

建行科苑低風險理

184深圳共進福順盈885.00 2020-7-24 2020-8-4

南支行財產品

185深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

4,000.00 2020-7-28

小於一年，隨

存隨取

186深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

8,590.00 2020-7-29

小於一年，隨

存隨取

187深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

3,000.00 2020-8-3

小於一年，隨

存隨取

188深圳共進

建行科苑

南支行

福順盈

低風險理

財產品

10,700.00 2020-8-4

小於一年，隨

存隨取

存利盈低風險理USD

189深圳共進

寧波銀行

2019-11-30 2020-1-2

（美元）財產品

1,900.00

存利盈低風險理USD

190深圳共進

寧波銀行

2020-1-7 2020-1-17

（美元）財產品

330.00

存利盈低風險理USD

191深圳共進

寧波銀行

2020-1-6 2020-1-21

（美元）財產品

2,000.00

存利盈低風險理USD

192深圳共進

寧波銀行

2020-1-6 2020-1-21

（美元）財產品

1,000.00

存利盈低風險理USD

193深圳共進

寧波銀行

2020-1-6 2020-1-21

（美元）財產品

1,000.00

存利盈低風險理USD

194深圳共進

寧波銀行

2020-1-3 2020-1-22

（美元）財產品

500.00

92

存利盈低風險理USD

195深圳共進

寧波銀行

2020-1-7 2020-2-3

（美元）財產品

70.00

存利盈低風險理USD

196深圳共進

寧波銀行

2020-2-13 2020-2-19

（美元）財產品

370.00

存利盈低風險理USD

197深圳共進

寧波銀行

2020-2-4 2020-2-20

（美元）財產品

1,000.00

存利盈低風險理USD

198深圳共進

寧波銀行

2020-2-4 2020-2-21

（美元）財產品

600.00

存利盈低風險理USD

199深圳共進

寧波銀行

2020-2-13 2020-2-21

（美元）財產品

180.00

存利盈低風險理USD

200深圳共進

寧波銀行

2020-2-4 2020-2-21

（美元）財產品

600.00

存利盈低風險理USD

201深圳共進

寧波銀行

2020-1-6 2020-2-21

（美元）財產品

220.00

存利盈低風險理USD

202深圳共進

寧波銀行

2020-1-6 2020-2-24

（美元）財產品

85.00

存利盈低風險理USD

203深圳共進

寧波銀行

2020-1-3 2020-2-24

（美元）財產品

500.00

存利盈低風險理USD

204深圳共進

寧波銀行

2019-10-31 2020-2-24

（美元）財產品

15.00

存利盈低風險理USD

205深圳共進

寧波銀行

2020-2-28 2020-3-11

（美元）財產品

400.00

存利盈低風險理USD

206深圳共進

寧波銀行

2019-8-28 2020-3-12

（美元）財產品

700.00

存利盈低風險理USD

207深圳共進

寧波銀行

2019-10-31 2020-3-12

（美元）財產品

335.00

存利盈低風險理USD

208深圳共進

寧波銀行

2020-2-28 2020-3-12

（美元）財產品

85.00

存利盈低風險理USD

209深圳共進

寧波銀行

2019-10-18 2020-3-12

（美元）財產品

180.00

存利盈低風險理USD

210深圳共進

寧波銀行

2019-10-18 2020-3-13

（美元）財產品

98.00

存利盈低風險理USD

211深圳共進

寧波銀行

2019-9-30 2020-3-13

（美元）財產品

402.00

存利盈低風險理USD

212深圳共進

寧波銀行

2019-7-4 2020-3-17

（美元）財產品

300.00

存利盈低風險理USD

213深圳共進

寧波銀行

2019-7-4 2020-3-20

（美元）財產品

470.00

存利盈低風險理USD

214深圳共進

寧波銀行

2019-8-15 2020-3-26

（美元）財產品

1,000.00

存利盈低風險理USD

215深圳共進

寧波銀行

2019-6-28 2020-3-27

（美元）財產品

111.00

216深圳共進

寧波銀行

存利盈低風險理

USD 2019-7-4 2020-3-27

93

（美元）財產品

1,200.00

存利盈低風險理USD

217深圳共進

寧波銀行

2019-7-4 2020-3-27

（美元）財產品

613.00

存利盈低風險理USD

218深圳共進

寧波銀行

2019-8-14 2020-3-27

（美元）財產品

741.00

存利盈低風險理USD

219深圳共進

寧波銀行

2020-5-13 2020-5-26

（美元）財產品

300.00

存利盈低風險理USD

220深圳共進

寧波銀行

2020-5-13 2020-5-27

（美元）財產品

500.00

存利盈低風險理USD

221深圳共進

寧波銀行

2020-6-23 2020-6-29

（美元）財產品

1,000.00

存利盈低風險理USD

222深圳共進

寧波銀行

2020-7-14 2020-7-28

（美元）財產品

1,000.00

存利盈低風險理USD

223深圳共進

寧波銀行

2020-7-21 2020-7-24

（美元）財產品

1,200.00

存利盈低風險理USD

224深圳共進

寧波銀行

2020-7-6 2020-7-30

（美元）財產品

200.00

225深圳共進

寧波銀行

存利盈

（美元）

低風險理

財產品

USD

800.00

2020-7-21

小於一年，隨

存隨取

226深圳共進

寧波銀行

存利盈

（美元）

低風險理

財產品

USD

262.00

2019-8-14

小於一年，隨

存隨取

227深圳共進

寧波銀行

存利盈

（美元）

低風險理

財產品

USD

1,223.00

2019-10-18

小於一年，隨

存隨取

228深圳共進

寧波銀行

存利盈

（美元）

低風險理

財產品

USD

1,063.00

2020-4-3

小於一年，隨

存隨取

229深圳共進

寧波銀行

存利盈

（美元）

低風險理

財產品

USD

1,920.00

2020-5-6

小於一年，隨

存隨取

230深圳共進

寧波銀行

存利盈

（美元）

低風險理

財產品

USD

200.00

2020-5-13

小於一年，隨

存隨取

231深圳共進

寧波銀行

存利盈

（美元）

低風險理

財產品

USD

228.00

2020-6-8

小於一年，隨

存隨取

232深圳共進

寧波銀行

存利盈

（美元）

低風險理

財產品

USD

1,500.00

2020-6-12

小於一年，隨

存隨取

233深圳共進

寧波銀行

存利盈

（美元）

低風險理

財產品

USD

1,027.00

2020-7-6

小於一年，隨

存隨取

234深圳共進

寧波銀行

存利盈

（美元）

低風險理

財產品

USD

1,000.00

2020-8-3

小於一年，隨

存隨取

235深圳共進

寧波銀行

存利盈

（美元）

低風險理

財產品

USD

337.00

2020-8-4

小於一年，隨

存隨取

公司在確保不影響日常經營及資金安全的前提下，為提高閒置資金的使用效

率，購買期限不超過一年，安全性高，流動性好，收益較為穩定的結構性存款和

94

低風險銀行理財產品，不屬於收益波動大且風險較高的金融產品，不屬於財務性

投資。

銀行理財產品，不屬於收益波動大且風險較高的金融產品，不屬於財務性

投資。

（2）公司對外投資變動情況

本次發行董事會決議日前六個月至本反饋回復出具之日，公司對外投資的變

動情況如下：

2020年

2月

24日，上海共進醫療科技有限公司與莫學斌、鄭媛媛、吉芮投

資管理（上海）有限公司籤訂了《股權收購協議》，以人民幣

270萬元為對價協

議轉讓杜恩醫療器械（上海）有限公司

100%的股權，轉讓形成的投資收益為

34.32

萬元。杜恩醫療的主營業務為醫用器件的研發和銷售，公司出售杜恩醫療主要系

出於整合康復醫療業務，減少管理成本，提高經營效率的考慮，符合公司的戰略

發展方向，不存在以獲取股權轉讓收益為目的而出售的情形，不屬於財務性投資。

2020年

5月

7日，深圳市同維投資管理有限公司與王玉蓮籤訂了《股權轉

讓協議》，以人民幣

30萬元為對價協議轉讓醫蘭達（深圳）網絡科技有限公司

9%的股權，轉讓形成的其他綜合收益為

29.68萬元。醫蘭達的主營業務為網際網路

康復醫療業務，公司出售醫蘭達主要系出於整合康復醫療業務，減少管理成本，

提高經營效率的考慮，符合公司的戰略發展方向，不存在以獲取股權轉讓收益為

目的而出售的情形，不屬於財務性投資。

（二）最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可

供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，本次募集

資金具有必要性和合理性

截至

2020年

6月

30日，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融

資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，具

體情況如下：

單位：萬元

報表項目帳面價值是否屬於財務性投資

交易性金融資產

86,806.19否

其他應收款——備用金

28.12否

其他流動資產——定期存單

53,504.91否

長期股權投資

3,200.61否

1、交易性金融資產

截至

2020年

6月

30日，公司的交易性金融資產期末餘額為

86,806.19萬元，

95

系公司購買的低風險理財產品、結構性理財產品及其未到期收益。其明細如下：

單位：萬元單位：萬元

未到期

序號受託人產品名稱認購金額收益率起息日到期日

收益

1

交通銀行

太

倉支行

結構性存款

1,300.00 3.65% 2020-4-28 2020-10-28 8.30

2

交通銀行

太

倉支行

結構性存款

4,800.00 3.65% 2020-4-28 2020-10-28 30.66

交通銀行

太

3結構性存款

700.00 3.65% 2020-4-28 2020-10-28 4.47

倉支行

寧波銀行

太

4結構性存款

900.00 3.40% 2020-6-4 2020-10-28 2.21

倉支行

寧波銀行

太

5結構性存款

100.00 3.40% 2020-6-4 2020-10-28 0.25

倉支行

6

農業銀行

太

倉支行

結構性存款

5,000.00 3.60% 2020-6-23 2020-12-22 3.50

7

農業銀行

太

倉支行

結構性存款

10,400.00 3.60% 2020-6-30 2020-12-22 -

8

農業銀行

太

倉支行

結構性存款

6,000.00 3.60% 2020-6-30 2020-12-22 -

建行科苑南

9福順盈

3.00 2.80% 2020-6-16 2020-7-13 -

支行

10

民生銀行

蛇

口支行

增增日上

3,000.00 2.80% 2020-5-13 2020-7-9 11.20

11

民生銀行

蛇

口支行

增增日上

3,040.00 2.80% 2020-5-13

小於一年，

隨存隨取

11.35

12

民生銀行

蛇

口支行

增增日上

6,000.00 2.80% 2020-6-30

小於一年，

隨存隨取

-

13

寧波銀行

深

圳分行

存利盈（美

元）

1,854.83 1.68% 2019-8-14

小於一年，

隨存隨取

27.79

14

寧波銀行

深

圳分行

存利盈（美

元）

8,658.23 1.68% 2019-10-18

小於一年，

隨存隨取

103.44

15

寧波銀行

深

圳分行

存利盈（美

元）

7,525.51 1.68% 2020-4-3

小於一年，

隨存隨取

30.90

16

寧波銀行

深

圳分行

存利盈（美

元）

13,592.64 1.68% 2020-5-6

小於一年，

隨存隨取

34.89

17

寧波銀行

深

圳分行

存利盈（美

元）

1,415.90 1.68% 2020-5-13

小於一年，

隨存隨取

3.17

18

寧波銀行

深

圳分行

存利盈（美

元）

1,614.13 1.68% 2020-6-8

小於一年，

隨存隨取

1.66

19

寧波銀行

深

圳分行

存利盈（美

元）

10,619.25 1.68% 2020-6-12

小於一年，

隨存隨取

8.92

96

合計

86,523.48 ---282.71

2、其他應收款——備用金

截至

2020年

6月

30日，公司的其他應收款中應收備用金為

28.12萬元，系

為維持公司日常經營活動所發生的資金佔用，實際使用時計入管理費用或銷售費

用，不屬於財務性投資。其餘其他應收款為應收押金保證金、應收利息等。

3、其他流動資產——定期存單

截至

2020年

6月

30日，公司的其他流動資產中定期存單為

53,504.91萬元，

該部分存單系質押用於銀行貸款，不屬於財務性投資，具體情況如下：

單位：萬元

對方銀行存單金額利率起息日到期日未到期收益

浙商銀行

16,396.15 3.70% 2019-11-27 2020-11-26 19.60

浙商銀行

14,550.40 3.70% 2019-12-11 2020-12-10 16.09

浙商銀行

22,506.79 3.70% 2020-2-20 2021-2-19 15.86

合計

53,453.35 ---51.55

4、長期股權投資

截至

2020年

6月

30日，公司長期股權投資為

3,200.61萬元，系公司對聯營

企業的投資。長期股權投資與公司的主營業務相關，不屬於以獲取投資收益為主

要目的的財務性投資。具體情況如下：

單位：萬元

被投資單位持股比例期末餘額主營業務

上海鯤康生物科技中心（有

限合夥）

13.23% 119.92

系上海小海龜科技有限公司

的持股平臺

上海小海龜科技有限公司

13.75% 2,852.56

基因測序儀及試劑的研發、生

產和銷售

舒糖訊息科技（深圳）有限

公司

4.27% 228.13

無創血糖檢測設備的研發、生

產和銷售

①上海小海龜科技有限公司

上海小海龜科技有限公司設立於

2015年

4月

7日，主營業務為基因測序儀

及試劑的研發、生產和銷售。公司通過全資子公司深圳市共進投資管理有限公司

間接持有上海小海龜科技有限公司

13.75%的股權，投資目的為通過與被投資單

位的戰略合作拓展「網際網路

+」醫療業務，該項投資與公司主營業務相關，不屬於

財務性投資。

97

②舒糖訊息科技（深圳）有限公司舒糖訊息科技（深圳）有限公司

舒糖訊息科技（深圳）有限公司設立於

2015年

10月

27日，主營業務為無

創血糖檢測設備的研發、生產和銷售。公司通過全資孫公司深圳市同維投資管理

有限公司間接持有舒糖訊息科技（深圳）有限公司

4.27%的股權，投資目的為通

過與被投資單位的戰略合作拓展「網際網路+」醫療業務，該項投資與公司主營業務

相關，不屬於財務性投資。

5、本次募集資金的必要性和合理性

公司本次募集資金

176,547.25萬元，募投項目均圍繞公司主營業務展開，投

向新一代家庭無線終端研發及產業化建設項目、5G小基站研發及產業化建設項

目、5G通信模塊研發及產業化建設項目和補充流動資金。公司本次非公開發行

的募集資金擬投資項目符合國家產業政策及行業發展趨勢，有利於優化和拓寬公

司的服務能力，提升公司的綜合競爭力和整體價值，對公司的長遠發展具有重要

的戰略意義，符合公司及全體股東的利益。因此，本次非公開發行股票的募集資

金具有必要性和合理性。

（三）公司不存在投資產業基金、併購基金的情形

經核查，截至本反饋意見回復出具之日，公司不存在投資產業基金、併購基

金的情形，不存在實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍或其他方出資

方構成明股實債的情形。

三、核查意見

經核查，保薦機構和會計師認為：自本次發行相關董事會決議日前六個月起

至本反饋意見回復出具日，發行人不存在實施或擬實施的財務性投資的情形；最

近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資

產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，募集資金具有必要性和合理

性；發行人不存在投資產業基金、併購基金的情形；不存在實質上控制該類基金

並應將其納入合併報表範圍或其他方出資方構成明股實債的情形。

（以下無正文）

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