證券代碼：300056 證券簡稱：中創環保 公告編號：2020-234
廈門中創環保科技股份有限公司
關於部分限售股份解除限售並進行自願鎖定的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
本次股份解除限售股東為廈門坤拿商貿有限公司及廈門上越投資諮詢有限公司，解除限售股份數量合計42,245,107股，約佔公司總股本的10.96﹪，本次股份解除限售的上市流通日為2020年12月22日（星期二）。為保障公司及中小股東的利益，公司與廈門坤拿、廈門上越及其股份託管券商長城國瑞證券有限公司、國融證券股份有限公司籤訂《證券監管協議》，約定對廈門坤拿及廈門上越持有的《盈利預測補償協議》項下的42,245,107股股份進行鎖定。依據中創環保2020年、2021年和2022年審計報告，在陳榮等相關方完成《盈利預測補償協議》項下的業績承諾及整體減值測試補償義務完成後，按照《證券監管協議》約定進行解鎖，因此本次解限後實際可流通的數量為0股。
廈門中創環保科技股份有限公司〔變更前公司名稱：廈門三維絲環保股份有限公司，根據行文需要，仍簡稱「三維絲」、「公司」或「中創環保」，證券代碼：300056〕股東廈門坤拿商貿有限公司〔以下簡稱「廈門坤拿」或「坤拿商貿」〕、廈門上越投資諮詢有限公司〔以下簡稱「廈門上越」或「上越投資」〕所持股份鎖定期原定於2019年3月31日屆滿，當前尚有部分股份未辦理解除限售手續。公司現就股東廈門坤拿、廈門上越所持股份之解除限售相關事宜公告如下：
一、本次申請解除限售股份來源
2015年10月12日，公司第三屆董事會第五次會議審議並通過了《關於公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的提案》、《關於〈廈門三維絲環保股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿〉及其摘要的提案》、《關於公司籤訂附條件生效的現金及發行股份購買資產協議的提案》等提案，根據前述決議，公司與珀挺機械工業（廈門）有限公司〔以下簡稱廈門珀挺〕原股東廈門坤拿、廈門上越籤訂了《現金及發行股份購買資產協議》。公司通過向廈門珀挺原股東廈門坤拿、廈門上越非公開發行股份和支付現金方式，購買廈門珀挺80%股權，其中廈門坤拿持有廈門珀挺66.03%股權、廈門上越持有廈門珀挺13.97%股權。本次交易中，公司向廈門坤拿支付現金對價部分為12,608.64萬元，以定向發行股份的方式向廈門坤拿支付其剩餘應得對價，以定向發行股份的方式向廈門上越投資諮詢有限公司支付其全部應得對價。
2015年10月30日，公司2015年第四次臨時股東大會決議審議並通過《關於〈廈門三維絲環保股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿〉及其摘要的提案》。
2016年1月26日，中國證券監督管理委員會出具了證監許可[2016]180號《關於核准廈門三維絲環保股份有限公司向廈門坤拿商貿有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》。
2016年2月29日，廈門坤拿、廈門上越將合計持有的廈門珀挺80%股權過戶至公司名下，相關工商變更登記手續辦理完畢。至此，公司持有廈門珀挺100%股權。
2016年3月31日，公司向廈門坤拿商貿有限公司和廈門上越投資諮詢有限公司合計發行的股份44,874,499股已辦理完畢股份登記手續，並在深圳證券交易所申請上市。
至本公告披露時，公司總股本為385,490,443股，其中有限售條件流通股為42,327,942股，佔公司總股本的10.98%；廈門坤拿、廈門上越各持有公司有限售條件流通股票33,248,702股、8,996,405股，分別佔公司總股本的8.63%、2.33%。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
1、「一、關於股份鎖定期的承諾
坤拿商貿、上越投資承諾其因本次交易取得的三維絲股份，自深圳證券交易所核准的本次購買資產所發行股票的上市交易日起三十六個月內不得轉讓，但因履行盈利預測補償有關約定的除外。本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。
2、「如出現坤拿商貿、上越投資需要補償之情形，坤拿商貿、上越投資應在接到上市公司書面通知之日起的5個工作日內向上市公司支付現金補償，坤拿商貿、上越投資逾期未進行補償或者現金補償不足的部分則按照前述約定用股份補足。
如出現坤拿商貿、上越投資需要補償之情形，坤拿商貿與上越投資補償義務的分配情況如下：
坤拿商貿與上越投資向三維絲出具《承諾函》，就補償義務的分配承諾如下：「《現金及發行股份購買資產協議》第5.4條約定的補償義務發生時，坤拿商貿
在接到三維絲書面通知之日起5個工作日內先行以本次交易中獲取的現金對價支
付補償。逾期未補償或者現金補償不足的部分，由坤拿商貿和上越投資按其因本
次交易各自所獲得的三維絲股份數佔坤拿商貿和上越投資因本次交易合計獲得
的三維絲股份總數的比例計算各自應當補償給三維絲的股份數量。
如上述補償仍不足，坤拿商貿和上越投資按照《現金及發行股份購買資產協議》籤署時各自持有廈門珀挺的股權比例佔坤拿商貿和上越投資合計持有廈門珀挺股權比例的比例以自籌現金向三維絲補償。即坤拿商貿的補償比例為82.54%，上越投資的補償比例為17.46%。
上述補償金額或股份數量的計算公式以《現金及發行股份購買資產協議》約定為準。
上述補償由坤拿商貿和上越投資相互承擔連帶責任。坤拿商貿與上越投資關於補償義務另有約定的，該約定不得對抗三維絲。」
前述關於股份鎖定的承諾及業績補償承諾與本次限售股份上市流通直接相關，系摘自廈門坤拿、廈門上越出具的《重大資產重組承諾》中的部分內容；廈門坤拿、廈門上越出具的《重大資產重組承諾》完整內容詳見公司定期報告、臨時報告等其他相關公告文件。廈門坤拿、廈門上越履行了股份鎖定的承諾，亦已履行完畢業績補償承諾。廈門坤拿、廈門上越對股份鎖定、業績補償及其他承諾的履行情形詳見公司定期報告、臨時報告等其他相關公告文件。
三、本次限售股份解除限售情況
1、本次限售股份股東廈門坤拿商貿有限公司、廈門上越投資諮詢有限公司鎖定期原定於2019年3月31日屆滿。
2、本次限售股份上市流通日為2020年12月22日（星期二），根據《證券監管協議》，解除限售股份已由廈門坤拿、廈門上越自願鎖定，實際可流通的數量為0股。
3、本次解除限售的數量合計為42,245,107股，約佔公司總股本的10.95﹪。
4、本次申請解除股份限售的股東人數為2名，即：廈門坤拿商貿有限公司、廈門上越投資諮詢有限公司。
5、本次解除限售股份具體情況如下：
申請解除限售股份
單位：股
股東名稱 限售股總數 申請解除限售股數 原限售原因 原鎖定期
屆滿日期
廈門坤拿商貿有限 33,248,702 33,248,702 重大資產重組 2019年3月31日
公司 承諾鎖定
廈門上越投資諮詢 8,996,405 8,996,405 重大資產重組 2019年3月31日
有限公司 承諾鎖定
合計 42,245,107 42,245,107
6、公司董事會將關注和督促相關股東在出售股份時嚴格遵守法律法規規定，並對後續事宜依照規則規定進行相應披露。
四、股份變動結構表
本次變動前 本次變動 本次變動後
股份性質
數量(股) 比例 增加(股) 減少(股) 數量(股) 比例
一、限售條件
流通股/非流 42,327,942 10.98﹪ 0 42,327,306 636 ≈0﹪
通股
高管鎖定股 636 ≈0﹪ 0 0 636 ≈0﹪
首發後限售股 42,327,306 10.98﹪ 0 42,327,306 0 ≈0﹪
二、無限售條 343,162,501 89.02% 42,327,306 0 385,489,807 ≈100﹪
件流通股
三、股份總數 385,490,443 100.00﹪ - - 385,490,443 100.00﹪
註：此表格為廈門坤拿、廈門上越、武瑞召、楊雪、畢浩生、王曉紅限售股份解除限售前後
股份變動結構表，其中武瑞召、楊雪、畢浩生、王曉紅解除限售具體情況詳見同日公告（公
告編號：2020-235）。
五、申請解除限售股份後續安排
2020年9月17日，公司披露了《關於資產置換之二次置換完成的公告》、《關於收到陳榮等相關方承諾函的公告》（公告編號：2020-162、2020-163）。廈門坤拿、廈門上越100%股權已過戶至陳榮指定的第三方名下，陳榮通過廈門坤拿、廈門上越間接持有的中創環保股份。同日，陳榮、廈門坤拿、廈門上越等相關方對資產置換涉及的盈利預測補償事項作出承諾，同意將受讓取得的中創環保相關股份自願鎖定作為《盈利預測不補償協議》項下的補償義務和違約責任的擔保。陳榮、永豐至力、吳秀玲、坤拿商貿、上越諮詢承諾將其合計持有的中創環保股份中的42,245,107股股份（包括該等股份所對應的因後續送轉等取得的額外的股份，不含北京洛卡環保技術有限公司原12位股東補償的股份）自願鎖定，在《盈利預測補償協議》項下當期承諾業績已按約定完成或現金補償義務已得到全面履行的前提下，限售股份可每期分別解鎖1/3。
廈門坤拿、廈門上越關於《盈利預測補償協議》補償義務的承諾：
「1、坤拿商貿及上越諮詢確認已知悉陳榮等三人籤署的《盈利預測補償協議》及可能由此產生的補償義務和違約責任。本人/本公司同意為陳榮、張炳國、廖育華的前述《盈利預測補償協議》項下的補償義務和違約責任承擔連帶擔保責任並承諾將坤拿商貿及上越諮詢所持的中創環保相關股份自願鎖定。
2、自永豐至力及吳秀玲依據《資產置換協議之補充協議（三）》的約定取得坤拿商貿、上越諮詢各100%股權並完成商事變更登記之日起（以下簡稱為「變更登記日」），陳榮、永豐至力、吳秀玲、坤拿商貿、上越諮詢承諾將其合計持有的中創環保股份中的42,245,107股股份（包括該等股份所對應的因後續送轉等取得的額外的股份，不含北京洛卡環保技術有限公司原12位股東補償的股份，以下簡稱為「限售股份」）自願鎖定，在《盈利預測補償協議》項下當期承諾業績已按約定完成或現金補償義務已得到全面履行的前提下，限售股份可每期分別解鎖1/3。
3、若上述股份鎖定期的約定與中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所等證券監管機構的最新監管意見不符的，陳榮、吳秀玲，永豐至力、坤拿商貿、上越諮詢同意根據屆時相關證券監管機構的監管意見對股份鎖定期進行相應調整。
4、若適用的法律法規及其他規範性文件或證券監管機構有其他限售要求的，陳榮、吳秀玲，永豐至力、坤拿商貿、上越諮詢承諾嚴格遵守。」
為保障上市公司及各中小股東的利益，中創環保、廈門坤拿、廈門上越分別與股份託管券商長城國瑞證券有限公司、國融證券股份有限公司籤訂《證券監管協議》，約定對廈門坤拿及廈門上越持有的《盈利預測補償協議》項下的股份（以下簡稱「標的股份」）進行鎖定。截至本公告披露日，廈門坤拿、廈門上越合計42,245,107股股份已通過證券公司鎖定凍結。《證券監管協議》的主要內容如下：
1、股份的自願鎖定：自本協議籤訂之日起，證券公司有權對標的股份進行鎖定，鎖定即證券公司對標的股份進行「證券凍結」的櫃檯操作。如需委託人（中創環保、廈門坤拿、廈門上越）配合完成相關鎖定手續，委託人應當配合，包括但不限於配合證券公司臨櫃辦理，臨櫃辦理時，委託人雙方應各自委派一人持身份證明至證券公司櫃檯辦理，除委託人雙方各自指定經辦人外，任何人無權代表委託人雙方辦理鎖定事宜。如標的股份因後續送轉等取得額外的股份，證券公司應於送轉股份到帳後的三個交易日內對其進行「證券凍結」的櫃檯操作。
2、標的股份的解鎖
（1）委託人在中創環保2020年、2021年和2022年度審計報告在深圳證券交易所指定平臺公布後，且陳榮、張炳國、廖育華於《盈利預測補償協議》項下的業績承諾及整體減值測試補償義務完成後，共同向證券公司出具書面文件，確定當年解鎖股份數量和繼續處於鎖定狀態股份數量。證券公司根據委託人共同出具的書面文件，對書面文件確定的解鎖股份進行解鎖，但法院等有權機關委託證券公司處置股票或證券公司為實現質權而進行場內違約處置導致證券公司須主動解鎖的除外。
（2）解鎖即證券公司對標的股份進行「證券凍結取消」的櫃檯操作。如需委託人配合完成相關解鎖手續，委託人應當配合，包括但不限於配合證券公司臨櫃辦理，臨櫃辦理時，委託人雙方應各自委派一人持身份證明至證券公司櫃檯辦理，除委託人雙方各自指定經辦人外，任何人無權代表委託人雙方辦理解鎖事宜。
因此，股東廈門坤拿、廈門上越解除限售後的股份由長城國瑞證券有限公司、國融證券股份有限公司進行鎖定，依據中創環保2020年、2021年和2022年審計報告，在陳榮等相關方完成《盈利預測補償協議》項下的業績承諾及整體減值測試補償義務完成後，按照《證券監管協議》約定進行解鎖。
六、其他說明
公司不存在為廈門坤拿、廈門上越提供擔保的情形，廈門坤拿、廈門上越亦不存在佔用公司資金的情形。
七、備查文件
1、限售股份上市流通申請書
2、解除限售明細數據表、股本結構表、限售股份明細表
3、《證券監管協議》
特此公告。
廈門中創環保科技股份有限公司
董事會
二〇二〇年十二月十七日
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