本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、航天工業發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）本次解除限售的股份股數量為66,369,473股，佔公司總股本1,429,628,897股的4.64%；
2、本次解除限售的股份可上市流通日為2016年7月28日。
一、本次解除限售股份取得的基本情況
2015年5月，公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監許可〔2015〕1004號《關於核准神州學人集團股份有限公司向中國航天科工防禦技術研究院等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（2015年8月公司更名為「航天工業發展股份有限公司」）的文件。
根據核准批覆：公司向中國航天科工防禦技術研究院（以下簡稱「防禦院」）發行116,146,578股股份、向航天科工資產管理有限公司（以下簡稱「航天資產」）發行45,251,914股股份、向南京晨光高科創業投資有限公司（以下簡稱「晨光創投」）發行11,312,978股股份、向南京基布茲航天科技投資中心（有限合夥）（以下簡稱「基布茲」）發行89,598,789股股份、向南京康曼迪航天科技投資中心（有限合夥）（以下簡稱「康曼迪」）發行48,419,547股股份、向南京高新技術經濟開發有限責任公司（以下簡稱「南京高新」）發行53,095,578股股份、向江蘇高鼎科技創業投資有限公司（以下簡稱「高鼎投資」）發行13,273,895股股份購買相關資產。並同時向中國航天科工集團公司（以下簡稱「科工集團」）非公開發行103,944,032股股份進行配套融資。
本次發行股份購買資產發行的377,099,279股股份、募集配套資金髮行的103,944,032股股份已於2015年7月2日分別預登記至防禦院等7名交易對方及科工集團名下，2015年7月24日在深圳交易所上市。本次重大資產重組完成後，公司總股本增加至1,429,628,897股。
具體情況如下：
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二、本次申請解除限售股份的股東承諾及履行情況
本次可上市流通限售股份持有人南京高新、高鼎投資做出的承諾及履行情況如下：
（一）交易對方關於股份鎖定期的承諾
防禦院、航天資產、晨光創投、基布茲、康曼迪自股份上市之日起36個月內不得轉讓。南京高新、高鼎投資自股份上市之日起12個月內不得轉讓。本次交易完成後，上述單位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。
本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，上述單位持有的上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送上述單位的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送上述單位的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，上述單位承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
如本次交易因上述單位涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，上述單位不轉讓在上市公司擁有權益的股份。
公司2015年發行股份購買資產發行價為4.3元每股。交易完成後公司股票6個月內收盤價最低價為12.56元，6個月期末收盤價為15.11元。因此不存在交易完成後6個月內連續20個交易日的收盤價低於發行價或6個月期末收盤價低於發行價的情形。截至本公告披露之日，本次申請解除股份限售的股東南京高新、高鼎投資嚴格履行了上述承諾，未發生違反上述承諾的情形。
（二）交易對方關於盈利預測補償的承諾
根據「中聯評報字[2014]第1006號」《資產評估報告》，南京長峰2014年、2015年、2016年、2017年母公司單體報表中扣除非經常性損益後預測淨利潤分別為10,053.24萬元、11,211.18萬元、13,077.29萬元、15,035.88萬元。根據交易各方籤署的《業績補償協議》、《業績補償協議之補充協議》和《業績補償協議之補充協議（二）》，南京長峰全體股東以及上市公司約定標的資產的未來盈利補償全部由南京長峰全體股東承擔。若南京長峰於2014年、2015年、2016年、2017年（以下簡稱「補償期限」）內實現的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤（不含募集配套資金損益）累積數低於中聯評報字[2014]第1006號《資產評估報告》同期累積預測淨利潤數，由南京長峰全體股東對上市公司進行補償，補償方式為「股份補償+現金補償」，上市公司以人民幣1.00元總價向股份補償方定向回購其當年應補償的股份數量，並依法予以註銷。如股份回購事宜未獲得上市公司股東大會審議通過或者未獲得所需批准的，南京長峰全體股東在符合相關證券監管法規、規則和監管部門要求的前提下，將相當於應補償股份總數的股份贈送給上市公司股東大會股權登記日或者上市公司董事會確定的股權登記日登記在冊的全體股東，股東按照其持有的股份數量佔股權登記日的上市公司股本數量（扣除應補償股份數量後）的比例享有獲贈股份。
承擔業績承諾補償責任股東（即防禦院、航天資產、晨光創投、基布茲、康曼迪、南京高新、高鼎投資）每年需補償的股份數量的具體計算公式為：當年補償的股份數量=（截至當期期末累積承諾淨利潤－截至當期期末累積實際淨利潤）÷業績承諾期間內各年的承諾淨利潤總和×本次發行股份購買資產交易總價/本次發行價格－已補償股份數量－（業績承諾期已補償的現金總額/本次發行價格）。
如果在業績承諾期間，承擔業績承諾補償責任股東沒有足夠的上市公司股票用於補償其在任一年度的承諾利潤，則承擔業績承諾補償責任股東應當使用相應的現金予以補足。具體計算公式為：當年應補償現金數=（截至當期期末累積承諾淨利潤－截至當期期末累積實際淨利潤）÷業績承諾期間內各年的承諾淨利潤總和×本次發行股份購買資產交易總價－（已補償股份數量×本次發行價格）－業績承諾期已補償的現金總額。
防禦院、航天資產、晨光創投、基布茲、康曼迪、南京高新、高鼎投資按照其各自所持南京長峰股權比例分別承擔補償義務。防禦院、航天資產、晨光創投、基布茲、康曼迪、南京高新、高鼎投資各自承擔的補償最高限額為按照其各自所持南京長峰股權比例×本次重大資產重組標的資產的交易價格。
在利潤承諾期屆滿時，上市公司聘請經認可的具有證券從業資格會計師事務所對南京長峰進行減值測試並出具《減值測試報告》，如果南京長峰期末減值額>已補償金額（包括已補償股份金額和現2015年5月28日金金額），則由南京長峰全體股東另行對上市公司進行補償，應補償金額=期末減值額－南京長峰全體股東依據重大資產重組利潤補償承諾已支付的全部補償額（包括已補償股份金額和現金金額）。具體補償方式同上。
防禦院、航天資產、晨光創投、基布茲、康曼迪、南京高新、高鼎投資按照其各自所持南京長峰股權比例分別承擔補償義務。在任何情況下，防禦院、航天資產、晨光創投、基布茲、康曼迪、南京高新、高鼎投資各自承擔的因標的資產減值而發生的補償與因實際淨利潤數不足承諾淨利潤數而發生的補償合計不超過其各自所持南京長峰股權比例×本次重大資產重組標的資產的交易價格。
截至本公告披露之日，南京長峰2014年度、2015年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為10,363.06萬元、12,855.10萬元（不含募集配套資金損益），均已達到利潤承諾方的業績承諾。本次申請解除股份限售的股東南京高新、高鼎投資嚴格履行了上述承諾，未發生違反上述承諾的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份股數量為66,369,473股，佔公司總股本1,429,628,897股的4.64%；
2、本次解除限售的股份可上市流通日為2016年7月28日；
3、本次公司重大資產重組新增股份部分解除限售股份上市流通明細清單：
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四、本次解除限售前後公司股本結構表
單位：股
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五、本次解除限售股東對上市公司非經營性資金佔用情況的說明
經核查，本次申請解除股份限售的股東南京高新、高鼎投資不存在對公司的非經常性資金佔用、不存在公司對該股東違規擔保等損害公司利益行為的情況。
六、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問就公司本次限售股份上市流通事項發表核查意見如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定；
2、本次限售股份解除限售的數量和上市流通的時間符合相關法律法規及限售承諾；
3、上市公司對本次限售股份上市流通事項的信息披露真實、準確、完整；
4、中信建投證券股份有限公司對公司本次限售股份上市流通事項無異議。
七、備查文件
1、限售股份解除限售申請表；
2、股份結構表、限售股份明細表；
3、中信建投證券股份有限公司關於航天工業發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之限售股解禁的核查意見。
特此公告。
航天工業發展股份有限公司
董 事 會
2016年7月25日