第一節 重要聲明與提示
桐昆集團股份有限公司（以下簡稱「桐昆股份」、「公司」、「本公司」或「發行人」）及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。
浙江桐昆控股集團有限公司（以下簡稱「桐昆控股」）、實際控制人陳士良先生承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；外資股東ＭＳ Ｆｉｂｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ承諾：自成為公司股東之日（２０１０年３月１５日）起三十六個月內，且自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；嘉興盛隆投資股份有限公司（以下簡稱「盛隆投資」）、嘉興益星投資股份有限公司（以下簡稱「益星投資」）、嘉興元暢投資股份有限公司（以下簡稱「元暢投資」）、馬斌斌、周建英、張玉清、汪旻承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
此外，擔任公司董事長的陳士良先生承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過所持公司股份總數的百分之二十五，離職後半年內，不轉讓所持公司股份。承諾期限屆滿後，上述股份均可以上市流通和轉讓。
作為桐昆控股的股東，同時擔任公司的董事、監事或高級管理人員許金祥、沈培興、陳建榮、沈昌松、屈玲妹、鍾玉慶承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的桐昆控股的股份，也不由桐昆控股回購其股份。上述鎖定期滿後，在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過所持有桐昆控股股份總數的百分之二十五。離職後半年內，不轉讓所持有的桐昆控股的股份。
分別作為盛隆投資、益星投資、元暢投資（以下簡稱「投資公司」）的股東，同時擔任公司的董事、監事或高級管理人員許金祥、陳士南、沈培興、陳建榮、屈玲妹、沈昌松、鍾玉慶、夏永高、汪建根承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的投資公司的股份，也不由投資公司回購其股份。上述鎖定期滿後，在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過所持有投資公司股份總數的百分之二十五。離職後半年內，不轉讓所持有的投資公司的股份。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。
第二節 股票上市情況
一、本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，並按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票（Ａ股）上市的基本情況。
二、本公司首次公開發行Ａ股股票（簡稱「本次發行」）經中國證券監督管理委員會證監許可［２０１１］５５２號文核准。本次發行採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式。
三、本公司Ａ股股票上市經上海證券交易所上證發字［２０１１］【２１】 號文批准。本公司發行的Ａ 股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱「桐昆股份」，證券代碼「６０１２３３」；其中本次發行中網上資金申購發行的９，６００萬股股票將於２０１１年５月１８日起上市交易。
四、股票上市相關信息
１、上市地點：上海證券交易所
２、上市時間：２０１１年５月１８日
３、股票簡稱：桐昆股份
４、股票代碼：６０１２３３
５、Ａ 股發行後總股本：４８，１８０萬股
６、本次Ａ 股公開發行的股份數：１２，０００萬股
７、發行前股東所持股份的流通限制及期限以及股東對所持股份自願鎖定的承諾：
桐昆控股、實際控制人陳士良先生承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；外資股東ＭＳ Ｆｉｂｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ承諾：自成為公司股東之日（２０１０年３月１５日）起三十六個月內，且自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；盛隆投資、益星投資、元暢投資、馬斌斌、周建英、張玉清、汪旻承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
此外，擔任公司董事長的陳士良先生承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過所持公司股份總數的百分之二十五，離職後半年內，不轉讓所持公司股份。承諾期限屆滿後，上述股份均可以上市流通和轉讓。
作為桐昆控股的股東，同時擔任公司的董事、監事或高級管理人員許金祥、沈培興、陳建榮、沈昌松、屈玲妹、鍾玉慶承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的桐昆控股的股份，也不由桐昆控股回購其股份。上述鎖定期滿後，在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過所持有桐昆控股股份總數的百分之二十五。離職後半年內，不轉讓所持有的桐昆控股的股份。
分別作為盛隆投資、益星投資、元暢投資（以下簡稱「投資公司」）的股東，同時擔任公司的董事、監事或高級管理人員許金祥、陳士南、沈培興、陳建榮、屈玲妹、沈昌松、鍾玉慶、夏永高、汪建根承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的投資公司的股份，也不由投資公司回購其股份。上述鎖定期滿後，在擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過所持有投資公司股份總數的百分之二十五。離職後半年內，不轉讓所持有的投資公司的股份。
８、本次上市股份的其他鎖定安排
本次發行網下向詢價對象詢價配售的２，４００萬股股份鎖定期為３ 個月，鎖定期自本次網上資金申購發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起計算。
９、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份
本次發行中網上資金申購發行的９，６００萬股股份無流通限制及鎖定安排。
１０、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
１１、上市保薦機構：國信證券股份有限公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人基本情況
１、中文名稱：桐昆集團股份有限公司
２、英文名稱：ＴＯＮＧＫＵＮ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．
３、註冊資本：３６，１８０萬元（本次公開發行前）
４、法定代表人：陳士良
５、住所：浙江省桐鄉市洲泉鎮金雞路１８８號
６、經營範圍：化纖絲、合纖絲、服裝的生產、銷售；塑料再生及加工；經濟信息諮詢（不含證券、期貨）；化工原料（不含危險化學品和易製毒品）、紡織原料、紡織機械設備及配件的批發及其進出口業務。以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理規定的商品。
７、主營業務：民用滌綸長絲的研發、生產和銷售。
８、所屬行業：化學纖維製造業
９、電話號碼：０５７３－８８１８７８７８
１０、傳真號碼：０５７３－８８１８７８３８
１１、網際網路網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｔｋｊｔ．ｃｏｍ
１２、電子信箱：ｚｊ＠ｚｊｔｋｊｔ．ｃｏｍ
１３、董事會秘書：周軍
１４、董事、監事、高級管理人員名單
（１）截至本上市公告書刊登之日，本公司董事名單如下：
姓名現任職務
陳士良董事長
許金祥董事
陳士南董事
沈培興董事
陳建榮董事
屈玲妹董事
高煜董事
端小平獨立董事
馬貴翔獨立董事
黃少明獨立董事
章敏智獨立董事
（２）截至本上市公告書刊登之日，本公司監事名單如下：
姓名現任職務
沈昌松監事會主席
鍾玉慶監事
孫濤監事
夏永高職工監事
沈亞紅職工監事
（３）截至本上市公告書刊登之日，本公司高級管理人員名單如下：
姓名現任職務
汪建根總裁
許金祥執行總裁
陳士南副總裁
沈培興副總裁
周軍董事會秘書
屈玲妹財務總監
１５、董事、監事、高級管理人員持有本公司股票、債券情況
（１）直接持股情況
公司董事、監事、高級管理人員直接持有公司股份情況如下表所示：
姓名持股數量（股）佔本次發行前總股本比例（％）現任職務
陳士良３７，６７６，２８０１０．４１董事長
公司董事、監事、高級管理人員的近親屬並未直接持有公司股份。本公司上述股東所持股份不存在質押或凍結情況，亦不存在其他有爭議的情況。
（２）間接持股情況
公司部分董事、監事、高級管理人員通過桐昆控股間接持有公司股份，上述人員持有桐昆控股股份的情況如下表：
姓名本公司職務持股數量
（萬股）
持股比例（％）
陳士良董事長３，３３５．００６６．７０
許金祥董事、執行總裁２７７．５０５．５５
沈培興董事、副總裁２７７．５０５．５５
陳建榮董事２７７．５０５．５５
屈玲妹董事、財務總監２７７．５０５．５５
沈昌松監事會主席２７７．５０５．５５
鍾玉慶監事２７７．５０５．５５
註：桐昆控股持有公司本次發行前５０．１０％的股份，持有本次發行後３７．６２％的股份，持有益星投資８．２７％、元暢投資７．９４％、盛隆投資８．１３％的股份。
公司部分董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬通過持有益星投資的股份間接持有公司股份。上述人員持有益星投資股份的情況如下表所示：
姓名本公司職務親屬關係持股數量（股）持股比例（％）
陳士良董事長本人７３６，９７２７．３７
鬱如松－陳士良之配偶
的弟弟
６１０，８０５６．１１
沈培興董事、副總裁本人１，６０９，３４０１６．０９
屈玲妹董事、財務總監本人１，５２４，３５８１５．２５
李勝學－沈亞紅之配偶１５９，３４１１．５９
公司部分董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬通過持有元暢投資的股份間接持有發行人股份。上述人員持有元暢投資股份的情況如下表所示：
姓名本公司職務親屬關係持股數量（股）持股比例（％）
陳士良董事長本人６６８，８４３６．６９
鬱愛如－陳士良之配偶１９７，９２７１．９８
陳士仙－陳士良之妹妹３７９，３７７３．７９
施桂香－陳士良之配偶的弟媳３４，８１９０．３５
汪建根總裁本人４１８，９７６４．１９
沈新亞－沈培興之配偶４１，７８２０．４２
沈昌松監事會主席本人１，５３３，２６４１５．３３
鍾玉慶監事本人１，３１１，９０４１３．１２
公司部分董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬通過持有盛隆投資的股份間接持有發行人股份。上述人員持有盛隆投資股份的情況如下表所示：
姓名本公司職務親屬關係持股數量（股）持股比例（％）
陳士良董事長本人７９９，６９６８．００
範炳榮－陳士良之妹夫９３，３３６０．９３
許金祥董事、執行總裁本人１，２７３，１０７１２．７４
陳士南董事、副總裁陳士良之弟弟２８１，５０２２．８２
陳建榮董事本人１，６５１，８３０１６．５２
史銀南—陳建榮之配偶５７，６９９０．５８
沈芳南—沈昌松之配偶３１，８３３０．３２
夏永高監事本人８５５，１２７８．５５
夏玲南－夏永高之配偶１８，９０１０．１９
除上述情形外，本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬不存在其他間接持有本公司股份的情況。上述股東間接持有公司的股份不存在質押或凍結情況，亦不存在其他有爭議的情況。
二、控股股東及實際控制人情況
桐昆控股為公司的控股股東，成立於２００１年２月１３日。桐昆控股註冊資本及實收資本均為５，０００萬元，法定代表人陳士良，住所為桐鄉市梧桐街道光明路，經營範圍：控股投資資產管理，投資科技開發，收購兼併企業。
公司董事長陳士良先生為公司的實際控制人。陳士良先生直接持有公司本次發行前１０．４１％的股份，並通過桐昆控股控制公司本次發行前５０．１０％的股份，因此，陳士良先生能夠控制公司本次發行前６０．５１％的表決權。
陳士良先生，１９６３年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為３３０４２５１９６３０１２０ＸＸＸＸ，住址為浙江省桐鄉市梧桐街道。
三、股東情況
１、本次發行前後的股本結構
股東名稱發行前股本結構發行後股本結構
股數（股）比例（％）股數（股）比例（％）
桐昆控股１８１，２４２，５０５５０．１０１８１，２４２，５０５３７．６２
ＭＳ．Ｆｉｂｅｒ．Ｈｏｌｄｉｎｇ．Ｌｉｍｉｔｅｄ４１，８００，０００１１．５５４１，８００，０００８．６８
陳士良３７，６７６，２８０１０．４１３７，６７６，２８０７．８２
益星投資２９，３１０，４０５８．１０２９，３１０，４０５６．０８
元暢投資２９，３１０，４０５８．１０２９，３１０，４０５６．０８
盛隆投資２９，３１０，４０５８．１０２９，３１０，４０５６．０８
馬斌斌４，０００，０００１．１１４，０００，００００．８３
周建英３，４５０，００００．９５３，４５０，００００．７２
張玉清３，０００，００００．８３３，０００，００００．６２
汪旻２，７００，００００．７５２，７００，００００．５６
本次發行的股份——１２０，０００，０００２４．９１
合 計３６１，８００，０００１００．００４８１，８００，０００１００．００
２、前十名股東持股情況
本次發行後、上市前，公司前十名股東持股情況如下：
序號股東名稱／姓名持股數量（股）佔總股本比例（％）
１桐昆控股１８１，２４２，５０５３７．６２
２ＭＳ．Ｆｉｂｅｒ．Ｈｏｌｄｉｎｇ．Ｌｉｍｉｔｅｄ４１，８００，０００８．６８
３陳士良３７，６７６，２８０７．８２
４益星投資２９，３１０，４０５６．０８
４元暢投資２９，３１０，４０５６．０８
４盛隆投資２９，３１０，４０５６．０８
７馬斌斌４，０００，００００．８３
８周建英３，４５０，００００．７２
９中國電力財務有限公司３，２００，００００．６６
１０張玉清３，０００，００００．６２
第四節 股票發行情況
一、發行數量：１２０，０００，０００股
二、發行價格：２７元／股
三、發行方式
本次發行採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式進行，其中網下向詢價對象配售２，４００萬股，網上向社會公眾投資者發行９，６００萬股。
四、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
１、本次募集資金總額為３，２４０，０００，０００元。
２、天健會計師事務所有限公司於２０１１年５月１１日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》（天健驗〔２０１１〕１６１號）。
五、發行費用總額及項目、每股發行費用
１、本次發行費用總計為１０８，６１５，８００元，主要包括：
（１）承銷及保薦費：９７，２００，０００元
（２）審計及驗資費：７，０００，０００元
（３）律師費：１，２００，０００元
（４）信息披露費：２，６５４，０００元
（５）股權登記費及其他：５６１，８００元
２、每股發行費用為０．９１元。（每股發行費用＝發行費用總額／本次發行股本）
六、募集資金淨額：３，１３１，３８４，２００元。
七、發行後每股淨資產：１１．９８元（按本次發行後淨資產除以本次發行後總股本計算，其中，本次發行後的淨資產為２０１０年１２月３１日經審計歸屬於母公司股東的淨資產加上本次發行募集資金淨額之和）。
八、發行後每股收益：２．２１元（按２０１０年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司的淨利潤除以本次發行後總股本計算）。
第五節 其他重要事項
一、本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
１、本公司主營業務目標進展情況正常。
２、本公司所處行業和市場未發生重大變化。
３、本公司接受或提供的產品及服務價格未發生重大變化。
４、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。
５、本公司未進行重大投資。
６、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
７、本公司住所沒有變更。
８、公司獨立董事鄭植藝於２０１１年３月２１日因個人原因向公司董事會提交了辭職信。考慮到公司第四屆董事會任期即將於２０１１年４月２８日到期，公司於２０１１年４月１１日召開２０１１年第一次臨時股東大會審議通過《關於公司董事會換屆選舉的議案》，選舉陳士良先生、許金祥先生、屈玲妹女士、陳士南先生、陳建榮先生、沈培興先生及高煜先生為公司第五屆董事會非獨立董事，推薦馬貴翔先生、端小平先生、章敏智先生及黃少明先生為公司第五屆董事會獨立董事。任期三年，自２０１１年４月２９日始。其中端小平先生為新選舉的獨立董事，其簡介如下：
端小平：１９６９年出生，碩士學歷，工程師，中共黨員。歷任中國化纖總公司副總經理，恆逸集團副總經理，中國服裝股份有限公司董事、總經理，現任中國化學纖維工業協會會長，紡織化纖產品開發中心主任。
在此期間，公司召開了第五屆董事會第一次會議，審議通過《關於選舉董事長的議案》，《關於公司第五屆董事會各專門委員會組成人選的議案》，《關於聘任總裁的議案》，《關於聘任董事會秘書的議案》，《關於聘任執行總裁、副總裁的議案》以及《關於聘任財務總監的議案》等議案。同時，公司召開了第五屆監事會第一次會議，審議通過了《關於選舉沈昌松為公司監事會主席的議案》。公司高級管理人員與監事均未發生變化。
除此之外，本公司董事、監事、高級管理人員沒有變化。
９、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
１０、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。
１１、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
１２、本公司未發生其他應披露的重大事項。
二、本公司２０１１年一季度的部分經營業績數據如下：
單位：元
項 目２０１１年一季度２０１０年一季度同比增長（％）
營業收入４，３５３，９３１，２４１．５４３，０８２，０８７，５８７．２５４１．２７
營業利潤３０９，４９７，４７５．０３１２４，３１２，１６８．４１１４８．９７
利潤總額３０７，４４１，５３２．７２１３３，４４１，２４３．１３１３０．３９
淨利潤２４６，８１８，６７６．１０１１６，１７７，７８２．４１１１２．４５
歸屬於母公司所有者的淨利潤２２１，７８６，３３４．６２１０５，３７４，９１１．５８１１０．４７
註：上述財務數據均未經審計
第六節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構基本情況
保薦機構： 國信證券股份有限公司
法定代表人：何如
住所： 深圳市紅嶺中路１０１２號國信證券大廈１６－２６層
電話： ０７５５－８２１３０８３３
傳真： ０７５５－８２１３０６２０
保薦代表人：包世濤、王穎
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦機構認為，桐昆股份申請Ａ股股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等國家法律、法規的有關規定，桐昆股份Ａ股股票具備在上海證券交易所上市的條件。國信證券願意推薦桐昆股份的Ａ股股票在上海證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
桐昆集團股份有限公司
國信證券股份有限公司
２０１１年5月17日