特別提示
南華期貨股份有限公司（以下簡稱「南華期貨」、「發行人」、「公司」或「本公司」）股票將於２０１９年８月３０日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。
第一節 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱「新股」）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。
一、本公司特別提醒投資者注意下列事項
（一）股份流通限制和股東對所持股份自願鎖定承諾
１、公司控股股東橫店集團控股有限公司承諾
自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其通過直接或間接方式持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。
在股份鎖定期屆滿後兩年內，如確因自身經濟需求，可根據需要以集中競價交易、大宗交易、協議轉讓或其他合法的方式適當轉讓部分發行人股票，但並不會因轉讓發行人股票影響其控股地位。減持數量不超過發行人上市時其所持發行人股份總數的１０％，減持價格不低於本次發行上市的發行價（發行人本次發行上市後有資本公積轉增股本、派送股票或現金紅利、股份拆細、配股或縮股等事項的，以相應調整後的價格為基數），且將提前３個交易日予以公告。
發行人上市後６個月內如發行人股票連續２０個交易日的收盤價均低於本次上市時發行人股票的發行價（發行人上市後有資本公積轉增股本、派送股票或現金紅利、股份拆細、配股或縮股等事項的，以相應調整後的價格為基數），或者發行人上市後６個月發行人股票期末收盤價低於發行價，其持有發行人上述股份的鎖定期限自動延長６個月。
２、公司實際控制人橫店社團經濟企業聯合會承諾
自發行人股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其通過橫店集團控股有限公司直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。
３、公司股東浙江橫店進出口有限公司、橫店集團東磁股份有限公司以及東陽市橫華投資合夥企業（有限合夥）承諾
自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。
發行人上市後６個月內如發行人股票連續２０個交易日的收盤價均低於本次上市時發行人股票的發行價（發行人本次發行上市後有資本公積轉增股本、派送股票或現金紅利、股份拆細、配股或縮股等事項的，以相應調整後的價格為基數），或者發行人上市後６個月發行人股票期末收盤價低於發行價，其持有發行人上述股份的鎖定期限自動延長６個月。
４、公司股東東陽市橫華投資合夥企業（有限合夥）的自然人有限合伙人承諾
自發行人股票在證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理其通過東陽市橫華投資合夥企業（有限合夥）直接和／或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。
５、公司其他股東北京怡廣投資管理有限公司、深圳市建銀南山投資有限公司、光大金控（天津）創業投資有限公司、浙江領慶創業投資有限公司、上海山恆投資管理有限公司、甘肅富祥物資有限公司、大微投資管理有限公司承諾
自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。
６、公司董事、監事、高級管理人員徐文財、厲寶平、徐飛宇、管清友、張紅英、陳蓉、羅旭峰、厲國平、王力、夏海波、葉柯、張子健、虞琬茹、唐啟軍、朱斌、吳璡、王正浩、李建萍、鍾益強承諾
在擔任發行人的董事和／或高級管理人員或監事期間，每年轉讓的股份不超過其持有的發行人股份總數的２５％；在離職後６個月內，不轉讓其持有的發行人股份。
７、持有東陽市橫華投資合夥企業（有限合夥）權益的公司董事、高級管理人員羅旭峰、葉柯、張子健、虞琬茹、唐啟軍、朱斌、吳璡、王正浩、李建萍、鍾益強進一步承諾
發行人上市後６個月內如發行人股票連續２０個交易日的收盤價均低於本次上市時發行人股票的發行價，或者發行人上市後６個月發行人股票期末收盤價低於發行價（發行人本次發行上市後有資本公積轉增股本、派送股票或現金紅利、股份拆細、配股或縮股等事項的，以相應調整後的價格為基數），其以直接或間接方式持有的發行人股份的鎖定期限自動延長６個月。
（二）關於公司上市後三年內穩定股價的預案
為了維護公司本次股票上市後在二級市場股價的穩定，充分保護公司股東特別是中小股東的權益，維護公司形象，公司根據相關法律、法規、規範性文件的規定，制定了有關上市後穩定公司股價的預案，具體內容如下：
１、啟動股價穩定預案的具體條件
自公司本次股票上市之日起三年內，非因不可抗力、第三方惡意炒作之因素導致本公司Ａ股股票收盤價連續２０個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產值（第２０個交易日構成「觸發穩定股價預案日」，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本、股份拆細、增發、配股或縮股等除權除息事項導致公司淨資產或股份總數發生變化的，每股淨資產需相應進行調整，下同），則公司及控股股東等相關主體將在滿足法律、法規和規範性文件的情況下啟動穩定公司股價的相關措施。
公司實施股價穩定措施的目標為促使公司二級市場股價回升，但並不以公司股價達到或超過最近一期經審計的每股淨資產為目標。
２、穩定公司股價的具體措施
公司控股股東橫店集團控股有限公司及公司承擔穩定公司股價的義務。公司控股股東及公司應以定性或定量的方式區別分析資本市場系統性變化、行業周期系統性變化、公司業績波動等不同因素對公司股價所產生的影響，並採取如下一項或多項措施以穩定上市後的公司股價。
在觸發穩定股價預案日起１５個交易日內，公司控股股東、公司將協商確定採取以下一種或多種穩定股價措施的方案並提交公司董事會，公司將及時召開董事會結合實際情況審議制定穩定公司股價的具體措施，並通知召開臨時股東大會進行表決。對於經臨時股東大會審議通過的穩定股價措施，公司及公司控股股東應在臨時股東大會決議公告後１０個交易日內啟動執行。穩定股價的具體措施如下：
（１）控股股東增持公司股票
公司控股股東橫店集團控股有限公司增持計劃包括但不限於擬增持的公司Ａ股股票的數量範圍、價格區間及完成期限等信息，並依法履行其所需的審批／備案以及內部決策程序。
橫店集團控股有限公司增持公司股份的價格原則上不超過公司最近一期經審計的每股淨資產，單次觸發穩定股價措施條件時用於增持公司股份的資金總額原則上不低於橫店集團控股有限公司上一年度自公司獲得的現金分紅金額的３０％。
若公司股價在同一會計年度內多次觸發股價穩定預案條件的（不包括以下情況：公司實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施並公告日，或按股價穩定預案終止執行當次穩定股價措施並公告日，開始計算的連續２０個交易日股票收盤價仍均低於最近一期末經審計的每股淨資產的情形，以下同），橫店集團控股有限公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但單一會計年度用以穩定股價的增持資金合計不高於上一年度自公司獲得的現金分紅金額的６０％。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。
（２）公司回購股票
回購股份的議案至少包含以下內容：回購目的、方式，價格或價格區間、定價原則，擬回購股份的種類、數量及其佔公司總股本的比例，擬用於回購股份的資金總額及資金來源，回購期限，預計回購股份後公司股權結構的變動情況，管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發展的影響的分析報告。
公司回購股份的價格原則上不超過最近一期經審計的每股淨資產，單次觸發穩定股價措施條件時用於回購股份的資金總額原則上不低於公司上一年度實現的歸屬於母公司股東淨利潤的１０％。
若公司股價在同一會計年度內多次觸發股價穩定預案條件的，公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但單一會計年度用以穩定股價的回購股份資金合計不高於上一年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的２０％。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。
３、穩定股價方案的終止情形
公司在觸發穩定股價措施條件後，若出現以下任一情形，已制定或公告的穩定股價方案終止執行，已開始執行的措施視為實施完畢而無需繼續執行：
（１）公司股票連續５個交易日的收盤價均高於公司最近一期經審計的每股淨資產；
（２）單一會計年度內，公司用以穩定股價的回購股份金額或控股股東用以穩定股價的增持股份金額累計已達到上述規定的上限要求；
（３）繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。
４、未能履行承諾的約束措施
（１）相關主體未能及時協商確定股價穩定具體措施的約束措施
如在觸發穩定股價預案日之日起１５個交易日內，相關主體未能協商確定擬採取的穩定公司股價的具體措施的，則除非是由於不可抗力原因導致，否則，公司、公司控股股東、公司的董事和高級管理人員應在證券監管機構指定的信息披露媒體上公開道歉。
（２）對控股股東的約束措施
公司董事會、股東大會審議通過的穩定股價方案要求控股股東增持股份但控股股東未實際履行的，控股股東將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因，並向其他股東和社會公眾投資者道歉，同時本公司有權將相等金額的應付控股股東現金分紅予以暫時扣留，直至控股股東履行其增持義務完畢為止。
（３）對公司的約束措施
公司董事會、股東大會審議通過的穩定股價措施方案要求公司回購股份但未實際履行的，本公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因，並向股東和社會公眾投資者道歉，同時以單次不低於經審計的上一會計年度實現的可分配利潤的５％、單一會計年度合計不低於經審計的上一會計年度實現的可分配利潤的１０％的標準向全體股東實施現金分紅。前述分紅金額不計入本公司按照公司章程年度最低現金分紅要求應實施的現金分紅總額。
（４）對公司董事、高級管理人員的約束措施
公司董事及高級管理人員未履行股價穩定預案所述關於及時制定股價穩定措施並提交股東大會審議等職責的，相關董事及高級管理人員將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，且公司可暫扣其當年薪酬或津貼，直至其採取相應的承諾措施並實施完畢為止。對於未來新聘的董事及高級管理人員，本公司將要求其履行公司本次發行時董事及高級管理人員已作出的關於穩定公司股價的承諾。
（三）關於招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾
１、發行人承諾
發行人承諾首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人將在中國證監會認定有關違法事實後３０天內依法啟動回購首次公開發行的全部新股的程序，回購價格以公司首次公開發行股票時的發行價加上同期銀行存款利息（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證監會、證券交易所的有關規定作相應調整），和有關違法事實被證券監管部門認定之日前２０個交易日公司股票交易均價的孰高者確定。
如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人將依法賠償投資者損失，賠償方式和金額依據發行人與投資者協商，或依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式和金額確定。
２、控股股東橫店集團控股有限公司承諾
發行人首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，橫店控股集團有限公司承諾將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，包括但不限於指示其選舉的董事提議召開董事會審議關於公司回購的議案。
若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，橫店控股集團有限公司將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限，包括投資差額損失、投資差額損失部分的佣金和印花稅以及資金利息，具體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方案確定。
若發行人首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會立案稽查的，在形成案件調查結論前，橫店控股集團有限公司將暫停轉讓擁有權益的發行人股份。
３、實際控制人橫店社團經濟企業聯合會承諾
發行人首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，橫店社團經濟企業聯合會承諾將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，包括但不限於提議召開董事會審議關於公司回購的議案。
若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，橫店社團經濟企業聯合會將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限，包括投資差額損失、投資差額損失部分的佣金和印花稅以及資金利息，具體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方案確定。
若發行人首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會立案稽查的，在形成案件調查結論前，橫店社團經濟企業聯合會將暫停轉讓通過橫店控股擁有權益的發行人股份。
４、公司全體董事、監事、高級管理人員承諾
發行人首次公開發行招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，其承諾將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，包括但不限於提議召開董事會審議關於公司回購的議案。
若監管部門認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限，包括投資差額損失、投資差額損失部分的佣金和印花稅以及資金利息，具體的賠償標準、賠償主體範圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方案確定。
若發行人首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會立案稽查的，在形成案件調查結論前，其將暫停轉讓擁有權益的發行人股份。
５、本次發行相關中介機構承諾
中信證券股份有限公司承諾：「中信證券股份有限公司已對南華期貨股份有限公司招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。中信證券股份有限公司為南華期貨股份有限公司首次公開發行股票製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。」
北京金誠同達律師事務所承諾：「本所為南華期貨股份有限公司首次公開發行製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。」
天健會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：「因本所為南華期貨股份有限公司首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒有過錯的除外。」
坤元資產評估有限公司承諾：「若因本機構為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。」
（四）攤薄即期回報的填補措施及承諾
２０１７年２月２０日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了《關於南華期貨股份有限公司首次公開發行Ａ股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》；２０１７年３月８日，公司２０１７年第一次臨時股東大會亦審議通過了該議案。２０１８年３月１日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關於南華期貨股份有限公司首次公開發行Ａ股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》；２０１８年３月２２日，公司２０１７年度股東大會亦審議通過了該議案。２０１９年３月３日，公司第三屆董事會第一次會議審議通過了《關於南華期貨股份有限公司首次公開發行Ａ股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》，２０１９年３月２３日，公司２０１８年度股東大會亦審議通過了該議案。根據決議，公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施包括：持續推動業務全面發展，拓展多元化盈利渠道；規範募集資金的管理和使用；加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力；強化風險管理措施以及保持穩定的股東回報政策。公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出承諾如下：
１、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
２、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
３、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
４、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
５、承諾公司股權激勵（如有）的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
公司控股股東橫店集團控股有限公司、實際控制人橫店社團經濟企業聯合會就本次發行攤薄即期回報事宜作出承諾：不越權幹預發行人經營管理活動，不侵佔公司利益。
（五）關於未履行承諾時的約束措施的承諾
１、發行人關於未能履行承諾的約束措施的承諾
如發行人未能履行或如期履行在上市過程中作出的各項公開承諾，發行人應在指定信息披露媒體上公開道歉。如發行人未能依法、誠信、全面、適當履行所作出的公開承諾事項，使得發行人中小股東因信賴該等承諾而遭受直接經濟損失的，發行人將按照有權司法機構作出的生效裁決賠償中小股東遭受的全部直接經濟損失。
如發行人未能履行關於上市後穩定公司股價的承諾，發行人董事會、股東大會審議通過的穩定股價措施方案要求發行人回購股份但未實際履行的，發行人將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因，並向股東和社會公眾投資者道歉，同時以單次不低於經審計的上一會計年度實現的可分配利潤的５％、單一會計年度合計不低於經審計的上一會計年度實現的可分配利潤的１０％的標準向全體股東實施現金分紅。前述分紅金額不計入發行人按照公司章程年度最低現金分紅要求應實施的現金分紅總額。
２、控股股東橫店集團控股有限公司關於未能履行承諾的約束措施的承諾
如橫店集團控股有限公司違反關於股份鎖定和減持的承諾，擅自減持發行人股份的，違規減持發行人股份所得歸發行人所有，如橫店集團控股有限公司未將違規減持所得上交發行人，則發行人有權扣留與前述違規減持所得金額相等的現金分紅。
如橫店集團控股有限公司未能履行關於本次發行上市申報文件的承諾，願依法承擔相應責任。橫店集團控股有限公司將在發行人的股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人其他股東和社會公眾投資者道歉。如果未履行上述承諾事項，橫店集團控股有限公司持有的發行人股票的鎖定期限自動延長６個月。如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，橫店集團控股有限公司將依法賠償投資者損失。
如橫店集團控股有限公司未能履行關於上市後穩定公司股價的承諾，發行人董事會、股東大會審議通過的穩定股價方案要求橫店集團控股有限公司增持股份但橫店集團控股有限公司未實際履行的，橫店集團控股有限公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因，並向其他股東和社會公眾投資者道歉，同時發行人有權將相等金額的應付橫店集團控股有限公司現金分紅予以暫時扣留，直至橫店集團控股有限公司履行其增持義務完畢為止。
３、實際控制人橫店社團經濟企業聯合會關於未能履行承諾的約束措施的承諾
如企業聯合會違反關於股份鎖定的承諾，企業聯合會違規減持所取得的相關利益歸發行人所有，如企業聯合會未將違規減持所得上交發行人，則發行人有權扣留應付橫店控股的現金分紅，直至企業聯合會履行上述承諾。
若企業聯合會違反上述關於發行人本次發行上市申報文件的承諾，或因企業聯合會原因導致發行人未履行回購新股及賠償義務的，企業聯合會不得轉讓通過橫店控股持有的發行人股份，且發行人有權扣留應付給橫店控股的現金分紅，直至企業聯合會履行上述各項承諾的義務為止。
４、其他股東北京怡廣投資管理有限公司、深圳市建銀南山投資有限公司、光大金控（天津）創業投資有限公司、浙江橫店進出口有限公司、橫店集團東磁股份有限公司、浙江領慶創業投資有限公司、上海山恆投資管理有限公司、甘肅富祥物資有限公司、大微投資管理有限公司、東陽市橫華投資合夥企業（有限合夥）關於未能履行承諾的約束措施的承諾
如其違反承諾，擅自減持發行人股份的，違規減持發行人股份所得歸發行人所有，如其未將違規減持所得上交發行人，則發行人有權扣留與前述違規減持所得金額相等的現金分紅。
５、公司董事、監事、高級管理人員關於未能履行承諾的約束措施的承諾
如未能履行關於股份鎖定和減持的承諾，違規減持公司股份的，其違規減持所取得的相關利益歸公司所有，如其未將前述違規減持所得上交公司，則公司有權扣留應付給其本人的現金紅利、股份紅利、任職薪酬的相應款項，直至其實際履行上述各項承諾的義務為止。
如未能履行關於本次發行上市申報文件的承諾，願依法承擔相應責任。其將在發行人的股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉。如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，其將依法賠償投資者損失。
如未能履行關於上市後穩定公司股價的承諾，其將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，且公司可暫扣其當年薪酬或津貼，直至其採取相應的承諾措施並實施完畢為止。
６、公司股東東陽市橫華投資合夥企業（有限合夥）的自然人有限合伙人關於未能履行承諾的約束措施的承諾
東陽市橫華投資合夥企業（有限合夥）的自然人有限合伙人如未能履行關於股份鎖定的承諾，違規減持公司股份的，其違規減持所取得的相關利益歸公司所有，如其未將前述違規減持所得上交公司，則公司有權扣留應付給東陽橫華和／或其本人的現金紅利、股份紅利、任職薪酬的相應款項，直至其實際履行上述各項承諾的義務為止。
（六）本次發行前的滾存未分配利潤分配方案及本次發行後公司股利分配政策、現金分紅比例規定
１、本次發行前的滾存未分配利潤分配方案
根據公司２０１４年度股東大會決議，公司首次公開發行上市完成前滾存的未分配利潤，全部由發行後新老股東按各自持股比例共享。
２、本次發行後公司股利分配政策、現金分配比例規定
公司利潤分配政策為：公司實行持續、穩定的股利分配政策，公司的股利分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。公司將根據公司盈利狀況和生產經營發展需要，結合對投資者的合理投資回報等情況，制定當年的利潤分配方案，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
公司採取現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利。公司應當優先採取現金方式分配股利，連續三個會計年度以現金方式分配的利潤不少於該三個會計年度實現的年均可供分配利潤的３０％。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（１）發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到８０％；
（２）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到４０％；
（３）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到２０％；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前述第３項規定處理。「現金分紅在本次利潤分配中所佔比例」指現金股利除以現金股利與股票股利之和。
公司將根據當年公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃，確定當年以現金方式分配的利潤佔當年實現的可供分配利潤的具體比例及是否採取股票股利分配方式，相關預案經公司董事會審議後提交公司股東大會批准；公司董事會可以根據公司盈利資金需求情況提議公司進行中期現金分紅。
公司發放股票股利應注重股本擴張與業績增長保持同步。公司在面臨淨資本約束或現金流不足時可考慮採用發放股票股利的利潤分配方式。
公司當年盈利，但董事會未提出現金利潤分配預案的，應當在董事會決議公告和定期報告中詳細說明未分紅的原因以及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；公司還應在定期報告中披露現金分紅政策的執行情況。
存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
二、其他說明事項
本次發行不涉及老股轉讓情形。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。
第二節 股票上市情況
一、本上市公告書系根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票上市的基本情況。
二、本公司首次公開發行股票（以下簡稱「本次發行」）已經中國證券監督管理委員會證監許可〔２０１９〕１４８０號文核准。
三、本公司Ａ股股票上市已經上海證券交易所自律監管決定書〔２０１９〕１８５號文批准。
四、股票上市概況
１、上市地點：上海證券交易所
２、上市時間：２０１９年８月３０日
３、股票簡稱：南華期貨
４、股票代碼：６０３０９３
５、本次發行完成後總股本：５８，０００萬股
６、本次Ａ股公開發行的股份數：７，０００萬股
７、本次發行前股東所持股份的流通限制及期限、發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾、本次上市股份的其他鎖定安排請參見本上市公告書之「第一節 重要聲明與提示」。
８、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次網上、網下公開發行的７，０００萬股股份無流通限制和鎖定安排，自２０１８年８月３０日起上市交易。
９、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
１０、上市保薦人：中信證券股份有限公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人基本情況
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二、董事、監事、高級管理人員
（一）董事
截至本上市公告書刊登日，本公司董事會成員共有７名，基本情況如下：
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（二）監事
截至本上市公告書刊登日，本公司監事會成員共有３名，基本情況如下：
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（三）高級管理人員
截至本上市公告書刊登日，本公司高級管理人員共有１０名，基本情況如下：
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（四）董事、監事和高級管理人員及其近親屬持有公司股份情況
１、直接持股
截至本上市公告書刊登日，公司董事、監事及高級管理人員及其近親屬不存在直接持有公司股份的情況。
２、間接持股
截至本上市公告書刊登日，本公司的部分董事、監事、高經管理人員通過東陽橫華間接持有公司股份。公司董事、監事及高級管理人員對東陽橫華的投資情況如下：
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截至本上市公告書刊登日，公司董事、監事及高級管理人員近親屬不存在間接持股的情況。
三、控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東
截至本上市公告書刊登日，橫店控股持有發行人４２，５１２．０９萬股股份，持股比例為８３．３５％，系發行人的控股股東。橫店控股的基本情況如下表所示：
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（二）實際控制人
１、發行人實際控制人為企業聯合會
發行人的實際控制人為企業聯合會。企業聯合會直接持有公司控股股東橫店控股７０％的股權，是公司的實際控制人。
企業聯合會是經浙江省東陽市鄉鎮企業局《關於同意籌備成立橫店社團經濟企業聯合會的批覆》（東鄉鎮企［２００１］５４號）、東陽市民政局《關於成立「橫店社團經濟企業聯合會」的批覆》（東民［２００１］７２號）批准，於２００１年８月３日在東陽市民政局登記註冊的社團法人，現持有東陽市民政局於２０１６年９月１２日核發統一社會信用代碼為５１３３０７８３７６５２０９００９Ｇ的《社會團體法人登記證書》。法定代表人：徐永安；註冊資本：１４０，０００萬元；住所：東陽市橫店鎮萬盛街４２號，業務範圍：１、對資本投入企業單位的資產實行管理；２、開展企業單位經營管理的理論研究；３、開展對社會責任貢獻的理論研究與實踐探索；４、興辦醫院、學校，興建道路、橋梁，捐款等公益、慈善事業。業務主管單位：東陽市經濟和信息化局。
２、發行人的終極控制人為橫店集團企業勞動群眾集體
發行人的終極控制人為橫店集團企業勞動群眾集體。橫店集團企業勞動群眾集體的人員由橫店集團企業全體員工組成，凡與橫店集團企業建立勞動關係者，自勞動關係建立之日起即成為橫店集團企業勞動群眾集體的一員。橫店集團企業勞動群眾集體主要通過企業聯合會在內的橫店三會行使權利，通過橫店三會完成對各下屬企業投資。
四、股東情況
（一）本次發行前後的股本結構情況
本次發行前總股本為５１，０００萬股，公司此次擬向社會公開發行人民幣普通股不超過７，０００萬股，發行後總股本不超過５８，０００萬股。發行前後公司股本變化如下：
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（二）本次發行後，前十大Ａ股股東持股情況
本次公開發行結束後、上市前股東總數的戶數為６８，８０７戶，持有發行人股份前１１名的股東及其持股情況如下：
單位：萬股、％
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第四節 股票發行情況
一、發行數量：７，０００萬股
二、發行價格：４．８４元／股
三、每股面值：人民幣１．００元
四、發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售和網上按市值申購定價發行相結合的方式。其中網下向配售對象配售６，９９６，６１４股，網上市值申購發行６２，８１６，２２１股，本次發行網下投資者棄購３，３８６股，網上投資者棄購１８３，７７９股，合計１８７，１６５股，由主承銷商包銷，包銷比例為０．２７％。
五、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
本次發行募集資金總額３３，８８０．００萬元，全部為公司公開發行新股募集。
天健會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，並於２０１９年８月２８日出具了「天健驗〔２０１９〕２８８號」《南華期貨股份有限公司驗資報告》。
六、本次公司公開發行新股的發行費用總額及明細構成、每股發行費用
本次公司公開發行新股的發行費用合計５，６４８．５７萬元。根據「天健驗〔２０１９〕２８８號」《南華期貨股份有限公司驗資報告》，發行費用包括：
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本次公司公開發行新股的每股發行費用：０．８１元（按本次發行費用總額除以發行股數計算）。
七、本次公司公開發行新股的發行募集資金淨額：２８，２３１．４３萬元。
八、本次發行後每股淨資產：４．１２元（按本次發行後淨資產與股本總數之比計算；股本總額按發行後總股本計算，發行後淨資產按本公司截至２０１９年６月３０日經審計的歸屬母公司股東淨資產和本次公司公開發行新股募集資金淨額之和計算）。
九、本次發行後每股收益：０．２１元（按本公司２０１８年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以發行後總股本計算）。
第五節 財務會計情況
天健會計師事務所（特殊普通合夥）受本公司委託，依據中國註冊會計師審計準則，對本公司截至２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日和２０１９年６月３０日的財務報表進行了審計。天健會計師事務所（特殊普通合夥）對上述財務報表出具了標準無保留意見的《審計報告》（天健審〔２０１９〕８５３８號）。上述財務數據已在招股說明書進行披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書。
一、主要財務數據
（一）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
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（二）合併利潤表主要數據
單位：萬元
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（三）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
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（四）每股收益和淨資產收益率
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（五）主要風險控制指標（母公司口徑）
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注１：上述監管指標口徑為母公司口徑。
注２：２０１９年１－６月、２０１８年度、２０１７年度的監管指標根據《期貨公司風險監管報表編制與報送指引》（監證會公告［２０１７］８號）等有關規定編制，該規定從２０１７年１０月開始執行。
二、財務報告審計截止日後主要經營狀況
隨著經濟環境及資本市場逐步回暖，預計２０１９年１－９月市場流動性轉好，資本市場將穩中向好，同時《關於加強金融服務民營企業的若干意見》等文件的提出體現了政策對於民營企業的重視，有利於公司業務的發展。公司基於上述宏觀因素對２０１９年１－９月的業績進行了預計：
單位：萬元
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註：以上數據為合併口徑數據。
２０１９年１－９月公司預計營業收入增長，主要系公募基金業務、風險管理業務較上年同期增長。２０１９年１－９月公司各項業務發展穩定，未出現重大不利變化。
第六節 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排
根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（２０１３年修訂）》要求，本公司已於交通銀行股份有限公司杭州西湖支行、上海浦東發展銀行股份有限公司杭州求是支行、中國銀行股份有限公司杭州錢江新城支行分別開設了募集資金專項帳戶。並於２０１９年８月與保薦人中信證券股份有限公司和上述銀行分別籤訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
《募集資金專戶存儲三方監管協議》的主要內容如下（公司簡稱為「甲方」，交通銀行股份有限公司杭州西湖支行、上海浦東發展銀行股份有限公司杭州求是支行、中國銀行股份有限公司杭州錢江新城支行分別在各自的監管協議中簡稱為「乙方」，中信證券股份有限公司簡稱為「丙方」。）：
「２、截至本協議籤署之日，甲方未以存單的方式存儲募集資金。如以存單方式存儲募集資金，各方將另行籤署補充協議約定存單方式的募集資金存儲及監管事宜。
３、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》等法律、法規、規章。
４、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。
丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。
丙方可以採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應配合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方現場調查時應同時檢查專戶存儲情況。
５、甲方授權丙方指定的保薦代表人周宇、吳浩可以隨時到乙方查詢、複印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
６、乙方按月（每月前３個工作日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對帳單，並抄送給丙方。
７、甲方１次或１２個月以內累計從專戶支取的金額超過５０００萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）的２０％的，甲方及乙方應當在付款後３個工作日內及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
８、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第１５條的要求書面通知更換後保薦代表人的聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
９、乙方連續三次未及時向甲方出具對帳單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。
１０、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實後及時向上海證券交易所書面報告。」
二、其他事項
本公司在招股說明書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
一、本公司主營業務發展目標進展情況正常。
二、本公司所處行業和市場未發生重大變化，採購和銷售價格、採購和銷售方式等未發生重大變化。
三、除與正常業務經營相關的採購、銷售等商務合同外，本公司未訂立對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
四、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。
五、本公司未進行重大投資。
六、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
七、本公司住所未發生變更。
八、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。
九、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
十、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。
十一、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
十二、本公司未召開股東大會、董事會或監事會會議。
十三、本公司未發生其他應披露的重大事項
第七節 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人基本情況
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二、上市保薦人的推薦意見
作為南華期貨首次公開發行Ａ股股票的保薦機構，中信證券根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》等有關規定對發行人進行了充分盡職調查，並與發行人、發行人律師及會計師經過了充分溝通後，認為南華期貨符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》等法律、法規和規範性文件對首次公開發行Ａ股股票並上市的規定。本次發行募集資金投向符合國家產業政策，符合發行人經營發展戰略，有利於促進發行人持續發展，因此，中信證券同意作為保薦機構推薦南華期貨本次發行並上市。
南華期貨股份有限公司
中信證券股份有限公司
2019年8月29日